目录
本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据第424(B)(5)条提交的 ​
  注册声明第333-266672号​
待完成
日期为2022年9月22日的初步招股说明书补编。
初步招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2022年8月17日)
            Depositary Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1629019/000110465922102190/lg_merchantsbancorp-4c.jpg]
各占股份的1/40权益
    固定速率重置百分比
D系列非累积永久优先股
​
我们提供     存托股份，每股相当于我们的    %固定利率重置D系列非累积永久优先股(“D系列优先股”)的1/40所有权权益，清算优先权为每股D系列优先股1,000 美元(相当于每股存托股份25美元)。作为存托股份持有人，您将有权享有D系列优先股的所有权利和优惠(包括股息、投票权、赎回权和清算权)，比例与您对D系列优先股的投资比例。您必须通过托管机构行使这些权利。
D系列优先股的股息将不是累积的，也不是强制性的。如果我们的董事会没有宣布D系列优先股的股息，或者如果我们的董事会授权并且我们就任何股息期(如本文定义)宣布的股息少于全额股息，我们将没有义务在任何时候就该股息期支付股息或支付全额股息，无论是否宣布了D系列优先股或任何其他类别或系列的我们的优先股或普通股的股息。
当董事会宣布时，我们将支付D系列优先股的股息。如已宣布，股息将于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(自2023年1月1日开始)、每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(从2023年1月1日开始)应计和支付，按季度拖欠，(I)从最初发行至2027年10月1日(但不包括2027年10月1日)起，但不包括2027年10月1日(“首次重置日期”)或较早赎回日期，按    %计算；和(Ii)从第一个重置日期起，包括第一个重置日期，在每个重置期间，年利率等于截至最近重置股息决定日期(如本招股说明书附录中其他部分所述)的五年期国库券利率加上    %，从2028年1月1日开始，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，除非上述日期不是营业日。在支付D系列优先股的任何股息后，存托股份的持有者预计将获得与他们在代表该D系列优先股的存托股份中的投资成比例的股息。
在获得监管机构批准的情况下，我们可以选择赎回D系列优先股，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上截至但不包括赎回日期的任何已宣布和未支付的股息(不考虑任何未宣布的股息)，(I)在2027年10月1日或之后的任何股息支付日期(如本文定义)不时全部或部分赎回，或(Ii)在监管资本处理事件(如本文定义)后90天内的任何时间全部但不部分赎回D系列优先股。如果我们赎回D系列优先股，存托机构应赎回一定比例的存托股份。
D系列优先股将(I)优先于我们的普通股，(Ii)与我们8%的非累积永久优先股，无面值，清算优先股每股1,000美元(“8%优先股”)，我们的7.00%固定至浮动利率A系列非累积永久优先股，无面值，清算优先股每股25美元(“A系列优先股”)，我们的6.00%固定至浮动利率B系列非累积永久优先股，无面值，清算优先股为每股1,000 美元(相当于每股存托股份25美元)(“B系列优先股”)，我们的6.00%固定利率C系列非累积永久优先股，无票面价值，清算优先股为每股1,000 美元(相当于每股存托股份25美元)(“C系列优先股”，连同8%优先股A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股“优先股”)。及(Iii)吾等可发行其他系列优先股(经优先股及所有其他平价股持有人的必要同意而发行的任何高级系列除外)，以支付于清盘、解散或清盘时的股息及权利(包括赎回款项)。
目前，存托股份并不存在市场。本公司已申请将存托股份在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，股票代码为“MBINM”。如果申请获得批准，纳斯达克的存托股份预计将在存托股份首次发行之日起30天内开始交易。
​
应我们的要求，承销商已从本招股说明书提供的存托股份中预留了     存托股份，以公开发行价出售给符合条件的员工、高级管理人员、董事和通过定向股票计划与我们有关系的人士。
投资存托股份涉及风险。见本招股说明书增刊S-14页开始，至截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第17页开始的“风险因素”，以及本预期补充资料中引用的文件所载的其他风险因素。
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每个存放处
分享
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总计
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公开发行价
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承保折扣和佣金(1)
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扣除费用前的收益给我们
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(1)
每股 $      的承销折扣将从公开发行价中扣除；但是，如果向某些机构出售并通过定向股票计划，承销折扣将为每股      美元，并且在该等销售的范围内，承销佣金总额将少于上文所示的总额，而我们获得的总收益(扣除费用前)将高于以上所示的总额。承销商还将获得此次发行中发生的某些费用的报销。请参阅“承保”。
​
我们已授予承销商在本招股说明书增发之日起30天内按公开发行价、减去承销折扣和佣金购买至多一股     存托股份的选择权，仅用于支付超额配售(如果有)。
承销商预计只以记账形式通过存托信托公司为其参与者的账户交付存托股份，以支付2022年或大约2022年          的款项，这是存托股份定价日期后的第三个工作日(这种结算称为“T+3”)。详情请参阅“承保”。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会、联邦存款保险公司(“FDIC”)、美国联邦储备系统(“美联储”)理事会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
存托股份和D系列优先股都不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的担保。
​
联合簿记管理经理
​ 派珀·桑德勒 ​ ​
摩根士丹利
 ​ ​
瑞银投资银行
 ​
​
本招股说明书增刊日期为2022年          。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
页面
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
D系列优先股说明
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
记账手续和结算
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
某些美国联邦税收考虑因素
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
ERISA的某些考虑事项
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
PROSPECTUS
​ ​ ​
页面
 ​
有关本招股说明书及随附的招股说明书补充资料的重要通知
​ ​ ​ ​ i ​ ​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
MERCHANTS BANCORP
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
环球证券简介
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
S-I
目录​
 
关于本招股说明书副刊
吾等并无授权任何其他人士向阁下提供任何资料，但本招股章程增刊、所附招股章程或由吾等或吾等代表吾等编制的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入本招股说明书的资料除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由写作的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款、存托股份、D系列优先股以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项，并对所附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用纳入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件 -  - 具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及下文“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的其他信息。
我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行我们的存托股份，可能会受到法律的限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成、也不得用于在任何司法管辖区出售、要约出售或招揽购买任何存托股份，而在任何司法管辖区，提出此类要约或招揽股份均属违法。
本招股说明书中提及的“Merchants”、“We”、“Our”或类似名称均指Merchants Bancorp及其合并子公司，除非另有明文规定或文意另有所指外。
 
S-1
目录​
 
私人证券下的安全港声明
1995年诉讼改革法案
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的其他文件可能包含《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将会”、“可能结果”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“目标”、““展望”、“目标”、“将会”、“年化”和“展望”，或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
许多重要因素可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性表述中显示的结果大不相同，包括新冠肺炎疫情的影响，如严重程度、规模、持续时间和企业和政府对此做出的反应、对公司运营和人员以及整个业务的活动和需求的影响，以及在“风险因素”或以下中确定的因素：
•
商业和经济情况，特别是影响金融服务业和我们的主要市场领域的情况；
​
•
我们成功管理信用风险的能力，以及我们的贷款信用损失拨备的充分性和计算假设；
​
•
可能影响我们贷款组合表现的因素，包括我们一级市场领域的房地产价值和流动性、我们商业借款人的财务状况以及我们资助的建设项目的成功，包括在收购交易中获得的任何贷款；
​
•
遵守政府和监管要求，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与银行、消费者保护、证券和税务事项有关的其他规定；
​
•
我们有能力维持与多家庭抵押贷款发放、销售和服务业务相关的许可证；
​
•
我们识别和解决网络安全风险、欺诈和系统错误的能力；
​
•
我们有能力有效地执行我们的战略计划并管理我们的增长；
​
•
我们高级管理团队的变化以及我们吸引、激励和留住合格人才的能力；
​
•
政府货币和财政政策，以及市场利率的变化；
​
•
流动性问题，包括我们持有的待售证券的公允价值和流动性的波动，以及我们在必要时筹集额外资本的能力；
​
•
来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资和保险服务提供商的竞争的影响；
​
•
我们可能受到的任何索赔或法律行动的影响，包括对我们声誉的任何影响；
​
•
联邦税法或政策的变化；
​
 
S-2
目录
 
•
我们子公司向我们支付股息和其他分配的能力可能会影响我们的流动性和向存托股份持有人支付股息的资金的可用性；以及
​
•
与此次发行相关的风险。
​
有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的估计和预测大不相同的其他因素、风险和不确定因素，请阅读本招股说明书增刊S-14页开始的“风险因素”部分，以及通过引用纳入本招股说明书的美国证券交易委员会报告中的“风险因素”部分。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本文件中包含的其他警示性声明一起阅读。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何义务来更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事态发展或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
 
S-3
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补编中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书补编中的信息。此摘要不完整，也不包含对您可能重要的所有信息。为了更全面地了解我们和此次发行，在决定投资我们的存托股份之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充资料，包括“风险因素”部分、随附的招股说明书以及我们参考和并入的其他文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。特别是，我们通过引用将重要的商业和金融信息纳入本招股说明书。
招商银行
我们是一家多元化的银行控股公司，总部设在印第安纳州卡梅尔，根据修订后的1956年银行控股公司法注册。我们目前经营多条业务线，包括多户住房和医疗设施融资和服务、抵押贷款仓库融资、零售和代理住宅抵押贷款银行、农业贷款和传统社区银行。我们通过我们的直接和间接子公司开展业务，包括印第安纳招商银行(“招商银行”)、招商资本公司、招商资产管理公司、招商资本服务公司、招商资本投资有限责任公司、伊利诺伊州农民招商银行和印第安纳招商银行的子公司。
截至2022年6月30日，我们拥有111亿美元的资产、83亿美元的存款和12亿美元的股东权益。
我们的普通股、A系列优先股和存托股份分别代表我们B系列优先股和C系列优先股的1/40所有权权益，分别以“MBIN”、“MBINP”、“MBINO”和“MBINN”的代码在纳斯达克资本市场上市。我们的主要执行办事处位于印第安纳州卡梅尔Monon大道410Monon Blvd.，邮编46032。我们的电话号码是(317)569-7420。
供品
以下摘要包含有关存托股份、D系列优先股和本次发行的摘要信息，并不打算完整。它不包含你在决定是否投资存托股份之前应该考虑的所有信息。若要全面了解存托股份和D系列优先股，请阅读本招股说明书附录中标题为“D系列优先股说明”和“存托股份说明”的章节。
发行人
商业银行，印第安纳州的一家公司和一家银行控股公司。
发行的证券
     存托股份每股相当于我们的    %固定利率重置D系列非累积永久优先股的1/40所有权权益，无面值，清算优先权为每股D系列优先股1,000 美元(相当于每股存托股份25美元)。每名存托股份持有人将有权享有D系列优先股的所有权利和优惠(包括股息、投票权、赎回权和清算权)，比例与该持有人对D系列优先股相关股票的投资比例相同。存托股份的每一持有人将有权通过存托股份，按存托股份所代表的D系列优先股的适用份额比例，享有D系列优先股的所有权利和优惠(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。
我们已授予承销商以每股     $ 的价格购买至多一股      存托股票的选择权，仅用于弥补超额配售，如果有超额配售的话
 
S-4
目录
 
自本招股说明书附录之日起30天内，向我们提供约$      的额外净收益。
我们可以不经D系列优先股持有人的通知或同意，不时发行D系列优先股的额外股份，前提是如果额外股份不能用于美国联邦所得税目的与该系列的初始股份互换，则额外股份应以单独的CUSIP编号发行。增发的股份将与所有以前发行的D系列优先股一起组成一个系列。如果我们发行D系列优先股的额外股份，我们将发行相应数量的额外存托股份。
分红
D系列优先股的持有者将有权从根据适用法律合法可供支付的资产中获得非累积现金股息，该非累积现金股息基于D系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先权，自发行之日起(包括2027年10月1日(“第一次重置日期”)或较早赎回之日起，不包括在内)，年利率等于 %(相当于每股存托股份每年$    )。每季度支付，拖欠。在支付D系列优先股的任何股息后，存托股票的持有者预计将获得按比例支付的股息。
自首个重置日期起(包括首个重置日期)，在每个重置期间(定义如下)，吾等将按所述D系列优先股每股1,000 美元(相当于每股存托股份25美元)的规定金额派发股息，年利率等于截至最近重置股息决定日期的五年期国库利率加    %，按季支付。
“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期恰好是前一个重置日期的五周年。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。
“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期的期间，但不包括下一个重置日期，以及此后的每个期间，包括每个重置日期到下一个重置日期，但不包括在内。
就任何重置期间而言，“重置股息决定日期”是指该重置期间开始前三个营业日的前一日。
D系列优先股的股息将不是累积的，也不是强制性的。如果我们的董事会没有宣布D系列优先股的股息，或者如果我们的董事会授权并且我们宣布任何股息期的股息少于全额股息(如《D系列优先股 - 股息说明》所定义)，则不应被视为该股息期的应计股息，不应在适用的股息支付日(定义如下)支付，也不应累计，我们将没有义务支付股息或支付该股息期的全额股息(如
 
S-5
目录
 
无论D系列优先股或任何其他类别或系列的我们的优先股或普通股的股息是否在任何未来股息期宣布。
见“D系列优先股 - 股息说明”和“存托股份 - 股息及其他分配说明”。
股息支付日期
当我们的董事会宣布时，如果我们有合法的资金可用，我们将从2023年1月1日开始，在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每个这样的日期，一个“股息支付日期”)，每季度支付D系列优先股的现金股息。
见“D系列优先股 - 股息说明”。
关于股息的优先事项
在D系列优先股的任何股份仍未支付的情况下，除非该D系列优先股的所有已发行股份在最近完成的股息期内的股息已全部宣布和支付，或已宣布悉数支付，并已预留一笔足以支付该等股息的款项：
(1)
除某些例外情况外，不会宣布、支付或拨备股息用于支付，也不会宣布、分配或拨备用于支付任何初级股票(如本文所定义)；
​
(2)
除某些例外情况外，本行不会直接或间接回购、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份以供考虑，亦不会向本行支付任何款项或为赎回任何该等证券的偿债基金提供任何款项；及
​
(3)
无平价股(如本文所定义，包括我们8%的非累积永久优先股，无面值，清算优先权每股1,000美元(“8%优先股”)，我们的7.00%固定至浮动利率A系列非累积永久优先股，无面值，清算优先权每股25美元(“A系列优先股”)，我们的6.00%固定至浮动利率B系列非累积永久优先股，无面值，清算优先权每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，而我们的6.00%固定利率C系列非累积永久优先股，没有面值，清算优先权每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，将在股息期内回购、赎回或以其他方式收购供我们考虑，但某些例外情况除外。
​
参见“关于股息的D系列优先股 - 优先权的说明”。
救赎
D系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。
 
S-6
目录
 
在某些条款及条件的规限下，吾等可选择赎回D系列优先股，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上任何已宣布及未支付的股息(不考虑任何未宣布股息)，但不包括赎回日期，(I)在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期全部或部分，并在通知指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天的通知下赎回D系列优先股，或(Ii)全部但不是部分，在监管资本处理事件(如本文定义)后90天内的任何时间。如果我们赎回D系列优先股的任何股份，托管机构应赎回一定比例的存托股份。见《D系列优先股 - 赎回说明》和《存托股份说明 - 存托股份赎回说明》。
D系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购D系列优先股。
清算权
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，D系列优先股当时的流通股持有人有权在向普通股或任何其他初级股持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，清算分配金额为每股1,000 美元(相当于每股存托股份25美元)。加上在进行清算分配的股利期间之前的以前股利期间的任何已宣布和未支付的股息，以及截至该清算分配日期的当时进行清算分配的当前股利期间的任何已宣布和未支付的股息的总和。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，D系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。
只有在我们对储户和债权人的所有债务清偿后，我们的资产合法可用，并受任何优先于D系列优先股的证券持有人权利的限制，我们才会进行分配。如果我们的剩余资产不足以向所有未偿还D系列优先股和所有平价股的持有人支付全部清算分配，我们将按比例将我们的资产按比例分配给这些持有人，否则他们将获得全部清算分配。
见“D系列优先股 - 清算权说明”。
投票权
对于一般需要我们的普通股股东批准的事项，D系列优先股的持有者将没有投票权。D系列优先股的持有人仅在以下方面拥有投票权：(I)授权、设立或发行任何优先于D系列优先股的股本，涉及清算、解散或清盘时的股息或资产分配，或将任何核定股本重新分类为此类股本的任何此类股份
 
S-7
目录
 
(Ii)修订、更改或废除设立D系列优先股(“指定”)或本公司章程细则(“公司章程”)的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对D系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响；(Iii)选举两名董事；如果在至少六个或六个以上的季度股息期内没有宣布和支付股息(与任何其他系列优先股的持有者作为一个类别投票，在支付股息方面排名平等，并具有同等的投票权，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)和(Iv)适用法律另有要求。存托股份的持有者必须通过存托机构行使投票权。
见“D系列优先股 - 投票权说明”和“存托股份 - 投票权说明”。
排名
关于我们清算、解散或清盘时的股息和分派，D系列优先股的排名如下：
•
优先于我们的普通股和任何其他类别或系列的优先股，其术语被指定为排名低于D系列优先股；
​
•
与我们的平价股和所有未来系列优先股同等，其条款被指定为等同于D系列优先股，或未说明其级别低于D系列优先股，包括8%的优先股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股；以及
​
•
次于所有现有及未来的债务及其他负债，以及明确指定为优先于D系列优先股的任何类别或系列优先股(须经发行前的任何必要同意)。
​
没有成熟
D系列优先股没有任何到期日，我们不需要随时赎回D系列优先股。因此，D系列优先股将永远保持流通状态，除非我们决定赎回它，并在必要时事先获得美联储的批准。
抢先和转换
权利
没有。
上市
我们已经提交了在纳斯达克挂牌上市的申请，股票代码为“MBINM”。如果申请获得批准，纳斯达克的存托股份预计将在存托股份首次发行之日起30天内开始交易。
定向共享计划
我们已预留本次招股说明书提供的     存托股份，以公开招股价格出售给符合条件的
 
S-8
目录
 
员工、高级管理人员、董事和其他通过定向共享计划与我们建立关系的人员。
税收后果
有关与存托股份有关的某些美国联邦税收后果的讨论，请参阅“某些美国联邦税收考虑”。
收益的使用
我们打算将此次发行存托股份的净收益用于一般公司目的，包括支持招商银行的资产负债表增长。
风险因素
请参阅本招股说明书增刊S-14页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所包含或并入的其他参考资料，以讨论您在决定投资存托股份前应仔细考虑的因素。
寄存处、登记处及转让代理
ComputerShare Trust Company，N.A.将成为D系列优先股和存托股份的转让代理和登记机构，ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.将成为托管机构。
计算代理
除非我们已于第一个重置日期有效地赎回D系列优先股的所有股份，否则我们将在重置期间开始前为D系列优先股指定计算代理。我们可以指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。本公司可随时终止任何此等委任，并可随时委任继任计算代理人。
 
S-9
目录
 
选定的合并财务数据
下表列出了选定的截至所示日期的终了期间的财务和其他资料。以下列载的截至2022年及2021年6月30日止六个月的精选综合财务数据来自我们未经审核的综合财务报表，并以引用方式并入本招股说明书补编中，该等财务报表来自我们截至2022年6月30日止六个月的Form 10-Q季度报告。以下列出的截至2021年12月31日及截至2019年12月31日的年度的精选综合财务数据来自我们经审核的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书补编中，参考我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。截至2018年及2017年12月31日止年度及截至该年度的选定综合财务数据来自本公司截至该日止年度的经审核综合财务报表，本招股说明书附录并未包括或纳入该等财务报表作为参考。前几个时期的结果不一定代表未来任何时期可能取得的结果。
这些精选的综合财务数据应与我们截至2022年6月30日的6个月的Form 10-Q季度报告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读，并与我们的综合财务报表和相关注释结合在本招股说明书附录中作为参考。
(美元，以千为单位，不包括每
共享数据)
 ​ ​
自及自
截至六个月
6月30日，
 ​ ​
截至12月31日及截至12月31日止年度，
 ​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 11,086,055 ​ ​ ​ ​ $ 9,881,532 ​ ​ ​ ​ $ 11,278,638 ​ ​ ​ ​ $ 9,645,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,371,928 ​ ​ ​ ​ $ 3,884,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,393,133 ​ ​
为投资而持有的贷款
 ​ ​ ​ ​ 7,070,677 ​ ​ ​ ​ ​ 5,472,923 ​ ​ ​ ​ ​ 5,782,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,535,426 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374,660 ​ ​
贷款损失准备
 ​ ​ ​ ​ (37,474) ​ ​ ​ ​ ​ (28,696) ​ ​ ​ ​ ​ (31,344) ​ ​ ​ ​ ​ (27,500) ​ ​ ​ ​ ​ (15,842) ​ ​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​ ​ ​ ​ (8,311) ​ ​
持有待售贷款
 ​ ​ ​ ​ 2,759,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,955,390 ​ ​ ​ ​ ​ 3,303,199 ​ ​ ​ ​ ​ 3,070,154 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093,789 ​ ​ ​ ​ ​ 832,455 ​ ​ ​ ​ ​ 995,319 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 8,299,738 ​ ​ ​ ​ ​ 8,039,578 ​ ​ ​ ​ ​ 8,982,613 ​ ​ ​ ​ ​ 7,408,066 ​ ​ ​ ​ ​ 5,478,075 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943,561 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 9,857,516 ​ ​ ​ ​ ​ 8,822,468 ​ ​ ​ ​ ​ 10,123,229 ​ ​ ​ ​ ​ 8,834,754 ​ ​ ​ ​ ​ 5,718,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,462,926 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025,659 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 1,228,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,409 ​ ​ ​ ​ ​ 810,621 ​ ​ ​ ​ ​ 653,728 ​ ​ ​ ​ ​ 421,237 ​ ​ ​ ​ ​ 367,474 ​ ​
有形普通股股东权益(非公认会计准则)
 ​ ​ ​ ​ 849,104 ​ ​ ​ ​ ​ 679,080 ​ ​ ​ ​ ​ 775,708 ​ ​ ​ ​ ​ 579,847 ​ ​ ​ ​ ​ 421,438 ​ ​ ​ ​ ​ 358,637 ​ ​ ​ ​ ​ 320,479 ​ ​
损益表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 165,282 ​ ​ ​ ​ $ 151,987 ​ ​ ​ ​ $ 311,886 ​ ​ ​ ​ $ 282,790 ​ ​ ​ ​ $ 211,995 ​ ​ ​ ​ $ 140,563 ​ ​ ​ ​ $ 94,387 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15,617 ​ ​ ​ ​ ​ 33,892 ​ ​ ​ ​ ​ 58,644 ​ ​ ​ ​ ​ 89,697 ​ ​ ​ ​ ​ 50,592 ​ ​ ​ ​ ​ 27,790 ​ ​
净利息收入
 ​ ​ ​ ​ 137,756 ​ ​ ​ ​ ​ 136,370 ​ ​ ​ ​ ​ 277,994 ​ ​ ​ ​ ​ 224,146 ​ ​ ​ ​ ​ 122,298 ​ ​ ​ ​ ​ 89,971 ​ ​ ​ ​ ​ 66,597 ​ ​
贷款损失准备金
 ​ ​ ​ ​ 8,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 5,012 ​ ​ ​ ​ ​ 11,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ 73,768 ​ ​ ​ ​ ​ 76,791 ​ ​ ​ ​ ​ 157,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,473 ​ ​ ​ ​ ​ 47,089 ​ ​ ​ ​ ​ 49,585 ​ ​ ​ ​ ​ 47,680 ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ ​ 63,990 ​ ​ ​ ​ ​ 58,267 ​ ​ ​ ​ ​ 125,385 ​ ​ ​ ​ ​ 96,424 ​ ​ ​ ​ ​ 63,313 ​ ​ ​ ​ ​ 50,900 ​ ​ ​ ​ ​ 34,644 ​ ​
税前收入
 ​ ​ ​ ​ 138,871 ​ ​ ​ ​ ​ 153,546 ​ ​ ​ ​ ​ 304,930 ​ ​ ​ ​ ​ 243,357 ​ ​ ​ ​ ​ 102,134 ​ ​ ​ ​ ​ 84,027 ​ ​ ​ ​ ​ 77,161 ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 34,794 ​ ​ ​ ​ ​ 40,146 ​ ​ ​ ​ ​ 77,826 ​ ​ ​ ​ ​ 62,824 ​ ​ ​ ​ ​ 24,805 ​ ​ ​ ​ ​ 21,153 ​ ​ ​ ​ ​ 22,477 ​ ​
净收入，与以前一样
已报告
 ​ ​ ​ ​ 104,077 ​ ​ ​ ​ ​ 113,400 ​ ​ ​ ​ ​ 227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 180,533 ​ ​ ​ ​ ​ 77,329 ​ ​ ​ ​ ​ 62,874 ​ ​ ​ ​ ​ 54,684 ​ ​
优先股股息
 ​ ​ ​ ​ (11,457) ​ ​ ​ ​ ​ (9,416) ​ ​ ​ ​ ​ 20,873 ​ ​ ​ ​ ​ 14,473 ​ ​ ​ ​ ​ 9,216 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​
可供普通人使用的净收入
股东
 ​ ​ ​ $ 92,620 ​ ​ ​ ​ ​ 103,984 ​ ​ ​ ​ $ 206,231 ​ ​ ​ ​ $ 166,060 ​ ​ ​ ​ $ 68,113 ​ ​ ​ ​ $ 59,544 ​ ​ ​ ​ $ 51,354 ​ ​
信用质量数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良贷款
 ​ ​ ​ $ 4,813 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 6,321 ​ ​ ​ ​ $ 4,678 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​ ​ ​ $ 3,140 ​ ​
不良贷款总额
贷款
 ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​
不良资产
 ​ ​ ​ $ 4,813 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 6,321 ​ ​ ​ ​ $ 4,822 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​ ​ ​ $ 3,140 ​ ​
不良资产合计
资产
 ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
贷款损失准备占贷款总额的比例
 ​ ​ ​ ​ 0.53% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​
计提不良贷款损失准备
 ​ ​ ​ ​ 778.6% ​ ​ ​ ​ ​ 956.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,118.79% ​ ​ ​ ​ ​ 435.06% ​ ​ ​ ​ ​ 338.65% ​ ​ ​ ​ ​ 526.92% ​ ​ ​ ​ ​ 264.68% ​ ​
 
S-10
目录
 
(美元，以千为单位，不包括每
共享数据)
 ​ ​
自及自
截至六个月
6月30日，
 ​ ​
截至12月31日及截至12月31日止年度，
 ​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
净冲销/(收回)至
平均贷款和持有的贷款
待售
 ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
每股数据(普通股)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释后每股收益
 ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​ ​ ​ $ 4.76 ​ ​ ​ ​ $ 3.85 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 1.52 ​ ​
宣布的股息
 ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
每股普通股有形账面价值
 ​ ​ ​ $ 19.70 ​ ​ ​ ​ $ 15.73 ​ ​ ​ ​ $ 17.96 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​ ​ ​ $ 8.33 ​ ​ ​ ​ $ 7.45 ​ ​
加权平均流通股(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 43,220,198 ​ ​ ​ ​ ​ 43,166,223 ​ ​ ​ ​ ​ 43,172,078 ​ ​ ​ ​ ​ 43,113,741 ​ ​ ​ ​ ​ 43,057,688 ​ ​ ​ ​ ​ 43,039,433 ​ ​ ​ ​ ​ 33,827,178 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ 43,367,875 ​ ​ ​ ​ ​ 43,293,599 ​ ​ ​ ​ ​ 43,325,303 ​ ​ ​ ​ ​ 43,167,113 ​ ​ ​ ​ ​ 43,118,561 ​ ​ ​ ​ ​ 43,086,629 ​ ​ ​ ​ ​ 33,852,231 ​ ​
期末已发行股份
 ​ ​ ​ ​ 43,106,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,175,399 ​ ​ ​ ​ ​ 43,180,079 ​ ​ ​ ​ ​ 43,120,625 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059,657 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041,054 ​ ​ ​ ​ ​ 43,027,751 ​ ​
绩效指标 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均资产回报率
 ​ ​ ​ ​ 2.06% ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ ​ 1.84% ​ ​
平均普通股权益回报率
 ​ ​ ​ ​ 17.42% ​ ​ ​ ​ ​ 24.06% ​ ​ ​ ​ ​ 22.07% ​ ​ ​ ​ ​ 25.09% ​ ​ ​ ​ ​ 14.37% ​ ​ ​ ​ ​ 15.86% ​ ​ ​ ​ ​ 22.00% ​ ​
平均有形普通股权益回报率
(非公认会计准则)
 ​ ​ ​ ​ 22.72% ​ ​ ​ ​ ​ 32.72% ​ ​ ​ ​ ​ 30.10% ​ ​ ​ ​ ​ 34.02% ​ ​ ​ ​ ​ 17.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.23% ​ ​ ​ ​ ​ 25.14% ​ ​
净息差
 ​ ​ ​ ​ 2.82% ​ ​ ​ ​ ​ 2.87% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ ​ 2.69% ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 2.54% ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​
效率比
(非公认会计准则)
 ​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​ ​ ​ ​ 27.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27.42% ​ ​ ​ ​ ​ 37.38% ​ ​ ​ ​ ​ 36.47% ​ ​ ​ ​ ​ 30.32% ​ ​
贷款和为出售而持有的贷款转为存款
 ​ ​ ​ ​ 118.43% ​ ​ ​ ​ ​ 104.84% ​ ​ ​ ​ ​ 101.15% ​ ​ ​ ​ ​ 116.17% ​ ​ ​ ​ ​ 93.50% ​ ​ ​ ​ ​ 89.46% ​ ​ ​ ​ ​ 80.51% ​ ​
资本比率 - 招商银行
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通股权益与有形资产之比
(非公认会计准则)
 ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
第1级普通股风险加权资产
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
CBLR(第1级杠杆
比率)
 ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​
按风险加权计算的一级资本
资产
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
总资本对风险加权的比率
资产
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
资本比率仅限 - 招商银行
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一级普通股权益与风险加权资产
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
CBLR(第1级杠杆
比率)
 ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
按风险加权计算的一级资本
资产
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
总资本对风险加权的比率
资产
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
​
(1)
股票数量已重新申报，以反映2022年1月17日生效的2股3股普通股拆分。
​
​
 
S-11
目录
 
非公认会计准则财务指标
本招股说明书附录中包含的一些财务指标不是美国公认会计原则(“GAAP”)认可的财务业绩指标。我们的管理层在分析我们的业绩时使用了这些非公认会计准则的财务指标。这些非公认会计准则财务指标包括有形普通股股东权益、每股有形账面价值、有形普通股股东权益与有形资产之比、平均有形普通股权益回报率和效率比率。
根据公认会计准则股东权益到有形普通股股东权益的对账仅包括商誉和无形资产总额，截至2022年6月30日为1,730万美元，2021年6月30日为1,780万美元，2021年12月31日为1,760万美元，2020年12月31日为1,810万美元，2019年12月31日为1,960万美元，2018年12月31日为2,100万美元，2017年12月31日为540万美元。
根据公认会计准则从合并资产到有形资产的对账仅包括合并资产减去商誉和无形资产总额，截至2022年6月30日为1,730万美元，2021年6月30日为1,780万美元，2021年12月31日为1,760万美元，2020年12月31日为1,810万美元，2019年12月31日为1,960万美元，2018年12月31日为2,100万美元，2017年12月31日为540万美元。
效率比率表示非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。
每股普通股有形账面价值代表有形普通股股东权益除以期末普通股。
平均有形普通股权益回报率是指普通股股东可获得的净收入除以平均股东权益、减去平均商誉、平均无形资产和平均优先股。
我们认为，这些非GAAP财务指标为管理层和投资者提供了有用的信息，这些信息是对我们的财务状况、经营结果和根据GAAP计算的现金流量的补充；然而，我们承认非GAAP财务指标有一些局限性。因此，您不应将这些披露视为根据GAAP确定的结果的替代，并且这些披露不一定与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准相比较。
 
S-12
目录
 
GAAP与非GAAP财务指标的对账如下：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
 ​ ​
12月31日，
 ​
(千美元)
 ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
有形普通股股东权益：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股股东权益
公认会计原则
 ​ ​ ​ $ 1,228,539 ​ ​ ​ ​ $ 1,059,064 ​ ​ ​ ​ $ 1,155,409 ​ ​ ​ ​ $ 810,621 ​ ​ ​ ​ $ 653,728 ​ ​ ​ ​ $ 421,237 ​ ​ ​ ​ $ 367,474 ​ ​
更少：商誉和无形资产
 ​ ​ ​ ​ (17,286) ​ ​ ​ ​ ​ (17,835) ​ ​ ​ ​ ​ (17,552) ​ ​ ​ ​ ​ (18,128) ​ ​ ​ ​ ​ (19,644) ​ ​ ​ ​ ​ (21,019) ​ ​ ​ ​ ​ (5,414) ​ ​
有形股东权益
 ​ ​ ​ ​ 1,211,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,857 ​ ​ ​ ​ ​ 792,493 ​ ​ ​ ​ ​ 634,084 ​ ​ ​ ​ ​ 400,218 ​ ​ ​ ​ ​ 362,060 ​ ​
减去：优先股
 ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​
有形普通股股东权益
 ​ ​ ​ $ 849,104 ​ ​ ​ ​ $ 679,080 ​ ​ ​ ​ $ 775,708 ​ ​ ​ ​ $ 579,847 ​ ​ ​ ​ $ 421,438 ​ ​ ​ ​ $ 358,637 ​ ​ ​ ​ $ 320,479 ​ ​
平均有形普通股股东权益：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股平均股东权益
公认会计原则
 ​ ​ ​ $ 1,194,981 ​ ​ ​ ​ $ 942,566 ​ ​ ​ ​ $ 1,028,834 ​ ​ ​ ​ $ 719,630 ​ ​ ​ ​ $ 537,946 ​ ​ ​ ​ $ 396,350 ​ ​ ​ ​ $ 248,515 ​ ​
减去：平均商誉和无形资产
 ​ ​ ​ ​ (17,428) ​ ​ ​ ​ ​ (17,986) ​ ​ ​ ​ ​ (17,841) ​ ​ ​ ​ ​ (18,899) ​ ​ ​ ​ ​ (20,243) ​ ​ ​ ​ ​ (9,265) ​ ​ ​ ​ ​ (2,662) ​ ​
减去：平均优先股
 ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (289,058) ​ ​ ​ ​ ​ (325,904) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (129,881) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​
平均有形普通股股东权益
 ​ ​ ​ $ 815,404 ​ ​ ​ ​ $ 635,522 ​ ​ ​ ​ $ 685,089 ​ ​ ​ ​ $ 488,085 ​ ​ ​ ​ $ 387,822 ​ ​ ​ ​ $ 345,504 ​ ​ ​ ​ $ 204,272 ​ ​
有形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公认会计原则计算的资产
 ​ ​ ​ $ 11,086,055 ​ ​ ​ ​ $ 9,881,532 ​ ​ ​ ​ $ 11,278,638 ​ ​ ​ ​ $ 9,645,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,371,928 ​ ​ ​ ​ $ 3,884,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,393,133 ​ ​
更少：商誉和无形资产
 ​ ​ ​ ​ (17,286) ​ ​ ​ ​ ​ (17,835) ​ ​ ​ ​ ​ (17,552) ​ ​ ​ ​ ​ (18,128) ​ ​ ​ ​ ​ (19,644) ​ ​ ​ ​ ​ (21,019) ​ ​ ​ ​ ​ (5,414) ​ ​
有形资产
 ​ ​ ​ ​ 11,068,769 ​ ​ ​ ​ ​ 9,863,697 ​ ​ ​ ​ $ 11,261,086 ​ ​ ​ ​ ​ 9,627,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,352,284 ​ ​ ​ ​ $ 3,863,144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387,719 ​ ​
结束普通股(%1)
 ​ ​ ​ ​ 43,106,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,175,399 ​ ​ ​ ​ ​ 43,180,079 ​ ​ ​ ​ ​ 43,120,625 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059,657 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041,054 ​ ​ ​ ​ ​ 43,027751 ​ ​
每股有形账面价值
共享(%1)
 ​ ​ ​ $ 19.70 ​ ​ ​ ​ $ 15.73 ​ ​ ​ ​ $ 17.96 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​ ​ ​ $ 8.33 ​ ​ ​ ​ $ 7.45 ​ ​
平均有形普通股权益回报率
 ​ ​ ​ ​ 22.72% ​ ​ ​ ​ ​ 32.72% ​ ​ ​ ​ ​ 30.10% ​ ​ ​ ​ ​ 34.02% ​ ​ ​ ​ ​ 17.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.23% ​ ​ ​ ​ ​ 25.14% ​ ​
有形普通股权益与有形资产之比
 ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
按公认会计准则报告的净收入
 ​ ​ ​ $ 104,077 ​ ​ ​ ​ $ 113,400 ​ ​ ​ ​ $ 227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 180,533 ​ ​ ​ ​ ​ 77,329 ​ ​ ​ ​ ​ 62,874 ​ ​ ​ ​ $ 54,684 ​ ​
减去：优先股
分红
 ​ ​ ​ ​ (11,457) ​ ​ ​ ​ ​ (9,416) ​ ​ ​ ​ ​ (20,873) ​ ​ ​ ​ ​ (14,473) ​ ​ ​ ​ ​ (9,216) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​
可供普通人使用的净收入
股东
 ​ ​ ​ $ 92,620 ​ ​ ​ ​ $ 103,984 ​ ​ ​ ​ $ 206,231 ​ ​ ​ ​ $ 166,060 ​ ​ ​ ​ $ 68,113 ​ ​ ​ ​ $ 59,544 ​ ​ ​ ​ $ 51,354 ​ ​
效率比率(基于所有GAAP指标)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ $ 63,990 ​ ​ ​ ​ $ 58,267 ​ ​ ​ ​ $ 125,385 ​ ​ ​ ​ $ 96,424 ​ ​ ​ ​ $ 63,313 ​ ​ ​ ​ $ 50,900 ​ ​ ​ ​ $ 34,644 ​ ​
净利息收入(未计提贷款损失准备金)
 ​ ​ ​ ​ 137,756 ​ ​ ​ ​ ​ 136,370 ​ ​ ​ ​ ​ 277,994 ​ ​ ​ ​ ​ 224,146 ​ ​ ​ ​ ​ 122,298 ​ ​ ​ ​ ​ 89,971 ​ ​ ​ ​ ​ 66,597 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ 73,768 ​ ​ ​ ​ ​ 76,791 ​ ​ ​ ​ ​ 157,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,473 ​ ​ ​ ​ ​ 47,089 ​ ​ ​ ​ ​ 49,585 ​ ​ ​ ​ ​ 47,680 ​ ​
提高效率的总收入
比率
 ​ ​ ​ $ 211,524 ​ ​ ​ ​ $ 213,161 ​ ​ ​ ​ $ 435,327 ​ ​ ​ ​ $ 351,619 ​ ​ ​ ​ $ 169,387 ​ ​ ​ ​ $ 139,556 ​ ​ ​ ​ $ 114,277 ​ ​
效率比
 ​ ​ ​ ​ 30.25% ​ ​ ​ ​ ​ 27.33% ​ ​ ​ ​ ​ 28.80% ​ ​ ​ ​ ​ 27.42% ​ ​ ​ ​ ​ 37.38% ​ ​ ​ ​ ​ 36.47% ​ ​ ​ ​ ​ 30.32% ​ ​
​
(1)
股票数量已重新申报，以反映2022年1月17日生效的2股3股普通股拆分。
​
​
 
S-13
目录​
 
RISK FACTORS
对存托股份的投资涉及与D系列优先股、存托股份和商人有关的某些风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述风险及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所包含的风险因素，以及Form 10-Q季度报告及当前Form 8-K报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所包含或合并的所有其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们在这里描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营结果的任何不利影响都可能导致存托股份的价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。您正在做出关于存托股份和D系列优先股的投资决定。如本招股说明书增刊所述，我们发行存托股份，相当于D系列优先股股份的零碎权益。存托机构将完全依靠其收到的D系列优先股付款来为存托股份的所有付款提供资金。在作出投资决定前，你应仔细审阅本招股说明书补充资料中有关这两种证券的资料。
D系列优先股将是一种股权证券，将从属于我们现有和未来的债务。
D系列优先股的股份将是股权，不会构成我们的债务。这意味着，存托股份代表D系列优先股股份的零星权益，相对于我们现有和未来的所有债务以及我们的其他非股权债权，相对于可用于偿还对我们的债权的资产，包括我们清算时的债权，存托股份将排在次要地位。
截至2022年6月30日，我们的总负债约为99亿美元，未来我们可能会产生额外的债务，以增加我们的资本资源。此外，如果我们的资本比率或我们任何一家银行子公司的资本比率低于美联储要求的最低比率，我们或我们的银行子公司可能被要求通过发行额外的债务证券来筹集额外资本，包括中期票据、优先或次级票据或其他适用的证券。D系列优先股对我们的业务或运营没有限制，对我们产生债务或进行任何交易的能力也没有限制，只受以下“风险因素 - ”中提到的有限投票权的限制D系列优先股和存托股份的持有者将拥有有限的投票权。此外，我们现有和未来的债务可能会限制D系列优先股的股息支付。
额外发行优先股或可转换为优先股的证券可能会进一步稀释存托股份的现有持有者。
我们可能会决定发行额外的优先股、可转换为优先股、可交换为优先股或代表优先股权益的证券，或优先股等值证券，以资助战略计划或其他业务需求或建立额外资本，这是可取的，或我们可能会遇到情况，我们认为有必要发行额外的优先股股票。本公司董事会有权安排本公司不时发行一类或多类优先股，而无需股东采取任何行动，包括增发D系列优先股或额外存托股份。我们的董事会也有权在不经股东批准的情况下，设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权和相对于D系列优先股的股息或在我们解散、清盘和清算时的优先股和其他条款。
尽管需要A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股全部流通股中至少662股∕3%的持有者的赞成票或同意，以及8%优先股的所有流通股的多数持有人的赞成票或同意，才能授权或发行分别相对于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或8%优先股的任何优先股。如果我们在未来发行具有投票权的优先股，稀释D系列优先股的投票权，或者
 
S-14
目录
 
存托股份、存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格都可能受到不利影响。存托股份的市场价格可能会因为这些其他发行，以及此后市场上大量存托股份、D系列优先股或类似证券的其他出售，或认为可能发生这种出售而下跌。D系列优先股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。
与我们未来的优先股相比，D系列优先股的权利和优先级别可能更低。
D系列优先股可能低于未来发行的优先股，根据其条款，D系列优先股的权利和优先权明显高于D系列优先股，尽管D系列优先股所有流通股中至少662股∕3%的持有者需要投赞成票或同意才能授权或发行任何优先于D系列优先股的股票。任何明确优先于D系列优先股的未来优先股的条款可能会限制D系列优先股的股息支付。
D系列优先股的股息是可自由支配和非累积的。
D系列优先股的股息是可自由支配的，不会累积。如果我们的董事会没有宣布D系列优先股的股息，或者如果我们的董事会授权并且我们宣布了一个股息期的股息少于全额股息，D系列优先股的持有者将没有权利收到股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，我们也没有义务在任何时候支付该股息期的部分或全部股息，无论我们的董事会是否宣布D系列优先股或任何其他类别或系列的股本在任何未来股息期的股息。宣布和支付D系列优先股的任何股息，除其他因素外，将取决于我们的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还D系列优先股的任何股权或债务的能力、任何信贷协议中包含的股息限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，根据美联储的资本规定，D系列优先股的股息只能从我们的净收入、留存收益或与其他额外一级资本工具相关的盈余中支付。
我们宣布和支付股息的能力受到法律、法规和合同的限制。
我们在宣布和支付D系列优先股股息的能力方面受到法律和法规的限制。特别是，D系列优先股的股息将取决于我们收到美联储任何必要的事先批准(如果当时需要的话)，以及是否满足美联储适用于D系列优先股股息的资本充足率要求中规定的条件。根据美联储的资本规定，D系列优先股的股息只能从我们的净收入、留存收益或与其他额外一级资本工具相关的盈余中支付。
股息率将于首个重置日期及其后每个重置日期重置，宣布的任何股息率可能低于直至首个重置日期生效的初始固定年利率    %。
D系列优先股在每个重置期间的年度股息率将等于最近重置股息确定日期的5年期国库率加上    %。因此，股息率和在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能或多或少高于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。
D系列优先股可能会在我们的选择下赎回，而您可能无法将您获得的赎回价格再投资于类似的证券。
如果得到美联储的批准(如果当时需要的话)，我们可以根据我们的选择，在2027年10月1日或之后的任何股息支付日期，以现金形式赎回D系列优先股，全部或部分。我们还可以根据我们的选择赎回D系列优先股，但须得到美联储的批准(如果当时需要)，可以在“监管资本处理事件”​(如本文定义)发生后90天内全部赎回，但不能部分赎回，例如建议的
 
S-15
目录
 
关于D系列优先股是否有资格成为“额外一级资本”工具的法律或法规在初始发行日期后的变化。
尽管D系列优先股的条款在发行时已经确定，以满足美联储、联邦存款保险公司和货币监理署在2013年7月发布的联合最终规则制定中提出的符合巴塞尔协议III的“额外一级资本”工具的标准，但D系列优先股可能不符合未来规则制定或解释中规定的标准。因此，可能会发生监管资本处理事件，在获得美联储(Fed)事先批准(如果当时需要的话)的情况下，我们将有权在2027年10月1日之前或之后的任何日期根据其条款赎回D系列优先股。
如果我们因任何原因赎回D系列优先股，您可能无法将您获得的赎回收益再投资于类似的证券，或从任何投资中赚取类似的回报率。有关赎回D系列优先股的更多信息，请参阅《D系列优先股 - 赎回说明》。
投资者不应期望我们在D系列优先股变得可赎回的日期或在它变得可赎回后的任何特定日期赎回它。
D系列优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或强制性赎回日期，并且不能由D系列优先股持有人或本招股说明书补充提供的相关存托股份持有人选择赎回。D系列优先股可由吾等选择于2027年10月1日或之后的任何股息支付日期全部或部分以现金赎回，或在监管资本处理事件(定义见此)后90天内的任何时间赎回全部或部分D系列优先股。我们可能在任何时候提出赎回D系列优先股的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的总体市场状况。
此外，我们赎回D系列优先股的权利受到限制。根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本金指导方针，D系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提出的任何D系列优先股的赎回。也不能保证，如果我们提议赎回D系列优先股，而不用普通股一级资本或额外的一级资本工具取代这些资本，美联储将授权这样的赎回。我们理解，美联储在评估拟议的赎回或要求我们被允许赎回D系列优先股而不用普通股一级资本或额外的一级资本工具取代D系列优先股时，将考虑的因素包括对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长战略，以及其他监管考虑因素，尽管美联储可能随时改变这些因素。
我们是一家控股公司，股息、分配和其他付款都依赖我们的子公司。
我们是一个独立于我们的银行和其他子公司的法人实体。我们现金流的主要来源，包括向股东支付股息和支付未偿债务本金和利息的现金流，来自我们商业银行子公司招商银行的股息。招商银行向我们支付股息以及我们向股东支付股息都受到法律和法规的限制。美国联邦储备委员会、印第安纳州金融机构部和联邦存款保险公司的规定会影响招商银行向我们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。如果招商银行无法向我们支付股息，并且没有足够的现金或流动资金，我们可能无法向我们的普通股和优先股股东支付股息，或支付我们未偿债务的本金和利息。
此外，吾等在附属公司清算或其他情况下参与任何附属公司资产分配的权利，以及阁下作为存托股份持有人间接受惠于该等分配的能力，将受制于该附属公司债权人的优先债权，除非吾等作为该附属公司的债权人的任何债权可获承认。因此，D系列优先股的股票
 
S-16
目录
 
实际上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和义务。截至2022年6月30日，我们子公司的存款和借款总额约为97亿美元。
D系列优先股和存托股份的持有者将拥有有限的投票权。
D系列优先股的持有者，以及相应的存托股份持有者，在一般需要我们的普通股股东批准的事项上将没有投票权。D系列优先股的持有者将仅在以下方面拥有投票权：(I)授权、设立或发行任何优先于D系列优先股的股本，在清算、解散或清盘时的股息或资产分配，或将任何授权股本重新分类为此类股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何此类股本的任何义务或证券；(Ii)修改、更改或废除我们的章程或指定的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，以对D系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。(Iii)两名董事，在至少六个或六个以上季度股息期内不派发股息(与任何其他优先股系列的股份持有人在股息支付方面享有同等级别的投票权，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)，以及(Iv)适用法律另有要求。见“D系列优先股 - 投票权说明”。
存托股份的持有者必须通过存托机构行使D系列优先股的任何投票权。虽然每一股存托股份有权获得1/40的投票权，但存托机构只能对D系列优先股的全部股份进行投票。虽然存托机构将根据其收到的指示投票表决D系列优先股的最大完整股数，但存托股份持有人的任何剩余零碎投票将不会被投票。见“存托股份说明 - 投票”。
我们不能向您保证，我们存托股份的流动性交易市场将会发展起来，您可能会发现很难出售您持有的任何存托股份。
我们已经提交了在纳斯达克挂牌上市的申请，股票代码为“MBINM”。如果申请获得批准，纳斯达克的存托股份预计将在存托股份首次发行之日起30天内开始交易。即使存托股份上市，存托股份的二级市场也可能很少或根本没有。承销商已通知我们，他们打算在存托股份上做市。然而，承销商并无义务这样做，并可自行决定在任何时间终止任何存托股份的做市活动。即使存托股份二级市场发展起来，也可能不会提供大量的流动性。我们不能向您保证，您将能够在特定时间或以您认为有利的价格出售您持有的任何存托股份。
一般市场状况和不可预测的因素可能对存托股份的市场价格产生不利影响。
存托股份未来的交易价格将取决于许多因素，包括：
•
我们是否不时宣布或未宣布D系列优先股的股息；
​
•
我们的经营业绩、财务状况和前景，或者竞争对手的经营业绩、财务状况和前景；
​
•
我们的信誉；
​
•
信用评级机构给予我们证券的评级，包括给予D系列优先股或存托股份的评级；
​
•
我们的D系列优先股不再被任何一家信用评级机构评级；
​
•
现行利率；
​
•
影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；以及
​
•
类似证券的市场。
​
 
S-17
目录
 
因此，即使存托股份的二级市场发展起来，存托股份的交易价格也可以低于购买此类股份的每股价格。
我们的管理层对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。
我们的管理层在运用我们从此次发行中获得的收益方面拥有很大的灵活性。尽管我们已表示有意将此次发行所得资金用于一般企业用途，包括支持招商银行的资产负债表增长，但此次发行所得资金可能被用于不会为我们带来有利回报的方式。
对存托股份和D系列优先股的投资不是保险存款。
存托股份和D系列优先股是权益证券，不是银行存款或储蓄账户，因此不受联邦存款保险公司、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体的损失保险。对存托股份和D系列优先股的投资具有固有的风险，原因在本“风险因素”一节和本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息中所述的原因。因此，如果你收购了存托股份和D系列优先股，你可能会面临损失部分或全部投资的风险。
评级机构对我们或我们的证券(包括D系列优先股和存托股份)的任何评级被下调、暂停或撤回，可能会导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。
分配给D系列优先股、存托股份或我们的信用评级的实际或预期变化通常可能会影响存托股份的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行信用评级机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构也会评估整个金融服务业，并可能根据他们对我们行业的整体看法，改变他们对我们和我们的证券的信用评级，包括D系列优先股和存托股份。此外，我们可以选择不聘用信用评级机构，并且在未来可能选择不续签任何信用评级机构的服务，在这种情况下，该信用评级机构可以选择撤销任何先前的评级。未来评级下调、撤回，或宣布可能下调或撤回分配给D系列优先股、存托股份、美国或我们其他证券的评级，或我们信誉的任何预期下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。
存托股份的美国公司持有者可能无法使用收到的股息扣除。
就存托股份相关的D系列优先股的支付将被视为美国联邦所得税目的的股息，从我们当前或累积的收益和利润中支付的部分，如果支付给美国公司持有人，可能有资格获得股息收入的扣除。对存托股份的任何支付超过我们当前和累积的收益和利润，将首先被视为资本回报，减少D系列优先股持有人的税基，然后，在超过该税基的范围内，被视为出售或交换D系列优先股的收益。降低D系列优先股的税基将增加或减少在随后出售、赎回或以其他方式处置D系列优先股时实现的任何收益或亏损。被视为资本返还的D系列优先股的任何付款，或美国公司持有者在被视为或实际出售或交换D系列优先股时确认的任何收益，都没有资格享受收到的股息扣除。
尽管我们目前有累积的收益和利润，但我们在未来财年可能没有足够的当前或累积收益和利润来分配D系列优先股，以符合美国联邦所得税的要求。如果任何财政年度存托股份所涉及的D系列优先股股票的任何分配因当期或累计收益和利润不足而不符合收到股息扣除的资格，则存托股份的市值可能会下降。
 
S-18
目录​
 
收益的使用
我们估计，扣除估计费用以及承销折扣和佣金后，此次发行的净收益约为      百万美元。我们打算将此次发行存托股份的净收益用于一般公司目的，包括支持招商银行的资产负债表增长。净收益可以暂时投资于现金或短期有价证券，直到它们被应用。
 
S-19
目录​
 
大写
下表列出了我们截至以下日期的资本总额：
•
以2022年6月30日为基准；以及
​
•
2022年6月30日，在调整后的基础上，生效出售              存托股份，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用(但不包括承销商购买额外存托股份的选择权)。
​
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
实际
 ​ ​
调整后的
 ​
​ ​ ​
(以千美元为单位
(不包括每股数据)
 ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 258,146 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
借款
 ​ ​ ​ $ 1,440,904 ​ ​ ​ ​ $ 1,440,904 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，无面值，授权股份5,000,000股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8.00%非累积永久优先股，清算优先股每股1,000美元，授权股份50,000股，已发行和已发行股份 - 0
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
7.00%固定利率至浮动利率系列A非累积永久优先
股票，清算优先权每股25美元，授权股份3,500,000股，
已发行和已发行股票 - 2,081,800
 ​ ​ ​ ​ 50,221 ​ ​ ​ ​ ​ 50,221 ​ ​
6.00%固定利率至浮动利率B系列非累计永久优先
股票，清算优先权每股1,000美元，授权股份
125,000股，已发行和流通股 - 125,000股
 ​ ​ ​ ​ 120,844 ​ ​ ​ ​ ​ 120,844 ​ ​
6.00%固定利率C系列非累积永久优先股，清算优先股每股1,000美元，授权股份200,000股，已发行 - 196,181股
 ​ ​ ​ ​ 191,084 ​ ​ ​ ​ ​ 191,084 ​ ​
    %固定利率重置D系列非累积永久优先股，清算优先股每股1,000美元，授权股份300,000股，已发行股份0股(实际)，(调整后)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，无面值；授权股份75,000,000股，已发行和流通股 - 43,106,505股
 ​ ​ ​ ​ 136,671 ​ ​ ​ ​ ​ 136,671 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 737,789 ​ ​ ​ ​ ​ 737,789 ​ ​
累计其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ (8,070) ​ ​ ​ ​ ​ (8,070) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ $ 1,228,539 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 2,669,443 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
资本比率： - 招商银行： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通股权益与有形资产之比(非公认会计准则)(1)
 ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
社区银行杠杆率
 ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
​
(1)
这是一项非公认会计准则的衡量标准。参见“招股说明书补充摘要 - 选定的综合财务数据 - 非公认会计准则财务计量”。
​
 
S-20
目录​
 
D系列优先股说明
以下说明概述了D系列优先股的主要条款，并补充了从所附招股说明书第16页开始的“股本 - 优先股说明”中对我们系列优先股的一般条款和规定的说明。
以下D系列优先股条款和条款的摘要并不是完整的，而是通过参考我们之前提交给美国证券交易委员会的条款的相关部分以及将作为证据包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中的指定来进行限定的。如果章程或指定中包含的关于D系列优先股的任何信息与本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息不一致，则章程或指定中的信息将适用，并将取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。
一般信息
本章程授权本公司在一个或多个系列中发行5,000,000股无面值优先股，我们的董事会有权确定每个系列的股票数量，并决定任何此类系列的权利、指定、优先、特权、限制和限制。截至本招股说明书增刊的日期，我们没有8%的优先股已发行和流通股、2,081,800股我们的A系列优先股已发行和流通股、125,000股我们的B系列优先股已发行和已流通股，以及我们的C系列优先股已发行和已流通股196,181股。
“    %固定利率重置D系列非累积永久优先股”将被指定为我们授权优先股的一个系列。我们提供              存托股份，每股相当于D系列优先股的1/40权益，总计相当于D系列优先股的               股份(或           存托股份，如果承销商全面行使从我们手中购买     额外存托股份的选择权，则代表D系列优先股的    股份)。D系列优先股在发行时将全额支付存托股份的购买价格，并将全部支付且不可评估。我们可以不经D系列优先股持有人的通知或同意，不时发行D系列优先股的额外股份，前提是如果额外股份不能用于美国联邦所得税目的与该系列的初始股份互换，则额外股份应以单独的CUSIP编号发行。增发的股份将与所有以前发行的D系列优先股一起组成一个系列。如果我们发行D系列优先股的额外股份，我们将发行相应数量的额外存托股份。
存托机构最初将是D系列优先股的唯一持有人。存托股份持有人将被要求通过存托机构行使其在D系列优先股股份中的比例权利，如本招股说明书附录中的“存托股份说明”所述。
排名
关于我们清算、解散或清盘时的股息和权利(包括赎回权)的支付，D系列优先股将优先于我们的普通股和任何其他类别或系列的优先股，其条款被指定为排名低于D系列优先股，(Ii)与所有现有和未来类别或系列的优先股同等，其条款被指定为与D系列优先股相同的排名，或没有声明其级别低于D系列优先股，包括但不限于8%的优先股，A系列优先股，B系列优先股和C系列优先股，以及(Iii)低于我们所有现有和未来的债务和其他负债，以及明确指定为优先于D系列优先股的任何类别或系列优先股(取决于发行前的任何必要同意)。
D系列优先股将不能转换为任何其他类别或系列的股本或其他证券的股份，也不受任何偿债基金或赎回或回购D系列优先股的其他义务的约束。优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高D系列优先股排名的安排的约束。
 
S-21
目录
 
分红
D系列优先股的股息将不是累积的，也不是强制性的。如果我们的董事会没有宣布D系列优先股的股息，或者董事会授权我们就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则持有人将无权收到股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，我们也没有义务在任何时候就该股息期支付股息或全额股息，无论D系列优先股或任何其他类别或系列的优先股或普通股的股息是否已宣布用于任何未来的股息期。“股息期”是指从每个股息支付日(定义见下文)起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，但不包括初始股息期，即从D系列优先股股票发行之日起至下一个股息支付日(但不包括在内)的期间。
D系列优先股的持有者将有权根据D系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先权，从根据适用法律合法可供支付的资产中获得非累积现金股息，其比率等于：
•
自发行之日起(包括发行之日起，但不包括首次重置之日或提前赎回之日)，固定年利率为    %(相当于每股存托股份年利率$      )；以及
​
•
从(包括)第一个重置日期起，在每个重置期间，年利率等于截至最近重置股息确定日期的五年期国库利率加上    %，
​
且不再于每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(每个该等日期为“股息支付日”)按季支付欠款；然而，如任何该等股息支付日期并非营业日，则该日期仍应为股息支付日期，但D系列优先股的股息应于下一个营业日支付(不计利息或对就该延迟支付而支付的股息金额作出任何其他调整)。“营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。
如果我们在原发行日期之后增发D系列优先股，这些股票将有权获得在发行日期或之后宣布的股息，前提是承销商行使其购买额外存托股份的选择权而发行的D系列优先股的任何股票可以在本招股说明书附录日期的30天内发行，并且这些股票将有权从D系列优先股最初发行之日起或董事会指定的任何其他日期起获得股息。
“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期恰好是前一个重置日期的五周年。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。
“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期的期间，但不包括下一个重置日期，以及此后的每个期间，包括每个重置日期到下一个重置日期，但不包括在内。
就任何重置期间而言，“重置股息决定日期”是指该重置期间开始前三个营业日的前一日。
对于在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将是在该重置期间的重置股息确定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国债收益率调整为固定到期日的五年期平均收益率，出现在指定为H.15每日更新的最近发布的统计新闻稿或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物的“财政部不变到期日”标题下。(东部时间)自任何重置确定日期起，由计算代理自行决定；但如果不能如上所述确定此类计算，则：
 
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•
如果计算机构确定五年期国库券利率没有停止，则计算机构将在该重置期间使用其确定的与五年期国库券利率最接近的替代基准利率；或
​
•
如果计算代理机构确定五年期国库券利率已经停止，则计算代理机构将在该重置期间和每个连续的重置期间使用其确定的与五年期国库券利率最接近的替代或后续基本利率；但如果计算代理机构确定五年期国库券利率存在行业接受的后续基本利率，则计算代理机构应使用该后续基本利率。
​
如计算代理已根据紧接其上的第二个项目符号厘定替代或继任基本利率，但截至其后任何重置股息厘定日期仍未能确定有关替代或继任基本利率的计算，则新的替代或继任基本利率应按紧接上文第一个或第二个项目符号(视何者适用而定)所述厘定，犹如先前厘定的替代或继任基本利率为五年期国库利率一样。如果计算代理已确定替代或继任基本利率，则计算代理将应用我们确定的任何技术、行政或操作更改(包括更改 “股息期”、“重置期”、“重置日期”和“重置股利确定日期”的定义、确定每个重置期的利率的时间和频率、支付股息、金额或期限的舍入以及其他管理事项)，以符合此类替代或继任基本利率的市场惯例的方式计算此类替代或继任基本利率。包括使这种替代或继任基本利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整因素；倘若吾等决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等认定不存在使用替代或后续基本利率的市场惯例，则计算代理将以吾等认为合理必要的其他方式应用任何该等更改以计算该替代或后续基本利率。
五年期国库利率将由计算代理在紧接适用的重置日期之前的第三个工作日确定。如果任何股息期的五年期国库利率不能按照上述两个要点所述的方法确定，则该股息期的股息率将与前一股息期确定的股息率相同。D系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非我们拖欠赎回D系列优先股的股份的赎回价格。
D系列优先股的持股人将于适用的记录日期(即适用股息支付日期之前的第15个历日)或其他记录日期(不超过适用的股息支付日期前60天或不少于适用的股息支付日期的10天)在支付每一特定股息之前，向D系列优先股的记录持有人支付股息。存托股份的相应记录日期将与D系列优先股的记录日期相同。
我们将在一年360天的基础上计算D系列优先股的股息，其中12个月为30天。2027年10月1日或之后支付的股息将根据股息期和360天一年的实际天数计算。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。D系列优先股的股息将在赎回日期后停止增加，如下文“-赎回”一节所述，除非我们拖欠要求赎回的D系列优先股的股票的赎回价格。
我们在宣布和支付D系列优先股股息的能力方面受到法律和法规的禁止以及其他限制。如果我们未能遵守，或者如果我们的行为将导致我们未能遵守适用的法律和法规，则D系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。特别是，如果D系列优先股的股息会导致我们未能遵守适用于我们的美联储资本充足率规则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)，则不得宣布或拨备此类股息以供支付。
 
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关于股息的优先事项
在D系列优先股的任何股份仍未支付的情况下，除非该D系列优先股的所有已发行股份在最近完成的股息期内的股息已全部宣布和支付，或已宣布悉数支付，并已预留一笔足以支付该等股息的款项：
(1)
不会宣布和支付股息，也不会为支付股息而宣布和作出任何分配，也不会为支付任何初级股票(定义如下)(不包括仅以股票支付的股息，或与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的股息，包括任何后续股东权利计划)；
​
(2)
吾等将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑(但将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票，或通过使用基本同时出售初级股票的收益或根据在最近完成股息期之前存在的具有合同约束力的要求购买初级股票而交换或转换为初级股票的结果除外)，也不会向吾等支付任何款项或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等证券；及
​
(3)
吾等将不会购回、赎回或以其他方式收购任何平价股份(定义见下文)(除非根据按比例要约购买全部或按比例购买D系列优先股及该等平价股份，透过使用实质上同时出售其他平价股份或初级股份所得款项，结果是将平价股份重新分类为其他平价股份或其他平价股份，或转换或交换其他平价股份或初级股份)。
​
上述限制不适用于根据本招股说明书补充说明书日期之前或之后采纳的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购我们的初级股票。
除以下规定外，当D系列优先股的任何股份仍未发行时，吾等不会宣布、支付或预留任何平价股的全部股息，除非吾等已就D系列优先股的所有已宣派及未支付股息期间的所有已宣派及未支付股息悉数支付或拨备全数支付。倘若吾等宣布派发D系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，吾等将按比例向D系列优先股的持有人及当时已发行的任何平价股的持有人分配股息。为计算部分股息支付的比例分配，吾等将根据当时D系列优先股股份的当期应付股息与未支付股息之间的比率，以及(I)如属累积平价股，则为任何该等平价股应计及未付股息的总和，及(Ii)如为非累积平价股，则为任何该等平价股已申报但未支付的股息总和。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。
如本招股说明书增刊所用，“初级股”是指我们的普通股和D系列优先股在支付股息或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的股本，而“平价股”是指在支付股息和在我们的清算、解散或清盘时与D系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本，包括但不限于我们的8%优先股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。
在符合上述条件而非其他条件的情况下，由本公司董事会决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付给我们的普通股和任何初级股，D系列优先股的持有者将无权参与这些股息。
 
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清算权
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，D系列优先股的流通股持有人有权在向普通股或任何其他初级股的持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股1,000 美元(相当于每股存托股份25美元)，加上在进行清算分配的股利期间之前的以前股利期间的任何已宣布和未支付的股息，以及截至该清算分配日期的当时进行清算分配的当前股利期间的任何已宣布和未支付的股息的总和。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，D系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。
只有在我们对储户和债权人的所有债务清偿后，我们的资产合法可用，并受任何优先于D系列优先股的证券持有人权利的限制，我们才会进行分配。如果我们的剩余资产不足以向所有未偿还D系列优先股和所有平价股的持有人支付全部清算分配，那么我们将按比例将我们的资产按比例分配给这些持有人，否则他们将收到全部清算分配。
吾等与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等的全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为清盘、解散或清盘。如果吾等与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而吾等并非该等交易中尚存的实体，则D系列优先股可转换为尚存或继承公司的股份，或条款与本招股说明书附录及所附招股说明书所载D系列优先股的条款相同的尚存或继承公司的直接或间接母公司的股份。
我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括D系列优先股的持有人，在我们的任何子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。此外，在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，D系列优先股(以及代表D系列优先股的存托股份)的持有人实际上可能从属于美国政府对我们的银行子公司的债权。
转换权
D系列优先股不能转换为或交换我们的任何其他财产、权益或证券。
救赎
D系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。
D系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购D系列优先股。此外，根据适用于银行控股公司的美联储基于风险的资本金规则，D系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。
可选的赎回
我们可以在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期，在不少于30天但不超过60天的通知(“可选赎回”)的情况下，根据以下规定的赎回价格，根据适当的联邦银行机构的批准，赎回D系列优先股的全部或部分。在赎回日及之后，D系列优先股的股份将不会产生股息。
 
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监管资本处理事件后的赎回
我们可以在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间，按照以下规定的赎回价格(“监管事件赎回”)，赎回D系列优先股，全部但不是部分，以现金形式。“监管资本处理事件”是指我们出于善意作出的决定，其结果是：
•
修订、澄清或更改美国的法律或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)，或在D系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；
​
•
在D系列优先股首次发行后宣布或生效的上述法律或法规的拟议变化；或
​
•
解释或者适用D系列优先股首次发行后宣布或者生效的上述法律、法规的行政决定、司法决定、行政行为或者其他官方公告；
​
存在一个更大的风险，即我们将无权将当时已发行的D系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”​(或其等价物)，以达到美联储资本充足率法律或法规(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率法律或法规)的目的，只要D系列优先股的任何股份尚未发行。在赎回日及之后，D系列优先股的股份不会产生股息。
赎回价格
任何D系列优先股的赎回价格，无论是选择性赎回还是监管事项赎回，都将相当于D系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上截至赎回日(但不包括任何未宣布的股息)的任何已宣布和未支付的股息(不包括任何未宣布的股息)。
赎回程序
如吾等选择赎回任何D系列优先股股份，吾等将于指定赎回D系列优先股的日期前不少于30天至不超过60天，向登记在册的D系列优先股持有人发出通知(然而，倘若D系列优先股股份或代表D系列优先股股份的存托股份透过 以簿记形式持有，吾等可以德勤证券许可的任何方式发出此通知)。本段规定发出的任何通知将被最终推定为已向指定赎回的D系列优先股的任何持有人发出正式通知，而本通知或本通知的规定中的任何缺陷不会影响D系列优先股的任何其他股份的赎回。每份赎回通知应注明：
•
赎回日期；
​
•
赎回价格；
​
•
如果要赎回的D系列优先股少于全部股份，则要赎回的D系列优先股的股数；以及
​
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D系列优先股持有人要求赎回的方式可获得有关该等股份的赎回价格的付款。
​
如果任何D系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，而赎回所需的资金已由吾等以信托形式存入银行，让任何被要求赎回的D系列优先股的持有人受益，则自赎回日期起及之后，该等D系列优先股的股份将不再被视为已发行，有关D系列优先股的所有股息将于赎回日期后停止累积，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外，不包括利息。
 
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如果在已发行时只赎回部分D系列优先股，将按比例或以抽签方式或董事会认为公平和公平的其他方式选择要赎回的D系列优先股，并且D系列优先股上市的任何证券交易所的规则允许这样做。在本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载条文的规限下，董事会将有全权及权力规定D系列优先股股份可不时赎回的条款及条件。
投票权
除非下列规定或适用法律另有要求，D系列优先股的持有者将没有任何投票权。在D系列优先股持有者有权投票的范围内，D系列优先股的每位持有者每股将有一票投票权。
凡就D系列优先股或在支付股息方面与D系列优先股并列的任何其他类别或系列的优先股须支付的股息，而该等股息的投票权已被指定为与本段所述的投票权相等并可予行使，而就任何类别或系列而言，该等股息的宣布和支付总额并未相等于至少六个或以上的季度股息期，不论是否为连续的股息期(“不支付”)，D系列优先股的流通股持有人与本公司任何其他系列优先股的持有者在支付股息方面享有与D系列优先股同等的等级，并已指定同等投票权并可行使，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股(统称为“投票平价股”)，将有权投票赞成按下列条款选举两名额外的董事会董事(并填补该等董事职位的任何空缺)(“优先股董事”)。所有系列投票权平价股票的持有者将作为一个类别投票。如果D系列优先股的持有者如本段所述有权投票，我们当时的董事会成员将增加两名董事，D系列优先股的持有者将有权作为该类别的成员，如上所述, 应D系列优先股或任何其他系列投票权平价股总投票权至少20%的记录持有人的要求，在特别会议上选举两名董事(除非在我们为下一次股东年会或特别会议确定的日期前不到90天收到这种请求，在这种情况下，这种选举应在下一次股东周年会议或特别会议上举行)。但任何优先股董事的选举不应导致吾等违反纳斯达克资本市场(或我们的证券当时可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且进一步规定，我们的董事会在任何时候都不得包括超过两名优先股董事。
当D系列优先股的股息已经宣布并在不支付后至少相当于四个股息期的时间内全额支付时，上述投票权将终止，除非法律明确规定。上述投票权可在每次随后的不付款时重新授予。
于上述D系列优先股及投票平价股持有人投票选举优先股董事的权利终止后，当时只由该等持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。每当优先股董事的任期届满及相关投票权届满时，董事人数将自动减少至董事人数，否则将以其他方式为准。持有D系列优先股多数已发行股票的登记持有人(连同任何有投票权的平价股票持有人)，只要拥有本招股说明书附录及随附的招股说明书中所述的投票权，即可随时除名持有任何优先股董事。
根据美联储通过的法规，如果任何系列优先股的持有人有权或有权投票选举董事，该系列将被视为一类有投票权的证券，而持有该系列25%或更多优先股的公司，如有权直接或间接对我们的管理或政策施加“控制影响”，将被要求获得美联储的事先批准，并作为银行控股公司受1956年银行控股公司法(“BHC法案”)的监管。此外，在这部电视剧被认为是
 
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对于有投票权的证券类别，任何其他银行控股公司都必须根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)一般都必须根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的不反对意见，才能收购或保留该系列资产的10%或更多。
倘D系列优先股的任何股份仍未发行，吾等将不会在没有持有D系列优先股投票权至少662∕3%的持有人的赞成票或同意下，将D系列优先股及任何有投票权的平价股作为一个类别一起投票、授权、设立或发行任何优先股级别高于D系列优先股的任何股本，或于清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何责任或证券。当D系列优先股的任何股份仍未发行时，如无持有D系列优先股投票权至少662%∕3%的持有人的赞成票，吾等不会修订、更改或废除指定或我们的章程细则的任何条文，包括合并、合并或其他方式，从而对D系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。
尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响D系列优先股的权力、优先权或特别权利：
•
任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股股票数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，每一种情况下都与D系列优先股平价或低于D系列优先股；
​
•
我们与另一实体的合并或合并，其中D系列优先股的股票仍未发行；以及
​
•
吾等与另一实体或另一实体合并或合并，其中D系列优先股的股份转换或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券的条款与D系列优先股的条款相同。
​
D系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，D系列优先股的所有流通股均已在适当通知后赎回或被要求赎回，且我们已为D系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。
托管机构、转让代理和注册处处长
ComputerShare Trust Company，N.A.将成为D系列优先股和存托股份的转让代理和登记机构，ComputerShare公司及其全资子公司ComputerShare Trust Company，N.A.将共同担任存托机构。
计算代理
除非我们已有效地赎回D系列优先股的所有股份以赎回第一个重置日期，否则我们将在重置期开始之前为D系列优先股指定一名计算代理。我们可以指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。本公司可随时终止任何此等委任，并可随时委任继任计算代理人。
 
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存托股份说明
以下存托股份条款及条款摘要并不完整，只是参考存托协议及存托收据表格的相关章节而有所保留，而存托收据表格将作为证物列入我们提交予美国证券交易委员会的文件。如果存托协议和存托凭证格式中包含的有关存款份额的信息与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的信息不一致，以适用的存托协议和存托凭证格式中的信息为准，并取代本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息。
一般信息
我们提供存托股份，相当于D系列优先股股份的比例零碎权益。每股存托股份相当于D系列优先股股份的1/40权益，并将由存托凭证证明，如本招股说明书补充资料“账簿登记程序及结算”所述。本公司将根据本公司、ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的存托协议，将D系列优先股的相关股份存入存托机构，共同担任存托机构，并不时将存托凭证持有人存入存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托股份将有权享有D系列优先股的所有权力、优先权和特别权利，其比例与这些存托股份所代表的D系列优先股的适用份额成比例。
在本招股说明书补编中，“存托股份持有人”是指拥有在吾等或存托机构为此目的而保存的账簿上以其本人名义登记的存托股份的人。DTC是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。对存托股份“持有人”的提及不包括拥有以街头名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。请审查标题为“登记程序和结算”一节中适用于间接持有人的特殊考虑事项。
上市
我们已经提交了在纳斯达克挂牌上市的申请，股票代码为“MBINM”。如果申请获得批准，纳斯达克的存托股份预计将在存托股份首次发行之日起30天内开始交易。请参阅“承保”。D系列优先股将不会上市，我们预计D系列优先股将不会有任何交易市场，除非以存托股份为代表。
股息和其他分配
存托股应支付的每股股息将相当于D系列优先股每股已宣布和应支付股息的1/40。
存托管理人将按照每个存托凭证持有人所持存托股数的比例，将D系列优先股收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管人将按照每个存托凭证持有人所持存托股数的比例，将其收到的财产分配给存托凭证记录持有人，但保管人认为这种分配不可行的情况下，经我们的批准，托管人可以采取其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。
如果在计算股息或其他现金分配时得出的金额不到1美分，并且该部分等于或大于0.005美元，则托管人将把该金额向上舍入到下一个最高的整分，并将要求我们向托管人支付由此产生的额外金额，以进行相关的股息或其他现金分配。如果零碎金额低于0.005美元，托管机构将忽略该零碎金额。
与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与D系列优先股的相应记录日期相同。
 
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存托机构就存托股份或D系列优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去我们或存托机构因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府费用之前，托管机构可拒绝支付或分配任何存托股份或D系列优先股的股份，或进行任何转让、交换或提取。
清算优先权
在我们清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股D系列优先股的部分清算优先权。
吾等合并或合并为任何其他实体，或由任何其他实体与吾等合并或合并为吾等，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等的全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为清盘、解散或清盘。
存托股份的赎回
如果我们全部或部分赎回D系列优先股，如上文“D系列优先股说明 - 赎回 - 可选赎回”中所述，存托股票也将用托管机构从赎回其持有的D系列优先股中获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将是就D系列优先股支付的每股赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，外加在当时的股息期间(但不包括赎回日期)要求赎回的D系列优先股股份的任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息。
如果我们赎回托管人持有的D系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的D系列优先股的存托股数。如果我们赎回的存托股份少于全部已发行的存托股份，将按比例或分批选择要赎回的存托股份。在任何情况下，存托股份将只能以40股及其倍数的增量赎回存托股份。存托机构应在确定的D系列优先股及相关存托股份赎回日期前不少于30天、不迟于60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知。
投票
由于每股存托股份代表D系列优先股的1/40所有权权益，在D系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证持有者将有权在每股存托股份中有1/40的投票权，如上文“D系列优先股 - 投票权说明”所述。
当托管人收到D系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将向与D系列优先股有关的存托股份记录持有人提供通知中所载的信息。登记日期将与D系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可指示托管机构表决持有人的存托股份所代表的D系列优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，投票表决以存托股份为代表的D系列优先股的最大完整股数。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人没有收到代表D系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将对此类股份投弃权票(但除非有相反指示，否则应出席会议)。
撤回D系列优先股
在托管人的主要办事处交出存托股份时，在支付托管人应付的任何未付款项后，并在符合托管协议条款的情况下，托管人的所有人
 
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由此证明的股份有权获得D系列优先股的股份数量以及由该存托股份代表的所有金钱和其他财产(如果有)。只有D系列优先股的全部股票可能会被撤回。如果持有人因退出而交出的存托股数超过代表D系列优先股整股股数的存托股数，则存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。因此，被撤回的D系列优先股的持有者此后将无权根据存款协议存入此类股份或从中获得存托股份。
寄存人的辞职和撤职
托管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们也可以随时移除或更换托管人。任何辞职或免职将在指定继任者托管人之前和通知后30天生效。我们将在递交辞职或免职通知后30天内任命一名继任托管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有至少5000万美元的综合资本和盈余。
杂类
存托机构将向存托股份的持有者转发我们有关D系列优先股的任何报告和通信。如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误其履行存款协议项下的义务，本公司和托管机构均不承担任何责任。根据存款协议，我们和托管机构的义务将限于履行其职责，而不存在恶意、严重疏忽或故意不当行为。除非存托股份或D系列优先股获得令人满意的赔偿，否则我们或托管机构均不得就任何存托股份或相关的D系列优先股提起诉讼或为其辩护。我们和托管机构都可以依赖律师或会计师的书面建议，或由存托股份持有人或他们真诚地认为有能力胜任的其他人提供的信息，以及他们真诚地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。如果存托机构收到来自我们和任何存托股份持有人的相互冲突的债权、请求或指示，该存托机构将有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。
 
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记账手续及结算
我们将以一张或多张全球存托凭证的形式，在簿记系统下发行存托股份。我们将以CEDE&Co.的名义登记全球存托凭证，作为DTC的代名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。全球存托凭证将交存于托管人。
存托股份发行后，DTC将根据我们的指示，将存托股份记入参与者的账户。因此，DTC将是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，并将被视为存托凭证的唯一持有人。
全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人，或转让给DTC的继承人或其代名人。全球存托凭证的实益权益可通过欧洲结算公司和Clearstream公司持有，这两家公司都是直接存托凭证的间接参与者。全球存托凭证实益权益的转让将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，如适用，包括欧洲结算和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。DTC向我们提供的意见如下：它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、美联储成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，促进参与者之间已存证券的销售和其他证券交易的交易后结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。
DTC系统的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC的系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
DTC还通知我们，一旦发行了证明存托股份的全球存托凭证，它将在其簿记登记和转让系统中将由此证明的存托股份贷记到参与者的指定账户。全球存托凭证中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球存托凭证中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人(关于参与人)保存的记录以及参与者和间接参与人(关于全球存托凭证实益权益的其他所有人)的记录上，这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。
作为参与者的全球存托凭证的投资者可通过直接存托凭证持有其在其中的权益。非参与方的全球存托凭证的投资者可通过参与该系统的组织(包括欧洲结算公司和Clearstream)间接持有其在该系统中的权益。
EuroClear和Clearstream将通过客户在各自存托机构账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有全球存托凭证的权益。全球证券中的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。
一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱持有者将全球存托凭证的实益权益转让给某些购买者的能力。因为DTC只能代表参与者行事，这
 
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反过来，在全球担保中拥有实益权益的人将这种利益质押给没有参加直接交易制度的人，或以其他方式就这种利益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明这种利益的实物证书而受到影响。
因此，在存托凭证上拥有实益权益的每一个人都必须依靠存托凭证的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人通过其拥有其权益的程序来行使存款协议规定的持有人的任何权利。吾等理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或存托凭证实益权益的拥有人希望根据存款协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何后续托管机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。
以DTC或任何后续托管人或代名人的名义登记或持有的存托股份的股息、清算时的分配或其他分配，将支付给DTC或该等后续托管人或代名人(视情况而定)，其作为代表存托股份的全球存托凭证的登记持有人。根据存款协议的条款，为收取款项和所有其他目的，托管机构将把包括存托凭证在内的存托股份登记在其名下的人视为此类证券的所有人。因此，吾等、吾等的任何托管人、吾等的任何代理人或任何此等托管人均不会对与全球存托凭证的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因全球存托凭证的实益所有权权益而支付的任何款项，维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，或就与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事宜，承担任何责任或责任。
DTC已告知我们，其现行做法是在收到任何股息、清算分配或与存托凭证有关的其他分配后，在付款日将付款记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。每名相关参与者将获得与其在相关证券中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球存托凭证的实益权益的所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的为客户账户持有的证券一样，这将是此类参与者或间接参与者的责任，而不是我们、任何托管机构、我们或任何此类托管机构的任何代理人的责任。吾等或任何该等托管人或代理人对DTC或任何参与者或间接参与者在确定存托股份实益拥有人方面的任何延误概不负责，而吾等及任何该等托管人或代理人在任何情况下均可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而受到保护。
另一方面，DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由托管机构按照DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收相关全球存托凭证的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管人交付指令。
DTC已告知吾等，其只会在DTC已将全球存托凭证的权益存入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或曾经发出该等指示的存托股份总额部分，才会采取任何获准由存托股份持有人采取的行动。
 
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全球存托凭证实益权益的所有人将无权接受相关存托股份或任何存托凭证的实物交付，也不会因任何目的被视为存托股份或存托凭证的持有人，而且任何存托凭证都不可交换，除非另一份相同面额和期限的存托凭证将以DTC或后续存托人或代名人的名义登记。因此，每个实益所有人都必须依赖DTC的程序，如果实益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，实益所有人通过这些程序行使存款协议规定的持有人的任何权利。
虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转移全球存托凭证的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。我们、我们的任何托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。
本节中的信息，包括对DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对这些信息的准确性不承担任何责任，并且这些信息也不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。DTC、EuroClear和Clearstream的运作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可能受到它们的更改。我们敦促投资者直接与这些系统或其参与者联系，讨论这些问题。
 
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某些美国联邦税收考虑因素
以下概述了某些美国联邦收入，对于 “非美国持有者”​(定义如下)，以及截至本协议之日购买、拥有和处置存托股份所产生的遗产税后果。以下讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定，以及截至本条例生效之日的财政部条例、裁决和司法裁决，这些权力机构可能会发生变化，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦税收后果与下文讨论的不同。
本讨论仅适用于根据本次发行以发行价获得其存托股份并为美国联邦所得税目的持有存托股份作为资本资产的持有者。它不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与持有者的特定情况有关，也不涉及根据美国联邦赠与税法或任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本讨论不涉及特殊类别投资者的税收后果，包括但不限于：
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银行、保险公司和其他金融机构；
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证券或货币的经纪人或交易商；
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选择按市价计价的证券交易者；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金；
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免税组织，包括退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
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作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或旨在降低交易风险的其他安排的一部分而持有存托股份的人；
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对替代最低税额负有责任的人；
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合伙企业、设保人信托、S分会公司和其他传递实体；
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美国侨民；
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“美国持有者”​(定义如下)，其功能货币不是美元；以及
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被归类为“被动外国投资公司”或“受控外国公司”的外国公司。
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如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体或安排)持有存托股份，则合伙人或其他投资者的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业，应当就取得、持有、处置存托股份的税务事项，咨询其税务顾问。
我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就此次讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与该等声明和结论相反的立场。
建议存托股份的潜在购买者根据自己的具体情况，就美国联邦、州和地方的税务顾问，以及收购、拥有和处置存托股份对他们造成的任何外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国持有者
“U.S.Holder”是指为美国联邦所得税目的而持有存托股份的任何实益拥有人：
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美国公民个人或美国居民；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，有效的选择被视为美国人。
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如果个人已被合法接纳为永久居民，已达到法定条件以选择这种身份，或除某些例外情况外，由于在截至本日历年的三年期间内至少有31天在美国居留，并在截至本日历年止的三年期间累计至少有183天在美国居留(为此目的，计算本年度的任何天数，前一年的三分之一天数和前一年的六分之一天数)，则此人可获得美国居留身份。
股息的课税
出于美国联邦所得税的目的，我们为存托股份支付的分配将被视为股息，只要该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，这是为美国联邦所得税目的而确定的。非公司美国持有者收到的与存托股份有关的任何股息通常代表实际收到或建设性收到当天的“合格股息收入”。只要满足某些持有期要求和某些其他条件，合格股息收入一般应按适用于长期资本利得的优惠税率征税。在满足某些持有期和所有权要求以及满足某些其他条件的情况下，美国公司持有人收到的股息通常有资格根据准则按收到股息的指定百分比进行股息扣除。美国公司持有人应咨询他们的税务顾问，了解他们在特定情况下是否可以获得股息扣除。
美国持股人收到的股息超过与美国持有者税基相关的某些门槛，并在存托股份的某些持有期内支付，可被描述为“非常股息”​(定义见守则第1059节)。通常情况下，在这种情况下获得非常股息的美国公司持有者需要将其在存托股份中的纳税基础减去由于收到的股息扣除而不纳税的那部分股息，并且如果该部分股息超过美国持有者在存托股份中的纳税基础，则需要确认应税收益。如上所述，作为个人并获得“非常股息”的美国持有者将被要求将出售存托股份的任何损失视为长期资本损失，条件是他们收到的股息符合合格股息收入的降低税率。存托股份的潜在投资者应就“非常股息”规则是否适用于存托股份投资咨询他们自己的税务顾问。
如果与我们的存托股份有关的任何分派的金额超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和应纳税年度的利润，则该分派将首先被视为资本的免税返还，范围为美国持有者在其存托股份中的调整税基(导致持有者在其存托股份中的调整税基减少)，然后被视为出售或交换此类股份的资本收益，如标题“--销售，交换或赎回存托股份“见下文。
存托股份的出售、交换或赎回
美国持有者一般会确认资本收益或亏损，如果有的话，等于出售或交换的存托股份的应税处置所实现的金额与该美国持有者调整后的税基之间的差额。此类收益或亏损一般为长期资本收益或
 
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如果美国持有者对其存托股份的持有期超过一年，损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
美国持有者赎回存托股份换取现金将被视为应税事件，要么被视为出售或交换存托股份(按上一段所述征税)，要么被视为分派(按上文“--股息征税”的说明征税)。
此外，为满足赎回前宣布的未付股息而支付的任何金额将被视为对存托股份的分配(应按上文标题“-股息的征税”所述)，而不是因注销或赎回存托股份而支付的收入。
如果根据《守则》第302(B)条的规定，赎回被视为(1)美国持有人在我们的存托股份和其他股票中的权益的“完全终止”，(2)相对于美国持有人的“大大不成比例”，(3)美国持有人所持的存托股份和我们的任何股票的赎回，从而导致我们的部分清算，则赎回将被视为对美国持有人的出售或交换，只要持有人是非公司的美国股东，或(4)对于美国持有者而言，不是“本质上等同于股息”。如果向美国持有者支付的赎回款项导致美国持有者在我们存托股份中的总权益“有意义地减少”，那么它将“在本质上不等同于股息”。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股票，以及由该美国持有人实际拥有的股票(包括该美国持有人对我们的其他类别和系列的股本的所有权以及收购上述任何股票的任何选择权(包括股票购买权))。然而，由于对任何特定的美国存托股份持有人是否满足上述任何法定测试的确定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在的美国存托股份持有人就赎回的税务处理咨询他们自己的税务顾问。
如果赎回美国持有者的存托股份被视为出售或交换，美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定其在赎回的存托股份和任何剩余存托股份之间的纳税依据。如果赎回存托股份不符合上述守则第302(B)节的其中一项测试，则向美国持有人支付的全部款项将被视为分派，并将按上文“股息征税”标题下的说明征税。
对美国持有者的净投资收入征税
个人、遗产和某些类型的信托每年可能要对超过某些法定门槛的 “净投资收入”总额征收3.8%的税。美国持有者的净投资收入通常包括股息收入和处置某些财产(包括证券和优先股)的净收益，这些财产不是来自活跃的贸易或企业的经营，而不是涉及交易活动的交易或业务。应纳税年度的净投资收入减去可适当分配给此类收入的可允许扣除项目。拥有存托股份的美国持有者被敦促就投资所得税对股息收入和出售此类存托股份所获得的净收益的适用性咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
“非美国持有者”是指任何非美国持有者的存托股份的实益所有人(就美国联邦所得税而言，这不是合伙企业)。
股息的课税
支付给非美国持有人的股息(包括为美国联邦所得税目的而视为股息的任何赎回，如上文“美国持有人 - 出售、交换或赎回存托股份”所述)一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国
 
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常设机构或固定基地)不需缴纳预扣税，前提是在分配日期之前满足某些认证和披露要求(通常在美国国税局表格W-8ECI上)。相反，这种股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。在某些情况下，公司非美国持有者收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率，但须进行某些调整。
非美国存托股份持有人如欲就应作为股息课税的分配申索适用所得税条约的利益，将被要求(A)填写美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证惩罚下证明他或她不是(或，如果非美国持有者是遗产或信托，这类表格证明遗产或信托的每一受益人不是(A)《守则》所界定的美国人，并且有资格享受条约福利，或(B)如果存托股份是通过某些外国中间人持有的，以满足适用的美国财政部条例的相关证明要求。
根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国存托股票持有人，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。
产权处置的课税
非美国持有者在出售存托股份或其他应税处置中实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)；
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对于非居民外国人个人，非美国持有人在该销售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他条件；或
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我们目前是或曾经是美国房地产控股公司(“USRPHC”)，用于美国联邦所得税目的，在截至处置日期和非美国持有人持有存托股份的期间(“相关期间”)的较短五年期间内的任何时间，因此存托股份被指定为“美国不动产权益”的一部分，在这种情况下，除以下规定外，非美国持有者一般将就出售或以其他方式处置存托股份的收益征税，就像该收益实际上与在美国的贸易或业务的开展有关一样，但“分支机构利润税”将不适用。然而，即使出于美国联邦所得税的目的，我们目前被指定为或已经被指定为USRPHC，如果我们的存托股票定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人在相关期间直接或建设性地持有我们股票的比例不超过5%，则非美国持有人通常不需要缴纳美国联邦所得税，也不需要对通过出售、交换或赎回存托股份实现的收益预扣。我们认为，我们目前不是，我们预计也不会被指定为美国联邦所得税的预期基础上的USRPHC。
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上述第一个要点中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所获得的净收益征税，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同，在某些情况下，非美国公司持有人可就其有效关联的收入和利润按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
上述第二个要点中所述的个人非美国持有人将被征收30%(或适用所得税条约可能规定的较低税率)的统一税，其所获得的收益总额或任何其他销售或应税处置可由当前或以前未使用的美国来源资本损失(如果有的话)抵消，前提是该非美国持有人已及时就该等损失提交美国联邦所得税申报单。
 
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联邦遗产税
存托股份的价值将包括在美国联邦遗产税的目的下，在个人去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人拥有或被视为拥有的价值，一般受某些排除和任何适用税收条约的规定的限制。持有者应咨询他们的个人税务顾问关于拥有存托股份的美国税收后果。
信息报告和备份扣缴
美国持有者
一般来说，信息报告将适用于向美国境内(在某些情况下，在美国境外)存托股份持有人支付的存托股份股息以及出售、交换或赎回存托股份的收益，除非该存托股份持有人是获得豁免的接受者，如一家公司。如果存托股份持有人未能提供纳税人识别号码(一般在美国国税局W-9表格上)或其他豁免身份证明，或被美国国税局通知未能完全报告股息和利息收入，则备用预扣(目前为24%的比率)可能适用于此类支付。
备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则对美国持有者扣缴的任何金额将作为抵免该持有者在其被扣缴的纳税年度的美国联邦所得税义务的抵免，前提是扣缴的金额及时向美国国税局索要。美国持有者应就在其特定情况下适用信息报告和备份预扣规则、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序(如果适用)咨询其税务顾问。
非美国持有者
信息报告一般适用于支付给非美国持有者的股息金额以及与此类股息有关的任何扣缴税款。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，或者由于股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关而不需要预扣，此类信息报告要求都适用。非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。
非美国持有人支付给该持有人的股息将被备用扣留，除非该持有人在伪证惩罚下(通常通过向付款人提供一份妥善签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的美国国税表W-8)证明他或她是非美国持有人(且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是不受豁免的守则所界定的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免。如上文标题“非美国持有者 - 股息税”所述，须预扣美国联邦所得税的股息将不受备用预扣的约束。
信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的存托股票出售或其他处置的收益，除非实益所有人在伪证处罚下(通常通过向付款人提供正确签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的美国国税表W-8)证明他或她是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是不受豁免的守则所定义的美国人)，或这样的所有者以其他方式确立豁免(如其公司地位)。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局申请，就可作为抵免非美国持有人在其被扣缴的纳税年度的美国联邦所得税债务的抵免。
非美国持有者应就信息申报和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。
 
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附加扣缴规定
《外国账户税收遵从法》(通常称为FATCA)对某些类型的支付征收30%的美国联邦预扣税
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“外国金融机构”​(根据FATCA的定义)没有提供美国国税局要求的适当文件，通常在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除扣缴FATCA，或(Y)以避免扣缴的方式遵守(或被视为遵守)FATCA(或者以遵守与美国的政府间协议的形式)，或
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•
“非金融外国实体”​(根据FATCA定义)没有提供美国国税局要求的充分文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA或(Y)关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。
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FATCA规定的预提目前适用于股息和出售或以其他方式处置存托股份所得的毛收入。如果根据FATCA要求对与存托股份相关的付款进行预扣，则通常可能被免除预扣的投资者将被要求向美国国税局寻求退款或信贷。
与上述规则不同的规则可能适用于居住在已与美国签订政府间协议的司法管辖区的非美国持有者。此外，FATCA的扣缴要求一般不适用于有效关联的收入，除非受益所有者根据条约规定要求免除联邦所得税。
如果一笔股息支付同时根据FATCA和上文讨论的“非美国持有者 - 股息税”中讨论的预扣税规则进行预扣，根据FATCA的预扣可以贷记此类其他预扣税的所需金额，从而减少所需的金额。存托股份的持有者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。
 
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ERISA的某些考虑事项
以下是以下与购买存托股份有关的某些考虑事项的摘要：(I)受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受该准则第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的类似该等规定的任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定(统称为“类似法律”)约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及(3)其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每个实体均为“计划”)。
一般受托事宜
ERISA和《守则》对受ERISA第一标题或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的任何人，或向此类计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。
在审议对任何计划一部分资产的存托股份的投资时，受托人还应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及与受托人对该计划的受托责任有关的ERISA、守则或任何类似法律的适用规定，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化和禁止交易的规定。
被禁止的交易问题
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划在没有豁免的情况下，与ERISA所指的“利害关系方”或《守则》第4975节所指的“不合格的人”进行涉及计划资产的特定交易。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到处罚和责任。
吾等或任何承销商被视为利害关系方或被取消资格人士的ERISA计划收购及/或持有存托股份，可能构成或导致根据ERISA第406条及/或守则第4975条的禁止交易，除非该项投资是根据适用的法定、类别或个别禁止交易豁免而收购及持有。美国司法部发布了可能适用于存托股份收购和持有的禁止交易类别豁免(“PTCE”)。这些类别豁免包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外，《ERISA》第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节就某些交易免除了《ERISA》和《守则》第4975节的禁止交易条款，但条件是证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产不具有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并进一步规定ERISA计划支付的与交易有关的对价不得超过足够的对价。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。
计划资产问题
ERISA和美国司法部根据ERISA颁布的某些法规(“计划资产条例”)一般规定，当ERISA计划获得一个实体的股权，而该实体既不是“公开发售的证券”，也不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，ERISA计划的资产既包括股权，也包括
 
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除非(A)少于实体各类股权总价值的25%由ERISA第3(42)节(“25%测试”)所界定的“福利计划投资者”持有，或(B)实体为计划资产规例所界定的“营运公司”。就25%测试而言，如果在紧接最近一次收购实体的任何股权后，“福利计划投资者”持有该实体每类股权总价值的25%以下，则该实体的资产不会被视为“计划资产”，但不包括由对该实体的资产有酌情决定权或控制权的人士(福利计划投资者除外)所持有的股权，或就该等资产提供收费(直接或间接)的投资建议的人士及其任何关联公司所持有的股权。福利计划投资者“一词通常被定义为包括雇员福利计划，受雇员福利计划第一章或守则第4975节的约束(包括”Keogh“计划和IRA)，以及因计划对此类实体的投资而其标的资产包括计划资产的任何实体(例如，福利计划投资者持有任何类别股权价值的25%或以上，但不符合ERISA规定的另一例外情况的实体)。
就《计划资产管理条例》而言，“公开发售证券”是指(A)“可自由转让”的证券，(B)属于“广泛持有”的一类证券，以及(C)(I)根据1933年《证券法》的有效注册声明，作为向公众发售证券的一部分出售给该计划的证券，(​)根据经修订的“证券法”(“证券法”)，该等证券所属的证券类别在发行人向公众发售该等证券的财政年度结束后120天内根据交易法注册，或(Ii)属根据交易法第12条注册的证券类别的一部分。我们根据《证券法》的登记声明是有效的，我们打算根据《交易法》登记存托股份。《计划资产管理条例》规定，只有当一种证券是由100名或更多投资者拥有的证券类别的一部分，而不受发行人和其他投资者的影响时，该证券才是“广泛持有的”。由于发行人无法控制的事件，一只证券在首次发行后，独立投资者的数量将降至100人以下，这不会导致证券不被“广泛持有”。预计存托股份将在《计划资产管理条例》的含义内“广泛持有”，尽管在这方面不能给予保证。计划资产条例“规定，担保是否”可自由转让“是一个事实问题，应根据所有相关事实和情况确定。预计存托股份将是《计划资产条例》所指的“可自由转让”，尽管在这方面不能给予保证。
计划资产后果
如果我们的资产被视为ERISA下的“计划资产”，这将导致(I)ERISA的审慎和其他受托责任标准适用于我们的投资，以及(Ii)我们可能寻求从事的某些交易可能构成ERISA和守则下的“被禁止交易”。
因此，存托股份不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人购买或持有，除非购买者确定这种购买和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易，或类似地违反任何适用的类似法律。
表示法
因此，透过收购及持有存托股份，每名存托股份的买主及其后的受让人将被视为已陈述及保证(I)有关买主或受让人用以收购及持有存托股份的任何部分资产均不构成任何计划的资产，或(Ii)有关买主或受让人购买及持有存托股份将不会构成ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易或任何适用类似法律下的类似违法行为。
上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买存托股份的其他人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有存托股份与其律师协商。
 
S-42
目录​
 
承销
我们将发行存托股份，每个存托股份相当于本招股说明书附录中所述D系列优先股的1/40权益，由Piper Sandler&Co.、摩根士丹利&Co.LLC和UBS Securities LLC担任承销商代表。我们已于2022年9月  与以下承销商签订了承销协议，派珀·桑德勒公司、摩根士丹利公司和瑞银证券有限责任公司作为承销商的代表，承销本招股说明书增刊提供的存托股份。在承销协议所载条款及条件的规限下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已个别而非共同同意以公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金，购买其名称旁边所列的存托股份数目。
承销商
 ​ ​
数量
托管人
股票
 ​
派珀·桑德勒公司
 ​ ​ ​ ​
摩根士丹利律师事务所
 ​ ​ ​ ​
瑞银证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​
承销商在承销协议下的义务，包括他们购买存托股份的协议，取决于承销协议中描述的条件的满足。承销商已个别而非共同同意购买全部存托股份，但承销商无须接受或支付承销商购买下述额外存托股份选择权所涵盖的存托股份，除非及直至行使该选择权为止。
不出售类似的证券
吾等已同意，自本招股说明书附录日期起至本招股说明书附则日期后30天止的一段期间内，如无代表事先书面同意，吾等不会(I)直接或间接提出、质押、出售、订立出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予购买任何实质上类似于存托股份的任何证券的期权、权利或认股权证或以其他方式转让或处置任何证券，无论是在本招股说明书附录之日拥有的，还是此后收购的，或商人拥有或此后获得处置的权力，或根据证券法就上述任何事项提交或导致提交任何登记声明的；或(2)订立任何直接或间接全部或部分直接或间接转移存托股份或这类其他证券所有权的经济后果的互换或任何其他协议或任何交易，不论上文第(1)或(2)款所述的任何这类互换或交易将以现金或其他方式交付任何存托股份或这类其他证券。
购买额外存托股份的选择权
我们已授予承销商一项选择权，该选择权自本招股说明书附录之日起30天内可行使，可按以下列出的购买价格购买至多          额外存托股份，仅用于超额配售(如果有的话)。只要选择权被行使，在某些条件下，我们将有义务向承销商出售，承销商将有义务分别而不是联合购买这些额外存托股份中各自的份额。
承保折扣和佣金
承销商最初建议以本招股说明书附录封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分存托股份。承销商可以将存托股份出售给某些交易商，其价格相当于分别向某些机构和通过定向股票计划出售存托股份每股不超过 $      或每股存托股份不超过      美元。承销商可以允许，交易商可以向某些其他交易商提供不超过每股存托股份 $      的特许权。在首次发行存托股份后，发行价和这些优惠可能会发生变化。
 
S-43
目录
 
下表显示了我们的每股存托股份和总收购价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买至多          额外存托股份的选择权的情况下显示。
​ ​ ​
人均
托管人
分享
 ​ ​
不是
锻炼
 ​ ​
饱满
锻炼
 ​
公开发行价
 ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣及佣金由本公司支付(1)
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用前的收益，付给我们
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
每股 $      的承销折扣将从公开发行价中扣除；如果向某些机构出售并通过定向股票计划，承销折扣将为每股      美元，并且在该等销售的范围内，承销佣金总额将少于上文所示的总额，而我们获得的总收益(扣除费用前)将高于以上所示的总额。
​
我们已同意向承销商偿还某些合理的自付费用，总金额最高可达150,000美元，以及与此次发行相关的其他费用。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。我们的发行费用，不包括承销佣金，估计为      美元。
上市
在此次发行之前，存托股份还没有公开市场。我公司已申请将存托股份在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为MBINM。如果申请获得批准，存托股份预计将在存托股份首次交割之日起30天内在纳斯达克资本市场开始交易。承销商已通知我们，他们目前打算发行存托股份。然而，承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止在存托股份上做市。
价格稳定和空头头寸
与发行存托股份有关，承销商可以根据《交易法》规定的M规则进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。承销商可以在公开市场竞购存托股份，以稳定存托股份的价格。回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买存托股份，以回补空头头寸。此外，如果承销商在交易中回购先前分配的存托股份以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况，承销商可以收回允许承销商或交易商在发行中分配存托股份的出售特许权。这些活动可能导致存托股份的价格高于正常情况下的价格。这些活动一旦开始，可随时停止。
利益冲突
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其若干联营公司已不时为吾等及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，他们已收取或将来可能收取惯常的费用及开支。
此外，在日常业务活动中，承销商及其联营公司可作出或持有多项投资，并积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则承销商或其各自的关联公司可以对冲其对我们的信用风险。
 
S-44
目录​
 
符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，承销商及其关联公司会通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
安置点
吾等预期将于2022年 当日或前后，即本 日期后第三个营业日(该结算称为“T+3”)当日或前后交付存托股份。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场交易一般要求在任何买卖合同签订之日后的第二个营业日进行结算(这种结算周期称为“T+2”)，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在2022年          前一个工作日之前的任何日期交易存托股份的购买者，由于存托股份将以T+3结算的事实，将被要求在交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算，并应就那次选举咨询他们自己的顾问。
电子化分销
承销商或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书补充资料。
保险人的弥偿
根据承销协议的条款，吾等已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商及某些其他人士作出赔偿，或就该等责任作出供款。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已从本招股说明书提供的存托股份中预留最多               存托股份，以公开发行价出售给某些合资格的员工、高级管理人员、董事和其他与我们有关系的人士。我们不知道这些人是否会选择购买全部或部分这些预留存托股份，但他们进行的任何购买都将减少可向公众出售的存托股份数量。承销商将按照与本招股说明书提供的其他存托股份相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留存托股份。承销商可以决定在本次发行中向这些人出售更多、更少或不发行存托股份，或者这些人可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买存托股份。
您可以在此处找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明(第333-266672号文件)，涉及本招股说明书补编及随附的招股说明书涵盖的证券。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分。登记声明，包括所附的证物和以引用的方式并入登记声明中的附表，包含关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充材料中省略登记声明中的某些信息。此外，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站上查看注册声明的副本，如下所述。
美国证券交易委员会允许我们将信息通过参考纳入本招股说明书副刊。这意味着我们可以通过向您推荐另一份我们单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本文档或更新的并入文件中的信息所取代的任何信息除外。
 
S-45
目录​​
 
本招股说明书补编以引用方式并入我们先前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括这些文件中已向美国证券交易委员会提交但被视为未向美国证券交易委员会提交的任何部分)。
报告
 ​ ​
提交报告的期限或日期
 ​
•
2022年3月4日提交的Form 10-K年度报告
​
 ​ ​ 截至2021年12月31日的年度 ​
•
2022年4月8日提交的最终委托书
​
 ​ ​ 招商2022年度股东大会 ​
•
Form 10-Q filed on May 9, 2022
​
 ​ ​ 截至2022年3月31日的季度 ​
•
Form 10-Q filed on August 8, 2022
​
 ​ ​ 截至2022年6月30日的季度 ​
•
当前报告
​
 ​ ​ 于2022年2月17日、2022年5月19日、2022年5月24日和2022年8月18日提交 ​
在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件均以引用方式并入。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告(Form 8-K第2.02或7.01项中提供的当前报告除外)、委托书，以及我们提交的与D系列优先股有关的Form 8-A注册声明。
通过引用并入的信息包含关于我们和我们的业务、财务状况和经营结果的信息，是本招股说明书附录的重要组成部分。
您可以通过我们或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov从美国证券交易委员会获取本文档中通过引用方式并入的任何文件。通过引用合并的文件可免费从我们处获得，不包括那些文件的任何证物，除非这些文件中特别包含了通过引用的证物。你可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中的参考文件，地址如下：
招商银行
关注：投资者关系
Monon大道410号
印第安纳州卡梅尔，46032
(317) 569-7420
我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站向投资者提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订。引用我们网站是为了方便投资者，这是美国证券交易委员会的要求，不应被视为将网站上的任何信息纳入本注册声明中。
法律事务
本招股说明书提供的优先股和存托股份的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的Kriig DeVault LLP传递。与此次发行相关的某些法律问题将由位于华盛顿哥伦比亚特区的Holland&Knight LLP转交给承销商。
专家
招商局截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所FORVIS，LLP(前称BKD，LLP)审核，详见本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，并以参考方式并入本招股说明书补编内。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
 
S-46
目录
PROSPECTUS
$500,000,000
商家银行
债务证券
Common Stock
优先股
存托股份
采购合同
Warrants
Units
​
我们可能不时以一个或多个系列提供和出售我们的债务证券，其中可能包括票据、债券或其他债务证据、我们普通股或优先股的股份、存托股份、购买合同、认股权证，以及由两个或两个以上这些证券组成的单位。债务证券和优先股可以转换为我们的其他证券或与之互换。本招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每当我们根据本招股说明书发行任何证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供定价补充资料，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。这些补充资料亦可添加、更新或更改本招股说明书所载的资料。为了了解所发行证券的条款，在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的补充资料，这些资料共同提供了我们所发行证券的具体条款。
本招股说明书涵盖的证券发行价合计不超过5亿美元。

这些证券可以直接出售给投资者，也可以通过不时指定的代理人或承销商或交易商出售。请参阅本招股说明书第27页的“分销计划”。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股说明书附录中列出。我们预计从此类出售中获得的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。
​
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页和适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及我们在决定投资任何此类证券之前提交给美国证券交易委员会的报告，这些报告以引用的方式并入本招股说明书。
这些证券不是银行或储蓄协会的存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。
只有在附招股说明书附录的情况下，本招股说明书才可用于发售和出售证券。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年8月17日
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有关本招股说明书及随附的招股说明书补充资料的重要通知
我们可能会在三个单独的文档中向您提供有关我们提供的证券的信息，并逐步提供更多详细信息：
•
本招股说明书提供一般信息，其中某些信息可能不适用于您的证券；
​
•
随附的招股说明书附录，其中描述了证券的条款，其中一些条款可能不适用于您的证券；以及
​
•
如有必要，提供定价补充资料，描述您的证券的具体条款。
​
如果您的证券条款在定价附录、招股说明书附录和随附的招股说明书中有所不同，您应按以下优先顺序依赖这些信息：
•
定价补充资料(如果有)；
​
•
招股说明书副刊；以及
​
•
这份招股书。
​
我们在本招股说明书中包含交叉引用，并附带招股说明书补充说明，您可以在这些材料中找到更多相关讨论。以下目录和随附的招股说明书附录中包含的目录提供了这些标题所在的页面。
除非在适用的招股说明书附录中指明，否则我们没有采取任何行动，允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开销售这些证券。如果您是美国以外的投资者，您应了解并遵守有关发行证券和分发本招股说明书的任何限制。
 
i
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目录
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书中的信息的重要通知和
随附的招股说明书附录
​ ​ ​ ​ i ​ ​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
MERCHANTS BANCORP
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
环球证券简介
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
ii
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所述证券，连续或延迟发售本招股说明书所述证券的任何组合，所有发售的总金额最高可达500,000,000美元。
本招股说明书为您提供了有关其所涵盖证券的一般说明。每次我们发售这些证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关要约条款的具体信息，并包括对适用于该等证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充资料和任何定价补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。
除非另有明文规定或文意另有所指外，本招股说明书中所提及的“我们”、“我们”、“我们”或类似的字眼均指招商银行(“招商”)及其合并附属公司。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了我们根据本招股说明书可能提供的证券的发售和销售。登记声明，包括所附的证物和以引用的方式并入登记声明中的附表，包含关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略登记声明中的某些信息。此外，我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。
美国证券交易委员会还保留了一个网站(www.sec.gov)，其中包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。
美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份我们单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本文档或更新的并入文件中的信息所取代的任何信息除外。
本招股说明书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括这些文件中已提交但被视为未向美国证券交易委员会提交的任何部分)。
​
Report(s)
​ ​
提交报告的期限或日期
​
​
•
Annual Report on Form 10-K filed on March 4, 2022
​
 ​ ​ For the year ended December 31, 2021 ​
​
•
2022年4月8日提交的最终委托书
​
 ​ ​ 招商2022年度股东大会 ​
​
•
Form 10-Q filed on May 9, 2022
​
 ​ ​
截至2022年3月31日的季度业绩
​
​
•
Form 10-Q filed on August 8, 2022
​
 ​ ​ 截至2022年6月30日的季度业绩 ​
​
•
Current Reports
​
 ​ ​ Filed on February 17, 2022; May 19, 2022; and May 24, 2022 ​
我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件以参考方式并入，这些文件是在提交本招股说明书所包含的初始注册说明书之日之后、该注册说明书生效之前、本招股说明书涵盖的证券发售完成之日或吾等终止本次发售之前提交的。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告，
 
1
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Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(Form 8-K第2.02或7.01项下提供的当前报告除外)以及委托书。
通过引用纳入的信息包含有关我们和我们的业务、财务状况和经营结果的信息，是本招股说明书的重要组成部分。
您可以通过我们获取本文档中引用的任何文件，也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov从美国证券交易委员会获取。通过引用合并的文件可免费从我们处获得，不包括那些文件的任何证物，除非这些文件中特别包含了通过引用的证物。您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中包含的参考文件，地址如下：
招商银行
关注：投资者关系
Monon大道410号
印第安纳州卡梅尔，46032
(317) 569-7420
通过我们的网站www.MerchantsBancorp.com的“投资者”项下，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案以及委托书声明。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。此外，我们可能会不时在我们网站的新闻和演示版块上发布有关我们业务的其他新闻稿、新闻、投资者演示文稿和故事。引用我们网站是为了方便投资者，这是美国证券交易委员会的要求，不应被视为将网站上的任何信息纳入本注册声明中。
我们没有授权任何人提供与本招股说明书或我们已并入本招股说明书的任何材料中包含的信息不同或不同的任何关于我们的信息或陈述。如果有人向你提供这类信息，你就不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。
私人证券下的安全港声明
1995年诉讼改革法案
本招股说明书、适用的招股说明书补充材料以及我们在本招股说明书中引用的其他文件可能包含《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将会”、“可能结果”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“目标”、““展望”、“目标”、“将会”、“年化”和“展望”，或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
许多重要因素可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括新冠肺炎疫情的影响，如严重程度
 
2
目录
 
规模、持续时间、企业和政府对此的反应、对公司运营和人员的反应、对各业务的活动和需求的反应、以及“风险因素”或以下各项中确定的因素：
•
商业和经济状况，特别是影响金融服务业和我们主要市场领域的情况；
​
•
我们成功管理信用风险的能力以及我们的贷款信用损失准备金的充分性和计算假设；
​
•
可能影响我们贷款组合表现的因素，包括我们主要市场领域的房地产价值和流动性、我们商业借款人的财务状况以及我们资助的建设项目的成功，包括在收购交易中获得的任何贷款；
​
•
遵守政府和监管要求，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及其他与银行、消费者保护、证券和税务有关的要求；
​
•
我们有能力维护与多家庭抵押贷款发放、销售和服务业务相关的许可证；
​
•
我们识别和解决网络安全风险、欺诈和系统错误的能力；
​
•
我们有效执行战略计划和管理增长的能力；
​
•
我们高级管理团队的变化以及我们吸引、激励和留住合格人才的能力；
​
•
政府货币和财政政策，以及市场利率的变化；
​
•
流动性问题，包括我们持有的待售证券的公允价值和流动性的波动，以及我们在必要时筹集额外资本的能力；
​
•
来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资和保险服务提供商的竞争影响；
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•
我们可能受到的任何索赔或法律行动的影响，包括对我们声誉的任何影响；以及
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联邦税法或政策的变化。
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上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包含的其他警示说明一起阅读。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何义务来更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事态发展或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
 
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目录​
 
招股说明书摘要
本摘要提供了我们可能提供的证券的一般说明。此摘要不完整，也不包含对您可能重要的所有信息。为了更全面地了解我们和我们将提供的证券的条款，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分、证券的适用招股说明书附录以及我们参考并并入其中的其他文件。特别是，我们通过引用将重要的商业和金融信息纳入本招股说明书。
我们可以提供的证券
我们可能使用此招股说明书在一次或多次发行中提供总金额高达5亿美元的证券。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，说明证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资有关的风险，以及本招股说明书“风险因素”部分所述的风险。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券有关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息。除非另有说明，本招股说明书中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。
我们可以将证券出售给承销商、交易商或代理商，或通过承销商、交易商或代理商直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。每份招股说明书增刊将列出招股说明书增刊中所述的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。
Debt Securities
我们的债务证券可以优先或从属于偿付。吾等将提供招股章程补充资料，说明排名(不论优先或次要)、具体指定、本金总额、购买价、到期日、赎回条款、利率或计算利率的方式、支付利息的时间(如有)、任何转换或交换的条款，包括与任何转换或交换机制的调整、证券交易所上市(如有)有关的条款，以及债务证券的任何其他特定条款。
Common Stock
我们可以出售普通股，而不是每股面值。在招股说明书附录中，我们将描述发行的股票总数和股票的发行价。
优先股；存托股份
我们可能会以一个或多个系列出售我们的优先股，没有面值。在招股说明书补充资料中，我们将说明具体名称、发行股份的总数、股息率或计算股息率的方式、股息期或计算股息期的方式、该系列股份在股息、清盘及解散方面的排名、该系列股份的声明价值、该系列股份的投票权(如有的话)、该系列股份是否可兑换或可交换、以及以何种条款赎回该系列股份、我们是否会提供相当于该系列股份的存托股份，以及如会，每一存托股份所代表的优先股份额的分数或倍数，我们是否将优先股或存托股份在证券交易所上市，以及优先股系列的任何其他具体条款。
采购合同
我们可以发行购买合同，包括作为一个单位的一部分与一个或多个其他证券一起发行的购买合同，用于购买或出售我们的债务证券、优先股、存托股份或普通股。我们的债务证券价格或普通股、优先股或存托股份的每股价格可以在购买合同发布时确定，也可以通过参考确定。
 
4
目录
 
采购合同中包含的特定配方。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列签发采购合同。
Warrants
我们可以出售认股权证，以购买我们的债务证券、优先股或普通股或存托股份。在招股说明书补充资料中，吾等将告知阁下认股权证的行使价及其他特定条款，包括吾等或阁下在任何认股权证下的责任(如有)是否可透过交付或购买相关证券或其现金价值而获得履行。
Units
我们可以将本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合作为单位一起出售。在招股说明书附录中，我们将描述构成任何单位的证券的特定组合以及这些单位的任何其他特定术语。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，仔细考虑适用的招股章程增刊及我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下所述的风险，以及我们在Form 10-Q季度报告及目前的Form 8-K报告中对该等风险因素的更新，以及本招股章程所载或以参考方式并入本招股章程及任何适用的招股说明书附录中的所有其他资料。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到的、管理层没有重点关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或结果或运营产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
商家银行
Merchants是一家总部位于印第安纳州卡梅尔的多元化银行控股公司，经营多个业务线，包括多户住房和医疗设施融资和服务、抵押仓库融资、零售和代理住宅抵押贷款银行、农业贷款和传统社区银行。截至2022年6月30日，Merchants拥有111亿美元的资产和83亿美元的存款，通过其直接和间接子公司开展业务，这些子公司包括印第安纳招商银行、Merchants Capital Corp.、Merchants Asset Management LLC、Merchants Capital Servicing LLC、Merchants Capital Investments LLC、Farmers-Merchants Bank of Illinois和Merchants Mortgage。欲了解更多信息和财务数据，请访问我们的网站www.Merchantsbancorp.com。

有关我们及其子公司的更多信息包含在本招股说明书中引用的文件中。请参阅本招股说明书第1页的“在哪里可以找到更多信息”。
使用收益
我们目前不知道根据本招股说明书最终将出售的证券的数量或类型，也不知道此类证券的销售价格。除招股说明书附录中与本招股说明书所附特定证券发行有关的另有规定外，我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途。我们的一般公司目的可能包括但不限于，为我们认为与我们的业务互补并与我们的增长战略一致的银行和非银行金融服务公司的收购融资，回购我们的证券，向我们的子公司发放信贷或为其投资提供资金，以及偿还、减少或再融资债务。我们的管理层将保留广泛的酌情权，以分配出售证券的净收益。
我们使用净收益的准确金额和时间将取决于市场状况、我们子公司的资金需求、其他资金的可用性和其他因素。在我们以上述方式使用净收益之前，我们可能会暂时将其用于短期投资。我们预计，当需要为我们的公司战略提供资金、为我们的子公司提供资金、为收购提供资金或其他方面的需要时，我们将定期进行额外的融资。
债务证券说明
我们可以发行优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将在吾等与一名高级契约受托人之间的契约下发行，该契约被称为“高级契约”，将在适用的招股说明书附录中列出姓名。次级债务证券将在我们与附属债券托管人之间的单独契约下发行，称为“附属契约”。
 
6
目录
 
在适用的招股说明书附录中列出。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为“契约”。这些契约将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。每份契约的表格副本均包括在内，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
下文简要介绍了可能提供的债务证券的一般条款和规定，以及管理这些债务证券的契约。所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于所提供的债务证券的范围(如有的话)，将在与该等证券有关的适用招股章程补编中详细说明。此外，适用于特定系列债务证券的附加或不同条款将在适用的招股说明书附录中说明(如果有重大意义)。以下对契约的描述是不完整的，受各自契约的所有规定的制约，并通过参考它们的全部规定而受到限制。
General
契约允许我们不时发行债务证券，本金总额不受限制，并以一个或多个系列发行。该等契约亦不限制或以其他方式限制吾等可能产生的其他债务或吾等或吾等附属公司可能发行的其他证券的金额，包括可能优先于债务证券的债务。附属债权契约并无禁止发行优先于次级债务证券或较次级债务证券为次级债务的证券。
除非我们在招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的付款将优先于我们所有优先债务的先前全额付款，如“债务证券说明 - 从属关系”和适用的招股说明书附录中所述。
如果符合适用契约中包含的条件，我们可以发行债务证券。这些条件包括我们的董事会通过决议，确定正在发行的债务证券的条款。任何批准发行任何债务证券的决议都将包括发行该债务证券的条款，其中可能包括：
•
标题和系列名称；
​
•
根据适用的契约可发行的债务证券的本金总额和本金总额或初始发行价格限额(如有)；
​
•
到期或提早到期的应付本金；
​
•
应付本金是否参照指数、公式或其他方法确定，这些方法可能基于一种或多种货币、货币单位、综合货币、商品、股票指数或其他指数；
​
•
债务证券是否按原发行贴现证券发行(定义见下文)；
​
•
债务证券本金的一个或多个应付日期；
​
•
任何固定或浮动的年利率或确定利率的方法或公式；
​
•
开始计息的日期；
​
•
任何付息日期；
​
•
债务证券是优先的还是从属的，如果是从属的，从属的条款；
​
•
发行债务证券的一个或多个价格，可用债务证券本金总额的百分比表示；
​
•
声明的到期日；
​
 
7
目录
 
•
债务证券是否以全球形式发行；
​
•
任何偿债基金要求；
​
•
任何赎回拨备、赎回价格和任何再营销安排；
​
•
证券或证券系列的面值；
​
•
对债务证券的发售、销售和交付有任何限制；
​
•
将对债务证券进行付款或交割并可提交转让或交换登记的一个或多个地点；
​
•
是否有任何债务证券将在赎回日期或声明的到期日之前失效；
​
•
债务证券可转换为我们或其他发行人的其他证券的条款(如有)，以及进行任何转换的条款和条件，包括初始转换价格或利率、转换期限以及本招股说明书中描述的任何其他补充或替代条款；
​
•
在发行任何最终证券之前必须收到的任何文件或证书的说明；
​
•
是否以及在何种情况下将向非美国公民支付与任何税收、评估或政府收费相关的额外金额，以及是否可以赎回证券以代替支付此类额外费用；
​
•
每个证券注册商或付款代理人(如果不是受托人)的身份；
​
•
在特定事件发生时授予证券持有人特殊权利的任何规定；
​
•
对契约形式中规定的任何违约事件或契诺进行的任何删除、修改或增加；
​
•
任何证券申报加速到期时应支付的本金部分；
​
•
该系列或该系列内的任何无记名证券和代表未偿还证券的任何临时全球证券的日期，如不是原始发行日期，应注明日期；和
​
•
债务证券的任何其他与适用契据的规定不相抵触的条款。
​
债务证券可以“原始发行贴现证券”的形式发行，发行时的利率低于市场利率，不产生利息，并将以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，应付给证券持有人的金额将由适用的招股说明书附录、证券条款和相关契约决定，但金额可能少于该原始发行贴现证券本金到期时的应付金额。与原始发行贴现证券有关的特别美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。
根据契约，任何系列的债务证券的条款可能不同，我们可以不经任何系列债务证券的持有人同意，重新发行之前的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券，或制定该系列的额外条款。
适用的招股说明书补充文件或定价补充文件将规定我们提供的特定债务证券的条款。
美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑因素可能适用于债务证券。在这些考虑因素确实适用的范围内，适用的招股说明书补编将描述这些考虑因素。
 
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目录
 
债务证券排名；控股公司结构
高级债务证券。优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。
次级债务证券。支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的权利将低于我们所有优先债务(包括优先债务证券)的优先偿付权利。吾等将在有关任何次级债务证券的适用招股章程补充资料中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即根据其条款将优先于该等次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债券的限制(如果有的话)。
控股公司结构。债务证券将是我们的独家义务。我们是一家控股公司，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。因此，我们的现金流和我们偿还债务(包括债务证券)的能力取决于我们子公司的运营结果和子公司向我们分配的资金。然而，各种法律和监管限制直接或间接限制了我们的子公司可以支付的股息金额，也限制了某些子公司对我们进行投资或向我们提供贷款。
由于我们是一家控股公司，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括债务、客户存款、贸易应付款、担保和租赁义务。因此，吾等的权利及其债权人(包括债务证券持有人)在附属公司清盘或重组时参与该附属公司的资产的权利将受制于该附属公司的债权人及(如适用)其存款人的优先债权，除非吾等本身可能是对该附属公司拥有公认债权的债权人，在此情况下，吾等的债权实际上仍将从属于附属公司资产的任何抵押权益或按揭或其他留置权，并将从属于附属公司的任何债务而优先于吾等持有的债务。如果为我们的一家附属银行--印第安纳招商银行(“招商银行”)和伊利诺伊州农商银行(“FM银行”)指定了接管人或托管人，《联邦存款保险法》承认可提取存款的持有人(包括作为代位权人或受让人的联邦存款保险公司(FDIC))优先于一般债权人。对客户存款的债权将优先于我们自己作为招商银行或FM银行债权人可能拥有的任何债权。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契约不会限制吾等及其附属公司可能产生的债务或其他负债的数额。
注册和转移
持有人可根据适用的契约和债务证券的条款，以登记形式提交债务证券，以便在适用的契约受托人的办事处转让或交换同一系列的其他债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将以完全登记的形式发行，面额为1,000美元及其任何整数倍。
债务证券的任何转让或交换将不需要收取服务费，但我们通常可能要求支付足以支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。
付款和付款地点
我们将按照适用契约、债务证券和适用招股说明书附录中规定的方式、地点和限制，支付或交付本金、任何溢价和利息。然而，根据我们的选择，我们可以通过支票邮寄或电汇的方式向登记债务证券的持有人支付任何利息。
环球证券
每份契约都规定我们可以以全球形式发行债务证券。如果任何一系列债务证券是以全球形式发行的，招股说明书附录将描述在任何情况下有益的
 
9
目录
 
持有上述任何一种全球债务证券权益的人，可以以任何授权的形式和面额，将其权益交换为该系列相同期限和本金的债务证券。见本招股说明书第25页“环球证券简介”。
赎回和回购
我们可以选择赎回任何系列的债务证券，根据偿债基金或其他方式强制赎回，或根据持有人的选择，按照适用的招股说明书补充材料和定价补充材料(如果有)中规定的条款、时间和价格，由我们进行回购。
转换或交换权利
如果债务证券可以转换为我们的股权证券或其他证券的股票或可交换，转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：
•
换算或交换价格；
​
•
换算或调换期间；
​
•
关于债务证券可兑换或可交换的规定，包括谁可以转换或交换；
​
•
需要对折算或交换价格进行调整的事件；
​
•
在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及
​
•
任何反稀释条款(如果适用)。
​
没有债务和留置权的限制；没有事件风险保护
除非招股说明书附录中与一系列债务证券相关的另有规定，否则契约不会限制我们和我们的子公司可能产生的债务、担保或其他债务的金额，也不会禁止我们或我们的子公司对我们的财产(包括我们子公司的股本)设定或承担留置权。除非相关招股说明书附录另有规定，否则契约将不会要求吾等维持任何财务比率或指明的净值、收入、收入、现金流或流动资金水平，亦不会包含赋予债务证券持有人在吾等发生收购、资本重组或类似重组或控制权变更时要求吾等回购其债务证券的权利的条款。
违约事件
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是优先债券项下的优先债务证券违约事件和次级债券债券项下的违约事件：
•
到期的债务证券的任何本金、溢价或全额(如有)发生违约；
​
•
到期的债务证券的任何利息或额外金额或与之相关的任何息票违约，违约持续30天；
​
•
到期的债务证券的任何偿债基金付款的存款违约；
​
•
在书面通知违约或违约后90天内，违约或违反适用契约中为该系列债务证券的利益所载的任何其他义务(违约或违约除外)；
​
•
指定破产或无力偿债的事件；以及
​
•
就任何系列的债务证券提供的任何其他违约事件。
​
 
10
目录
 
除非适用的招股说明书补编另有说明，否则任何一系列优先债务证券如发生违约事件并仍在继续，除非该系列所有优先债务证券的本金已到期并须支付，否则契约受托人或持有该系列未偿还优先债务证券本金总额不少于25%或在某些情况下持有该系列未偿还优先债务证券的发行价的持有人，可宣布该系列优先债务证券的所有金额或任何较低金额即时到期及应付。
除非适用的招股说明书补编另有说明，否则如上文第五点所述的违约事件将会发生并将继续发生，除非某一特定系列的所有次级债务证券的本金已到期并应支付，否则契约受托人或持有该系列次级债务证券的本金总额不少于25%或在某些情况下持有该系列次级债务证券的发行价格的持有人可宣布该系列的次级债务证券规定的所有金额或任何较小的金额立即到期并支付。
在适用的契约受托人或持有人加速一系列债务证券之后的任何时间，但在适用的契约受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销和废除加速及其后果，但因加速而到期的所有付款和/或交付已经作出，并且所有违约事件已经补救或放弃。
持有任何系列未偿还债务证券本金或总发行价多数的持有人可以放弃该系列的任何违约，但违约除外：
•
支付该系列债务证券项下的任何到期和应付或可交付的金额；或
​
•
未经受影响的每一系列债务证券的每个持有人同意，不得根据该契约的条款修改该契约所载的义务或该契约的条款。
​
一系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可指示就适用的契约受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使赋予契约受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法和地点，但任何指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，受托人可采取其他行动，但可能导致个人法律责任的行动除外，不得与该指示相抵触。在符合适用契据中与契据受托人的责任有关的条文的规定下，在按持有人的指示继续行使该契据下的任何权利或权力之前，该契据受托人有权就遵从任何指示而可能招致的费用、开支及法律责任，从该等持有人收取令其合理满意的保证或弥偿。
在下列情况下，任何系列债务担保的持有人有权就适用的契约或该契约下的任何补救措施提起诉讼：
•
该持有人事先向契约受托人发出关于该系列债务证券持续违约事件的书面通知；
​
•
持有该系列已发行证券本金不低于25%的持有人已提出书面请求，并向契约受托人提出令其满意的赔偿要求，以契约受托人身份提起诉讼；
​
•
契约受托人未从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与请求不符的指示本金；以及
​
•
契约受托人未在60日内提起诉讼。
​
然而，任何债务抵押或息票的持有人有权在相应的到期日(或如属赎回日)收取该债务抵押或息票的本金(以及保费或全数，如有的话)和利息，以及任何额外的款项，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼。
 
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目录
 
我们被要求每年向契约受托人提交一份报表，说明我们履行契约项下义务的情况，以及我们知道的任何违约行为。
修改和豁免
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则商人和适用的契约受托人可修改和修改该契约项下的每份契约或债务证券，但须征得受影响契约项下所有未偿还债务证券每一系列的至少过半数本金持有人的同意。但是，未经根据适用契约发行的任何债务担保的每个持有人同意，我们不得将该契约修改或修改为：
•
更改根据该契约发行的任何债务证券的本金(或溢价或全额，如有的话)的到期日，或本金或利息的任何分期；
​
•
降低在赎回根据该契约发行的任何债务担保时的本金金额或任何补偿金额、利息利率或应付的任何额外金额，或赎回根据该契约发行的债务担保时应支付的任何溢价；
​
•
减少根据该债券发行的原始发行的贴现证券或全额债券的本金金额(如有)，该债券到期后应支付的或可在破产中证明的；
​
•
更改根据该契约发行的任何债务证券的本金或任何溢价、任何补足金额或利息的支付地点或货币；
​
•
损害就根据该契约发行的任何债务担保或与之有关的任何付款或交付提起诉讼的权利；
​
•
降低根据该契约发行的任何系列债务证券本金的百分比，该系列需要征得其持有人的同意才能修改或修改该契约或放弃遵守该契约的某些条款；或
​
•
做出对转换或交换任何证券的权利产生不利影响的任何更改，或降低转换/兑换率或提高转换/交换价格。
​
根据该债券发行的任何系列的未偿还债务证券的本金至少超过半数的持有人，可就该系列放弃该债券过去的违约，但本招股说明书第10页“违约事件”中所述者除外。
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等和适用的契约托管人也可为下列任何目的修改和修改每份契约，而无需任何持有人的同意：
•
证明另一个人继承了招商局；
​
•
为所有或任何一系列债务证券的持有者的利益在我们的契约中增加；
​
•
为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；
​
•
增加或更改契约的任何条款，以便利无记名证券的发行；
​
•
更改或取消适用于任何系列债务证券的任何条款，只要任何此类更改或取消仅对任何系列证券生效，且该系列证券中没有有权享受该条款利益的未偿还证券；
​
•
确定任何系列债务证券的形式或条款；
​
•
提供证据并规定接受继任契约受托人的任命；
​
•
消除任何含糊之处，更正或补充适用契据中的任何条文，或就该契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文，只要任何系列债务证券持有人的利益不会因为补救、更正或补充契约中的条文而采取的行动而在任何重大方面受到不利影响；
​
•
确保安全；
​
 
12
目录
 
•
终止与认证和交付其他系列证券有关的契约，或根据《信托契约法》对适用的契约进行资格认定或维持资格；或
​
•
在必要时补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约的指定条文使任何系列证券失效或解除，但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列证券或该契约下任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响。
​
Voting
契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。在任何该等情况下，适用受托人将获准于任何时间召开会议，如有要求，吾等或持有该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人亦可根据该契据发出通知而召开会议。除受上述契约修改和修订影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由该会议所代表的该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。
尽管有前款规定，除上文所述外，持有一系列未偿还债务证券本金总额低于多数的特定百分比的持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，均可在正式重新召开的大会或续会上以该指定百分比的赞成票通过。
任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列债券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议和任何复会的法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人。然而，如采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金中至少一个特定百分比的持有人所给予的同意或豁免，则持有该百分比的人士即构成法定人数。
尽管有上述规定，但契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，可由受该行动影响的所有未偿还债务证券本金中一定百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加系列的持有人采取、给予或采取该行动：
•
此类会议不设最低法定人数要求；以及
​
•
投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿债务证券的本金金额，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约提出、给予或采取时予以考虑。
​
资产的合并、合并和出售
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以与任何其他人合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何人，前提是产生的实体(如果不是Merchants)是根据美利坚合众国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并承担我们对以下各项的所有义务：
(1)
支付或交付债务证券的本金和任何溢价或全额(如有)，以及任何利息；
​
(2)
履行并遵守我们在契约和补充契约项下的所有其他义务；以及
​
 
13
目录
 
(3)
本公司或任何后续实体(视属何情况而定)在紧接任何合并或合并后，并无在契约下违约。
​
在合并、合并、出售所有或几乎所有资产、资本重组或股票所有权变更的情况下，契约不提供任何加速权利。此外，这些契约不包含任何保护债务证券持有人免受接管、资本重组或类似重组导致的信贷质量突然大幅下降的条款。
Defeasance
对于任何系列的债务证券，我们可以通过采取以下步骤来终止或使我们在适用契约下的义务“失效”：
(1)
通过支付利息、本金或保费(如果有的话)，不可撤销地向契约受托人存入一笔金额，该金额将足以支付以美元、美国政府债务或其某种组合形式的全部债务证券。
​
(2)
delivering:
​
•
独立律师的意见，即该系列债务证券的持有者将不会因该存入和终止而产生美国联邦所得税后果；
​
•
独立律师的意见，即根据1940年《投资公司法》不需要注册；
​
•
律师对某些其他事项的意见；
​
•
高级船员证书和大律师的意见，证明遵守契约和其他事项；以及
​
(3)
支付该契约项下到期的所有其他金额。
​
此外，失效不能导致契约或任何其他实质性协议或文书项下的违约事件，而且在失效发生时，契约项下的违约事件不能存在。
下属
次级债务证券的偿付权将从属于附属契约中定义的所有“优先债务”。在与我们的清算、解散、接管、重组、破产或类似程序有关的某些情况下：
•
所有优先债务的持有人将首先有权获得全额偿付，然后次级债务证券的持有人才有权收到次级债务证券的任何付款；以及
​
•
在优先债务得到全额偿付之前，次级债务持有人将有权获得的任何分配均应给予优先债务持有人，但次级债务持有人可获得的证券的从属程度至少与优先债务相同。
​
此外，在以下情况下，我们可能不会对次级债务证券进行付款：
•
任何优先债务发生违约事件，允许该优先债务持有人加速该优先债务的到期日；以及
​
•
违约是司法程序的标的，或者我们从附属契约下的授权人员那里收到违约通知。
​
由于这种有利于优先债务持有人的从属地位，在发生破产时，我们的债权人如果不是优先债务或次级债务证券的持有人，按比例可能比优先债务的持有人收回的少，并且可能比次级债务证券的持有人按比例收回得更多。除非招股说明书附录中对特定的 另有规定
 
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目录
 
在次级债务证券系列中，“优先债务”在附属契约中定义为本金、溢价(如有)、未付利息(包括在提交任何与商人有关的破产或重组呈请时或之后应计的利息)、费用、收费、费用、偿还和赔偿义务，以及根据或就以下借款而应支付的所有其他金额，不论这些债务是在契约日期存在，还是在该日期之后产生、产生、承担或担保：
(i)
(Br)任何债务(A)为商人借入的款项，或(B)以债券、票据、债权证或与收购任何业务、财产或资产有关的类似票据(包括购入款项义务)为证，不论是以购买、合并、合并或其他方式，但不包括在正常业务过程中因取得物料或服务而产生或承担的任何应付帐款或其他债务，或(C)因银行承兑汇票或银行信用证而产生的直接或间接债务，以保证商人的债务，或保证支付为商人的利益而发行的收入债券，无论是或有的还是其他的；
​
(ii)
前款第(一)项所述他人由招商局担保或负有其他责任的任何债务；
​
(iii)
在招商资产负债表上反映为资本化租赁的任何财产租赁下，招商作为承租人的义务；以及
​
(iv)
(Br)任何前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何责任的延期、修订、续期、延期、补充或退款。
​
“高级债务”不包括(1)上文第(I)至(Iv)款所指的任何债务、义务或负债，而在设立或证明该等债务、义务或负债的文书中，或依据该等债务、义务或负债尚未清偿的文书中，规定该等债务、义务或负债在偿付权上并不优于次级债务证券，或与次级债务证券并列；(2)任何该等债务、义务或负债的从属程度与该等次级债务证券实质上相同或较该等从属债务证券为高，(3)对招商局附属公司的任何债务；(4)次级债务证券。
附属契约不限制或禁止产生额外的优先债务，这可能包括优先于次级债务证券，但从属于我们的其他债务的债务。任何与特定系列次级债务证券有关的招股说明书补充资料将列明本行于最近实际可行日期的优先于次级债务证券的债务总额。
招股说明书补编可进一步说明适用于特定系列次级债务证券排序居次的规定(如有)。
限制性公约
附属契约不包含任何重大限制性契诺。关于一系列次级债务证券的招股说明书补充资料可说明某些限制性契诺(如有的话)，而我们可根据附属契据受该等契诺约束。
治国理政
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则契约和债务证券将受印第安纳州法律管辖，并根据印第安纳州法律进行解释。
 
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目录​
 
股本说明
以下是本公司第二次修订及重订公司章程或“章程”及本公司第二次修订及重订附例或“附例”中有关本公司股本的重大权利及相关规定的摘要。以下对本公司股本的描述并不完整，完全受本公司的章程细则及细则所规限，并受本招股说明书所包括作为证物的本公司章程及细则的约束。我们敦促您阅读这些文件，以更全面地了解股东权利。
我们的条款授权发行最多75,000,000股无面值普通股，以及最多5,000,000股无面值优先股。2022年8月1日，我们发行并发行了43,106,505股普通股，没有8%的非累积永久优先股，没有面值，清算优先股每股1,000美元(A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股合计为8%优先股)，A系列优先股2,081,800股，B系列优先股125,000股，C系列优先股196,181股。此外，根据我们2017年的股权激励计划，我们的普通股有2,151,073股可供发行。
Common Stock
管理文件。我们普通股的持有者享有我们的章程、我们的章程和印第安纳州商业公司法(“IBCL”)规定的权利。
股息和分配。我们普通股的持有者有权平等分享董事会可能不时宣布的任何股息，但受IBCL条款和银行监管限制的限制，以及我们当时已发行优先股持有人的任何优先权利的限制。
根据我们的优先股条款，我们不允许就我们的普通股宣布或支付任何股息，除非自上次股息支付以来我们的优先股的股票已经宣布并支付了任何股息。
作为一家银行控股公司，我们支付股息的能力受到美联储系统政策和执法权力的影响。此外，由于我们是一家控股公司，我们依赖招商银行向我们支付股息作为我们未来支付股息(如果有的话)和其他付款的主要资金来源。招商银行向我们支付股息和其他分配和付款的能力也受到各种法律、法规和其他方面的限制。
排名。我们的普通股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面排名次于我们所有其他证券和债务。
在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权在向债权人支付款项后，以每股为基础，平等分享我们所有可供分配的资产，并受授予任何当时已发行优先股持有人的任何优先股优先股持有人的任何优先股优先股持有人的任何优先分配权的限制。
转换权。我们的普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。
优先购买权。我们普通股的持有者没有任何优先购买权。
投票权。我们普通股的持有者有权在任何由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者无权在董事选举方面享有累积投票权。在出席法定人数的股东大会上，应以过半数的表决权选举当时参加选举的所有董事。
赎回。我们没有义务或权利赎回我们的普通股。
证券交易所上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MBIN”。
 
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优先股
常规。经本公司董事会授权，本公司可不时发行一股或多股优先股。截至2022年8月1日，50,000股优先股已被指定为8%优先股，我们8%的优先股没有发行和流通股，3,500,000股优先股已被指定为A系列优先股，2,081,800股A系列优先股已发行并发行，125,000股优先股已被指定为B系列优先股，我们B系列优先股已发行并发行12.5万股，250,000股优先股已被指定为C系列优先股，我们C系列优先股已发行并发行196,181股。我们的章程可能会根据IBCL的规定进行修改，以增加我们可能发行的优先股的授权股份数量。我们的董事会可以在不需要普通股持有人采取任何行动的情况下，通过决议指定和设立新的优先股系列，除非有流通股的任何系列优先股的条款另有规定。在设立该系列优先股后，我们的董事会将决定该系列优先股可能发行的股份数量以及该系列优先股的权利和优先股。除其他外，任何系列优先股的权利可能包括：
•
一般或特殊投票权；
​
•
优先清算权；
​
•
优先累积或非累积股息权；
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•
赎回或卖权；以及
​
•
转换权或交换权。
​
我们可以发行或购买我们不时指定的一个或多个系列优先股的股份或购买其股份的权利，其条款可能：
•
对普通股或其他系列优先股所证明的投票权或其他权利，或就普通股或其他系列优先股支付的金额造成不利影响；
​
•
阻止主动提出收购我们的提议；或
​
•
为涉及我们的特定业务合并提供便利。
​
这些行动中的任何一项都可能产生反收购效果，并阻止我们的部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，或者我们的股东可能因其股票获得高于我们当时市场价格的溢价的交易。
管理文件。我们优先股的持有者享有我们的章程、我们的章程和IBCL的规定所规定的权利。
排名。我们的优先股在股息权方面与我们的普通股持平，而在清算、解散和清盘时的权利则高于我们的普通股。
股息和其他分配。在上述银行监管限制的约束下，当董事会宣布时，优先股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，现金股息的程度和基础与董事会就我们普通股宣布的现金股息相同。优先股的股息与普通股的股息在同一日期支付，但在支付普通股的任何股息之前。
投票。对于一般需要我们普通股持有人批准的事项，我们的优先股持有人没有投票权，除非下文另有规定或IBCL条款另有要求。当投票权适用时，我们优先股的每位持有者每股有一票投票权。
当我们的一系列优先股有任何流通股时，未经我们8%优先股的大多数流通股持有人的书面同意或赞成票，以及我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的3%的流通股持有人的书面同意或赞成票，我们不得：(1)修改或改变我们条款的任何规定
 
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以对本公司优先股相关系列的优先股、权利或权力产生重大不利影响；(2)修订或更改本公司章程细则的任何规定，以设立或增加优先于相关优先股系列的任何类别或系列股本；或(3)交换或重新分类本公司优先股相关系列的任何股份，或与另一公司合并或合并，除非我们优先股相关系列的股票仍未发行，或在合并或合并的情况下被交换为幸存或由此产生的实体的股票，或相关系列的该等股份仍未发行，而优先股、权利及权力对持有人并无实质不利。
此外，如果A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有人在至少六个或更长的季度股息期(如我们的条款或我们优先股相关系列的指定)内尚未宣布和支付该系列优先股的股息，则A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有人有权就选举两名董事进行投票，与任何其他优先股系列的股票持有人在股息支付方面享有同等的地位并拥有同等的投票权。
清算权。如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在我们的资产(无论是资本或盈余)可能被支付或分配给优先股级别较低的证券的持有人之前，我们B系列优先股和C系列优先股的持有人有权获得每股1,000美元的B系列优先股和C系列优先股，而我们A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股每股25美元，外加A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的任何未支付股息，无论是否申报。
转换权。我们优先股的持有者没有转换权。
优先购买权。我们优先股的持有者没有任何优先购买权。
赎回。我们没有义务赎回我们优先股的股份。从2024年4月开始，A系列优先股开始赎回，B系列优先股2024年10月开始赎回，C系列优先股2026年4月开始赎回，我们可以根据自己的选择权全部或部分赎回该系列优先股，但须经适当的联邦银行机构批准，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何已宣布和未支付的股息(不考虑任何未宣布的股息)。
证券交易所上市。我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股分别以“MBINP”、“MBINO”和“MBINN”的代码在纳斯达克资本市场上市。
我们的条款、章程和印第安纳州法律中的反收购考虑和特殊条款
IBCL以及我们的章程和章程的规定可能会延迟或推迟现任董事的罢免，或者推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，即使这样的罢免或收购将被我们的股东视为符合他们的最佳利益。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还有助于阻止敌意收购行为和不充分的收购要约。我们认为，这些规定是有益的，因为它们所鼓励的谈判可以改善任何主动提议的条件。
删除控制器。我们的条款规定，在IBCL条款允许的情况下，可以通过在任董事实际人数的过半数投赞成票，以及通过有权投票选举董事的过半数股份的赞成票，在有理由或无理由的情况下罢免董事。
董事的非累积投票。我们的董事是通过多数选举产生的，而不是累积投票，这可能会使非公司提名的人更难当选为我们的董事会成员。
授权但未发行的股本。我们有授权但未发行的普通股和优先股，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，而不需要股东的批准。这些股份可能被我们的董事会用来增加难度，或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。
 
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召开股东特别大会的权利限制。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事长或首席执行官，或持有不少于25%的已发行股本的持有者召开，他们有权就召开会议的一个或多个目的投票。
提前通知条款。我们的附例包括一项条文，容许登记在册的股东提名任何业务或事项的董事选举，并在任何股东周年大会或特别股东大会上就任何业务或事项提出建议，惟有关建议的通知须于会议日期前不少于90天及不超过120天向吾等发出。提前通知条款让董事会有足够的时间对股东提议做出回应。如果股东未能在章程规定的时间内提交通知，我们的管理层可以在股东大会上否决该提案。
股东一致书面同意的行动。我们的附例规定，在正式召开的本公司股本持有人年会或特别会议上，要求或允许持有人采取的任何行动，均可通过全体股东的书面同意来实施。
填补董事会空缺。我们的章程允许我们的董事会通过决议增加担任董事的人数，并以出席会议的董事的多数票填补因增加而产生的空缺。
章程修正案。我们的章程规定，我们的章程可以在不事先通知我们的股东或得到我们股东批准的情况下，由我们实际董事人数的过半数投赞成票来更改、修改或废除。因此，我们的董事会可以采取行动修改我们的章程，其效果可能是推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。
收购额外股份的限制。我们的细则规定，任何人士如因投标或交换要约、公开市场收购或业务合并而收购当时已发行普通股的合计10%，则须为该等额外股份提供及支付至少相等于收购该人士当时持有的我们普通股所支付的最高价格的金额，除非该等后续收购已获董事会多数成员批准。
印第安纳州法律收购保护。印第安纳州的控制股份收购法规IBCL条款23-1-42-1等规定，除非公司的公司章程或章程另有说明，否则，如果股东在几个特定范围(五分之一或更多但不到三分之一、三分之一或更多但不超过多数、或多数或更多)中的一个范围内收购公司的有表决权股票(称为控制股份)，则必须获得多数无利害关系股东的批准，然后收购股东才能投票表决控制股份。在某些情况下，包括在未获得股东批准的情况下，收购方持有的股份可由公司按控制权股份收购条款确定的股份公允价值赎回。如果公司遵守适用的合并条款，并且是合并计划或换股计划的当事人，则控制权股份收购条款不适用于合并计划或换股计划。商家已选择退出控制权股份收购条款。
印第安纳州的企业合并法规IBCL第23-1-43-1节及后续条款限制目标公司与感兴趣的股东之间的企业合并，但没有某些法定例外。根据IBCL的企业合并条款，任何股东如获得印第安纳州公司10%或以上的所有权，并拥有根据交易所法案第12条登记的一类有表决权股份(且尚未选择退出该条款)，则在五年内不得与该公司完成业务合并(通常为合并、重大资产出售或处置或重大发行额外股份)，除非在收购该10%权益之前，该公司的董事会批准了该等权益的收购或建议的业务合并。如果未获董事会批准，则在10%股东成为此类股东五年后，如果公司遵守公司章程的所有条款，且大多数无利害关系的股东批准交易或所有股东收到根据IBCL业务合并条款的公平价格标准确定的每股价格，则允许与10%股东进行业务合并。印第安纳州的一家公司可能会选择退出
 
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不受印第安纳州企业合并条款提供的保护，但这样的选举在18个月内仍然无效，不适用于与在选举前获得10%所有权头寸的股东的合并。商家没有选择脱离这一条款的保护。
IBCL和我们的条款允许董事在履行职责时考虑公司的最佳利益，考虑任何行动对公司股东、员工、供应商和客户以及公司办公室或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。IBCL选区条款和我们的条款赋予我们的董事会在我们成为目标的情况下，酌情倾向于对我们的员工、社区和当地经济更有利的商业合并交易，而不是价格更高、但对社区影响更不利的商业合并交易。
联邦法律的某些条款。第三方收购Merchants的能力也受适用的联邦银行法律和法规的约束。经修订的《1956年银行控股公司法》(下称《银行控股公司法》)及其下的法规规定，任何“银行控股公司”​(定义见《银行控股公司法》)在收购某类有表决权股票的流通股超过5%之前，必须获得美国联邦储备系统(“美联储”)的批准。根据1978年《银行控制变更法案》，除银行控股公司以外的任何人必须事先获得美联储的批准，才能收购我们某一类别有投票权的股票10%或更多的流通股。联邦法律还禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得对FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制”。在收购一家银行或银行控股公司25%或以上的未偿还有表决权证券时，“控制权”被最终推定为存在，但在某些情况下，可能会在10%至24.99%的所有权之间出现。为了计算这些银行法规下的所有权门槛，银行监管机构可能会采取这样的立场，即在计算股东持有的招商普通股的总持有量时，必须考虑持有人根据可转换为招商普通股或以招商普通股结算的证券(包括根据招商权证购买该持有人持有的招商普通股)有权获得的招商普通股的最低股份数量，并可采取这样的立场。
存托股份说明
我们可以发行存托股份，这将由存托凭证证明，代表任何系列优先股的零星权益。对于任何存托股份的发行，我们将与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。下文简要概述了存托协议以及存托股份和存托凭证的实质性规定，但在随附的招股说明书补编中披露的特定发行的定价和相关条款除外。本说明并不完整，受存款协议、存托股份和存托凭证的所有规定的制约，并受其全部限制。你应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及招股说明书附录中更详细描述的与特定系列优先股有关的任何存款协议。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。
General
我们可以根据自己的选择，选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将发行存托股份收据，每份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。有关本公司优先股的说明，请参阅本招股说明书第17页的“股本说明 - 优先股”。
以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存托机构之间的存托协议进行存入。存托股份的每一持有人将有权享有相关优先股的所有权利和优惠，包括特定招股说明书补编中所述的任何股息、投票权、赎回、转换和清算权，其比例与该存托股份所代表的优先股份额的适用部分成比例。
 
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存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书补编的条款，分发给购买优先股零碎股份的人士。
股息和其他分配
优先股托管人将向与优先股有关的存托股份的记录持有人分配与存入优先股有关的所有现金股利或其他现金分配(如果有的话)，分配比例与这些持有人在相关记录日期所拥有的存托股数成比例。
在非现金分配的情况下，优先股托管人将其收到的现金以外的任何财产按其所拥有的存托股数的比例分配给有权获得该财产的存托股份的记录持有人。如果优先股存托机构确定这样的分配不可行，经我们的批准，它可以出售财产，并将出售所得净额分配给存托股份的持有人。
在任何此类分配中分配的金额，无论是现金还是其他形式，都将减去我们或优先股托管人因税收而要求预扣的任何金额。
优先股退出
除非在适用的招股说明书补编中另有说明，除非相关存托股份已被赎回，否则当持有人在为此目的设立的优先股存托机构的办公室交出存托凭证并支付任何必要的税款、收费或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的完整股份数量，以及持有人的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。一旦持有者以存托股份换取全部优先股，该持有者一般不能将这些优先股再存入优先股存托机构，也不能将其兑换为存托股份。如果持有人交付的存托凭证代表除全部优先股以外的若干存托股份以供赎回或交换，优先股存托凭证将在优先股被撤回的同时向持有者签发新的存托凭证，证明存托股份的剩余部分。
优先股的赎回、转换和交换
如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托股份将从优先股托管人因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存托机构以每股存托股份的价格赎回，该价格等于就赎回的优先股股份支付的每股赎回价格的适用部分。
每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将在同一日期赎回相当于赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则优先股存托人将以整批或按比率或任何其他公平方法选择要赎回的存托股份，每种情况均由我们决定。
如果要转换或交换以存托股份为代表的一系列优先股，代表被转换或交换的优先股的存托凭证的持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所证明的存托股份。
自赎回、转换或换股日起，需赎回、转换或换股的存托股份不再流通。当存托股份不再流通时，持有者的所有权利将终止，但收取赎回、转换或交换时应支付的金钱、证券或其他财产的权利除外。
 
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投票存入优先股
在收到任何系列已交存优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明与该系列优先股有关的存托股份。在记录日期存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股托管人对持有人的存托股份所代表的优先股的数额进行表决。如果可行，优先股托管人将尝试按照此类指示对此类存托股份所代表的此类系列优先股的金额进行表决。
我们将同意采取优先股托管人认为必要的一切合理行动，使优先股托管人能够按指示投票。优先股托管人将放弃其持有的任何系列优先股的有投票权的股份，如果它没有收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示。
存款协议的修订和终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人现有权利有实质性不利影响的修正，除非获得当时已发行存托股份的至少多数的存托凭证持有人的核准，否则不会生效。此外，如有关或影响收取股息或分派或投票权或赎回权的权利的修订，亦须获得存托凭证持有人的批准，该等存托凭证相当于当时已发行的该系列或类别存托股份的指定百分比或全部，如适用的招股说明书补编所规定。在任何此类修订生效时，通过继续持有存托凭证，每一未完成存托凭证的持有人将被视为同意和同意修改，并受经修正的存款协议的约束。
我们可以指示优先股托管机构在指定终止日期至少30天之前，通过向当时未结清的存托凭证的记录持有人邮寄终止通知的方式，随时指示优先股托管机构终止存款协议。终止时，优先股托管人将在交出存托凭证时，向每位存托凭证持有人交付存托股份所代表的优先股系列的完整股数，以及代替任何零碎股份的现金，只要我们已向优先股托管人交存现金以代替零碎股份付款。此外，如果满足以下条件，存款协议将自动终止：
•
存放在优先股托管机构的所有优先股流通股已被撤回、赎回、转换或交换；或
​
•
与我们的清算、解散或清盘相关的已存优先股已有最终分配，分配已分配给存托凭证所证明的相关存托股份的持有者。
​
优先股保管费、税费和其他政府收费
我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向优先股托管人支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存款协议中明确规定的，由存托凭证持有人承担。
存托股份的潜在购买者应该知道，特别税、会计和其他问题可能适用于存托股份等工具。
托管人辞职和撤职
优先股托管人可以随时辞职，我们可以随时通知我们其辞职的意图，我们可以随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职都可以
 
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符合存管协议规定要求的继任优先股托管人的任命及其接受时生效。
其他
优先股托管人将转发我们提交给优先股托管人的所有报告和通信，并要求我们向已交存优先股的持有者提供这些报告和通信。如果我们或优先股托管人在履行我们或其在存款协议下的义务时受到法律或我们或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，吾等和优先股托管人均不承担责任。我们的义务和优先股托管人在存款协议下的义务将仅限于真诚履行存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股托管人将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股的任何法律程序提起诉讼或进行抗辩。我们和优先股托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或由存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。
采购合同说明
我们可以发行购买合同，包括作为一个单位的一部分与一个或多个其他证券一起发行的购买合同，用于购买或出售我们的债务证券、优先股、存托股份或普通股。
我们债务证券的价格或我们普通股、优先股或存托股份的每股价格可以在购买合同发布时确定，也可以参考购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列签发采购合同。
适用的招股说明书补编可在适用的情况下包含关于根据其签发的购买合同的以下信息：
•
购买合同是否规定持有人有义务购买或出售我们的债务证券、普通股、优先股或存托股份，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；
​
•
采购合同是否预付；
​
•
普通股、优先股或按存托股份的每股对价可以在股票购买合同发布时确定，也可以通过具体参考股票购买合同中的公式确定；
​
•
采购合同是以交割方式结算，还是参照或与本公司普通股或优先股的价值、业绩或水平挂钩；
​
•
与采购合同结算有关的加速、取消、终止或其他规定；
​
•
与购买合同相关的美国联邦所得税考虑因素；以及
​
•
采购合同是以完全注册形式还是以全球形式发布。
​
适用的招股说明书附录将描述任何购买合同的条款。适用招股说明书增刊内有关购买合约的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受购买合约协议及(如适用)与该等购买合约有关的抵押品安排及存托安排所规限，并受其全部规限。
认股权证说明
我们可以发行认股权证购买我们的债务证券、普通股或优先股或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与我们的任何债务证券一起发行。
 
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招股说明书副刊提供的普通股或优先股或存托股份，可附于债务证券、普通股或优先股或存托股份，或与债务证券、普通股或优先股或存托股份分开。该等认股权证将根据招股章程补充文件所载有关该等认股权证发行的招股章程补充文件所载认股权证代理人之间订立的认股权证协议而发行。该认股权证代理人将只担任与认股权证有关的商人的代理人，并不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。
以下概述了认股权证的一些预期一般条款和条件。认股权证和适用的认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用的认股权证协议的条款和条款的约束和限制。
General
如果提供认股权证，招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的标题；
​
•
权证的发行价；
​
•
行使任何债权证可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及行使该等债务证券时可购买的价格；
​
•
可行使认股权证以购买其标的证券的一个或多个价格；
​
•
行使任何普通股认股权证时可购买的股份数量和行使认股权证时购买普通股的价格；
​
•
行使任何优先股权证时可购买的优先股的名称、股份数量和条款，以及行使该等优先股权证时可购买的优先股的价格；
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如果适用，认股权证和相关债务证券、普通股或优先股可单独转让的日期及之后；
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如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；
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认股权证的权利开始行使的日期和该权利的失效日期；
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认股权证将以挂号式还是无记名方式发行；
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有关权证的某些美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑事项、程序和限制的讨论；以及
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权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
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如果是登记形式，可以出示权证以进行转让登记，并可以在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使权证。在认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利。
行使认股权证
每份认股权证将使持有人有权以行使价购买本金数额的债务证券或普通股、优先股或存托股份
 
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每宗个案均载于与认股权证有关的招股说明书补充文件内，或可根据其中所载资料计算。认股权证可以在招股说明书附录中关于该等权证的规定的时间行使。于认股权证到期日收市后，或招商可将该到期日延长至的较后日期后，未行使的认股权证将失效。
在招股说明书副刊可能列明的任何限制及额外规定的规限下，认股权证可透过向认股权证代理人交付证明该等权证已妥为填写及妥为签立的证书，以及按招股章程副刊的规定支付购买行使时可购买的债务证券或普通股或优先股或存托股份所需的金额而行使。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。于收到该等付款及代表将于认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程附录所述的任何其他办事处行使、妥为填写及正式签立的认股权证的证书后，吾等将在切实可行范围内尽快发行及交付可于行使该等认股权证时购买的债务证券或普通股或优先股或存托股份。如果该证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证发出新的证书。
追加拨备
每份认股权证行使时应支付的行权价和可购买的普通股或优先股的股份数量将在某些情况下进行调整，包括：
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分别向普通股或优先股持有人发放股票股利；
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分别对普通股或优先股进行合并、细分或重新分类；或
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适用的招股说明书附录中描述的任何其他事件。
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我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，如招商财产整体或实质上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，则每份已发行认股权证持有人于行使该等认股权证后，将有权获得持有该等认股权证之前可行使的普通股或优先股股份数目的持有人所应收的股额及其他证券及财产(包括现金)的种类及数额。
单位说明
本节确定发行单位的权利的一般条款，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证、股票购买合同或本招股说明书中所述的一种或多种其他证券的任何组合。有关这些单位的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股章程副刊中有关该等单位的下列描述及任何描述可能并不完整，并须受与该等单位有关的任何协议的条款所规限及受其全部规限。
适用的招股说明书补充或补充说明还包括：
•
组成这些单位的证券及其任何组合的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或交易；
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管理单位的协议中的任何附加条款；
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发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何额外拨备；
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任何适用的美国联邦所得税后果；以及
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单位是否将以完全注册的形式发行。
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“债务证券说明”、“认股权证说明”和“股本说明”中描述的条款和条件将适用于包括此类证券的每个单位以及每个单位包括的证券，除非适用的招股说明书附录中另有规定。
我们将根据我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。
 
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环球证券简介
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或其代名人的名义登记。在这种情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。
如未在下文中说明，与注册全球证券所代表的任何证券有关的托管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明。我们预计下列规定将适用于所有存管安排。
登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在托管银行有账户的人，或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，托管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。
登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在托管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过关于通过参与人持有的人的利益的参与人记录来实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。
只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，就所有目的而言，该托管人或其代名人将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益所有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为证券的所有者或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保交存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人有权给予或采取的任何行动，则登记全球证券的托管机构将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取该行动，而参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益所有人的指示行事。
[br]债务证券的本金、溢价和利息(如有)，以及就以托管人或其代名人名义登记的登记全球证券所代表的其他证券向持有人支付的任何款项，将支付给作为登记全球证券登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。招商、受托人、认股权证代理人或任何优先股托管机构(视何者适用而定)概不会就与注册全球证券之实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而支付的任何纪录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。
我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到对该注册全球证券持有人的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的各自实益权益的比例将金额记入参与者的账户中，如 所示
 
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保管人的记录。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。
如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。此外，根据契约条款，吾等可随时自行决定不让一种或多种注册的全球证券代表任何证券。然而，我们了解，根据目前的行业惯例，托管人会将我们的请求通知其参与人，但只会应每个参与人的请求从全球担保中提取实益权益。我们将签发最终证书，以换取任何此类被撤回的权益。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的适用受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计托管人的指示将以托管人从参与人那里收到的关于托管人所持有的已登记全球担保的实益权益的所有权的指示为依据。
 
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配送计划
我们可以通过以下三种方式中的任何一种(或任意组合)出售我们的证券：
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通过承销商或经销商；
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通过代理；或
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直接发送给购买者或单个购买者。
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每当我们使用本招股说明书出售我们的证券时，我们还将提供一份招股说明书补充资料，其中包含发行的具体条款。招股说明书副刊将列出此类证券的发行条款，包括：
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任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券的种类和金额；以及
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证券的公开发行价和向我们提供的收益，以及允许或转卖给交易商或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。
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证券的销售可能会不时在一笔或多笔交易中完成，包括谈判交易：
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一个或多个固定价格，可更改；
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按销售时的市场价格计算；
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与现行市场价格相关的价格；或
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以协商价格计算
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任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。
如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买这些证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。
我们可能会不时通过代理销售证券。招股说明书副刊将列出参与要约或出售我们证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。
我们可以授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买我们的证券，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金或折扣。
在出售任何证券时，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券的购买者那里获得以折扣、优惠或佣金的形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。折扣、优惠和佣金可能会不时更改。根据证券法，参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣、特许权或佣金以及他们转售证券获得的任何利润，可能被视为根据适用的联邦和州证券法承销补偿。
 
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根据金融业监管局(“FINRA”)的一项要求，任何FINRA成员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣不得高于我们从出售根据美国证券交易委员会规则415登记的任何证券所收到的总收益的8%。
代理人和承销商可能有权就某些民事责任获得我们的赔偿，包括根据修订后的证券法承担的责任，或获得代理人或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或为我们提供服务。
除非相关招股说明书附录另有规定，否则每一系列证券均为新发行证券，除在纳斯达克资本市场上市的本公司普通股外，均不建立交易市场。我们预计，根据招股说明书补编出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，并受官方发行通知的限制。我们可以选择在交易所上市任何一系列债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场给予保证。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。在这种情况下，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。
在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商和卖家集团成员竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。
承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券多于适用的招股说明书附录封面所列的证券，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。
主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员施加惩罚性报价。这意味着，如果主承销商在公开市场上购买证券，以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售特许权的金额。
一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券，可能会导致证券的价格高于没有这种购买时的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，在某种程度上，这会阻止在分销完成之前转售证券。
对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不表示承销商将参与此类交易，或此类交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。
代理商、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
 
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如果适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商或其他代理机构征求特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向本公司购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。每份延迟交付合约的金额将不少于适用的招股说明书附录所述的金额，而根据延迟交付合同出售的证券总额不得少于或超过适用的招股说明书附录所述的金额。在获得授权后，可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们的批准。根据任何此类合同，任何买方的义务将受到以下条件的约束：(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交付证券时不得禁止购买证券，以及(B)如果证券出售给承销商，我们将向承销商出售证券总额减去合同涵盖的金额。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。
为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在此类司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。
法律事务
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与未来我们的证券发行相关的证券的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的Kriig DeVault LLP为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们或任何代理、承销商或交易商。
EXPERTS
招商局截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三个年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所FORVIS，LLP(前身为BKD，LLP)审计，载于本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，并以参考方式并入本招股说明书。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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存托股份
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1629019/000110465922102190/lg_merchantsbancorp-4c.jpg]
各占股份的1/40权益
固定速率重置百分比
D系列非累积永久优先股
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招股说明书副刊
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联合簿记管理经理
​ 派珀·桑德勒 ​ ​
摩根士丹利
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瑞银投资银行
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           , 2022
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