附件 10.10
| 智能 指纹识别有限公司(作为借款人) |
| 和 |
| GBS Inc.(作为贷款人) |
| DATED _______________ 2022 |
目录
| 条款 | 第 页编号 | ||
| 1. | 定义和解释 | 1 | |
| 2. | 设施 | 4 | |
| 3. | 目的 | 4 | |
| 4. | 利息 | 4 | |
| 5. | 还款 /提前还款 | 5 | |
| 6. | 付款 | 5 | |
| 7. | 圣约 | 6 | |
| 8. | 违约事件 | 7 | |
| 9. | 修正案、豁免、异议和补救措施 | 7 | |
| 10. | 遣散费 | 8 | |
| 11. | 分配 和调拨 | 8 | |
| 12. | 同行 | 8 | |
| 13. | 第三方权利 | 8 | |
| 14. | 通告 | 8 | |
| 15. | 管辖法律和司法管辖权 | 9 | |
| 执行 | 9 | ||
本协议(“协议”)的日期为2022年_
当事人
| (1) | 智能指纹有限公司(注册号06409298)，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，其注册办事处位于剑桥英平顿米尔顿路14-17号，CB24 9 NG(“借款人”)；以及 |
| (2) | GBS Inc.，一家特拉华州公司，其注册办事处位于列克星敦大道420Lexington Ave.，Suite300，New York，NY 10170(“贷款人”)。 |
背景
| (A) | 双方一直在讨论双方之间可能的业务合并，涉及贷款人根据拟议的股份交换协议(“SEA”)收购借款人的全部已发行股本(“交易”)。 |
| (B) | 在交易条款和SEA签署双方可能达成的协议(如果有)之前，贷款人已同意向借款人提供50万美元(500,000美元)的无担保定期贷款。 |
同意的条款
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
| 以下定义适用于本协议。 |
| “借来的钱 ” | 指借款人是债务人或负有其他责任的金融债务。 | ||
| “营业日 日” | 指伦敦金融城和纽约的清算银行营业的一天(星期六、星期日或公共假日除外)。 | ||
| “当前的 贷方确认和协议” | 指马兰基金会、加里·W·罗林斯基金会、黛布拉·科菲、约翰·波尔登、卡琳·布里登、森尼特·柯克三世、森尼特·柯克三世豁免信托公司和托马斯·约翰逊(统称“当前贷款人”)在本协议或其前后认可和签署的协议。 | ||
| “违约事件 ” | 指 第8条(第8.10条除外)中规定的任何事件或情况。 | ||
| “排他性 字母” | 指 贷款人和借款人之间自本协议之日起生效的特定排他性协议。 | ||
| “现有的 安全性” | 指 与现有股东贷款相关的所有担保。 | ||
| “现有的 股东贷款” | 指借款人的现有股东向借款人发放的本金总额为1,072,900 GB的可转换贷款，加上与该等贷款相关的任何应计但未支付的利息和任何其他应计或未偿还的金额。 |
| 2 |
| “设施” | 指 根据本协议提供的定期贷款安排。 | ||
| “财务 负债” | 指 包含或与以下任何内容相关的任何责任： |
| (a) | 借入的钱 ； | |
| (b) | 借记在银行或其他金融机构(包括任何信用卡或支付服务提供商)的任何账户上的余额； | |
| (c) | 根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的金额 ； | |
| (d) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的金额； | |
| (e) | 租赁购买、融资租赁、资本租赁或者与融资租赁、资本租赁具有同等经济效果的其他租赁； | |
| (f) | 应收账款 已售出或贴现； | |
| (g) | 交付融资人预先支付或与融资交易有关的资产或服务的义务 ； | |
| (h) | 可重新获得出售或以其他方式处置的资产的安排 ； | |
| (i) | 衍生品 交易(包括任何期货、远期、期权、掉期和差价合约)，无论是与保护 不受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动或以其他方式相关而达成的； | |
| (j) | 在任何其他交易(包括任何远期买卖、买卖、回售和回租协议)下筹集的金额 ，属于本定义任何其他段落中未提及的类型，具有借款的商业效果，或根据适用于该人的会计准则将其归类为借款；或 | |
| (k) | 反赔偿义务 对任何人作出的担保的义务。 |
| “最后的 还款日期” | 指2022年12月31日或根据排他性函件第2.2条终止排他性之日后30个日历日。 | ||
| “团体” | 对于一家公司、该公司、该公司的任何直接或间接附属公司或任何控股公司而言， 指该公司的控股公司的任何直接或间接附属公司。 |
| 3 |
| “破产 事件” | 指 就任何人而言，任何法律程序或其他正式法律步骤或程序的启动或采取(在每一种情况下由该人或任何其他人采取)，以： |
| (a) | 该人的清盘、解散或管理，或与该人有关的； | |
| (b) | 就该人或该人的任何资产而委任清盘人、接管人、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似人员；或 | |
| (c) | 该人与其债权人订立一般债务重整转让或债务偿还安排(不论是以自愿债务偿还安排、债务偿还安排或其他方式)；或 | |
| 任何类似于上文(A)至(C)段所述的公司诉讼、法律程序或其他正式法律程序或步骤。 | ||
| “无力偿债” | 在 任何人方面： |
| (a) | 无能力(或承认无能力)偿还到期债务的人； | |
| (b) | 停顿期结束后，该人的资产价值低于其负债的； | |
| (c) | 一般暂停偿还其债务的人；或 | |
| (d) | 根据《1986年破产法》第123条第(1)款或第(2)款的规定，被视为无力偿还到期债务的人。 |
| “负债” | 指 任何责任、义务、损害赔偿、处罚、费用、收费、罚款、成本和开支(除非另有说明) 包括是否： |
| (a) | 在合同、侵权行为、违法行为、不当得利或其他方面根据任何适用法律产生的； | |
| (a) | 因任何人的疏忽、任何人违反任何适用法律的责任或其他原因而引起的；和/或 | |
| (b) | 现在、 未来、或有、未确定或其他。 |
“贷款” |
指 贷款人根据本协议向借款人提供或将向借款人发放的贷款本金，或(根据上下文需要)该贷款当时未偿还的本金。 |
| 4 |
| “未偿还贷款 ” | 指 贷款本金连同根据第4条应计的所有利息以及本协议项下的所有其他应计或未偿款项 。 | ||
| “安全” | 指 任何抵押、押记(固定或浮动、法律或衡平法)、质押、留置权、作为担保的转让或其他担保 担保任何人的任何义务的利益或具有类似效力的任何其他协议或安排。 | ||
| “停顿 期间” | 是否具有当前《贷款人确认书和协议》中赋予它的含义； | ||
| “Tax” | 指 任何税项、征费、征收、关税或其他类似性质的收费、费用、扣除或扣留(包括因未能支付或延迟支付上述任何事项而应支付的任何罚款或利息)。 | ||
| “税额 扣减” | 指从本协议项下的付款中扣除或预扣税款，或因此而扣除或扣缴税款。 |
| 1.2 | 释义 |
| 在 本协议中： |
| 1.2.1 | 对个人的提及应包括个人、商号、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或任何其他任何种类或性质的实体或组织、国家的非法人团体、政府、国家或机构或任何协会、信托、合资企业或财团(不论是否具有单独的法人资格)以及该人的个人代表、继承人、允许受让人和允许受让人； | |
| 1.2.2 | 除上下文另有要求外，单数词应包括复数，复数词应包括单数； | |
| 1.2.3 | 除非上下文另有要求，否则提及一种性别时应包括提及其他性别； | |
| 1.2.4 | 对一方当事人的提及应包括该方当事人的继承人、允许受让人和允许受让人；以及 | |
| 1.2.5 | 对成文法或成文法规定的提及是指不时修订、延长或重新颁布的成文法或成文法规定。 |
| 2. | 设施 |
| 贷款人向借款人提供50万美元(500,000美元)的无担保定期贷款，该贷款将根据本协议的条款和条件分次提取。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 借款人应将根据本协议借入的所有资金用于一般营运资金要求。 |
| 3.2 | 贷款人没有义务监督或核实本协议下的任何预付款的使用情况。 |
| 4. | 利息 |
| 4.1 | 在符合第4.2条的规定下，贷款应按英镑巴克莱银行基准利率加2%的年利率计息。 |
| 4.2 | 如果借款人未能在最终还款日期或任何其他付款到期日支付根据本协议到期的任何款项，则从未付款之日起至实际付款之日(判决前和判决后)，未付款项的利息应按以上第4.1条规定的利率上浮2%按每日复利计算。 |
| 4.3 | 本协议项下的任何 利息应按实际经过的天数和365天的年限按天计算。 |
| 5 |
| 4.4 | 贷方对本协议项下利息的计算为最终决定。 |
| 5. | 还款 /提前还款 |
| 5.1 | 借款人应在最后还款日或借款人提出要求的情况下，在贷款人事先书面同意的情况下，在最后还款日全额偿还贷款及应计利息。 |
| 5.2 | 未经贷款人事先书面同意，借款人无权在最终还款日之前预付全部或部分贷款。 |
| 5.3 | 借款人可在最后还款日期前向贷款人发出书面通知，要求延长贷款期限。贷款机构有权自行决定是否给予贷款以及任何此类延期的条款(如有)。贷款人可以批准或不批准任何此类延长贷款的 请求。在任何情况下，贷款人均不需要以书面或其他方式回应借款人根据本第5.3条提出的任何请求。 |
| 6. | 付款 |
| 6.1 | 借款人根据本协议支付的所有款项应以美元支付，并在贷款人通知借款人的账户中立即支付给贷款人 。 |
| 6.2 | 如果 任何付款的到期日不是营业日，则该付款的到期日将延至下一个营业日，或者，如果该营业日在下一个日历月内，则该到期日应为紧接的前一个营业日 。 |
| 6.3 | 借款人根据本协议支付的所有款项均应全额支付，不得抵销、反索赔或附加条件，且不得扣除或扣留，且不得扣除或扣留，但如果法律或法规要求借款人作出此类扣减或扣缴，则借款人应： |
| 6.3.1 | 确保 扣除或扣缴不超过法定最低金额； | |
| 6.3.2 | 向有关税务机关或其他主管机关酌情支付扣除或扣缴的全部金额； | |
| 6.3.3 | 在相关法律允许的付款期限内，向贷款人提供下列任一项： |
| (i) | 有关税务机关向其支付如此扣除或扣缴的款项后的正式收据；或 | |
| (Ii) | 如果有关税务机关在向有关税务机关支付扣除或扣缴的款项后，没有出具此类收据，则应提供扣除证明或有关扣除或扣缴的同等证据；以及 |
| 6.3.4 | 向贷款人支付必要的额外金额，以确保贷款人在扣除或扣留所需的 后收到的全额净额等于贷款人在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。 |
| 6.4 | 如果 借款人按照第6.3条(“纳税”)付款，而贷款人确定： |
| 6.4.1 | a 抵免、减免或偿还任何税项(“税项抵免”) 可归因于该税项所属的缴税增加、该税项或因此而须缴纳该税项的税项扣减；及 | |
| 6.4.2 | 它 已获得并使用(全部或部分)税收抵免， |
| 贷款人应向借款人支付一笔金额，贷款人自行决定该金额将使贷款人(在付款后)处于与借款人不需要缴纳税款时相同的税后状况。 |
| 6 |
| 7. | 圣约 |
| 7.1 | 尽管 本协议另有规定，借款人与贷款人约定，自本协议之日起至其在本协议项下的所有债务全部清偿之前，借款人将不： |
| 7.1.1 | 产生、招致、担保或忍受存在截至本协议生效时尚未产生、招致、担保或忍受存在的任何债务；或 | |
| 7.1.2 | 宣布 或进行任何分红或分配； | |
| 7.1.3 | 在其任何资产上创建、 或允许其存续现有证券以外的任何证券；或 | |
| 7.1.4 | 按照借款人过去的做法，在正常业务过程之外出售、转让或以其他方式处置其任何资产 ；或 | |
| 7.1.5 | 按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；或 | |
| 7.1.6 | 在任何安排中加入 ，在该安排下，银行或其他账户的资金或利益可用于、抵消或受制于多个账户的组合 ；或 | |
| 7.1.7 | 合并， 合并或合并任何人，无论是在单个交易中还是在一系列相关交易中；或 | |
| 7.1.8 | 在任何其他具有类似效果的优惠安排中加入 ， |
| 在安排或交易主要是为了筹集借款或为资产收购融资的情况下。 |
| 7.2 | 尽管 本协议另有规定，借款人与贷款人约定，自本协议之日起至其在本协议项下的所有债务已全部清偿为止，借款人将： |
| 7.2.1 | 在所有实质性方面遵守适用于借款人的所有法律；以及 | |
| 7.2.2 | 在正常业务过程中开展借款人的业务，并与借款人过去的做法保持一致。 |
| 7.3 | 借款人声明并保证： |
| 7.3.1 | 它没有破产或无力偿还1986年破产法或任何其他适用的破产法所指的债务 也没有在债务到期时停止偿还债务； | |
| 7.3.2 | 未发出命令或通过决议，也未提交请愿书、召开会议、启动程序或威胁或采取其他步骤或下达命令： |
| (i) | 借款人的清盘、清算或者解散； | |
| (Ii) | 借款人为债权人的利益订立任何安排或债务重整协议； | |
| (Iii) | 为借款人指定管理人；或 | |
| (Iv) | 就借款人或其任何收入、资产或业务委任接管人(包括行政接管人)、清盘人、监管人、强制管理人、受托人或类似人； |
| 7.3.3 | 借款人与其债权人和/或成员或 任何类别的债权人和/或成员之间没有达成任何安排、妥协或其他安排； | |
| 7.3.4 | 借款人没有未履行的判决或法院命令，也没有对借款人的任何资产征收扣押、执行或其他程序。 | |
| 7.3.5 | 该公司或其任何集团公司的债权人均未采取措施执行其或该集团公司所欠的任何债务或其他款项； | |
| 7.3.6 | 该公司或集团公司均未与其债权人或为其债权人的利益订立一般转让、安排或重整协议； | |
| 7.3.7 | 该公司已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在，并有权拥有资产并 经营正在进行的业务。此外，借款人拥有订立、履行和交付本 协议的完全公司授权，且本协议是出于善意并以公平的商业条款订立的，且本 协议不(I)需要任何第三方的任何同意或批准，但当前贷款人(已给予同意) (Ii)违反借款人的管理文件，或(Iii)违反或导致借款人作为一方的任何法律或任何合同项下的违约。此外，本协议是借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。 |
| 7 |
| 7.4 | 借款人应将根据本协议借入的所有资金用于一般营运资金要求。 |
| 7.5 | 借款人应为本协议日期后结束的每个日历月编制包含损益表、资产负债表和预测的管理账目(格式与以往惯例一致)，并应在相关日历月结束后15个工作日内将其交付给贷款人。 |
| 8. | 违约事件 |
第8条(第8.10条除外)中列出的每个事件或情况均为违约事件。
| 8.1 | 借款人未能支付其根据本协议应支付的任何款项，除非其未能付款完全是由于行政错误或技术问题造成的，并且在到期日起三个工作日内付款。 |
| 8.2 | 借款人未能(除未付款外)遵守本协议的任何规定，且此类违约不能在以下较早的三个工作日内得到补救： |
| 8.2.1 | 贷款人将违约情况和所需补救措施通知借款人；以及 | |
| 8.2.2 | 借款人意识到违约。 |
| 8.3 | 在以下情况下，可就任何现有股东贷款节省 ： |
| 8.3.1 | 任何借入的钱在到期或在任何原来适用的宽限期内未予支付；或 | |
| 8.3.2 | 由于违约事件(无论如何描述)，任何借入的钱在其规定的到期日之前到期或有能力或被宣布到期并支付 ；或 | |
| 8.3.3 | 借款人的债权人或集团成员因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对借入资金的任何承诺；或 | |
| 8.3.4 | 借款人的任何债权人都有权以违约事件(无论如何描述)为由，宣布任何借款在规定的到期日之前到期和应付。 |
| 8.4 | 发生与借款人有关的破产事件或借款人破产。 |
| 8.5 | 本协议的任何条款因任何原因无效、非法、不可执行、终止、有争议或不再有效或完全有效。 |
| 8.6 | 借款人拒绝或证明有意拒绝本协议。 |
| 8.7 | 借款人或本集团成员暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或大部分业务。 |
| 8.8 | 任何已影响或可能对借款人履行其在本协议项下的全部或任何义务或以其他方式遵守本协议条款的能力产生重大和不利影响的事件(或存在情况)。 |
| 8.9 | 借款人在本协议项下或与本协议相关的任何 陈述、担保或其他书面声明在提供时都是不正确的 或在任何重大方面具有误导性。 |
| 8.10 | 在持续发生违约事件后的任何时间，贷款人可以通知借款人和每个当前贷款人(按照当前贷款人确认书和协议中为每个贷款人提供的地址)： |
| 8.10.1 | 取消其在本协议项下垫付未偿还贷款或其任何部分的所有未偿债务，并立即 予以取消；和/或 | |
| 8.10.2 | 宣布 未偿还贷款立即到期并应支付，即应立即到期并应支付；和/或 | |
| 8.10.3 | 声明 贷款为即期付款，因此贷款人应立即按要求付款。 |
| 9. | 修正案、豁免、异议和补救措施 |
| 9.1 | 本协议的任何 修正案，除非以书面形式由本协议各方(或其授权代表)签署或代表签署，否则无效。 |
| 8 |
| 9.2 | 对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃，或根据本协议给予的任何同意，只有在放弃或同意的一方以书面形式提供的情况下才有效，并且不应被视为放弃任何其他违约或违约。它仅适用于给予它的情况，不应阻止给予它的一方随后依赖相关规定。 |
| 9.3 | 一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或救济，不构成放弃该权利或任何其他权利或救济，阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或救济，或构成确认本协议的选择。本协议或法律规定的任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。贷款人作出的确认本协议的任何选择，除非以书面形式作出，否则无效。 |
| 9.4 | 本协议规定的权利和补救措施是累积性的，是对法律规定的任何权利和补救措施的补充，而不是排除。 |
| 10. | 可分割性 |
| 如果本协议的任何条款(或条款的一部分)无效、非法或不可执行，则应视为已修改至使其有效、合法和可执行所需的最低程度。如果这种修改是不可能的，则有关规定(或规定的一部分)应被视为删除。对本条款(或部分条款)的任何修改或删除不应影响本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性。 |
| 11. | 分配 和调拨 |
| 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。 |
| 12. | 同行 |
| 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在执行时应构成副本，但所有副本应共同构成一份协议。 |
| 13. | 第三方权利 |
| 13.1 | 不是本协议当事方的 个人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。这不影响除《1999年合同(第三方权利)法》之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。 |
| 13.2 | 双方在本协议项下撤销或同意任何修订或豁免的权利不受任何其他 人同意的约束。 |
| 14. | 通告 |
| 14.1 | 根据本协议或与本协议相关的任何通知或其他通信应为： |
| 14.1.1 | 在 书写； | |
| 14.1.2 | 以电邮、专人、已付邮资的头等邮递、空邮或其他下一个工作日的派递服务或传真送达；及 | |
| 14.1.3 | 已发送 至： |
| (i) | 借款人： |
| 地址： | 14-17[br}进化商业园，剑桥，Impington，Milton Road，CB24 9 NG | |
| 电子邮件： | 邮箱：Philip.Hand@Intelligence entFinging.com | |
| 对于 ，请注意： | 菲利普·汉德 |
| (Ii) | 出借方： |
| 地址： | 420 列克星敦大道，300套房，纽约州 | |
| 电子邮件： | 邮箱：spro.sakiris@gbs.inc. | |
| 对于 ，请注意： | 斯皮罗·萨基里斯， |
| 或 一方不时以书面形式通知另一方的任何其他地址。 |
| 9 |
| 14.2 | 任何 通知应视为已收到： |
| 14.2.1 | 如果通过电子邮件或传真发送，则在发送时，前提是： |
| (i) | 如果发件人收到自动邮件，表明邮件尚未送达收件人，则不会收到回执； 并且 | |
| (Ii) | 如果在任何工作日下午5：00(上述收件人地址的当地时间)之后发出通知，则应视为在下一个工作日的上午9：00(该地址的当地时间)收到通知；以及 |
| 14.2.2 | 如果是专人寄出的，寄到收件人的地址或通过头等邮递寄出，则自邮寄之日起72小时内寄出，如果以航空邮件寄往或寄出联合王国，则自邮寄之日起五个工作日内寄出。 |
| 15. | 管辖法律和司法管辖权 |
| 15.1 | 本协议及其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受英国法律管辖，并按英国法律解释。 |
| 15.2 | 每一方都不可撤销地同意英格兰法院对因本协议或其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)引起的或与之相关的任何争议或索赔拥有专属管辖权，并同意这种专有管辖权。 |
| 16. | 无最终交易 |
| 16.1 | 借款人和贷款人同意，除非与交易有关的最终协议已经签署和交付，否则贷款人和借款人将不会因本协议或贷款人或其任何关联公司或代表对交易的任何书面或口头表述而对交易承担任何形式的法律义务，且借款人或其任何关联公司代表均不得因交易而对贷款人或其任何代表提出任何索赔。反之亦然(但根据最终协议的条款对最终协议各方不利的除外)。 |
本 协议已于协议开头所述日期签订。
| 10 |
执行
| 菲利普·汉德签名 | |||
为并代表智能 指纹识别有限公司 |
董事 | ||
| 签名者 | |||
| 为 并代表GBS Inc. | 董事 /授权签字人 | ||