美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度6月30日, 2022

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号001-39825

GBS Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(646) 828-8258

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是的 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是的 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是的 ☒

普通股总市值(基于这些股票在纳斯达克资本市场的收盘价)在2022年6月30日由非关联公司持有， 注册人最近完成的财年的最后一个工作日为$9,857,116.

截至2022年9月22日，有14,889,904注册人已发行和已发行的普通股。

目录表

第 部分I

警示 有关前瞻性陈述的说明

除历史事实或与当前事实或当前情况有关的陈述外，本10-K表格年度报告中包含的所有 陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。这些表述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可以拥有”、“可能”和 其他类似含义的词语和术语，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告Form 10-K中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速 。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的或暗示的大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除联邦证券法另有规定外， 我们没有义务在本年度报告以Form 10-K格式发布之后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

在本年度报告Form 10-K中，术语“我们”、“公司”或“GBS”是指GBS Inc.及其全资子公司。

第 项1.业务

概述

GBS及其全资子公司GBS运营公司分别于2016年12月5日根据特拉华州法律成立。葡萄糖生物传感器系统(大中华区)有限公司(“GBSPL”)于2016年8月4日根据澳大利亚新南威尔士州的法律成立，并于2020年10月14日更名为GBS(APAC)Pty Ltd。葡萄糖生物传感器系统(日本)有限公司和葡萄糖生物传感器系统(APAC)有限公司分别于2017年2月22日和2017年2月23日根据澳大利亚新南威尔士州的法律成立。这些公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”或 “公司”)的成立目的是提供非侵入性、无痛苦的创新，使人们更容易使用公司的唾液葡萄糖生物传感器(“SGB”，以及将SGB 与公司的数字信息系统接口的软件应用程序“SGT”)来管理糖尿病。我们的总部设在纽约，纽约。

我们 是一家生物传感器诊断技术公司，业务遍及亚太地区(“亚太地区”)，在北美地区拥有包括生物化学、免疫学、肿瘤标志物、激素和核酸诊断模式在内的生物传感器平台，并在全球范围内开展SARS-CoV-2检测。

我们的 目标是首先在我们的地区引入和推出SGB，这是一种源于我们从生命科学生物传感器诊断有限公司(“LSBD”或“许可方”)获得许可的生物传感器平台的诊断测试，并在全球推出SARS-CoV-2测试 。随后，将开发该平台，以全面测试免疫学、激素、化学、肿瘤标志物和核酸测试的诊断方式。

唾液葡萄糖生物传感器

亚太地区有1.64亿糖尿病患者，占世界糖尿病人口的38%。快速城市化、不健康的饮食和越来越久坐不动的生活方式导致该地区肥胖率和糖尿病发病率不断上升。

自我检测 血糖监测仪在20世纪70年代被引入市场，从那时起，血糖自我监测的方法就没有明显的改变 。该行业仍然以侵入性方法为主，这些方法最终使用血液或间质液体来测量血糖。我们相信，SGB的方法代表了血糖监测方面的一项突破，因为它代表了唯一一种基于唾液的非侵入性、无痛和经济高效的血糖水平测量方法。生物传感器技术经过几十年的大学科研发展，在科学文献中得到了广泛的参考。

SGB是一种有机薄膜晶体管，它的结构中嵌入了葡萄糖氧化酶酶(简称“葡萄糖氧化酶”)。Gox当一次性使用的SGB与唾液相互作用时，它会启动一系列的酶反应和电化学反应，产生与唾液中葡萄糖含量直接相关的电信号。然后，通过安装在智能设备或专用阅读器上的生物传感器应用程序，这种测量结果会转换为实时的唾液葡萄糖读数。然后可以将读数存储在基于云的数字信息系统中。

受专利保护的SGB能够在8到200微米的浓度范围内检测唾液中的葡萄糖，并在这些浓度下表现出线性血糖检测 特性，在低于血液100倍的水平检测血糖。

在我们开发SGT时，我们的目标是超越将采样介质从血液改为唾液的创新，通过降低糖尿病管理成本、改善疾病结局并在检测方法上提供便利，进一步为患者和支付者创造 价值。这将通过将SGB读数从智能设备或专用读取器直接传输到基于云的数字信息系统来实现，使所有患者都可以选择创建自己的医疗记录，将SGB 结果上传到其中。

我们的数字信息系统旨在与人工智能系统接口，并将能够在患者或授权护理人员的指导下，将患者数据传播给远程护理人员、咨询服务或患者选择与其共享其血糖水平测量的任何其他 个人。我们相信，患者和支付者将能够 利用我们的数字信息系统来降低成本，改善结果和便利性。

通过 SGB，我们的目标是在销售SGB单位产生的收入之外创造经济价值-它还允许盈利 并通过以下方式从患者网络和驻留在我们的数字信息系统中的其他数据创建单独的收入流 ：

我们 计划在以下四个创收渠道中利用这种数据使用、安全共享和收集：

直接 盈利渠道。此渠道侧重于基于商业关系开发收入，以便使用匿名的 和从数据生成派生的合规信息。这些服务可能包括但不限于：

商业 邻接频道。该渠道侧重于从患者参与和市场 临床和医疗角度的洞察所产生的数据中发展收入。这些服务可能包括但不限于：

产品和服务捆绑包渠道。此渠道侧重于通过整个行业的定制服务机会产生的辅助收入，例如，通过与保险公司合作开发将测试的使用作为其服务的一部分的产品。 这些服务可能包括但不限于：

核心 运营协同渠道。通过将数据生成与人工智能的使用相结合，我们希望对我们的客户群有更深入的了解，从而提供更高水平的客户洞察力。预计这种洞察力将推动客户保持较高的水平，并通过与我们的 客户群进行直接和具体的互动来创造大量更广泛的收入机会。这些机会可能包括但不限于：

SGB已持续开发了七年多，首先由澳大利亚纽卡斯尔大学开发，然后由许可方和我们共同开发。SGB开发计划目前处于设计和制造流程开发阶段，包括验证和确认最终产品所需的测试 。这一阶段涉及临床证据模块的实施，其中包括 研究性生物传感器设备的商业生产，以开始对设备的分析性能进行临床评估，并生成获得监管批准所需的临床证据。

2020年5月1日，许可方向FDA提交了唾液葡萄糖生物传感器诊断测试的申请，目前正在开发中 ，这是一种旨在取代血糖检测用于糖尿病管理的护理点式测试。在向FDA提交513(G)文件(2020年5月1日提交)后，确定该公司可以为唾液葡萄糖生物传感器寻求De Novo应用途径。 我们被任命为糖尿病诊断设备分部的专家联络人，代理科长。我们已经与FDA体外诊断和放射健康办公室和产品评估和质量办公室 进一步开始了关于唾液葡萄糖生物传感器的临床开发和研究计划的规划讨论。我们希望在亚太地区利用与FDA计划的审批流程产生的协同效应，我们将首先寻求澳大利亚治疗用品管理局(TGA)的监管批准。然而，我们打算在亚太地区的每个司法管辖区申请监管批准。

SGB使用澳大利亚国家制造设施开发的改进的卷筒到卷筒打印技术制造。 该技术允许以低成本进行批量打印。之前发表在该杂志上的研究太阳能材料与太阳能电池已经表明，使用批量打印的印刷有机电子设备(如SGB)的制造成本为每平方米7.85美元，不确定度为30%。打印的生物传感器的大小约为1平方厘米，因此每个生物传感器的制造成本约为0.01美元。

我们 预计，基于唾液的血糖检测的非侵入性将使患者更容易接受血糖监测， 预期结果是增加患者每天检测的次数。SGB生成的数据，再加上智能设备或专用阅读器与我们的数字信息系统和人工智能反馈的接口，将使 患者能够通过实际了解影响血糖水平的生活方式因素来实现更好的血糖控制，从而 帮助预防或推迟糖尿病并发症，并最终实现个性化的糖尿病管理。

SARS-CoV-2生物传感器

新冠肺炎大流行不会简单地消失，我们相信它将伴随我们多年。开发一种改进的抗体检测方法以检测先前感染了SARS-CoV-2病毒的方法已被确定为正在进行的新冠肺炎大流行应对工作中最未得到满足的需求之一。 在个人层面上对SARS-CoV-2感染的精确了解可能会为临床决策提供参考，而在人群层面上，需要精确了解先前感染、免疫和发病率(尤其是无症状感染)，以确定有关社会距离、治疗和疫苗接种的风险管理决策的优先顺序。如果唾液可以同时支持对SARS-CoV-2的存在以及SARS-CoV-2抗体的测量，这种样本类型可以提供 一个重要的机会来监测个人和人群水平的SARS-CoV-2传播、感染和免疫随时间和地点的动态变化。

我们预计在不久的将来会有3种不同的应用程序 ：

我们 相信我们的SARS-CoV-2检测将具有显著的优势，我们预计这将是新冠肺炎管理方面的一次开创性发展。

彭博社公共卫生学院约翰霍普金斯大学环境卫生与工程系的研究小组最近发表的一篇公开发表的论文的研究结果表明，准确测量唾液中的免疫球蛋白反应来识别既往感染过SARS-CoV-2的人是可行的。基于唾液的方法可以作为一种非侵入性方法，用于准确和大规模的SARS-CoV-2血清监测。

与血液相比，唾液抗体检测可以极大地扩大检测规模--特别是在易感人群中--并可以确定人群的免疫力和对SARS-CoV-2的易感性。约翰·霍普金斯大学的研究小组在实验室中进一步证明，当症状出现10天后采集唾液时，抗≥-CoV-2Ig G检测SARS-CoV-2感染的敏感性为100%，特异性为99%。此外，研究小组还证明，唾液中SARS CoV-2特异性免疫球蛋白反应的时间动力学与在血清中观察到的一致，表明大多数人在新冠肺炎症状出现约10天或推定感染后约两周后血清转换。

通过利用生物传感器平台检测SARS-CoV-2，我们期望具有更低的检测下限，提高当前诊断方法的灵敏度和特异性 ，能够在护理点提供实时结果，并提供定量结果 ，而不是其他护理点检测(POCT)报告结果的阴性或阳性。

用于诊断新冠肺炎的准确且可扩展的护理点(POC)测试将扩大社区内和实验室之外的诊断范围，它们有可能缩短获得可行结果的时间，可以支持 早期识别新冠肺炎患者，还可以支持适当使用隔离资源、感染控制措施、 和招募到治疗的临床试验中。

我们的 产品

生物传感器 平台技术

该 “生物传感器平台SGB的基础是一种改进型有机薄膜晶体管(OTFT)。OTFT结构 由源漏电极、半导体层、栅电极、可选的分离(或介电)层组成，全部 印刷在衬底材料上，并由放置分析物的聚电解质膜/酶层叠加。层叠式生物传感器结构和制造允许生物传感器内的识别元件互换。SARS-CoV-2检测的传感原理类似于唾液葡萄糖检测：酶反应会引起OTFT表面的变化，从而导致晶体管检测到的电流发生可测量的变化。主要的不同之处在于，样品中免疫球蛋白 与SARS-CoV-2之间的结合反应通过使和酶偶联紧密接近晶体管 表面来放大晶体管信号。OTFT的底层保持不变。这大大简化了我们进行基于血液或唾液的SARS-CoV-2诊断测试的开发工作。

唾液葡萄糖试验(SGT)

SGT包括： 

唾液葡萄糖生物传感器(SGB)

SGB是由澳大利亚纽卡斯尔大学有机电子中心发明的。SGB技术的专利已在美国(9,766,199)和中国(ZL201380022888.2)获得授权。SGB的核心创新特征是葡萄糖生物传感器的灵敏度，使其能够在8-200微米的浓度范围内检测唾液中的葡萄糖，并在这些浓度下表现出 线性葡萄糖传感特性，在比血液中低100倍的水平上检测血糖。除了专利披露，SGB设计的细节还发表在同行评议的物理学杂志《应用物理快报》上。 许可方在澳大利亚、中国和美国拥有专利，保护SGB的以下技术主张：生物功能有机薄膜晶体管器件的结构 包括栅电极、介质层、部分有机半导体层、源电极、漏电极、衬底和酶；有机薄膜晶体管器件的制造方法；以及通过解释由 装置产生的安培信号来确定样品中化合物浓度的方法。中国和美国的专利属于同一专利家族，起源于澳大利亚的专利。因此，所有专利都与相同的技术权利要求有关。

基本OTFT结构由半导体材料上的源极和漏极组成，该半导体材料本身通过薄绝缘层与第三栅极隔开。COE率先将酶等生物分子直接集成到有机晶体管的体系结构中，从而率先制造了这些新型生物传感器；为目标分析物生产了既具有高灵敏度又具有高特异性的电子器件。在这些生物传感器中，分子识别元件可以简单地直接集成到设备 结构中，而在SGB的情况下，识别元件是Gox。

SGB与唾液中的葡萄糖相互作用，并启动酶反应，Gox酶从葡萄糖中产生过氧化氢，从而改变OTFT门材料的性质，产生与唾液中存在的葡萄糖量直接相关的电信号。然后，通过安装在智能设备或专用智能阅读器上的软件应用程序，将该测量转换为实时的唾液血糖读数。然后可以将数据传输到我们的数字信息系统和人工智能系统，该系统将为患者提供个性化的医疗建议，使他们能够实际了解可能影响他们血糖水平的生活方式 因素。

高质量的OTFT通常在澳大利亚国家制造设施的材料节点进行制造。COE开创了新型生物传感器制造的先河，将酶等生物分子直接集成到有机晶体管的体系结构中， 生产的电子设备对目标分析物(在这种情况下是葡萄糖)既具有高灵敏度，又具有高特异性。

已完成与智能设备通信的中间设备的开发。中间设备模拟血糖仪，提供接收SGB并为其供电的机械和电气接口，以及准确读取安培信号所需的电路。我们打算将中间设备的责任移交给SGB。实现这一技术目标的一种可能途径是利用近场通信，或“NFC，“标签，现成的，通常用于消费电子产品，为SGB供电和实施通信协议。NFC标签与柔性电子产品兼容 ，鉴于其低成本，广泛应用于物联网应用中。我们相信，适合与SGB集成的NFC标签即使在小批量情况下，也可以以每个标签约0.10美元的价格购买。众所周知，电子元件的成本会随着数量的增加而显著降低。由于SGB的预期数量很大，我们认为合理的假设是，合适的NFC标签的成本将是可行的，不到0.04美元。

科学文献中已经报道了将唾液用作评估血糖水平的有意义的替代物，包括发表在独立期刊上的文章 《肥胖杂志》vt.的.《国际口腔健康杂志》vt.的.临床与实验牙科杂志vt.的.口腔生物学和颅面研究杂志，糖尿病和代谢综合征， 生物调节剂、内环境调节剂与糖尿病杂志，以及其他。然而，有几篇文章报告说， 发现的相关性很小或没有显著相关性，包括临床与诊断研究杂志以及《口腔科学》杂志。因此，GBS正在进行临床研究，以确定唾液是否可以作为血液的非侵入性替代品来监测糖尿病患者的血糖状况。

这一次，GBS已经完成了一项临床研究的临床部分，该研究旨在测量口腔液和血液中的血糖。这项研究同意了40名2型糖尿病患者，并在两小时的口服葡萄糖耐量试验过程中采集了唾液、牙龈沟液、静脉血和手指毛细血管血。GBS正在分析这项研究的数据。

唾液葡萄糖生物传感器的历史和背景

SGB利用了全聚合物印刷OTFT数十年的历史。通过在COE进行的研究，这项OTFT技术已被转化为医疗设备，并有望符合全球最高的医疗设备标准。SGB基于改进的OTFT架构，将Gox作为识别元素。已经证明，SGB在8-200微摩尔浓度范围内表现出线性血糖检测，为糖尿病的诊断和监测提供了一种基于唾液的检测方法。

生物传感器技术的基本原理已被很好地描述，并具有深厚的科学基础。自1947年发明以来，晶体管一直主导着主流微电子行业。场效应晶体管，或“FETS，“是一类晶体管 ，其中由半导体隔开的一对源极和漏极之间的电流由施加到称为栅极的第三个电极的电压控制。栅电极与源漏区之间由薄的(~100 nm)绝缘介质区隔开，并因此耦合到半导体。通过改变施加到栅极区的偏置电压，可以将源漏极区从导通改变为绝缘，从而可以打开或关闭器件。重要的是，栅极上存在数量相对较少的电荷会改变源极和漏极之间的大量电荷流动。因此， FET既是一个开关，也是一个放大器。

SGB整合了另一项被称为有机电子聚合物的科学发现。这项工作是在20世纪70年代进行的，重点是掺杂聚乙炔的发展。历史上的导电聚合物也可以追溯到20世纪60年代初。导电聚合物 在可加工性方面比其他有机导体有几个优点，因此它们的使用正变得越来越广泛。在这一领域显示出最有希望的聚合物是基于聚噻吩结构的。这些 聚合物的柔性特性使它们可以加工成几乎任何所需的形状或形式，这使得它们对柔性电子电路(如FET)的低成本生产具有吸引力。

第一次展示FET和有机电子聚合物的组合是1986年开发的固态OTFT，使用聚噻吩 (一种有机电子聚合物)作为半导体层，1988年报道了类似的器件。与传统的硅基晶体管相比，OTFT的性能一直被认为是令人鼓舞的，它们已经被用于逻辑电路或有源矩阵显示器中的驱动元件。基于有机电子学的生物传感器的制造也很成熟，主要是由于这些材料提供的吸引人的特性，如灵活和可调的化学性质，以及室温操作。

有机电子最吸引人的特点之一是具有灵活的低成本制造潜力。早期OTFT的一个共同特征是使用硅作为衬底材料，因此，由于这些混合器件并不是真正基于全聚合物的，因此它们在制造方面没有提供所有的优势。在传感器领域，之前的大多数科学研究和随后的有机传感器技术实施都涉及电化学生长的薄膜，其性能水平在大多数情况下不足以满足实际应用。另一方面，溶液处理聚合物为制造低成本电子产品提供了最大的潜力，因为它们可以很容易地作为液体进行处理，而不像通常采用气相沉积的有机晶体和短链低聚物 。将这些独特的材料特性与低成本技术(如喷墨打印或卷筒到卷筒打印)相结合，提供了快速生产一次性印刷电子电路的能力。

第一个全聚合物印刷OTFT是在1994年报道的。在有机电子领域，OTFT是一类令人兴奋的设备。使用低能量技术在低温下制造OTFT的低成本有机电子模块的前景非常诱人。基于低温溶液的工艺，如喷墨打印，允许与柔性基板兼容，在此基础上不可能制造传统电子产品。此外，导电聚合物可以在实验室中合成，而无需使用稀有或昂贵的材料。

基于生物传感器平台的其他 测试

如上所述，生物传感器平台的架构允许生物传感器的识别元件互换。因此，在SGB的情况下，用于检测葡萄糖的Gox元素可以替代不同的酶，或者可以用SARS-CoV-2的特异性抗体、癌症生物标记物、免疫学测试、激素和其他生物标记物来替代。替代识别元件将催化 导致与分析物的量成比例的信号的反应，或者参与标记抗体的结合反应 将导致与感兴趣的分析物的量成比例的信号。鉴于潜在的传感机制没有改变，我们 认为，与开发和扩大生产葡萄糖以外的其他生物标志物测试相关的技术风险被认为相对较低。

性能测试、当前开发状态和后续步骤

初步 分析性能测试

监管部门批准SARS-CoV-2检测

对于SARS-CoV-2检测，我们打算使用联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C)第564条，存在公共卫生紧急情况，有可能严重影响国家安全或居住在海外的美国公民的健康和安全， 涉及2019年在中国湖北省武汉市首次发现的一种新型(新)冠状病毒(NCoV)(2019-nCoV)。这种病毒现在被命名为严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-CoV-2)，它导致了新冠肺炎。

根据这一确定，卫生与公众服务部部长随后宣布，根据该法第564条，在新冠肺炎疫情期间使用的情况有理由紧急使用 授权用于检测和/或诊断新冠肺炎(2020年2月4日)、个人 呼吸防护装置(2020年3月2日)和其他医疗器械，包括用作医疗器械的替代产品的体外诊断。

发行EUA的标准如下：

商业化

该公司打算通过转让再许可和/或经销商协议，在全球范围内推出和启动测试。 发展道路将遵循地域监管路径，从北美市场开始。唾液葡萄糖生物传感器 的设计和开发符合国际标准化组织15197：2013年标准，我们打算根据该标准的规范 寻求监管部门的批准。纽卡斯尔大学的研究小组为了对生物传感器原型系统的性能进行基准测试，将其与国际标准化组织标准ISO 15197：2013年的部分要求进行了比较。本标准规定了糖尿病管理中自我检测血糖监测系统的分析标准和绩效评估。该标准规定，对于给定体系，当葡萄糖浓度低于100 mg/dL时，至少95%的结果必须在±15 mg/dL以内，当葡萄糖浓度大于或等于100 mg/dL时， 必须在±15%以内。人工唾液是以使用最广泛的船山美耶溶液为基础的，由11种不同的葡萄糖浓度组成，分别为0、0.18、0.36、0.9、1.8、3.6、9.01、18.02、36.04、90.1、180.2 mg/dL。在唾液中，只有前七种浓度与临床相关(0-9.01mgdL)3。然而，在产品开发的这个阶段，我们希望评估生物传感器的动态范围到上限生理范围(9.01mgdL)的20倍3。 大于9.01mgdL的浓度范围不是唾液中葡萄糖的临床相关标准。通过实施ISO标准评估精密度和准确度的116个生物传感器原型的结果。结语, 在接受评估的116台设备中，有110台设备(94.8%)在适应的系统准确度方面符合血糖ISO标准(即，在葡萄糖浓度低于100 mg/dL时，95%的测量结果必须在±15 mg/dL以内)。

我们 认为，6个未达到ISO标准的原型设备的缺陷是由于以前未经验证的生物传感器的手动打印过程，而不是生物传感器技术的缺陷。目前，生物传感器正在 过渡到质量受控的中试生产阶段，标准化自动化流程，以及将消除已发布生物传感器产品格式中此类制造偏差的表征程序 。无论如何，本次 测试中的110个原型传感器的性能达到了符合ISO标准的水平。值得注意的是，ISO标准引用的是血糖监测仪，而不是唾液血糖监测仪，因此在这里直接应用该标准并不完全可行。

制造业

制造这些OTFT器件所需的 设施都在澳大利亚国家制造设施中， 我们已使用该设施进行制造和测试。这些设施正在被广泛使用，我们预计它们也可以用于初始制造，并按成本回收原则收费。

我们 于2021年6月获得澳大利亚政府批准的470万美元(不包括商品及服务税/增值税)医疗产品优先赠款资金 作为在澳大利亚建立高科技制造设施的捐款。金额将根据此赠款 在GBS实现某些交付成果时支付。

制造过程中固有的 是一个独立的校准过程，该过程依赖于批次并确保分析性能质量控制。 此外，真实性验证过程验证生物传感器是真实的或以其他方式标记设备。

公司和纽卡斯尔大学已经确定并选择了在校园开始运营的初始地点。管理层将与大学领导层和工作人员一起开始下一阶段的商业扩建，该阶段将利用已交付的设备， 建筑设计阶段将于今年晚些时候完成，主要制造和建设将在这个第二个工地 开始。该公司预计在2022年年底之前开工建设。

分布

假设开发和监管审批完成，我们 打算在亚太地区销售和分销SGT。我们建议 与经销商达成协议，以营销和销售SGB。我们已与一家医疗事务商业化公司达成原则协议，以推动启动前活动，范围是创造知名度，并与当地转诊医生、糖尿病教育工作者、患者协会、政府组织和全科医生 分享声音。我们还 最近与中国的两家大型分销商签订了不具约束力的谅解备忘录，表示我们打算 达成最终协议，在SGB在中国的制造、监管批准、分销和销售以及医疗事务、营销和寻找战略机会方面进行合作。我们聘请L.E.K咨询公司协助扩大商业合作伙伴的范围。

我们的战略将在一定程度上取决于找到合格的分销商来营销和销售我们的产品。我们将与这些分销商 合作销售我们的产品。这些分销商通常会销售各种其他非竞争产品，并预计将投入某些资源来销售SGB。我们预计将投入适当的时间和精力招聘和留住合格的第三方经销商，并对他们进行技术和产品培训。我们计划采用多渠道战略来平衡营销和销售努力。

血糖监测行业

血糖的自我监测

血糖自我监测是血糖监测的主要方法，已经使用了40多年。目前，患者使用血糖测量设备定期进行血糖自我监测。血糖仪需要用柳叶刀刺破手指，然后在试纸上滴一滴血。然后将试纸插入提供血液中葡萄糖水平读数的设备中。测试条由血糖仪制造商提供，通常因设备而异，但也可提供通用的测试条。目前市面上有100多种血糖仪，它们根据尺寸和重量、成本、数据存储容量、测试精度、血样大小和屏幕可见度(视力较差的用户可能更喜欢较大的屏幕)进行区分。

连续 血糖监测

持续的血糖监测不是手指刺法自我监测血糖的替代方法。到目前为止，只有一个系统被认为是等量使用或非辅助使用，作为监测糖尿病控制的有效性的辅助。该过程是侵入性的，涉及将葡萄糖生物传感器插入皮下组织层或皮下组织。生物传感器测量间质液体中的葡萄糖水平，它连接到一个发射器上，该发射器向胰岛素泵或便携式测量仪发送信号。 这些设备通常佩戴大约一周，需要通过常规的血糖检测定期进行校准，大约一天两次。虽然这些设备的准确性一直是个问题，但近年来已经有所改善。持续的血糖监测可以全天候跟踪患者的血糖，通知患者血糖的高低，以便患者能够采取行动。皮下 血糖水平变化比血浆葡萄糖慢，这可能是其有效性的限制，特别是如果血糖水平变化迅速 。与血糖测量相比，皮下血糖水平有一段时间滞后，而且测量结果可能并不总是与血糖匹配。连续血糖监测通常与持续皮下胰岛素输注或 结合使用。CSII，这涉及到患者戴着胰岛素泵和输液器，将胰岛素注入体内。尽管目前泵是由患者手动控制的，但连续血糖监测与CSII相结合可能被用作闭环系统的一部分。CSII一般仅限于1型糖尿病患者，这些患者对持续胰岛素输注的需求最高。持续的血糖监测主要用于有限比例的糖尿病患者，特别是那些担心严重的夜间低血糖的人， 需要严格控制血糖的孕妇，或者那些可能无法轻松进行自我监测测试的人(例如，生活在偏远或恶劣环境中的人)。然而，持续血糖监测比传统的血糖自我监测更昂贵，而且在许多情况下没有资格获得报销。

血糖监测的重要性

糖尿病监测和管理的主要目标之一是将血糖水平保持在指定的目标范围内。血糖自我监测应成为糖尿病患者常规管理计划的一部分，以实现这一点。自我监测提供有关个人动态血糖曲线的信息。这些信息有助于对食物、活动、 和药物进行适当的计划。对于了解血糖变化的时间也是必需的。缺乏定期自我监测预示着糖尿病相关并发症的住院治疗。自我监测血糖对于正在服用胰岛素的糖尿病患者或血糖水平波动，特别是低血糖的患者来说，是一种必不可少的工具。对于服用胰岛素并调整剂量的患者，需要自我监控以进行自我管理。对于其他接受口服药物治疗的人来说，分析血糖趋势并确认高血糖或低血糖可能是成功治疗的有用补充。

自我监测血糖 通过以下方式帮助管理糖尿病：

血糖控制在预防并发症的发展和进展方面的作用已在1型和2型糖尿病中得到证实，尤其是强化血糖控制与并发症之间的密切关系，如神经病变(影响肢体)和糖尿病视网膜病变(导致失明)。

随着时间的推移，血糖测量有望为患者和他们的医疗保健专业人员提供所需的信息和见解，以确定糖尿病的最佳管理策略，潜在地将他们的血糖水平波动降至最低， 从而产生更好的健康结果。

血糖监测和控制在预防糖尿病并发症的发展和进展方面的作用已经得到了很好的证实。 研究表明，那些适当监测血糖水平的人比那些没有监测血糖水平的人有更好的健康结果(例如减少糖尿病并发症) 。

然而，对于 糖尿病患者来说，这一日常过程不仅令人痛苦，而且可能令人精疲力竭、令人沮丧、令人沮丧、令人恐惧和消耗，这往往会导致依从性差和健康结果差。糖尿病患者报告说，耻辱对他们来说是一个重大的担忧。这会导致紧张和焦虑，而且由于该程序被认为是不方便和困难的，导致次优的 监测和较差的遵守。许多糖尿病患者没有像临床建议的那样频繁地进行测试，这增加了并发症的风险。

技术 许可协议

在2020年6月23日，我们与生命科学生物传感器 Diagnostics Pty Ltd(“LSBD”或“许可方”)签订了特定的技术许可协议或“许可协议”。

许可协议规定了我们与许可产品相关的合同权利和责任。“特许产品” 包括：(I)针对SARS-CoV-2抗体的生物传感器条；(Ii)用于读取、存储、分析和提供任何一个或多个指标的患者支持程序的专有智能手机应用程序，目的是测量针对SARS-CoV-2(SARS-CoV-2)的免疫球蛋白的数量或浓度；和/或(Br)(Iii)任何一个或多个指示器的专用传感器条读数装置，用于测量严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-CoV-2)特异性免疫球蛋白(Ig G、Ig M、Ig A)的数量或浓度。

“授权供应商”包括我们、许可方、我们的任何关联公司或许可方的任何关联公司，或许可方为向我们供应许可产品而明确指定或事先书面批准的任何第三方制造商和/或经销商。

根据《许可协议》，许可方向我们授予了许可方在全球范围内独家使用许可产品中使用的生物传感器技术的专有许可，且仅限于：

我们 需要收集和匿名有关授权产品的最终用户的人口统计信息以及从授权产品获取的数据。虽然匿名数据将归许可方所有，但在许可协议期限内，我们将拥有我们收集的 个人身份数据，包括健康数据。此外，许可方将向我们提供从许可产品获取的某些数据 。在患者 同意后，人口统计信息和个人身份信息将被用作疾病管理工具，为患者提供增值服务，即生活方式、饮食和血糖管理的个性化教育服务。这些服务将符合适用的当地医疗法规和监管环境。使用此类双方同意的信息将遵循相关国家和地区的隐私法。

许可证是不可转让、不可转让和不可再许可的，但许可方将真诚地考虑 我们提出的任何再许可请求。

从收到一个司法管辖区的监管批准并获得收入后，我们将被要求每年向许可方支付与该司法管辖区有关的最低 特许权使用费，或分四个等额的季度分期付款的“最低特许权使用费”。 最低特许权使用费将是每年该司法管辖区预计净销售额的13%。预计第一年的净销售额将是我们和许可方共同商定的 金额。对于第一年之后的每一年，预计的净销售额将是上一年在该司法管辖区销售的授权产品的数量，并根据双方商定的预期市场增长进行调整。除了预期的市场增长外，到第十年，每年都将有7%的额外增长率百分比。如果我们与许可方就预期市场增长或额外增长百分比的确定发生争议，许可协议规定由独立的第三方解决。在每个季度末， 如果最低版税的季度分期付款低于该司法管辖区许可产品在该季度的实际净销售额的13%，或“实际版税”，我们将向许可方支付最低版税的季度分期付款与实际版税之间的差额。许可协议涵盖的专利组合到期后，版税费率将从13%降至3%。

作为我们和许可方之间的 ，许可方仅拥有对生物传感器技术(包括我们对生物传感器技术的任何改进)、我们收集的匿名数据和许可方的任何 其他技术的所有权利、所有权和权益，以及基于上述内容的所有派生和所有专有权利。许可方有权 决定是否保护或强制执行，并有权控制与保护和强制执行任何前述知识产权和专有权利有关的任何行动。

未设定许可协议的到期日期。但是，根据许可协议授予的许可的独家有效期为 ，直至许可协议涵盖的专利组合到期，目前为2033年。我们预计，随着新专利在整个产品开发过程中不断涌现，专利组合 将得到扩展，从而延长许可协议的排他性 。例如，我们预计将在前列腺特异性抗原测试、花生仁过敏原测试和促黄体激素测试的开发方面寻求更多专利。在许可方发生重大违约的情况下，如果许可方在收到违约通知后30天内没有纠正违约行为，或者在许可方停止其业务运营或发生与破产或破产有关的某些事件的情况下，我们可以终止许可协议。许可协议 我们也可以在许可协议十周年之后的任何时间提前180天书面通知终止许可协议。

于2021年3月31日，本公司与LSBD及BiosensX(North America)Inc.(“BIOX”)订立期权协议。根据本期权协议的条款，LSBD授予公司独家期权(“期权”)，以购买与美国、墨西哥和加拿大(“北领地”)的葡萄糖/糖尿病管理领域相关的知识产权下的产品的使用、制造、销售和销售的独家许可证。本公司有权在期权协议生效日期起计的两年期间内的任何时间，向行使期权时向LSBD支付500万美元的期权费用，随时行使该期权。行使此等权力后，(I)LSBD和BIOX将立即终止各自关于NA地区的协议，以及(Ii)LSBD和公司将根据 立即签订许可协议，LSBD将向公司授予独家许可(并有权再许可)，其条款基本上与目前实施的LSBD-BIOX许可协议相同。前提是LSBD和公司之间的许可协议还将包含从第一个特许权使用费年度结束起90天内向LSBD支付相当于5年特许权使用费的商业化里程碑付款 。上述交易的条款及规定已由本公司董事会及董事会审计委员会审核通过。

知识产权

我们的业务依赖于我们从许可方获得许可的专有生物传感器技术。许可方已在中国、美国和其他国家获得并将继续 追求与该技术相关的知识产权。最初的专利申请 要求优先日期为2012年3月，已在美国(9,766,199)和中国(ZL201380022888.2)获得授权。要求设备设计迭代的第二份国际专利申请(PCT/Au2016/050555)已经提交，优先日期为2016年6月，并将很快在某些司法管辖区进入国家阶段，更多的专利申请正在准备中。专利保护了SGB的以下技术权利要求：由栅电极、介电层、部分有机半导体层、源电极、漏电极、衬底和酶组成的生物功能有机薄膜晶体管器件的体系结构；有机薄膜晶体管器件的制造方法；以及通过解释该器件产生的安培信号来确定样品中化合物浓度的方法。中美两国专利属于同一专利家族，起源于澳大利亚专利。因此，所有专利都与相同的技术权利要求有关。

我们 相信许可方打算积极起诉这些专利申请，并酌情提交更多申请，以保护美国和亚太地区的专有生物传感器技术，包括其改进。 并采取任何必要的行动来维护和执行其专利和其他知识产权。但是，不能保证许可方会采取此类行动，并且根据许可协议，我们无权强迫他们这样做。如果许可方选择不保护或强制执行其知识产权，我们将被允许在亚太地区采取行动保护或强制执行这些 权利，但任何此类行动将由我们承担费用。

我们 打算通过在美国和国际上注册获得的专利和版权，大力保护我们拥有的任何技术的知识产权。我们还将依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们打算通过各种 方法保护我们的任何专有权，包括与供应商、员工、顾问、独立承包商和其他可能可以访问专有信息的实体签订保密协议和/或专有信息协议。我们通常会要求员工将专利和其他知识产权转让给我们，作为受雇于我们的条件。我们的所有咨询协议将先发制人地将协议期限内产生的所有新的和改进的知识产权分配给我们。此外，我们还可能从许可方或第三方获得额外的 技术许可。在进一步从第三方获取或许可技术之前，我们将 评估现有的专有权利、我们获得和保护这些权利的能力，以及侵犯他人竞合权利的可能性或可能性 。

专利的颁发并不能保证它是有效的或可执行的。个别专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家/地区，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起计20年。在美国，如果一项专利因另一项专利而被最终放弃，或由于专利权人延迟专利诉讼而被终止，则专利期限可能会缩短，专利期限调整可以延长专利期限，以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延迟而造成的 损失。

我们 使用经过许可的商标“葡萄糖生物传感器”和我们的徽标，以及包含其中一个或两个商标的域名开展业务。我们的商标没有注册。我们拥有这个域名Glucosebiosensor.com.

竞争

医疗器械行业竞争激烈，容易受到快速变化的影响，并受到行业参与者推出新产品和其他 活动的重大影响。我们面临来自全球主要医疗设备公司的潜在竞争，其中许多公司拥有更长、更成熟的运营历史，以及更多的财务、技术、营销、销售、分销和其他 资源。我们的整体竞争地位取决于许多因素，包括产品性能和可靠性、连接性、制造成本和客户支持。

血糖监测行业目前以血糖仪为主，这种血糖仪需要用柳叶刀刺破手指，然后在试纸上滴上一滴血。我们葡萄糖检测解决方案的主要竞争对手包括拜耳、雅培和罗氏。

政府监管

我们 在一个高度监管的行业运营。我们现在和未来的业务一直并将继续受到全球范围内关于质量、安全性和有效性的各种法律的约束，并对我们产品的临床评估、营销授权、商业销售和分销等进行管理。

在国际上，各种监管机构监测和监督药品以及医疗器械和设备的管理。其主要职责包括：对新药、仿制药和进口药品进行评审、注册和批准；批准和发放药品和医疗器械的生产、出口和进口许可证；批准设立药品生产和分销企业；制定食品、化妆品和药品监督管理的 行政法规和政策；处理涉及这些产品的重大事故。

我们 还将遵守许多上市后法规要求，其中可能包括标签法规和医疗器械报告 法规，如果我们的设备导致或导致死亡或重伤，或者故障可能导致或促成死亡或重伤，我们可能需要向不同的监管机构报告。我们可能在进出口限制以及关税法规、关税和税收要求方面受到进一步的规定 。此外，这些法规要求 未来可能会更改。

员工

在过去，我们曾利用许可方的某些员工为我们的利益服务。我们没有产生或累积任何财务或其他 债务，但与此用途相关的某些共享公司管理费用除外。我们已向许可方 报销许可方代表我们产生的任何费用。

最近， 出于产品商业化的预期，我们扩大了团队。我们目前有12名全职员工。我们还依赖承包商、合作者和顾问的服务。我们组建了一支由17人组成的优秀团队，其中包括我们的12名员工、我们的科学顾问委员会和纽卡斯尔大学通过与该机构合作的人员，以执行我们的使命，即创造下一代非侵入性诊断工具，帮助糖尿病患者。我们的员工，包括我们的管理层，在生命科学资产的研究、开发和商业化方面拥有丰富的经验，是各自领域的领导者。

我们的团队包括我们的员工、承包商和协作者，由多个跨职能部门组成，包括战略、项目管理、技术工程、制造和供应链、质量保证、法律和合规、法规事务、临床事务、产品管理和营销、系统工程、人力资源、IT、投资者关系和财务。我们相信我们的团队共同拥有行业领先的能力，并使我们能够打造一家强大的生命科学公司，专注于为全球数千万糖尿病患者开发 新一代非侵入性诊断工具。

访问信息

我们的 网站位于Www.gbs.inc.我们在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交报告 之后，在公司网站上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告 、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D) 节提交或提交的报告修正案。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为Www.sec.gov。{br]我们网站上包含的信息不构成、也不应被视为本10-K表格年度报告的一部分。我们对网站URL的引用 仅用于非活动文本引用。

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第 1a项。风险因素。

我们的业务面临许多风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本报告中包含或引用的所有其他信息 。这些因素并非旨在 代表可能影响我们的一般或特定风险的完整列表。应该认识到，目前或将来，其他风险可能很大， 下面列出的风险对我们的影响可能比所示的更大。如果发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本文档中的前瞻性 陈述以及我们不时通过高级管理层作出的陈述是根据《1995年私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。有关预期未来收入或收益的前瞻性陈述 或有关产品和服务的计划、业绩或开发的前瞻性陈述，以及与未来运营相关的其他估计 必须仅是对未来结果的估计。我们无法向您保证实际结果与预期不会有实质性差异。 前瞻性陈述代表我们当前的预期，本质上是不确定的。我们不承担更新 前瞻性陈述的任何义务。

风险因素摘要

下面的 摘要提供了对风险的非详尽概述，这些风险一旦实现，可能会对我们的业务、潜在客户、运营业绩和财务状况造成实质性损害。本摘要通过参考本项目所列的全套风险因素加以限定。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎 已经影响了我们的运营。

我们的业务，包括我们的劳动力、供应链和研究合作伙伴，都受到了新冠肺炎的不利影响。新冠肺炎已导致全球几个州和国家实施旅行限制，和/或某些地区的隔离，并强制关闭 某些类型的公共场所和企业。此外，受影响的地区，包括美国境内的几个州， 之前实施了工作限制，限制了许多员工上班。此外，新冠肺炎导致美国和世界各地的企业关闭，经济活动大幅减少。SARS-CoV-2病毒新变种的出现增加了未来反复实施限制的可能性，尽管疫苗接种、免疫水平和免疫水平都在增加。

尽管新冠肺炎疫情对我们的运营和全球经济未来的影响仍然存在重大不确定性，但新冠肺炎在2021年和2022年对研发活动产生了负面影响。虽然我们已经看到我们的工作有所恢复 劳动力和研究合作伙伴重返工作岗位，但我们相信这段减少研发的时期将持续到2023财年，因为许多人还没有恢复到历史运营水平，还不允许访客在他们的设施中参观，或者 没有恢复之前计划的研究。这种影响的程度可能因利益相关者而异 取决于他们直接或间接受到当地居家订单和其他社会疏远措施的影响 。

居家订单和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，推迟我们的发展计划和监管时间表，并对我们的商业活动产生负面影响，其严重程度将在一定程度上取决于限制的持续时间和严重程度，以及我们在正常情况下开展业务的能力的其他限制 。此外，这些广泛爆发的疾病可能会对我们的劳动力造成不利影响，导致严重的健康问题和缺勤。

新冠肺炎的进一步爆发也有可能继续影响我们的员工队伍、研究合作伙伴以及我们实施 计划研发计划的能力。政府的命令可能要求我们的研究设施被迫关闭很长时间或无限期。疫情爆发，包括新冠肺炎，也可能对与我们的供应链和客户基础相关的一般商业活动造成实质性干扰，这可能会对我们的财务状况、运营结果、业务或前景产生实质性的不利影响。虽然我们不知道对全球经济的潜在延迟或影响的全部程度，但这些影响可能会对我们的运营、财务状况和流动性产生实质性的不利影响

我们 将需要筹集更多资金来支持我们未来的运营。如果我们在吸引新资本方面失败，我们可能 无法继续运营，或者可能被迫出售资产来这样做。或者，我们可能无法以优惠的 条款获得资金，或者根本不能获得资金。如果可行，融资条款可能会导致我们的股东权益被严重稀释.

我们 没有盈利，自成立以来运营现金流为负。要为我们的运营提供资金，并将我们的产品开发和商业化，我们主要依靠股权和债务融资以及政府支持收入。我们无法确定我们现有的 资源是否足以为本报告之日起至少未来12个月的计划运营和支出提供资金。 潜在的不断变化的情况，包括与新冠肺炎相关的情况，也可能导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们 将需要获得额外资金来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要的时间或金额获得额外资金 。从历史上看，我们通过进入资本市场为我们的业务提供了部分资金。即使资金可用，也可能只有以不利的条款才能获得。我们参与的任何额外的股权或可转换债务融资都可能稀释我们的 现有股东。我们未来参与的任何债务融资都可能对我们施加限制我们业务的契诺，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的股票、进行某些投资以及进行某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款 。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术或产品的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果不能在需要时获得足够的资本, 我们的业务将受到严重损害，我们可能会被要求 停止运营，削减一个或多个产品开发或商业化计划，或大幅削减开支，出售资产， 寻求合并或合资伙伴，申请债权人保护，或清算我们的所有资产。这些因素中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。

我们 通常会受到与新业务相关的风险的影响。

我们 成立于2016年12月，是一家新企业，计划将我们许可的技术商业化。我们有限的运营历史可能 不足以使您充分评估我们开发和销售基于生物传感器平台的SGT和其他测试的能力， 实现SGT和此类测试的市场接受度并对竞争做出反应。到目前为止，我们的努力与公司的组织和组建、战略规划、产品研发以及开始监管试验的准备工作有关。 我们尚未产生收入，我们不能保证我们将能够产生收入。因此，我们现在是，而且在可预见的未来，我们将受到所有风险和不确定性的制约，这是一项专注于开发和销售新医疗设备和相关软件应用的新业务所固有的。因此，我们可能无法进一步开发、获得监管部门的批准 以生物传感器平台为基础，从SGT和我们正在筹备中的其他产品中获得收入， 我们无法做到这一点将对我们的生存能力产生重大和不利的影响。此外，我们还必须优化经营业务所必需的许多职能，包括扩大我们的管理、人员和行政结构，继续产品研发， 以及评估和启动我们的营销活动。

因此，您应该根据尚未将其产品或服务商业化的公司，尤其是医疗器械和数字健康领域的公司经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难来考虑我们的前景。尤其是， 潜在投资者应考虑到我们无法：

如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 自成立以来已蒙受重大亏损，并将继续蒙受重大亏损，可能无法实现显著的 收入或盈利。

自我们成立以来，我们一直主要从事开发活动。我们的运营资金主要来自私人融资和许可方的支持，自成立以来已出现亏损，包括截至2018年6月30日的财年净亏损5,020,383美元，截至2019年6月30日的财年净亏损7,336,686美元，截至2020年6月30日的财年净亏损3,163,776美元，截至2021年6月30日的财年净亏损7,037,286美元，截至2022年6月30日的财年净亏损8,306,051美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与他人一起完成我们产品的开发流程，包括监管批准，然后在市场上获得广泛认可的能力。我们 可能无法实现任何或所有这些目标。

鉴于我们缺乏收入和负现金流，我们可能需要筹集额外的资本，这可能对我们来说是不可用的，或者即使完成了， 也可能导致稀释或对我们的运营能力造成严重限制。

我们不能确定我们是否有足够的资本资源，使我们能够继续实施我们的业务计划，并在自本报告日期起计的未来12个月内至少 继续运营。我们还无法预测收入(如果有的话)，而且我们的收入不会立即足以为我们的持续运营提供资金。此外，可用资源的消耗速度可能比目前预期的更快， 不能保证我们将在上述时间范围内成功开发SGT并产生足够的收入 或根本不能。我们可能还需要额外的资金来开发新产品和服务，以及用于额外的销售、营销和促销活动 。因此，我们可能需要比预期更早地寻求额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大业务所需的资本。我们可以通过出售股权证券或产生债务来筹集额外资本。如果无法以令人满意的条款获得此类融资，或根本无法获得此类融资，我们可能会被要求推迟、缩减或消除业务机会的发展，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

与许可方签订的 许可协议涵盖了我们产品中使用的核心技术的许可，其中包含重大风险 ，这些风险可能威胁我们的生存能力或对我们以及我们的业务、资产及其前景产生重大不利影响。

根据本公司签署的技术许可协议和LSBD于2020年6月23日签订的条款，本公司拥有全球COV2诊断测试许可证。

日期为2019年9月12日的《修订和重新签署的许可协议》(以下简称《SGT许可协议》)修订并重申了所有先前的许可协议，仅限于亚太地区，并包括下列条款和相关风险。除《许可协议》中明确规定的权利外，我们对《许可协议》所涵盖的知识产权没有任何合同权利。我们的计划、业务、前景和生存能力在很大程度上依赖于该知识产权，并受许可协议中规定的与此相关的限制：

我们和许可方都尚未推出SGT，能否推出SGT将取决于SGT在全球医疗保健市场中的接受度 。

我们和许可方都尚未启动SGT，也没有获得任何国家或地区的监管批准。我们面临的风险是SGT将在其各自的司法管辖区内被竞争产品接受，而我们将无法进入市场或进行有效竞争。可能影响我们在生物传感器平台上建立SGT或任何未来基于生物传感器平台的诊断测试的能力的因素包括：

我们 不能向您保证SGT或任何基于生物传感器平台的未来诊断测试将获得市场认可。如果SGT或任何未来测试的市场 未能发展或发展慢于预期，或者如果我们支持的任何技术和标准没有达到或维持市场认可，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们 无法准确预测任何销售的数量或时间，这使得任何相关收入的时间都不确定且难以预测。

我们 可能面临与SGT相关的冗长且不可预测的客户评估和审批流程。因此，我们可能会 产生大量费用，并投入大量的管理工作和费用来推动客户采用SGT，这可能 不会产生收入。我们还必须在每个司法管辖区获得SGT的监管批准，这受到风险和潜在延迟的影响，并且可能实际发生。同样的风险也适用于我们可能基于生物传感器平台开发的其他测试。 因此，我们无法准确预测未来任何销售的数量(如果有的话)或时间。

如果SGT无法满足当前或未来的客户要求，我们可能需要花费大量资金重新设计候选产品，而我们可能没有足够的资源来做到这一点。

SGT旨在满足现有市场，必须符合当前和不断变化的客户要求，才能获得市场认可。SGT存在无法满足预期客户要求或愿望的风险。如果我们被要求 重新设计我们的产品以满足客户需求或以其他方式修改我们的业务模式，我们可能会产生重大的意外费用 和损失，我们可能没有足够的资源从事此类活动。如果我们无法重新设计我们的产品、开发新产品或修改我们的业务模式以满足客户的需求或可能出现的任何其他客户要求，我们的运营 结果将受到实质性的不利影响，我们的业务可能会失败。

我们 尚未敲定大众市场商业规模生产SGT及其组件的制造计划， 可能依赖第三方制造商和供应商，使我们容易受到合同关系和市场力量、供应短缺、问题和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

虽然我们正在使用澳大利亚国家制造设施的设施来制造用于临床评估的SGB，但我们尚未 最终确定在大众市场商业规模上生产SGT及其组件的制造计划。我们目前还不具备及时满足消费者需求的生产需求的制造加工能力。因此， 我们可以将SGT或其组件的制造外包。我们进行临床评估并将我们的 产品投放市场的能力将在一定程度上取决于我们或第三方制造商以具有竞争力的成本和监管要求大规模提供我们产品的能力。我们不能保证我们或我们的第三方制造商 或供应商能够及时或经济实惠地以大众市场数量提供SGT及其组件，或全部提供。延迟提供或增加生产或加工能力可能会导致我们的临床评估、监管提交和产品上市的额外费用或延迟。此外，我们或我们的第三方制造商或供应商 可能会出现错误，从而对SGT的有效性或安全性产生不利影响，或导致发货延迟。任何第三方制造商或供应商可能会因各种原因而遇到问题，例如，未能遵循特定的协议和程序、 未遵守适用的法律和法规要求、设备故障和环境因素、未能正确 处理自己的业务以及侵犯第三方知识产权, 其中任何一项都可能延迟或阻碍他们满足我们要求的能力。依赖这些第三方制造商或供应商还会使我们面临其他风险，例如：

如有必要，我们 可能无法快速建立其他或替代制造商或供应商，部分原因是我们可能需要 开展其他活动，以建立监管审批流程所要求的此类制造商或供应商。我们可能会依赖某些单一来源的制造商或供应商，如果我们这样做，这些风险将会加剧。从第三方制造商或供应商获取产品或组件的任何中断或延迟，或产品或组件的短缺，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们转向竞争产品。

我们 希望在一定程度上依赖第三方分销商来有效地分销我们的产品，如果我们的分销商未能有效地营销 并完全遵守适用法律销售SGT，我们的经营业绩和业务可能会受到影响。

我们将在一定程度上依赖合格的分销商来营销和销售我们的产品。我们将依赖这些分销商 的努力来营销我们的产品，但我们无法完全控制他们的努力。虽然我们与中国的两家大型经销商就SGT签订了不具约束力的谅解备忘录，但我们尚未就此 签署任何最终的分销协议，也不能保证会以我们可以接受的条款聘用合适的经销商。这些总代理商通常 会销售各种其他非竞争产品，这可能会限制他们专门用于销售SGT的资源。此外，我们 无法确保我们的经销商遵守有关我们产品销售的所有适用法律。如果我们的经销商 未能完全遵守适用法律有效地营销和销售SGT，我们的经营业绩和业务可能会受到影响。招聘 并留住合格的第三方总代理商，并对他们进行我们的技术和产品培训，将需要大量的时间和资源。为了发展和扩大我们的分销，我们将被要求扩展和改进我们的流程和程序，以支持我们的总代理商。此外，如果我们与成功的总代理商的关系终止，我们可能无法在不中断业务的情况下更换该总代理商 。如果我们未能与我们的总代理商发展或保持积极的关系，包括在新的 市场，未能有效地管理、培训或激励这些总代理商，或未能以有吸引力的条款向总代理商提供有竞争力的产品，或者如果这些总代理商的销售努力不成功，我们可能无法实现或可能减少 收入，我们的经营业绩、声誉和业务将受到损害。

我们的传统、在线和数字营销努力失败 可能会影响我们创造销售的能力。

我们 打算采用传统的营销策略，也可能利用在线和数字营销来提高SGT的知名度 。我们的管理层认为，使用各种营销策略，包括在线广告和各种 其他按绩效付费的方法，可能会有效地营销和创造SGT的销售额，而不是完全依赖 昂贵的传统零售渠道。在任何情况下，我们的任何或所有营销策略都有可能失败。我们无法 预测使用传统和/或非传统零售工具，再加上依赖医疗保健提供商对我们的客户进行SGT教育，是否会成功有效地营销SGT。我们营销努力的失败可能会 负面影响我们创造销售的能力。

SGT可以使用智能设备平台，将来还可以使用其他软件平台。如果我们无法与这些平台的提供商建立或保持良好的 关系，或者如果某个平台的应用商店(如iOS设备的应用商店 或Android设备的Google Play商店)或任何其他适用的平台资源在任何长时间内不可用，我们的业务和潜在客户可能会受到负面影响。

SGT的一个关键组件是智能设备应用程序，其中包括帮助患者管理其疾病的工具。此应用程序将 与各种操作平台兼容。我们将遵守针对应用程序开发商的每个标准条款和条件，这些条款和条件管理通过各自的应用程序商店推广、分发和运营应用程序。如果我们无法使SGT应用程序与这些平台兼容，或者如果我们未能遵守开发商的标准条款和条件，或者 在我们的应用程序可用后，我们与平台提供商或其他人的关系出现任何恶化，我们的业务将受到严重损害。

由于我们打算在国际上开展业务，我们容易受到与国际关系相关的风险的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响

我们 总部设在美国，希望在全球范围内推广和销售我们的产品。我们业务的国际性 需要管理层高度重视，如果分散他们对其他职责的注意力，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，与外国客户做生意使我们面临额外的风险，如果公司只在一个司法管辖区内运营，通常不会面临这些风险。这些风险和不确定性包括：

任何或所有这些风险的发生都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们无法处理与国际业务相关的复杂情况 ，我们的业务结果、财务状况和业务前景可能会受到重大影响和 不利影响。

如果第三方付款人不为SGT的使用提供保险和报销，我们的业务和潜在客户可能会受到负面影响。

第三方付款人，无论是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，在某些国家/地区，医疗器械产品和服务的承保和报销在第三方付款人之间没有统一的政策。 因此，医疗器械产品和服务的承保范围和报销范围因付款人而异。 此外，付款人不断审查新技术的可能承保范围，并可以在不通知的情况下拒绝这些新产品和程序的承保 。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们 为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证获得承保范围和足够的 报销。国际市场的报销制度因国家和某些国家/地区的不同而有很大差异，必须逐个国家获得报销审批。在许多国际市场中，产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获得销售许可。此外，许多国际市场都有政府管理的医疗系统，控制新设备和程序的报销。例如，在我们持有许可证的地区，没有任何政府 特别批准SGT的报销。我们相信报销不会是一个问题，因为我们打算以与目前报销的血液指纹测试相同的价格将其投放市场。在大多数市场中，既有私人保险制度，也有政府管理的制度。如果我们当前的 或未来的产品在我们许可证所在的任何国家/地区无法获得足够的承保范围和报销, 对我们产品的需求和我们的收入将受到不利影响。

非美国政府经常实施严格的价格控制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们 打算寻求批准在亚太地区推广SGT。如果我们在我们的 许可协议内的一个或多个司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区与我们产品相关的规章制度的约束。在某些国家/地区，定价 在某些情况下可能会受到政府的控制，这可能会因国家/地区而异。在这些国家/地区，在收到必要的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得报销或 定价批准，我们可能需要进行临床评估，将我们产品的成本效益与其他可用产品进行比较。如果我们的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们可能无法实现或保持盈利。价格管制可能会将价格大幅降至低于监管较少的市场的水平，或者限制可能销售的产品数量，这两种情况都可能对SGT的潜在销售收入产生实质性和不利的影响。此外，实施限价措施的过程和时间是不可预测的，这可能会导致SGT销售的潜在收入在不同时期波动。

SGT(包括其软件和系统)可能包含未检测到的错误，这可能会限制我们提供产品和服务的能力 并降低我们提供的服务的吸引力。

SGT可能包含未检测到的错误、缺陷或错误。因此，我们的客户或最终用户可能会发现我们的产品、软件或系统中存在错误或缺陷，或者我们的产品、软件或系统可能无法按预期运行。我们可能会在未来发现我们可能无法修复的重大错误或缺陷 。我们无法修复这些错误可能会限制我们提供产品和服务的能力 ，损害我们品牌的声誉，并降低我们的产品和服务对客户的吸引力。 此外，我们可能会在产品中使用第三方技术或组件，我们依赖这些第三方为我们提供支持 服务。如果第三方技术或组件中存在错误、缺陷或错误，或者这些第三方未能为我们提供必要的支持服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 将依靠我们的信息技术系统和数据的适当功能、安全性和可用性来运营我们的业务， 这些系统或数据的入侵、网络攻击或其他中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉或竞争地位产生重大不利影响。

我们 将依赖复杂的软件和其他信息技术系统来运营我们的业务，包括处理、传输和存储敏感数据，我们的产品和服务将包括收集有关患者的数据的信息技术系统。 我们可能会遇到对我们技术系统的完整性和中断的企图或实际干扰，以及 数据泄露，例如网络攻击、恶意入侵、故障、干扰我们产品和数据的完整性或其他 重大中断。此外，我们可能会依赖第三方供应商提供和/或支持我们信息技术系统的某些方面 。这些第三方系统还可能容易受到网络攻击、恶意入侵、故障、干扰或其他重大中断的影响，并且可能包含设计或制造缺陷或其他问题，可能导致系统中断 或危及我们自己系统的信息安全。我们的国际业务意味着我们受到许多司法管辖区的法律法规的约束，包括数据保护和网络安全法律法规。此外，与大公司持有的消费者数据泄露或其他网络攻击事件有关的民事诉讼和集体诉讼已有发展趋势。 任何数据安全漏洞、网络攻击、恶意入侵或重大中断都可能导致监管机构采取行动和/或民事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、 现金流、声誉或竞争地位造成实质性和不利影响。此外，我们的信息技术系统需要持续投入大量资源来维护、保护, 并增强现有系统和开发新系统，以跟上信息处理技术的持续变化、不断发展的法律和法规标准、保护患者和客户信息的日益增长的需求、用于未经授权访问数据和信息系统的技术的变化，以及信息技术需要相关的 任何新产品和服务。不能保证我们整合、保护、升级和扩展我们的系统和功能、继续在产品设计中构建安全性以及开发新系统以跟上信息处理技术的持续变化的过程是否成功，也不能保证将来不会出现其他系统问题。如果我们的 信息技术系统、产品或服务或敏感数据遭到破坏，患者或员工可能面临财务 或医疗身份被盗或产品功能丧失的风险，我们可能会失去现有客户，难以吸引新客户，难以预防、检测和控制欺诈，面临机密信息的丢失或滥用， 与客户、医生和其他医疗保健专业人员发生纠纷，遭受监管制裁或处罚，运营费用增加 或我们开展业务的能力受损，因数据 隐私泄露、产品故障、信息技术中断或中断而产生费用或收入损失，或遭受其他不利后果，包括诉讼或其他法律行动以及对我们声誉的损害。

我们未来的业绩将取决于我们管理团队关键成员的持续参与，而失去一名或多名管理团队关键成员可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们现任管理层成员的持续服务，特别是我们临时首席执行官、亚太销售和营销总监总裁以及首席财务官。如果我们因任何原因失去此类关键人员的持续服务，可能会对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。

如果 我们不能吸引和留住高技能的管理、科学和技术人员，我们可能无法成功实施我们的业务模式。

我们 相信，我们的管理团队必须能够果断地采取行动，在我们将参与竞争的市场中应用和调整我们的业务模式。此外，我们将依靠技术和科学员工或第三方承包商来有效地建立、管理和发展我们的业务。因此，我们相信，我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和科学技术人员的能力。为此，我们可能需要向我们的 员工或顾问支付比我们目前预期更高的薪酬或费用，这种更高的薪酬支付将对我们的运营 业绩产生负面影响。对有经验的高素质人才的竞争非常激烈，我们不能保证我们能够招聘和留住这样的人员。我们可能无法招聘或留住必要的人员来实施我们的业务战略。如果我们不聘用并留住这些人员，可能会削弱我们开发新产品和有效管理业务的能力。

如果我们或我们的制造商未能遵守适用的监管质量体系法规或任何适用的同等法规， 我们提议的运营可能会中断，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们 和我们的任何第三方制造商和供应商将被要求在适用的法规范围内遵守我们将寻求渗透的每个司法管辖区的质量 体系法规，并将遵守这些司法管辖区关于制造工艺的法规 。如果我们或我们的任何第三方制造商或供应商被发现严重不合规 或未能针对这方面的不利监管结果采取令人满意的纠正措施，监管机构可以对我们和这些制造商或供应商采取 执法行动，这可能会削弱或阻止我们以经济高效和及时的方式生产我们的产品的能力 ，以满足客户的需求。因此，我们的经营业绩将受到影响。

我们 可能会受到医疗欺诈和滥用法律法规的影响，如果违反这些法律法规，我们可能会受到重罚。此外， 根据这些法律对我们做法的任何质疑或调查都可能导致负面宣传，并且回应成本高昂，因此可能会损害我们的业务。

有许多与医疗欺诈和滥用有关的美国联邦和州以及外国法律，包括反回扣、虚假索赔和透明度法律。许多国际医疗法律法规适用于血糖监测业务和医疗器械 。我们将受到有关商业行为虚假索赔的某些规定的约束。联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款索赔。私人可提起虚假索赔法案代表政府和此类个人(俗称“告密者”)提起的诉讼，可分享实体在罚款或和解中向政府支付的金额。当确定实体违反了联邦民事虚假索赔法案时，政府可以处以巨额罚款，外加政府因提交虚假索赔而遭受的损害赔偿额的三倍，并将该实体排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划的参与范围之外。

如果我们的运营或安排被发现违反了政府规定，我们可能会受到民事和刑事处罚、 损害赔偿、罚款和削减我们的运营。所有这些处罚都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

产品 由于所谓的缺陷产品或滥用 SGT，可能会对我们提起责任诉讼，无论是否有正当理由。这些诉讼可能会导致昂贵且耗时的诉讼，支付巨额损害赔偿，并提高我们的保险费率 。

如果SGT或基于生物传感器平台的任何未来诊断测试的设计或制造有缺陷、含有有缺陷的组件或被误用，或者如果有人声称前述任何一项，无论是否有价值，我们都可能面临重大且代价高昂的诉讼。误用我们的设备或不遵守操作指南或我们的设备产生不准确的仪表读数 可能会对患者造成重大伤害，包括死亡。此外，如果发现我们的操作指南不够充分，我们可能会承担责任。产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，为我们辩护的成本很高，并导致针对我们的巨额损害赔偿。虽然我们希望维持产品责任保险，但我们可能无法为未来的所有索赔提供足够的保险。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的产品责任保险费率或阻止我们获得持续的保险，可能会损害我们在行业中的声誉，并可能减少收入。 超过保险范围的产品责任索赔将从现金储备中支付，这将损害我们的财务状况，并对我们的运营结果产生不利影响 。

如果我们被发现违反了保护患者健康信息机密性的法律，我们可能会受到民事或刑事处罚 ，这可能会增加我们的责任，并损害我们的声誉或业务。

我们业务计划的第 部分包括SGT用户数据的存储和潜在货币化。世界各地有多部法律保护某些患者健康信息(包括患者记录)的机密性，并限制受保护信息的使用和披露 。隐私规则通过限制医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露来保护它们，赋予个人访问、修改和寻求对自己的健康信息进行核算的权利，并将健康信息的大部分使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低数量。根据适用法律，我们可能会面临持有此类信息的困难。如果我们被发现违反了隐私规则，我们可能会受到 民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 是协议的一方，根据该协议，我们可能需要向某些附属公司付款，这可能会减少我们的现金流和利润 。

我们 是协议(包括许可协议)的一方，根据该协议，我们可能被要求向我们的某些附属公司付款 ，如“某些交易“例如，自收到亚太地区任何司法管辖区的SGT监管批准后开始，我们可能被要求向许可方支付与该司法管辖区有关的最低特许权使用费，尽管最低特许权使用费的确定取决于我们与许可方就某些参数达成的协议，如本招股说明书中其他地方所述 ，争议通常由独立的第三方解决。

我们 可能参与诉讼或其他法律程序，这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们 可能会受到诉讼和其他法律程序的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。这些法律程序可能涉及员工、政府机构、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提出的索赔。这些法律程序可能涉及对非法、不公平或不一致的雇佣行为的指控，包括工资和工时、雇用未成年人、歧视、骚扰、非法解雇以及假期和家庭假法律；数据安全或隐私侵犯；违反联邦证券法或其他担忧。

我们 未来可能会参与诉讼和法律程序。即使在未来的法律事务中针对我们的指控是没有根据的，或者我们最终不承担责任，为自己辩护的成本可能会很高，诉讼可能会使我们面临重大的和解、罚款、处罚或判决，并可能消耗管理层的带宽和注意力，其中一些或全部 可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。诉讼还可能产生负面宣传，无论指控是否有效，或者我们最终都要承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的销售 以及我们与员工、客户和客人的关系造成不利影响。

与产品开发和监管审批相关的风险

我们可能需要通过的监管审批流程可能昂贵、耗时且不确定，并可能阻止我们 获得SGT或我们未来任何产品的产品发布许可。

我们 打算在监管部门批准后将SGT推向市场。到目前为止，我们还没有在任何司法管辖区获得监管批准。医疗器械的研究、设计、测试、制造、标签、销售、营销和分销受到特定国家监管机构的广泛监管 ，这些监管规定因国家而异。不能保证，即使在 这样的时间和支出之后，我们也能够获得必要的监管批准，用于临床测试或任何产品的制造或营销。此外，在监管过程中，其他公司可能会开发与我们的产品具有相同预期用途的其他技术。我们还将受到许多上市后法规要求的约束，其中可能包括标签法规 和医疗器械报告法规，如果我们的设备导致或导致 死亡或重伤，或者故障可能导致或促成死亡或重伤，我们可能需要向不同的监管机构报告。此外， 这些法规要求在未来可能会发生变化，对我们产生不利影响。如果我们未能遵守目前或未来适用于我们的监管要求 ，我们可能会受到监管机构的执法行动，其中可能包括 以下任何一项制裁：

任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在实施临床证据模块后获得的临床数据可能达不到要求的目标，这可能会延误、限制或阻止额外的监管批准。

不能保证我们将成功完成获得监管批准所需的任何临床评估。虽然初步的 结果令人鼓舞，并预示着SGT的潜在表现，但已经获得的或未来获得的数据，来自临床研究的数据， 不一定能预测以后的临床评估结果。未能充分 展示正在开发的设备的分析性能特征可能会推迟或阻止监管部门对该设备的批准，这可能会阻止或导致延迟市场发布，并可能对我们的业务造成实质性损害。不能保证 我们的主要技术的任何潜在应用能够获得批准，也不能保证我们将获得目标地区或国家/地区的监管许可。

我们 可能无法完成所需的临床评估，或者我们可能在完成此类临床评估方面遇到重大延迟， 这可能会阻止或显著推迟我们的目标产品发布时间表，并损害我们的生存能力和业务计划。

基于生物传感器平台的SGT或其他产品未来可能需要我们进行的任何临床评估或其他研究的完成可能会因以下几个原因而被推迟、暂停或终止：

如果我们的临床评估被推迟，我们将需要更长的时间才能最终在市场上推出SGT和其他基于生物传感器平台的产品并产生收入。此外，如果我们的临床评估出现重大延误，或者如果我们需要执行比计划更多或更大的临床评估，我们的开发成本将会增加。

我们 面临依赖第三方进行临床评估工作的风险，他们无法遵守良好的临床实践和相关法规，可能会对我们候选产品的临床开发产生不利影响，并损害我们的业务。

我们将依靠独立的临床研究人员进行临床评估。合同研究机构也可以协助我们收集和分析数据。这些研究人员和合同研究组织将不是我们的员工，除合同外，我们将无法控制资源的数量，包括他们投入到我们开发的产品上的时间。 如果独立调查人员未能为我们的临床评估投入足够的资源，或者如果他们的表现不达标， 这将推迟批准或批准，并最终推迟我们开发的任何产品的上市。此外，监管机构 要求我们遵守进行、记录和报告临床评估的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验受试者的权利、完整性和机密性。如果我们的独立临床研究人员和合同研究组织未能遵守良好的临床实践，我们的临床评估结果可能会受到质疑，我们候选产品的临床开发可能会被推迟。临床研究人员或合同研究组织未能履行其对我们的义务或 遵守适用的法规，可能会对我们的候选产品的临床开发产生不利影响，并损害我们的业务。此外， 我们打算进行几次临床评估，以支持我们的营销努力和业务发展目的。此类临床评估也将由第三方进行。如果此类临床评估不能满足其主要终点，可能会对我们的营销工作产生不利影响。

与我们知识产权相关的风险

我们 依赖许可方许可的知识产权，任何许可的法律效力或许可纠纷都将严重损害我们的业务 。

我们 依赖于许可方许可的知识产权。尽管只要我们继续运营，许可方可能不会终止许可协议 ，但许可的任何法律效力的缺失都可能导致重大权利的损失 并可能损害我们在市场上推出SGT的能力。我们与许可方之间可能还会就受《许可协议》约束的知识产权产生争议。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，或者不足以为我们提供使用知识产权的必要权利，我们可能无法成功开发和推出SGT和我们的其他候选产品。如果我们或许可方 未能充分保护这一知识产权，我们在市场上推出产品的能力也可能会受到影响。在很长一段时间内，由于我们依赖许可协议涵盖的知识产权来开展我们的业务，因此任何与许可协议有关的纠纷或未能保护知识产权都可能威胁到我们的生存能力。

我们 将主要依靠许可方提交、起诉、维护、捍卫和执行我们从许可方获得许可的知识产权 ，这些知识产权对我们的业务至关重要。

与COV2T和/或SGT相关的知识产权归许可方所有。根据《许可协议》，许可方一般有权对我们从许可方获得许可的知识产权进行备案、起诉、维护和辩护。如果许可方未能针对我们的任何候选产品进行这些知识产权保护活动，我们开发和推出这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品 。此外，根据与许可方签订的《许可协议》的条款，许可方一般有权控制 我们许可的知识产权的执行和对任何声称该知识产权无效的主张的抗辩。 我们不能确定许可方是否会分配足够的资源来执行此类知识产权或对此类主张的辩护进行优先处理，以保护我们在许可知识产权中的利益。在许可方不采取行动的情况下，我们可能无法保护和执行我们业务所依赖的专有权利。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续使用我们运营业务所需的许可知识产权 。此外，即使我们控制了对许可知识产权和相关申请的起诉、许可知识产权的执行或对声称知识产权无效的主张的辩护，我们仍可能受到许可方及其律师在我们控制之前或之后发生的行为或不作为的不利影响或损害, 我们不能确保许可方在任何此类行动中给予合作。此外，如果我们采取行动 保护、执行或捍卫许可的知识产权，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力可能会从我们的正常业务运营中转移 。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 和许可方可能无法保护或执行授权给我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。

为使我们的业务能够生存并有效竞争，必须开发和维护与我们产品中使用的技术和知识产权有关的专有权利。许可方主要依靠专利保护和商业秘密，以及版权和商标法以及保密和保密协议的组合来保护其技术和知识产权 。许可方保护我们获得许可的知识产权的能力(或我们的能力，在没有许可方采取行动的情况下)存在重大风险，包括：

如果许可方的任何专利或其他知识产权不能保护我们许可的技术，将使我们的竞争对手更容易提供类似的产品。许可方(或在许可方未采取行动的情况下，我们方)无法充分保护其知识产权的任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 和/或许可方可能受到指控侵犯他人知识产权的索赔，这可能涉及 为保护或执行我们的知识产权而提起的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的

我们 可能会因与其他人的知识产权有关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任。如果另一方从许可方获得与我们许可的发明或技术有关的知识产权保护，我们和/或许可方可能被要求参与监管机构宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，这可能会给我们带来很大的不确定性和成本，即使最终结果对我们有利。我们和/或许可方也可能被要求参与涉及另一实体知识产权的干预诉讼。干预程序中的不利结果可能要求我们和/或许可方停止使用该技术， 大幅修改该技术或从占优势的第三方获得许可权，这可能会推迟或阻止我们的产品投放市场 或对我们的盈利能力产生不利影响。对于我们来说，任何知识产权诉讼或与许可方许可的知识产权有关的其他程序的成本，即使解决方案对我们有利，也可能是巨大的，特别是考虑到我们处于开发的早期阶段。第三方可能声称我们和/或许可方正在使用其知识产权要求的发明，并可能诉诸法院阻止我们和/或许可方从事我们的正常运营和活动，如研究、开发和销售任何未来的产品。此类诉讼费用高昂，并将消耗大量时间和其他资源。存在这样的风险：法院将判定我们和/或许可方侵犯了第三方的知识产权，并将命令我们 停止知识产权要求的活动。此外, 法院可能会命令我们和/或许可方向对方支付侵犯其知识产权的损害赔偿金。虽然许可方需要赔偿我们与此类诉讼相关的某些损失，但不能保证许可方将能够履行任何此类义务。 此外，不能保证任何主要知识产权所有人会向我们提供许可，以便我们可以继续从事知识产权要求的活动，或者，如果许可提供给我们，我们可以按商业上可接受的条款获得此类许可。

许可方拥有有限的外国知识产权，可能无法保护其知识产权，这不能阻止第三方实施我们的发明或销售或进口使用我们的发明制造的产品

我们的知识产权主要由许可方许可的知识产权组成。许可方已确定，在全球所有国家/地区提交、起诉和保护设备上的知识产权的费用将高得令人望而却步，而且某些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律 对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们和/或许可方可能无法 阻止第三方实施我们的发明或销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手 可以在我们没有获得知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外， 可以将其他侵权产品出口到我们拥有知识产权保护的地区，但执法力度不如美国 。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。某些国家/地区的法律制度不支持强制执行商业秘密和其他知识产权，特别是与医疗器械产品有关的商业秘密和其他知识产权，这可能会使我们很难阻止对我们知识产权的侵犯或竞争产品的营销 我们的专有权行业。任何此类诉讼中不利的裁决或不充分的损害赔偿都可能 严重损害我们的知识产权，并可能以其他方式损害我们的业务。此外，亚太地区的一些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，知识产权所有者可能会被强制向第三方授予许可。, 如果我们的知识产权受到侵犯，或者如果我们和/或许可方被迫向第三方授予许可，我们和/或许可方可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低该知识产权的价值。此外， 我们可能无法在亚太地区的发展中国家注册或以其他方式保护“葡萄糖生物传感器”商标。

我们 和许可方依赖的保密协议可能会被违反并且可能难以执行，这可能会导致第三方 使用我们的知识产权与我们竞争。

尽管我们认为我们和许可方采取了合理的步骤来保护我们的知识产权，包括使用与不向第三方披露机密信息有关的协议，以及声称要求在我们或许可方雇用我们的员工和顾问期间披露和 转让我们的员工和顾问的想法、开发、发现和发明的权利的协议，但这些协议可能很难执行，成本也很高。尽管我们和许可方寻求与承包商、顾问、顾问和研究合作者签订此类 协议，但如果员工和顾问利用或独立开发与我们的任何项目相关的知识产权，则可能会出现与我们的技术相关的知识产权纠纷。如果发生纠纷，法院可以裁定权利属于第三方。此外，执行我们的权利和许可方的权利可能代价高昂且不可预测。我们和许可方还依赖商业秘密和专有技术，我们和许可方可能会通过与员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。尽管我们采取了保护措施，我们和许可方仍然面临以下风险：

我们 和许可方可能会对我们从许可方获得许可的知识产权的发明提出质疑。

我们 和许可方可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对知识产权 拥有权益的索赔。例如，我们和许可方可能会因参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔和其他挑战库存的索赔。如果我们和许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们和许可方还可能失去宝贵的知识产权，例如对有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。因此，目前尚不清楚我们的员工和许可方是否可以就我们未来的收入要求赔偿，如果可以，也不能在多大程度上要求赔偿。如果许可方或我们的任何员工成功要求赔偿他们在开发我们的知识产权方面所做的工作，我们 可能会从未来的产品中获得更少的收入 ，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

与我们行业相关的风险

我们在葡萄糖市场的自我监测方面面临着激烈的竞争，特别是基于血液的产品，因此我们可能无法 在我们的行业中有效地竞争。

有了我们平台上的第二个产品SGT，我们预计将直接主要与大型医疗设备公司以及拥有不同技术水平和资源的二线和三线公司竞争。大公司拥有大部分的血糖监测业务和强大的研发能力。他们在过去几十年的主导市场地位和对市场的显著控制可能会极大地限制我们推出SGT或有效地营销和创造产品销售的能力。 我们尚未进入收入阶段，我们的大多数竞争对手在行业内拥有悠久的历史和良好的声誉。 他们拥有比我们更多的品牌认知度、财力和人力资源。他们在研究和开发测试设备、获得和维护监管许可和其他要求、制造和营销这些产品方面也比我们有更多的经验和能力。我们可能无法克服竞争对手所拥有的优势，这是一个很大的风险。 如果我们不能这样做，可能会导致我们的业务失败。血糖监测市场竞争激烈，这可能导致降价、更长的销售周期、更低的产品利润率、市场份额的丧失和额外的营运资金要求。要取得成功，除了其他竞争对手的因素外，我们还必须获得消费者对SGT、技术解决方案、价格和响应时间或这些因素的组合的接受。如果我们的竞争对手在某些产品上提供显著的 折扣，我们可能需要降低价格或提供其他优惠条款才能在竞争中获胜。更有甚者, 对我们的价格和定价政策进行任何广泛的更改都可能导致难以产生收入或导致我们的收入下降(如果确定) 。此外，如果我们的竞争对手开发并商业化了比SGT或我们可能开发的其他产品更可取的产品，我们可能无法说服客户使用我们的产品。任何此类变化都可能减少我们的商业机会 和收入潜力，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们或许可方不能快速响应技术发展，我们的产品可能会失去竞争力并过时。

血糖监测市场可能会经历快速的技术发展、行业标准的变化、客户要求的变化 以及频繁的新产品推出和改进。如果我们或许可方无法应对这些发展，我们可能会失去 竞争地位，SGT或任何其他设备或技术可能会失去竞争力或过时，导致我们的业务和前景受到影响 。为了竞争，我们和许可方可能必须按计划开发、许可或获取新技术，以跟上 技术发展和对面向广泛领域的产品的要求，以及我们行业的设计师和设计师专业知识。

我们 受亚太地区的经济状况和经营活动的影响

亚太地区和中国的总体经济状况对我们的业务和财务业绩有影响。亚太地区和中国的经济状况疲软或消费者或企业需求疲软可能会导致对我们服务的需求下降，这可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。中国政府最近采取的经济再平衡政策对国家的经济发展产生了积极影响，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。 这可能有利于或损害我们的运营和盈利能力。

亚太地区的医疗器械和其他医疗产品行业普遍受到严格监管，这些监管规定可能会发生变化。

亚太地区的医疗器械和其他医疗产品行业通常受到全面的政府监管和监管，包括新产品的审批、注册、制造、包装、许可和营销。此外，亚太地区有关我们行业的监管框架可能会发生变化。任何此类变更都可能导致我们业务的合规成本增加 或导致我们的候选产品在亚太地区延迟或无法成功开发或发布。 构成亚太地区的国家和地区的监管机构还可以对单个公司或整个行业发起调查。回应一项调查所需的成本和时间可能是很大的。如果我们 或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和维护所需的许可证和许可，可能会 导致我们在亚太地区或整个地区的某些国家和地区的业务活动暂停或终止。

外币币值波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

我们很大一部分收入和成本可能以外币计价，如澳元或日元。 这些外币相对于美元价值的任何重大变化都可能对我们的现金流、净收入、收益和财务状况以及以美元计价的普通股的价值和应付股息产生重大影响。例如，任何此类外币对美元的升值将使任何以外币计价的新投资或支出对我们来说都更加昂贵，以至于我们需要将美元转换为外币。相反，任何此类外币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值， 这反过来可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将任何此类外币兑换成美元 用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他业务目的，则美元对外币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。 我们预计不会对冲与汇率波动相关的风险，因此，汇率波动可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到税务效率低下的影响，并且尚未确定美国新税法对我们的影响。

美国和我们运营所在的其他司法管辖区的税收法规非常复杂，可能会发生变化。新法律， 对现有法律的新解释，例如经济合作与发展组织发起的税基侵蚀利润转移项目和相关税务当局提出的任何立法，或者我们构建业务结构和公司间交易的能力限制，可能会导致我们对收入、利润、特许权使用费和分配的税务处理效率低下 。在美国，2017年12月，全面税制改革颁布。我们还没有确定新的法律将对我们未来的有效税率、公司结构和我们整体产生什么影响。此外，我们和我们的海外子公司将 进行各种公司间交易。我们可能无法根据相关税收条约获得某些利益，以避免对我们子公司之间的某些交易重复征税 。如果我们不能利用税收条约，我们可能要缴纳额外的 税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 受管理业务行为的法律法规约束，这将要求我们制定和实施成本高昂的合规计划。

我们 必须遵守广泛的法律法规，以防止腐败、贿赂和其他不道德的商业行为，包括其他国家/地区的《反海外腐败法》、反贿赂和反腐败法律。创建和实施国际业务惯例 合规计划成本高昂，而且难以执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。反贿赂法律禁止我们、我们的员工以及我们的一些代理或代表向所涵盖的政府官员提供或提供任何个人利益，以影响他们履行职责或诱使他们为他们所服务的公共组织的使命以外的利益服务。某些商业贿赂规则还禁止向商业公司的员工和代表提供或提供任何个人利益，以影响他们履行职责或诱使他们为雇主以外的利益服务。《反海外腐败法》还要求其证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，该条款要求我们保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。 《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。美国证券交易委员会参与执行《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。遵守这些反贿赂法律既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家 。此外，反贿赂法对医疗产品行业提出了特别的挑战，因为在许多国家, 大多数医院是国有或由政府运营的，医生和其他医院员工被视为公务员。此外，在某些国家/地区，医院和诊所被允许向患者销售医疗器械，它们是医疗器械的主要或主要分销商。向医院支付与临床研究、医疗器械采购和其他工作相关的某些款项被认为是向政府官员支付不当款项，导致 在多个司法管辖区采取严厉的反贿赂执法行动和巨额罚款，尤其是在美国和中国。 并非总是能够识别和阻止违规行为，我们采取的预防措施可能无法 有效地控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或因未能遵守此类法律或法规而引发的诉讼。在医疗产品行业中，腐败行为包括医院和医生从医疗器械制造商、分销商或其第三方代理那里收受回扣、贿赂或其他非法收益或利益，涉及某些医疗器械或一次性医疗器械的处方 。如果我们的员工、附属公司、分销商或第三方营销公司违反这些法律或以其他方式从事非法的 销售或营销我们的产品或其他涉及我们产品的活动，我们可能会被我们运营的多个司法管辖区要求 支付损害赔偿金或巨额罚款, 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的潜在客户还可能拒绝与医疗器械公司的销售代表接触，因为 潜在客户希望避免给人留下腐败的印象，这可能会对我们推广产品的能力产生不利影响。 随着我们在亚太地区扩大业务，我们需要扩大合规计划的范围，以应对与潜在违反《反海外腐败法》及其他反贿赂和反腐败法律相关的风险。我们的合规计划将需要包括 政策，不仅涉及《反海外腐败法》，而且还涉及多个司法管辖区的各种反贿赂和反腐败法律的条款， 包括适用于我们作为上市公司的账簿和记录的条款，并将需要包括对我们整个组织的人员进行有效培训 。创建和实施反腐败合规计划成本高昂，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法律可能会对我们和我们的员工造成重大的行政和刑事处罚，包括巨额罚款、停职 或禁止其参与政府合同、监禁，在某些国家或地区，在极其严重的情况下甚至会被判处死刑。 美国证券交易委员会还可能因我们违反《反海外腐败法》的会计条款而暂停或禁止我们在美国交易所进行证券交易。 即使我们最终不会受到政府当局的惩罚，调查和审查的成本、公司人员的分心、 法律辩护成本, 对我们声誉的损害可能是巨大的，并可能限制我们的盈利能力或开发或推出我们的候选产品的能力。此外，如果我们的任何竞争对手不受《反海外腐败法》的约束，他们可能会从事导致 他们从潜在客户那里获得优惠待遇的做法，并使他们能够以我们无法获得的方式从潜在客户那里获得业务。

亚太地区经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

亚太地区某些国家和地区的经济和社会继续发生重大变化。这些国家和地区的政治和经济政策的不利变化 可能会对这些国家和地区的整体经济增长产生实质性的不利影响 这可能会对我们在这些国家和地区开展业务的能力产生不利影响。 这些国家和地区的政府不断调整经济政策以促进经济增长。其中一些措施 可能有利于整体经济，但也可能对我们产生负面影响。随着医疗产品行业在这些国家和地区的发展和发展，政府还可能采取措施改变该行业的外国投资结构。 我们无法预测任何此类政策变化，这些变化可能会对我们在这些国家和地区的融资或开展业务的能力造成实质性的不利影响。如果我们未能遵守不断变化的政府法规和政策 ，可能会导致我们丧失在这些国家和地区开发和推出我们的候选产品的能力。

我们接受唾液葡萄糖检测的客户最初可能集中在中国；在这种情况下，我们可能会特别容易受到与中国商业活动相关的风险的影响。

2020年5月1日，我们的许可方LSBD(生命科学生物传感器诊断有限公司)向FDA提交了唾液葡萄糖生物传感器诊断测试的申请，该测试目前正在开发中，旨在取代糖尿病的血糖检测 管理。在向FDA提交513(G)文件(2020年5月1日提交)后，确定公司可以为唾液葡萄糖生物传感器诊断测试寻求deNovo应用途径，我们被任命为专家联络人，糖尿病诊断设备分部代理科长。我们已进一步开始与FDA体外诊断和放射健康办公室以及产品评估和质量办公室就唾液葡萄糖生物传感器的临床开发和研究计划进行规划讨论。LSBD已完成供应商评估过程，并在FDA批准后找到合适的合作伙伴来实施临床计划。我们希望在亚太地区利用与FDA审批过程中的协同效应，中国是该地区糖尿病患者人数最多的地区。我们将首先向中国国家药品监督管理局以及其他作为参考监管机构的监管机构，如FDA、欧洲CE批准机构和日本监管机构寻求SGT的监管批准。如果我们在中国有业务，并且我们的客户最初集中在中国，我们可能会面临特定于中国的额外风险，如果公司主要在中国以外运营 ，通常不会面临这些风险。这些风险和不确定性包括：

如果我们无法处理与中国业务相关的并发症，我们的业务结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们 可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，以维持我们普通股的上市 。

于2022年03月17日，纳斯达克股份有限公司(“本公司”)收到纳斯达克上市资格审核部发出的函件(“通知”)，通知本公司于通知日期前连续30个营业日其普通股的每股最低收市价低于1.00美元，而本公司并未达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所规定的每股1.00美元的最低买入价要求。

该通知不会立即影响公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易。

根据纳斯达克上市规则5810I(3)(A)，本公司有180个历日的合规期，即至2022年9月13日(“合规期”)，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间， 纳斯达克普通股的每股收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，则支付宝将向本公司提供书面合规确认，此事将结束。

本公司于2022年9月8日提交了第二个180天期限，在此期限内，本合规期于2022年9月13日到期，以证明符合1.00美元的投标价格要求。截至本报告日期 ，纳斯达克未批准进一步延期。

作为审查过程的一部分，纳斯达克将确定是否相信该公司能够 弥补这一缺陷。如果纳斯达克认定本公司无法弥补这一不足，或者如果本公司决定不提交转让申请或提出所需的陈述，纳斯达克将发出通知，本公司的证券将被摘牌 。如果公司选择实施反向股票拆分，则必须在第二个合规期届满前 个工作日内完成拆分。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，并受到包括以下因素在内的广泛波动的影响：

具体地说，医疗器械公司的证券市场价格历来波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素 包括：

此外，如果我们不能在公众预期的截止日期前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使只有很小的差距，也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。此外，随着我们即将公布预期的重大信息，我们预计我们普通股的价格将会波动，负面结果将对我们的普通股价格产生重大负面影响。在某些情况下，在公司证券市场价格出现波动后，股东通常会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。

我们 有义务发展和维护一套有效的财务报告内部控制制度。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效， 这可能会损害投资者对我们公司的信心，从而损害我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们 将被要求由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。但是，在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之前，如果我们利用JOBS法案为我们提供的豁免，我们的审计师将不需要正式证明 根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。即使在 我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们的审计师也不需要正式证明 我们对财务报告的内部控制的有效性，除非我们是加速申报者或大型加速申报者(根据交易所 法案的定义)。我们正处于成本高昂且极具挑战性的编制系统和流程文件的非常早期阶段，这些文件是执行第404条所需的评估所必需的。在这方面，我们将需要继续投入内部资源， 聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性， 继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，以及 实施持续报告和改进财务报告内部控制的过程。随着我们过渡到上市公司的报告要求 ，我们可能需要增加财务人员。我们可能无法及时完成评估和测试 。在评估和测试过程中, 如果我们发现财务报告方面的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们可能无法及时补救任何重大缺陷 。如果我们无法完成我们的评估和测试，或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，特别是如果我们无法补救发现的任何重大弱点，或者如果我们或我们的审计师在被要求这样做时无法表达我们对我们的内部控制有效的意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会损害我们的股价。

我们 是一家新兴成长型公司，目前会计人员和其他监督资源有限。这可能导致缺乏必要的资源来充分执行其会计流程并解决其对财务报告要求的内部控制.

公司是一家新兴的成长型公司，于2020年12月完成IPO。于首次公开招股前，本公司为一家私人公司，会计人员及其他监管资源有限，以充分执行其会计程序及满足其对财务报告要求的内部控制。因此，以前现有的内部控制不再足够， 公司正在更新这些控制。为本公司首次公开招股后的财务报告设计和实施内部控制 已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。

作为这一更新过程的一部分，我们的管理层发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。发现的重大弱点涉及本公司尚未设计和维持与其财务报告要求相适应的有效控制环境，包括a)尚未完成与公司会计和报告职能的审查、监督和监测有关的正式文件化政策和程序，以及b) 缺乏证据支持控制的表现和审查程序的充分性，包括控制表现中使用的信息的完整性和准确性 。

我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间 来实施新的合规计划和公司治理实践。此外，考虑到我们管理层在运营美国上市公司方面相对缺乏经验，我们遵守所有适用法律、规则和法规的能力是不确定的。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家非上市公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案和2010年消费者保护法、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规 对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间 来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并且 将使某些活动更耗时且成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。此外，新的或不断变化的法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计 作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的时间。此外，我们的高管在运营美国上市公司方面缺乏 经验，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力 不确定。我们未能遵守所有法律, 适用于美国上市公司的规则和法规可能使我们 或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

与我们可能收购智能指纹有限公司有关的风险{br

收购完成 、未能完成收购以及延迟完成收购可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 

如果公司未能完成对智能指纹有限公司(“IFP”)的收购，我们将无法实现收购的 预期收益。  我们还将继续承担重大交易成本，包括法律、会计和财务咨询费用。  任何此类收购的完成、未能完成或任何延迟完成都可能导致我们普通股的市场价格发生重大不利变化，特别是在当前市场价格反映了市场对潜在收购将完成的假设的情况下。

我们 将产生与拟议收购相关的交易、整合和重组成本。 

我们 预计将产生与潜在收购相关的巨额交易成本，包括我们的律师、会计师和财务顾问的费用。此外，如果收购完成，我们还将在收购完成后产生整合和重组成本。 因为我们将 的业务与公司的业务整合在一起。

我们的许可方正在进行股权资本重组，重组结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 与生命科学生物传感器诊断有限公司(LSBD)签订了技术许可协议(以下简称技术许可协议)，根据该协议，除其他事项外，本公司从LSBD获得某些产品的许可(“许可产品”)，并与LSBD和BiosensX(北美)Inc.签订期权协议，根据该协议，LSBD授予本公司独家选择权(“选择权”)，以购买使用、制造、在美国、墨西哥和加拿大销售与葡萄糖/糖尿病管理领域的生物传感器技术相关的知识产权产品 。有关技术许可协议、许可产品和选项的说明，请参阅图10.2、图10.3、图9、图5-技术许可协议。根据澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)的公司和组织登记册，LSBD于2022年5月10日提交了任命外部管理人的通知， 随后于2022年8月2日提交了公司契约安排。根据这份文件，我们了解到LSBD提议 在2022年10月2日或之前对其股权结构进行资本重组。此类资本重组的条款或此类LSBD管理的其他结果 可能导致许可方或LSBD以外的多方的控制权发生变化 成为知识产权(IP)的所有者。因此，这存在对许可产品进行修改的可能性或公司使用许可产品的能力的固有风险，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 独立注册会计师事务所在其关于本年度报告(Form 10-K)中包含的经审计财务报表的报告中加入了一段说明，说明我们作为持续经营企业的能力。

我们独立注册会计师事务所截至2022年6月30日的年度报告 包括一段说明，说明我们的运营亏损和需要额外资金为我们的运营提供资金，令人对我们是否有能力 在财务报表发布后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。有关我们评估的更多信息，请参阅我们年度报告中其他表格10-K中的综合财务报表附注2。如果我们无法 获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响 ，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿 以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。不能保证目前的运营计划将在我们预期的时间框架内实现，也不能保证我们的现金资源将为公司预期期间的运营计划提供资金，也不能保证我们将以我们可以接受的条款获得额外的资金，或者根本不能。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

从2022年8月1日起，我们将主要执行办公室从纽约州列克星敦大道420号，邮编：10170迁至WeWork c/o GBS Inc.，地址：西区142号，邮编：57^这是街道，11号^这是我们以月租的形式租用了约10019平方英尺的办公空间。

我们 相信我们有足够的空间来满足我们的预期需求，并且将根据需要以合理的商业价格提供合适的额外空间。

第3项：法律程序。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“GBS”。

持有者

截至2022年9月21日，我们的普通股约有382名登记持有者。由于我们的许多普通股由经纪商或其他机构代表股东持有，我们无法估计记录保持者代表的个人股东总数 。

分红

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何股息，我们目前预计，在可预见的未来，所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展，不会宣布或支付股息。未来，我们的董事会可酌情决定是否宣布和支付股息，其中包括考虑我们的收益 (如果有)、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务条件和其他相关事实，包括外国司法管辖区对向我们支付股息或支付其他款项的限制。

股票 绩效图表

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

最近销售的未注册证券

没有。

购买我们的股票证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见 第12项。“若干实益拥有人的担保所有权及与管理有关的股东事宜“有关我们授权发行股权证券的薪酬计划的信息 。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除历史信息外，本讨论还包含基于管理层当前预期的前瞻性陈述 这些陈述会受到风险和不确定性的影响，可能会导致我们的实际结果与本文讨论的计划和结果大相径庭 。我们鼓励你审查题为项目1A的各节中讨论的风险和不确定因素。“风险因素” 和“有关前瞻性陈述的警示说明”包括在本年度报告10-K表格的开头。

我们 提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表发表之日的信息。 此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。 这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们相信这些信息构成了合理的基础。除法律和美国证券交易委员会规则特别要求外，我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所阐述的内容大不相同的可能性。

概述

我们是一家在亚太地区(“亚太地区”)运营的生物传感器诊断技术公司，在北美地区也很感兴趣，我们的生物传感器平台包括生物化学、免疫学、肿瘤标志物、激素和核酸 诊断模式，并在全球范围内使用我们的COV2检测。我们于2016年12月5日根据特拉华州的法律注册成立。我们的总部位于纽约，纽约州。我们的总部在纽约。我们成立的目的是提供非侵入性、无疼痛的创新，使人们更容易使用公司的唾液葡萄糖生物传感器(SGB)和将SGB与公司的数字信息系统接口的软件应用程序(SGT)更容易地管理糖尿病。

LIFE Science Biosensors Diagnostics Pty Ltd(“LSBD”或许可方)是一家澳大利亚公司，拥有澳大利亚纽卡斯尔大学生物传感器平台的全球知识产权。LSBD已将该技术授权给我们，以便我们 在亚太地区推出和推出该平台。我们将从SGT开始这一进程。

我们的 目标是在亚太地区推出SGB，这是我们授权的生物传感器平台的诊断测试。 在接下来的四年里，我们打算将该平台发展到全面测试以下诊断模式的能力： 免疫学、激素、化学、肿瘤标志物和核酸测试。

我们 认为新冠肺炎大流行很可能会伴随我们很多年。开发一种改进的抗体分析方法以检测以前感染过SARS-CoV-2的情况，已被确定为正在进行的新冠肺炎大流行应对工作中尚未得到满足的首要需求之一。在个人层面上对SARS-CoV-2感染的精确知识 可能会为临床决策提供信息，而在人群层面上，需要对既往感染、免疫力和发病率(特别是无症状感染)的准确 知识来优先考虑风险管理 有关社会距离、治疗和疫苗接种的决策。如果唾液可以同时支持对SARS-CoV-2 RNA26-28和SARS-CoV-2抗体的测量，这种样本类型可以提供一个重要的机会来监测个人和人群水平的SARS-CoV-2传播、感染和免疫随时间和地点的动态变化。

我们 预计在可预见的未来将有3种不同的应用：

彭博社公共卫生学院约翰霍普金斯大学环境卫生与工程系的研究小组最近发表的一篇公开发表的论文的研究结果表明，准确测量唾液中的免疫球蛋白反应来识别既往感染过SARS-CoV-2的人是可行的。基于唾液的方法可以作为一种非侵入性方法，用于准确和大规模的SARS-CoV-2血清监测。

与血液相比，唾液抗体检测可以极大地扩大检测规模--特别是在易感人群中--并可以确定人群的免疫力和对SARS-CoV-2的易感性。约翰·霍普金斯大学的研究小组在实验室中进一步证明，当症状出现10天后采集唾液时，抗≥-CoV-2Ig G检测SARS-CoV-2感染的敏感性为100%，特异性为99%。此外，研究小组还证明，唾液中SARS CoV-2特异性免疫球蛋白反应的时间动力学与在血清中观察到的一致，表明大多数人在新冠肺炎症状出现约10天或推定感染后约两周后血清转换。

通过利用生物传感器平台检测SARS-CoV-2，我们预计将具有更低的检测下限，提高当前诊断方法的灵敏度和特异性 ，能够在护理点提供实时结果，并提供定量结果 ，而不是其他POCT报告结果的阴性或阳性。

用于诊断新冠肺炎的准确且可扩展的护理点(POC)测试将扩大社区内和实验室之外的诊断范围，它们有可能缩短获得可行结果的时间，可以支持 早期识别新冠肺炎患者，还可以支持适当使用隔离资源、感染控制措施、 和招募到治疗的临床试验中。

我们 正在取得里程碑式的进展，将哈佛大学的技术与我们用于新冠肺炎抗体检测的生物传感器应用集成在一起，于2021年1月5日与哈佛大学签订了一项研究合作协议，目的是 促进与该公司对抗新冠肺炎冠状病毒的非独家免版税许可 相关的科研合作。预期的合作包括来自本公司和哈佛大学的研究团队，其中将包括交换材料和研究数据。

到目前为止，我们的 公司尚未产生任何收入。因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。 自成立以来，本公司因经营活动而蒙受亏损和负现金流。在此之前，公司预计不会在不久的将来从经营活动中产生正现金流 ，直到公司完成其产品的开发流程 ，包括监管批准，然后开始商业化，并在市场上对其医疗设备产品组合中的第一个产品实现实质性的接受 。

最近的发展

于2022年6月16日，本公司与智能指纹有限公司(“IFP”)签署协议，授予本公司至2022年12月31日的独家权利(受IFP在2022年8月31日后提前终止协议的权利制约)，以评估和谈判收购IFP或其资产的交易(或类似交易)。作为此项独家收购的代价，本公司于2022年6月16日与IFP订立过渡性融资协议(“过渡性融资协议”) ，据此，本公司已向IFP提供一项金额为500,000美元的无抵押定期贷款融资(“贷款”)， 该金额应于收购完成后30天，即排他性协议下的排他性终止后30天(“过渡性融资协议”项下的违约事件)或2022年12月31日支付。这笔贷款包含IFP的惯例 陈述和担保，利息为每年2%(如果贷款到期时没有全额偿还，则为每年4%)，利率不时高于英镑巴克莱银行基本利率。

自 首次公开发行于2020年12月完成以来，某些股东持有的A系列和B系列认股权证已获行使。 每份认股权证可转换为本公司普通股的1股。共有59,800份A系列权证和1,408,777份B系列权证被行使并转换为普通股。此外，共有1,300,000股B系列可转换优先股 被转换为普通股。B系列可转换优先股的每股可转换为1股公司普通股，如公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格第333-242277号文件中的注册声明所述.

服务点 测试商业化生态系统已建立

新冠肺炎的重点发展

葡萄糖 主要开发

首次公开募股和股权结构

于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括(A)一股本公司普通股(或经买方选择，一股B系列可转换优先股)， (B)一股A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以每股8.50美元的行使价购买一股本公司普通股，可行使至发行日期五周年，及(C)一份B系列认股权证(“B系列认股权证”)，以每股17.00美元的行使价购买一股本公司普通股，可行使至发行日期五周年为止，并须受若干调整及无现金行使条款的规限。此次IPO中出售的股票的公开发行价为每股17.00美元。总体而言，此次发行的单位产生了17,732,448美元的净收益 ，其中扣除了1,714,001美元的承销商折扣和佣金，以及2,153,564美元的发行成本。本公司 亦向承销商发出选择权，全部或部分可行使一次或多次，以购买最多190,588股额外普通股及/或A系列认股权证，以购买合共190,588股普通股及/或B系列认股权证，以 按每股证券的公开发行价，减去承销折扣及佣金，向本公司购买合共190,588股普通股及其组合，以弥补超额配售(如有)( “超额配售期权”)。

首次公开招股完成时，所有当时已发行的优先股自动转换为2,810,190股普通股， 当时所有已发行的可转换票据自动转换为710,548股普通股。

若干 优先股东获发认股权证，在本公司完成首次公开招股后，持有人可于首次公开招股后两至三年内按招股价收购2,736,675股普通股。于行使日期，股东必须持有一股相关普通股以行使购股权，以行使每份认股权证。认股权证不可转让，并适用于已认购的股份数量。

因此， 截至2022年9月21日的股权结构如下：

运营结果 ：

2022年和2021年6月30日终了年度比较

收入

政府 支持收入

政府支持收入 与2021年同期相比，从截至2022年6月30日的年度的1,980,484美元减少至437,146美元，降幅为1,543,338美元。 这主要是由于GBS的子公司在2021年4月停产的 上一财年获得了与新冠肺炎相关的政府支持，以及符合研发政府补贴条件的研发支出。

拨款支持收入主要归因于GBS的附属公司确认研发退税，因为本公司 相信若干金额很可能会透过日后的申索全数收回(见有关研发退税的附注3)。

运营费用

一般费用和管理费用

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度的一般和行政费用增加了1,561,038美元，从3,359,065美元增加到4,920,103美元。这一增长主要是由于2020年12月首次公开募股完成后经营活动的增加。

随着公司经营活动的增加，我们预计其一般和行政成本将包括管理费用贡献和咨询方面的额外成本，以及与员工人数增加相关的员工相关成本的增加。

开发 和监管费用

与2021年同期相比，开发和监管费用从截至2022年6月30日的年度的3,835,703美元增加了18,216美元至3,853,919美元。这一增长主要是由于自2020年12月IPO完成以来的资金可获得性，使公司得以在其里程碑上取得进展，以及预付研发捐款2,600,000美元的支出。

随着公司经营活动的增加，我们预计其未来的发展和监管费用也将增加。

招股说明书 和融资费用

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度招股说明书 和筹资费用从359,198美元减少到零，减少了359,198美元。2022年没有任何融资活动。

其他 收入和支出

利息 费用

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度的利息支出从1,093,608美元减少到7,539美元，减少了1,086,069美元。这一减少是由于在过去 期间以非现金方式确认了与可转换票据相关的有益转换特征，自去年首次公开募股完成以来，由于可转换票据转换为普通股，因此没有向可转换票据支付利息。

未合并权益法投资损失

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度，权益法投资亏损从135,692美元减少到零，减少了135,692美元 。这一下降主要是由于上一财年其在BiosensX(北美)公司的投资的账面价值减少至零 。

已实现汇兑损失

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度已实现汇兑亏损从271,225美元减少到3,987美元，降幅为267,238美元。 亏损的减少主要归因于本公司以其功能货币以外的货币进行结算换算。

收入 税收(费用)福利

于截至2022年及2021年6月30日止年度并无所得税支出，因本公司已为其所有递延税项资产设立全额估值准备 。

其他 综合收益

国外 货币折算收益/(损失)

未实现 与2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度未实现外币折算亏损减少170,434美元至126,875美元亏损297,309美元 。它是根据公司未结算的交易以其本位币以外的货币计算的。

净亏损

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度，可归因于GBS的净亏损从7,037,286美元增加到8,306,051美元，增加了1,268,765美元。亏损的增加主要是由于上一财年符合资格的 研发支出增加了政府支持收入，以及为推进其监管和发展里程碑而扩大经营活动而导致的一般和 管理费用的增加。

流动性 与资本资源

我们 使用营运资本和现金衡量标准来评估我们的经营业绩和履行财务义务的能力。 我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。不应孤立地考虑这一措施，也不应将其作为公认会计原则下的任何标准化措施的替代品。这些信息旨在为投资者提供有关我们流动性的信息。我们行业中的其他 公司计算此指标的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较指标的有效性。

自我们成立以来，我们的运营资金主要来自发行普通股、可赎回可转换优先股和债务。截至2022年6月30日，我们拥有8,238,301美元的现金和现金等价物，以及6,204,989美元的营运资本。

有关IPO的详细信息，请参阅 《首次公开募股与股权结构》。

本公司预计，截至2022年6月30日的现金及现金等价物为823万美元，可能不足以让本公司 在这些财务报表发布后至少未来12个月内为其当前的运营计划提供资金，并将拟收购智能指纹有限公司(IFP)的交易计入 账目。如果在此期间没有产生收入来支付支出，则这些条件可能会使人对公司是否有能力在自财务报表发布之日起至少一年的时间内继续经营下去 产生重大怀疑。看来，公司可能需要在未来12个月内 筹集更多资金。该公司目前正在评估通过私募和/或公开股权融资筹集额外资金的可能性。但是，不能保证，如果公司需要额外的 融资，这些融资会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

我们 预计在不久的将来不会产生任何收入，直到公司完成其产品的开发流程 (如果有的话)，包括监管批准，然后开始商业化并在市场上获得相当大的接受度 其医疗设备组合中的系列产品中的第一个。此外，可用资源的消耗速度可能比目前预期的更快，不能保证我们将在上述时间范围内成功开发SGT并产生足够的 收入，或者根本不能保证。我们可能无法实现监管审批和市场投放的目标， 或者我们可能无法从系统销售中获得预期的收入。我们可能还需要额外的资金来开发 新产品和服务，以及用于其他销售、营销和促销活动。如果发生这种情况，我们可能需要比预期更早地寻求额外的 资金。

如果我们需要额外资本，则无法保证我们能够以可接受的条款筹集此类资本，或者 根本无法保证。如果不能通过债务或股权融资或通过合作 协议、战略联盟或营销和分销安排来产生足够的收入或筹集额外资本，可能会对我们满足长期流动性需求和实现我们预期的长期业务计划的能力产生重大不利影响。如果我们不能在需要时获得此类资金，可能会 对我们的股价造成负面影响，或者可能导致我们的业务减少或公司破产。

延长“新兴成长型公司”的过渡期

我们 已根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩 或与其他上市公司的前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

关键会计估算

根据公认会计原则编制我们的合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额，而这些金额在其他来源中并不明显 。这些估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。 实际结果可能与这些估计不同。

将持续审查 估计数和基本假设。对会计估计的修订在修订估计的期间内确认，如果修订仅影响该期间，或在修订期间和未来期间确认，如果修订同时影响本期和未来期间。

本年度报告第II部分第8项表格10-K所载的合并财务报表附注 3描述了本公司的会计政策。以下讨论应与附注3一并阅读，因为它提出了应用会计政策时涉及的不确定性，并提供了对管理层估计质量的洞察 以及为这些关键会计估计记录的金额的可变性。虽然所有会计政策都会影响合并财务报表，但某些政策可能被视为关键。管理层认为，在编制我们的合并财务报表时涉及更多重大判断和估计的会计政策包括研究和开发 退税。

研发 退税

公司通过考虑员工在符合条件的研发活动上花费的时间和外部服务提供商产生的研发成本来衡量研发补助金收入和应收账款。研究和开发 应收税款确认为本公司认为很可能会通过未来的索赔全额追回该金额。

最近 发布了会计公告

关于最近发布的会计声明对本公司合并财务报表的影响，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K中的合并财务报表附注3，并以引用方式并入本文。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项8.财务报表和补充数据

根据本项目要求编制的合并财务报表载于本年度报告第四部分第15项，表格10-K， 从F-1页开始，并入本文作为参考。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

我们的 管理层在临时首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性，并得出结论，根据此类评估，由于截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并未 有效。

尽管我们得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序尚未生效，但我们 相信，我们的合并财务报表和本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的业务、财务状况和运营结果。

材料 弱点

该公司于2020年12月完成首次公开募股。在首次公开招股之前，本公司是一家私人公司，会计人员有限 以及充分执行其会计程序和满足其财务报告要求的内部控制所需的其他监督资源。因此，以前的内部控制不再足够，公司正在更新这些控制 。为本公司首次公开招股后的财务报告设计和实施内部控制 已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。

作为这一更新过程的一部分，我们的管理层发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。确定的重大弱点涉及公司尚未设计和维持与其财务报告要求相适应的有效控制环境，包括a)尚未完成与公司会计和报告职能的审查、监督和监测有关的正式文件化的政策和程序，b)缺乏支持控制绩效和审查程序充分性的证据。包括执行控制时使用的信息的完整性和准确性，以及c)作为一家新兴成长型公司，我们目前拥有有限的会计人员和 其他必要的监督资源，以充分执行公司的会计流程并解决其对财务报告的内部控制 。

补救 计划

管理层 致力于继续采取必要的步骤，以补救构成上述重大弱点的控制缺陷。 自IPO以来，我们对控制环境进行了以下改进：

A. 我们增加了会计和财务人员，以提供额外的人员，以便在编制和审查支持财务报告的时间表、计算和日记帐分录时进行职责分工，提供监督、结构和报告 行，并对我们的披露进行额外审查；

B. 我们加强了控制，以改进对复杂会计计量的准备和审查，以及对重大账户和交易的GAAP应用，以及我们的财务报表披露；以及，

C. 我们正在聘请外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档 ，以应对相关风险，并提供我们内部控制绩效的适当证据 (包括完整性和准确性程序)。

在董事会审计委员会的指导下，管理层将在2023年继续采取措施弥补实质性的薄弱环节。因此，我们将继续加强公司对流程级控制和结构的监督，以确保 适当分配权力、责任和责任，以弥补我们的重大弱点。我们相信，我们的补救计划将足以弥补已发现的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制 。

随着我们继续评估并努力改进我们对财务报告的内部控制，管理层可能会确定有必要采取额外的 措施来解决控制缺陷或修改补救计划。

内部控制有效性的固有限制

任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制制度，包括我们的内部控制制度，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级内部控制，但不能向您保证此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，公司财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d 15(F)所定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

有关董事和高管的信息

董事会

我们董事会目前的董事人数为五人。根据我们的章程，我们董事会的董事人数不少于1名，也不超过10名，并且是固定的，可以通过董事会的决议增加或减少。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。

我们的 业务在我们董事会的指导下管理，董事会目前由下列个人组成：

Steven Boyages MB BS博士

史蒂文·博亚吉斯博士是糖尿病和内分泌学的临床执业医生，拥有超过31年的医学经验，包括多个高管职位。Boyages博士曾在2002年2月至2011年5月担任悉尼西部地区健康服务(SWAHS)的首席执行官，该服务现在称为悉尼西部地区卫生区，覆盖约120万人口，雇用了15,000多名员工，总运营预算为20亿美元，管理着价值16亿美元的资产。Boyages博士还曾担任新南威尔士州eHealth医疗董事的职务，并是澳大利亚新南威尔士州临床教育培训研究所(CETI)的创始首席执行官，该研究所的成立目的是确保新南威尔士州公共卫生系统的发展 以及临床教育和培训的提供。在此之前，Boyages博士是韦斯特米德医院糖尿病和内分泌科的董事主任，从1990年2月到1999年12月。在此期间，Boyages博士的主要成就是确定甲状腺激素缺乏对继发于碘缺乏的大脑发育的病理生理学；在中国、印度、印度尼西亚和意大利北部的碘缺乏社区制定预防策略； 确定成人生长激素过量和缺乏的影响，并为糖尿病患者开发创新的人群健康护理模式 。Boyages博士在一系列领域继续积极的研究生涯，但主要是追求更好的慢性病预防和管理模式。博亚吉斯博士是1999年新南威尔士州卫生研究和临床政策中心的创始人，在此期间，他建立了优先卫生计划(每年获得1,500万美元的资金)，将研究基础设施拨款计划增加了一倍, 成立了新南威尔士州卫生质量部，并被任命为董事总干事的临床顾问，以实施政府医疗改革行动计划。此外，Boyages博士为新南威尔士州生物技术战略BioFirst 1.5亿美元的投资建立和获得资金起到了重要作用。我们相信，博亚吉斯博士凭借其医疗专业知识和研发经验，完全有资格在我们的董事会任职。他还在财务管理、董事会和公司治理、政府关系和监管事务方面拥有丰富的经验。

劳伦斯·费舍尔

劳伦斯·费舍尔现年83岁，自2020年8月以来一直是我们董事会的成员。费希尔先生在纽约市从事证券律师工作已有40多年，并于2002年退休。他毕业于哥伦比亚学院和哥伦比亚大学法学院，是伦敦经济学院的研究员。劳伦斯在代表上市公司和投资银行公司参与首次公开募股方面拥有丰富的经验。在他的职业生涯中，他在Orrick，Herrington&Sutcliffe律师事务所担任了11年的合伙人，在Kelley，Drye&Warren律师事务所担任了10年的合伙人，在Parker，Chapin&Flattau律师事务所担任了20年的合伙人，在所有律师事务所的执行委员会中任职。此外，他在多个董事会职位上经验丰富，包括自2018年8月起担任维京能源集团审计委员会 至2018年12月担任纽约市国民银行董事会和审计委员会成员20多年，以及至2010年2月担任金融联邦公司(纽约证券交易所上市公司)超过5年。我们相信，费希尔先生作为资本市场领域的律师具有丰富的经验，完全有资格在我们的董事会中任职，他将帮助理解与上市公司有关的法律和合规问题。

乔纳森·S·赫德

赫德先生，52岁，自2018年4月以来一直是我们的董事会成员。他曾在2018年8月至2019年11月期间担任我们的董事会主席。赫德先生在经纪-交易商和投资咨询法规方面拥有专业知识，并精通FINRA和美国证券交易委员会的规则和法规。自2008年创立Asgard Regulatory Group以来，赫德一直担任这家公司的创始人兼首席执行官。Asgard为国内外的经纪交易商、投资顾问、对冲基金、私募股权和银行客户提供咨询、咨询和风险管理服务。在创立Asgard之前，赫德先生是几家金融机构的首席合规官。他的经验涉及全方位服务经纪自营商、投资咨询公司、银行经纪自营商和抵押贷款支持证券。赫德还曾在其中许多公司担任过董事会成员。在这些金融机构工作之前，赫德先生是纽约地区办公室FINRA(前身为NASD)审查员的主管。在FINRA任职期间，他监督了对FINRA成员事务所的例行审查，并与司法部和联邦调查局联合进行了大规模执法案件。赫德先生还协助民政事务处对新考官进行持续培训。此外，从2005年到2011年，赫德先生是道林学院汤森商学院的高级兼职教授，在那里他指导MBA学生与美国证券市场和金融机构有关的事项。他负责向学生介绍金融衍生品、外汇交易、对冲交易和风险管理等学科。赫德先生也是注册反洗钱专家(CAMS)，并持有系列7、14、24、27、53、57、63、66, 79和99执照以及他的纽约人寿和健康保险执照 。我们相信赫德先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在公司融资方面拥有丰富的经验，他在证券市场监管和运作方面的专业知识，以及他在金融行业的广泛关系。

乔治·马吉利斯，MB BS，M.Optom。

马格利斯博士，61岁，自2019年6月以来一直是我们的董事会成员。他是一名医生，在过去的31年里一直深耕于技术 。2019年，他被任命为澳大利亚老年护理行业信息技术理事会的独立主席。 自2013年11月以来，他还一直是悉尼老年护理提供者多元文化护理的董事会成员和医疗顾问。 2013年6月，他被任命为悉尼大学远程医疗研究与创新实验室的兼职副教授。2013年7月至2018年8月，他担任健康领域初创企业孵化器Ignition Labs的成员， 在那里他担任选定初创企业的导师和顾问，帮助他们开发初始产品并进行小额 初始投资。从2005年到2011年，他在英特尔担任澳新银行的健康行业主管，然后在2011年剥离出来的英特尔-GE创新公司担任亚太区总经理。2014年，他重返英特尔，担任健康与生命科学主管，直至2016年。在此期间，他 还担任国际医疗技术高峰机构HIMSS的高级顾问，以及连续联盟(Continua Alliance)的亚太区主席，该联盟是一个为医疗技术产品制定互操作性标准的行业联盟，后来更名为Personal Connected健康联盟。2002年至2005年，他担任私立医院集团麦格理健康公司的首席信息官，并在麦格理管理着一个创新的软件开发团队，该团队开发了许多在线健康应用程序。2014年，他因在老年护理中使用技术方面的工作而被任命为老年护理名人堂IT部门的成员。马格利斯博士最初是新南威尔士大学的验光师，获硕士学位。, 他毕业于悉尼大学，获得医学学士和外科学士学位。我们相信，由于马格利斯博士的医疗专业知识和在医疗保健领域的信息技术系统方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

Christopher Towers BSC CPA

36岁的Christopher Towers自2020年8月以来一直是我们的董事会成员，并担任公司审计委员会主席。Towers先生 是注册会计师，在审计、会计和财务报告方面拥有14年的经验。塔尔斯先生自2021年2月起担任卡达普控股公司(纳斯达克：KPLT)的首席会计官，并于2014年9月至2021年2月期间担任纽泰克商业服务公司(纳斯达克：纽特)的执行副总裁、首席会计官和首席财务官。在加入Newtek之前，Towers先生曾在Pall Corporation和PwC担任过职务。他的专长包括审计、美国证券交易委员会报告、美国公认会计原则、领导股权和债务融资的经验、对企业并购的尽职调查、SOX合规、FP&A、财务和税务。他拥有霍夫斯特拉大学的理学学士学位，是美国注册会计师协会的成员。我们相信，塔尔斯先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在向资本市场提交财务报告方面拥有丰富的经验和专业知识，并且对合规和审计流程非常了解。

公司治理

概述

我们 对公司的员工、管理人员和董事设定了高标准。这一理念隐含着健全公司治理的重要性。我们定期监测公司治理领域的发展，并根据这些发展审查我们的流程、政策和程序。有关我们公司治理计划的关键信息可在我们网站的治理部分找到，Www.gbs.inc，包括我们的公司治理准则、我们的商业行为准则和道德准则(“道德准则”)以及我们的审计、薪酬和提名委员会的章程。我们相信，我们的公司治理政策和做法，包括我们董事会中的大多数独立董事，使我们的 独立董事能够有效地监督我们的管理-包括我们临时首席执行官的业绩-并提供有效和适当平衡的董事会治理结构。

委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了每个董事会委员会的当前成员信息：

以下 是各董事会委员会的说明。董事会已为每个委员会通过了书面章程，这些章程 可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Https://investors.gbs.inc/corporate-governance/corporate-governance.

审计委员会

我们 已根据交易所法案第3(A)58(A)节成立了董事会审计委员会，该委员会由费雪先生、陶尔斯先生和马吉利斯博士组成，根据适用于审计委员会的董事上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克上市公司。克里斯托弗·塔尔斯符合美国证券交易委员会设立的规章制度所界定的“审计委员会财务专家”的资格。我们的审计委员会监督我们的公司会计、财务报告实践和财务报表的审计。审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

提名 委员会和股东提名董事

我们 成立了由赫德先生、马吉利斯博士和费雪先生组成的董事会提名委员会，根据适用于提名委员会的董事上市标准，他们 各自都是独立的纳斯达克公司。提名委员会 负责物色有资格成为公司董事会成员的个人，并据此推荐董事被提名人参加年度股东大会。提名委员会还建议和实施旨在协助董事会运作和对公司及其股东的所有义务的政策和程序。

提名委员会将根据公司章程(《章程》)审议股东推荐的董事会提名人选。股东如欲提名董事候选人供提名委员会考虑，可在章程规定的截止日期前 致函本公司秘书，并按章程的规定提供有关被提名人及其 提名人的资料。细则对希望提名董事候选人供股东考虑的股东提出了进一步的要求，其中包括股东必须及时向公司秘书发出书面通知，说明提名意向。

商业行为和道德准则

公司已通过书面《商业行为和道德准则》，适用于所有高级管理人员、董事和员工，包括我们的 首席执行官、首席财务官和首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.gbs.inc.如果 公司对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予《商业行为和道德准则》的任何豁免，公司将立即在其网站上披露修订或 放弃的性质。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求本公司董事和高管以及拥有本公司登记类别股权证券超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交本公司普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。美国证券交易委员会法规要求高管、董事和股东比例超过10%的人员 向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据公司所知，根据对提交给公司的此类报告副本的审查和书面陈述， 在截至2022年6月30日的财政年度内，除LSBD报告11笔交易的十份报告和Sakiris先生报告一笔交易的一份报告外，适用于其高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到遵守。

执行官员

截至2022年6月30日，我们高管的姓名、他们的年龄、他们在公司的职位以及其他简历信息如下。

史蒂文 男孩

Boyages博士的传记信息在上面标题为“董事和高管信息 -董事会”.

Spiro Sakiris

自2019年4月以来，Spiro Sakiris先生一直担任我们的首席财务官。他是澳大利亚和新西兰特许账户协会的成员。他还于2018年1月至2019年4月担任IQ Group Global的特别项目主管，并于2016年11月至2021年8月担任FINRA的注册经纪交易商IQ Capital(USA)LLC的注册 Series 28负责人，并继续 担任iQX Investment Services Pty Ltd持有的澳大利亚金融服务许可证的负责经理。 Sakiris先生于2013年至2017年12月担任IQ Group Global上市实体的首席财务官和首席运营官。1986年至2013年，他在Economos 特许会计师事务所工作，其中23年是合伙人，在此期间，他对事务所业务的发展起到了重要作用。在他33年的经验中，Sakiris先生参与了许多行业的会计和税务、商业咨询、首次公开募股和融资、商业风险识别和管理以及业务系统设计 方面的咨询工作，包括国际财务报告准则和美国公认会计准则在生命科学行业的应用。Sakiris先生还精通与设在亚洲、欧洲和美国等海外司法管辖区的公司打交道。他也是在美国上市公司会计监督委员会的美国报告方面经验丰富的注册公司审计师和澳大利亚的注册税务代理。

哈里·西蒙尼迪斯

自2021年10月以来，Harry Simeonidis先生一直担任我们的总裁亚太区销售和市场部。Simeonidis先生还从2017年9月至2021年10月担任我们的总裁和董事会成员，并从2020年1月至2021年10月担任首席执行官。Simeonidis先生在亚太地区的医疗保健、制药和生命科学业务中拥有超过26年的高级管理职位经验。在此之前，他于2017年3月至2019年12月担任在澳大利亚证券交易所上市的澳大利亚公司FarmaForce Limited的总经理(于2015年4月至2017年3月)，Simeonidis先生经营着一家私人咨询公司，主要为澳大利亚医疗行业的客户提供服务。从2013年至2015年4月，Simeonidis先生担任GE Healthcare亚太区外科总经理。2003至2012年间，Simeonidis先生在GE Healthcare担任澳大利亚和新西兰首席执行官。

项目 11.执行干事和董事的报酬

汇总表 薪酬表

下表提供了以下人员在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内获得的薪酬信息：(I)在截至2022年6月30日的财政年度内担任我们的首席执行官的个人 ，(Ii)截至2022年6月30日担任高管的另外两名薪酬最高的高管(不包括我们的首席执行官)，及(Iii)至多两名根据前一条款第(Ii)项须予披露的额外 名个人(“指名执行 名高级管理人员”)。

财政年度末未偿还的 股权奖励

截至2022年6月30日，我们的 名高管未持有任何未偿还的股权奖励。

雇佣 及相关协议

Boyages、Sakiris和Simeonidis先生

根据各自的雇佣协议，Boyages博士、Sakiris先生和Simeonidis先生的年薪分别为82,668美元、248,004美元和282,449美元。

此外，Simeonidis先生和Sakiris先生每人有资格获得高达其基本工资总额20%的年度奖金，其中 50%将基于实现公司目标，其余将基于满足双方商定的员工反对意见或公司以其他方式决定。我们还为Boyages博士、Sakiris先生和Simeonidis先生每个人的退休基金(在澳大利亚称为养老金基金)进行某些强制性缴费，目前费率为10.5%， 缴费上限为每年18,944美元。我们还向Sakiris先生提供每年13,778美元的汽车津贴，向Simeonidis先生提供16,534美元的每年汽车津贴。

博伊吉斯博士每年还会获得40,000美元的董事酬金。

Simeonidis先生的雇佣协议可在六个月前通知终止，而Sakiris先生的雇佣协议- 可由我们的子公司或行政人员在六个月前通知后终止。但是，如果 管理人员有严重或故意的不当行为，严重玩忽职守，严重或持续违反雇佣协议，使我们的公司名誉受损或被判刑事犯罪，我们可以在不通知的情况下将其解雇。

每个雇佣协议都包含保护我们的机密信息和知识产权的条款。每份雇佣协议 还包含限制每位高管在任职期间以及此后六个月内在指定地理区域与我们竞争的条款。竞业禁止条款一般会对我们的 员工离职或招揽我们公司的客户施加限制。根据每份雇佣协议，每位高管必须将其全部时间、注意力和技能投入到其职责的履行中，未经我们事先书面同意，任何高管不得从事GBS以外的任何其他业务。

养老金 基金

根据澳大利亚法律的要求，我们代表所有澳大利亚员工 按法律规定的金额向标准固定缴费养老金缴费，目前为每位此类员工工资的10.5%，缴费上限为每年18,944美元。 养老金是一项强制性储蓄计划，雇主需要将员工薪酬的一部分支付给 批准的养老金基金，员工通常在退休前无法使用该基金。我们允许员工选择 已批准并注册的养老金基金，并将缴款支付到该基金。

2019年 长期激励计划(《2019年计划》)

2019年计划由董事会通过，并于2019年6月18日经公司股东批准。2019年计划的目的是使我们能够为过去、现在和/或未来对我们的成功做出重要贡献的员工、高级管理人员、董事和顾问提供机会，获得对我们的所有权权益。2019年计划可能提供的各种类型的激励奖励旨在使我们能够应对薪酬实践、税法、会计法规以及我们业务的规模和多样性方面的变化。

行政管理

2019年计划由薪酬委员会管理。在符合本计划规定的情况下，薪酬委员会除其他事项外，决定可不时授予 奖励的人、奖励的具体类型、每次奖励的股票数量、股价、对奖励的任何限制 或对奖励的限制，以及与奖励相关的任何归属、交换、退回、取消、加速、终止、行使或没收条款。

库存 以2019年计划为准

根据2019年计划，我们的普通股将有500,000股可供发行。根据2019年计划，受其他奖励约束的股票股票将被没收或终止，可用于未来的奖励授予。如果持有人通过 放弃任何先前拥有的普通股来支付股票期权的行权价，或者安排在行使时扣留适当数量的可发行股票，以支付与股票期权行使相关的行权价或预扣税款，则持有人交出的或我们扣留的股份将不能用于该计划未来的奖励授予。

根据《2019年计划》，如果普通股股息因普通股股息、普通股正向拆分或反向拆分或其他非常或非常事件而导致普通股整体股份发生变化，委员会将决定这种变化是否公平地需要对任何奖励条款进行调整 ，以防止稀释或扩大根据该计划可获得的利益或根据该计划为发行保留的股份总数。

资格

我们 可以根据2019年计划向GBS及其子公司和附属公司的员工、高级管理人员、董事和顾问颁发奖项，这些员工、高级管理人员、董事和顾问被认为已经或能够为我们或我们的子公司或附属公司提供重要服务，并且被认为 为我们的成功做出了贡献或有潜力做出贡献。根据该计划，激励股票期权只能授予在授予时是我们或我们子公司的员工的人。根据公司目前的员工和顾问人数以及我们董事会的当前规模，我们估计约有20名个人有资格获得2019年计划的奖励。

奖项类型

选项。 《2019年计划》既规定了修订后的《1986年国税法》第422节所界定的“激励性”股票期权，或“代码，“和不符合激励期权资格的期权，这两种期权都可以与该计划下的任何其他基于股票的奖励一起授予。委员会确定根据激励性或非限制性股票期权可购买的普通股的每股行使价格，该价格不得低于授予当日的公平市值的100%，如果高于该价格，则不得低于普通股的面值。但是，授予持有所有股票类别总投票权10%以上的人 的激励性股票期权的行权价不得低于授予当日公平市值的110%。参与者在任何日历年(根据我们的所有计划)首次行使激励性股票期权的所有普通股的公平市值合计不得超过100,000美元。

激励性股票期权只能在2019年计划生效之日起10年内授予。奖励股票期权只能在授予之日起十年内行使，如果奖励股票期权授予 在授予时拥有所有类别股票总投票权10%以上的普通股的人，则只能在五年内行使。

在符合委员会可能施加的任何限制或条件的情况下，股票期权可以在股票期权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向我们发出书面行使通知，指明要购买的普通股的数量。 通知必须附有全额购买价格的付款，现金或(如果协议规定)我们的证券 或两者的组合。

通常，根据该计划授予的股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且所有股票 期权在持有人有生之年只能由持有人行使，或者在无行为能力或无行为能力的情况下，由持有人的监护人或法定代表人行使。但是，经委员会批准，持有人可以通过赠与的方式将不合格的股票期权转让给持有人的家庭成员，或通过家庭关系命令将不合格的股票期权转让给持有人的家庭成员，也可以将不合格的股票期权转让给持有者的家庭成员或持有人拥有50%以上投票权的实体。

通常， 如果持有人是员工，则根据该计划授予的任何股票期权不得由持有人行使，除非他或她在行使时受雇于我们或我们的一家子公司或附属公司，并自股票期权授予之日起连续受雇 。但是，如果持有人因残疾或正常退休而终止雇佣关系，持有人仍可行使其既得股票期权12个月，或由委员会 决定的其他较长或较短的期限，自终止之日起或直至股票期权的规定期限届满，以较短的时间为准。 同样，如果持有人在受雇于我们或我们的子公司或附属公司时死亡，根据其遗嘱，其法定代表人或受遗赠人可行使已故持有人的既有股票期权，期限为12个月，自其去世之日起计，或董事会或委员会可能决定的其他较长或较短的期限，或至股票期权的规定期限 届满为止，以较短的期限为准。如果持有人因死亡、残疾或正常退休以外的任何原因被终止，股票期权将自动终止，但如果持有人的雇佣被我们 无故终止，则终止日授予的任何股票期权部分可以在终止雇佣后三个月中较短的时间内行使，或由委员会决定的其他较长或较短的期限，但不得超过股票期权期限的余额 。

股票 增值权利。根据2019年计划，我们可以向已经或正在根据该计划获得股票期权的参与者授予股票增值权，作为允许参与者行使其股票期权而无需以现金支付行权 价格的一种手段，或者我们可以单独授予他们与期权无关的股票增值权。与非限制性股票期权一起，股票增值权可在授予非限制性股票期权之时或之后授予。与激励性股票期权一起，股票增值权只能在授予激励性股票期权时授予。股票增值权使持有者有权获得一定数量的普通股，其公平市值等于一股普通股的公允市值超过相关股票期权的行权价格，乘以享有股票增值权的股票数量。授予股票增值权和股票期权不会影响根据该计划可供奖励的普通股的数量。然而，在这种情况下，根据该计划可供奖励的股票数量将减去在行使股票增值权相关股票期权时可获得的普通股数量 。

受限股票和受限股票单位。根据2019年计划，我们可以奖励限制性股票和限制性股票单位的股份。受限制的 股票单位有权根据授予的条款，在未来某一日期收到普通股股份，或由委员会确定在该结算日具有同等价值的现金或其他对价金额。委员会决定授予限制性股票或限制性股票单位的 人、要授予的股票数量、从我们接收股票的人为限制性股票或限制性股票单位支付的价格(如果有的话) 、限制性股票或限制性股票单位的授予可能被没收的时间、授予时间表和加速授予的权利、 以及授予的所有其他条款和条件。限制或条件还可能包括但不限于实现绩效目标。限制性股票单位的持有者对受任何限制性股票单位奖励的股票没有股东权利，除非和直到股票交付以了结奖励，除非委员会规定 有权获得股息等值。

其他 股票奖励。根据2019年计划，我们可以授予其他以股票为基础的奖励，但受适用法律的限制，即 以被视为符合计划目的的普通股股份计价或支付、全部或部分估值、以普通股股份为基础或与之相关。这些其他基于股票的奖励可以是购买权、授予的不受任何限制或条件的普通股、可转换或可交换债券或其他可转换为普通股的权利，以及根据我们或我们的子公司之一的证券价值或业绩进行估值的奖励。这些其他基于股票的奖励可能包括绩效股票或期权，其奖励与特定的绩效标准捆绑在一起 。这些其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与2019年计划或我们任何其他计划下的任何其他奖励一起授予。

加速授予和可执行性

如果 任何一个人或多个人作为一个团体获得我公司股票的所有权，加上该人或团体持有的股票，占我公司股票总公平市值或综合投票权的50%以上，而 董事会未授权或以其他方式批准此类收购，则根据2019年计划授予和尚未授予的任何和所有股票期权和其他奖励的归属期限应加快，所有此类股票期权和奖励将立即完全授予 。持股人将有权立即购买及/或获得任何及/或所有普通股，但须受该计划及有关该等购股权及奖励的协议所载条款所规限，而所有业绩目标将被视为100%达到目标水平。由于我们以财产交换我们的股票的交易导致任何一个人、 或作为一个集体的人所拥有的股票百分比的增加，不被视为 股票的收购。

如果 任何一个人或多个人以集团身份收购资产，以及在截至该个人或多个人最近一次收购之日止的12个月期间内从我们手中收购的资产，而这些资产的总公平市价等于或超过紧接该等收购或收购前我们所有资产的总公平市场总值的50%，则 或如果任何一个人或多个以集团身份行事的人获得了我们股票的所有权，连同该个人或集团持有的股票，占我们股票总公平市值或综合投票权的50%以上，且已获董事会批准，委员会可(I)加快授予任何和所有已授予和尚未授予的2019年计划下的股票期权和其他奖励，(Ii)要求根据该计划授予的任何奖励的持有人在我们向现金持有人提交相当于该奖励的回购价值的 时向我们放弃该奖励，和/或(Iii)终止与收购发生之日生效的奖励有关的所有未完成履约 期限，根据其认为相关的当时可获得的信息确定绩效目标已达到的程度，并根据委员会的决定 支付全部或适用的奖励部分。就此目的而言，公平市价总值指我们资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债而厘定。

术语 和修改

除非 被董事会终止，否则2019计划将继续有效，直到不再授予其他奖励，并且根据该计划授予的所有奖励不再有效。尽管如此，激励性股票期权的授予只能在计划最初生效日期起计十年 年内进行。董事会可随时及不时修订该图则或任何授标协议，但未经持有人同意，不得作出任何损害持有人根据该计划订立的任何协议的权利的修订。

根据股权补偿计划授权发行的证券

(1) 根据2019年计划可供发行的证券。公司于2022年8月5日提交了一份注册说明书(表格S-8)，要求按每股面值0.001美元登记500,000股公司普通股，根据GBS Inc.2019年长期激励计划可发行。

董事 薪酬

下表列出了非雇员董事在截至2022年6月30日的年度内在董事会任职所赚取的薪酬。我们的临时首席执行官兼董事长Steven Boyages先生和我们的前董事亚太区销售和营销经理Harry Simeonidis先生因其在董事会的服务而获得的薪酬载于《被任命高管的薪酬摘要表》。

(1) 于2022年4月27日辞去董事会职务

(2) 于2022年3月19日辞去董事会职务

(3) 于2022年2月22日辞去董事会职务

非员工 董事薪酬安排

我们的 非雇员董事有权在董事会任职一年获得30,000美元的现金费用(董事会主席和财务专家/审计委员会主席每人10,000美元)。在董事会任何委员会中提供的服务不会使我们的非雇员董事有权获得任何额外补偿。

第 项12.某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年9月15日我们普通股所有权的某些信息，包括：(I)每一位董事 和董事的被提名人；(Ii)在薪酬汇总表中点名的每一位高管；(Iii)本公司作为一个整体的所有高管和董事；以及(Iv)我们所知的所有持有我们普通股5%以上的受益所有者。

此表基于高管和董事提供的信息，以及持有超过5%普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交的附表13D或13G。除非本表脚注另有说明，并在适用的情况下受社区财产法律的规限，否则吾等相信本表所列各股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。

适用的百分比基于我们在2022年9月15日发行的14,889,904股普通股。实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般将证券的实益所有权赋予对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括根据行使 股票期权、认股权证或其他可立即行使或可转换或可在2022年9月15日起 60天内行使或转换的普通股发行的股票。除非另有说明，否则本表所列个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址是WeWork c/o GBS Inc.，142 West，57^这是街道， 11^这是Floor，New York，NY 10019。

* 不到1%。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

董事会独立性

我们的 董事会已确定，除Boyages博士外，我们提名的每一位董事候选人都是独立的董事 (根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的当前定义)。在确定我们董事的独立性时， 董事会考虑了与本公司和任何董事有任何利害关系的所有交易，包括下文“某些关联人交易”中讨论的那些交易。

我们的 名独立董事共同构成了我们整个董事会的多数。独立董事为履行其职责而视需要举行会议，并将定期安排只有独立董事出席的会议。

关联人 交易记录

我们的道德准则将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会批准的指导方针。美国证券交易委员会 规则将关联方交易定义为：(1)所涉及的总金额将或可能超过 $120,000或我们在过去两个完整财政年度的总资产平均值的1%，(2)我们或我们的任何子公司是参与者， 以及(3)任何(A)董事高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益所有者超过5%，或(C)直系亲属，在(A)及(B)项所述人士中，拥有或将会拥有直接或间接的 重大利益(但不包括纯粹因为身为董事或持有另一实体少于10%的实益拥有者)。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突 情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

所有未来和正在进行的关联方交易(根据美国证券交易委员会规则的定义)将需要事先获得审计委员会的审查和批准， 审计委员会将有权访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。未经审计委员会批准，我们不会进行任何此类交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。

董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向 董事会其他成员提供与该交易有关的所有重要信息。此外，我们要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

某些 关联人交易

以下是某些关系和交易的摘要，包括自2021年7月1日以来的交易以及我们曾经或将要参与的任何当前建议的交易，

(1) 所涉金额超过或将超过(I)120,000美元或(Ii)本公司最近两个已完成财政年度总资产平均值的1%，两者以较小者为准

(2) 我们的任何董事、高管或持有超过5%的任何类别股本的任何董事、高管或持有人，或上述人士的直系亲属的任何联属公司或成员，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但薪酬及其他 安排除外，该等安排在本委托书“高管薪酬”及“董事薪酬” 一节中描述。

交易记录. 我们认为，除非下文另有说明，否则我们就以下所述交易而获得的条款或我们支付或收到的对价(视情况而定)与公平交易中的可用条款或我们将支付或收到的金额(如适用)相当。

项目 14.首席会计师费用和服务

下表为截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度，由本公司的独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd向本公司开出的费用总额。

预审批 政策和程序。

审计委员会制定了预先批准本公司独立的注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd.提供的审计和非审计服务的程序。审计委员会通常预先批准定义类别的审计服务、审计相关服务和税务服务 中的特定服务。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分 ，或在聘请独立审计师提供每项服务之前，以个别、明确、逐案的方式给予。服务的预审批可以委托给审计委员会的一名或多名成员， 但这一决定必须在下次审计委员会会议上报告给全体审计委员会。

委托人 会计师费用和服务

下表为截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度，由本公司的独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd向本公司开出的费用总额。

审计委员会认定，BDO Audit Pty Ltd提供审计服务以外的服务符合保持 主要会计师的独立性。

第四部分

第 项15.证物、财务报表附表