美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

或

佣金文件编号0-12697

特拉普路1200号, 伊根, 明尼苏达州55121

(主要行政办公室地址，邮政编码)

(801) 568-7000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

根据2021年12月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一天)普通股最后一次出售的价格计算，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为1420万美元。

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

截至2022年9月16日，有18,581,255发行人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

将于2022年11月17日举行的年度股东大会上向股东提交的最终委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告，包括通过引用并入本文的文件，包含1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年修订的证券法第27A条(“证券法”)和1934年的证券交易法第21E条(修订的“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：对2023财年净销售额、收益或展望的任何预测，以及其他财务项目；任何有关未来经营的战略、计划和管理目标的陈述；任何有关建议的新产品或开发的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。前瞻性陈述可通过使用“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”等词语以及对未来时期的类似提法来识别。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。这些风险和不确定性包括但不限于，关于新型冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)病毒大流行对社区和企业造成不利影响的影响或持续时间的不确定性。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括“业务”(第一部分，本10-K表第1项)、“风险因素”(第一部分，本10-K表第1A项)以及通篇“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(第二部分，本10-K表第7项)中讨论的那些因素。请读者注意，实际结果可能与本报告中前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。本报告中包含的前瞻性表述仅代表截至本文发布之日的情况，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

第一部分

项目1.业务

公司背景

Dynatronics公司是一家领先的医疗设备公司，致力于提供高质量的恢复性产品，旨在加速实现最佳健康。该公司设计、制造和销售一系列用于物理治疗、康复、疼痛管理和运动训练的临床产品。通过其分销渠道，DyNatronics向骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动训练师、运动医学从业者、诊所和医院进行营销和销售。该公司的产品以一系列高质量的知名行业品牌进行营销，其中包括Bird&Cronin、Solaris、Hausmann、ProTeam和Mammoth等。

除文意另有所指外，本报告中提及的“注册人”、“我们”、“DyNatronics”或“公司”均指DyNatronics公司、犹他州的一家公司和我们的全资子公司。在本报告中，除非另有明确说明，否则所提及的“美元”和“美元”均指美元。

业务战略

Dynatronics是一家领先的修复产品制造商，以值得信赖的高质量品牌、准时交货和卓越的客户关怀而闻名。我们正在执行一项战略，通过价值驱动的收购计划，以有机方式显着发展我们的组织，以实现我们成为公认的恢复性解决方案标准的愿景。我们打算通过执行我们的核心战略，即持续的收入增长、强劲的财务业绩和专注的业务发展，为临床医生、投资者和所有利益相关者提供价值。

企业信息

Dynatronics公司是犹他州的一家公司，成立于1983年，前身为Dynatronics激光公司，目的是收购我们的前身Dynatronics Research Company，该公司也是犹他州的一家公司，成立于1979年。我们的主要执行办事处位于明尼苏达州伊根市特拉普路1200号，邮编：55121，电话号码是(8015687000)。我们的网站地址是Www.dynatronics.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给美国证券交易委员会(或“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件都可以通过美国证券交易委员会网站的链接获得Www.sec.gov在我们的网站上的“投资者”选项卡下，您可以直接访问我们的页面Https://investors@dynatronics.com。投资者可以在本网站上作为门户网站找到或导航到关于我们的相关信息，包括上述报告的副本，以及以下其他信息：

您还可以订阅接收公司的警报和信息，因为这些信息可以从公司获得。我们网站和投资者门户网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。我们鼓励投资者、媒体和其他对DyNatronics感兴趣的人查看我们在我们的网站上发布的信息以及我们的投资者关系网站上列出的社交媒体渠道。

我们在截至6月30日的财年运营。例如，2022财年是指截至2022年6月30日的财年。本报告中提及的所有财务报表都是指我们的母公司Dynatronics Corporation和我们的全资子公司Bird&Cronin，LLC，Hausmann Enterprises，LLC和Dynatronics分销公司，LLC的合并财务报表。

我们的产品

我们销售我们制造的产品或由我们的DyNatronics关联实体或合同制造商制造的产品。

我们提供广泛的恢复性产品，用于物理治疗、康复、整形外科、疼痛管理和运动训练。我们提供的产品包括骨科软支撑和支撑、患者护理产品、治疗台、康复设备、治疗方式和相关用品。

我们的产品主要用于骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动训练师、运动医学从业者、诊所和医院。

骨科软托架产品

我们的骨科软支撑产品旨在促进患者在手术前和手术后，以及在骨折恢复、关节稳定和韧带损伤期间的健康。

我们的Bird&Cronin产品包括颈圈、肩部固定器、手臂吊带、手腕和肘部支撑物、腹部和腰骶部支撑物、产妇支撑物、膝关节固定器和支撑物、脚踝助行器和支撑物、足底筋膜炎夹板和冷疗。我们不断寻求更新我们的软支撑产品线。

理疗和康复产品

我们的物理治疗和康复产品旨在促进各种临床环境中的健康，包括物理治疗、康复、疼痛管理和运动训练。

我们的Solaris、Hausmann、ProTeam和Mammoth品牌包括物理治疗、康复和运动训练产品。这些产品包括治疗台、康复设备、治疗方式和相关用品。

治疗方式：我们制造和分销一系列高端治疗设备，包括电疗、超声波、光疗、牵引、冷热疗法和电极。这些方法可以有效地治疗疼痛，增加局部血液循环，促进肌肉痉挛的放松，防止延缓废用性萎缩，并加速肌肉再教育。我们的品牌系列医疗设备为我们所有终端市场的临床医生所熟知。

治疗床、运动和康复设备：我们制造高级系列电动和手动治疗床、垫台、工作台、双杠、训练楼梯、举重架和其他相关设备。这些产品对于在各种临床环境中治疗患者是必不可少的。

供应品：我们生产和销售各种临床用品，包括运动带和管子、乳液和凝胶、矫形支架、纸制品和其他相关用品。

主要产品的销售组合

在2022或2021财年，没有任何一种产品的收入占总收入的10%以上。在2022财年和2021财年，我们制造或由我们的合同制造商制造的产品的销售额分别约占产品总销售额的99%和79%，不包括运费和其他收入。

专利和商标

专利。我们的热电技术拥有一项美国专利，该专利将一直有效到2033年2月。我们还持有我们的牵引/光疗组合技术的美国专利，有效期至2026年12月，以及我们的光疗技术的美国专利，有效期至2025年8月。

商标和著作权。我们拥有在我们业务中使用的商标，特别是与我们的公司和产品名称相关的商标。对我们的业务具有重要意义的美国商标注册公司包括Dynatron®、Dynatron Solaris®、DyaHEAT®、BodyIce®、Powermal®、Bird&Cronin®、Doctors‘s Choice®、Hausmann®、ProTeam™和Mammoth™。

商标的联邦注册使商标的注册所有人可以禁止美国任何地方的任何第三方在相同的贸易渠道中未经授权地使用与类似产品相关的注册商标，无论注册所有人是否曾在未经授权使用的地区使用过该商标。我们可能会在我们产品正在销售或未来可能销售的国家/地区注册更多商标。在某些司法管辖区，对注册商标的保护可能没有美国法律规定的注册所提供的保护那么广泛。在一些国家，只要商标被使用，商标保护就会继续；在另一些国家，只要商标注册，商标保护就会继续。商标注册是固定期限的，可以无限期续展。我们的印刷材料也受到版权法的保护，无论是在美国还是国际上。

根据普通法，我们还主张对某些产品名称、未注册商标和服务商标的所有权和保护。普通法商标权不提供商标注册所提供的同等程度的保护。此外，普通法商标权仅限于商标实际使用的地理区域。我们相信，这些商标，无论是根据普通法注册或声称的，都是宝贵的资产，增加了对公司的认可，并有效地营销了我们的产品。

商业秘密。我们拥有某些知识产权，包括商业秘密，我们试图通过与关键员工和参与制造、研究和开发的其他各方签订保密协议来部分保护这些秘密。即使存在这些协议，也不能保证这些协议不会被违反，也不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。

我们打算通过一切适当的法律行动来保护我们在知识产权方面的合法权利。因此，我们可能会不时参与诉讼，以确定上述任何专有权的可执行性、范围和有效性。任何与我们的知识产权有关的诉讼都可能导致巨额费用，并分散管理和技术人员的精力。

保修服务

我们为所有制造的产品提供保修，保修期通常从销售之日起90天到五年不等。我们在犹他州、新泽西州和明尼苏达州为这些产品提供保修服务，具体取决于所需的产品和服务。我们的保修政策可与业界普遍提供的保修相媲美。保修索赔不是实质性的。

客户和市场

我们向有执照的从业者销售产品，如骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师和运动训练师。我们的客户还包括专业运动队和大学、运动医学专家、急性后护理机构、医院、诊所、零售分销商和设备制造商(OEM)合作伙伴。我们利用遍布全美的300多家独立经销商组成的网络。大多数经销商购买并拥有产品的所有权，然后将产品出售给最终用户。此外，我们还利用由独立销售代表和少量目标直销代表组成的网络。

我们已经与独立的诊所和医院、地区性和全国性的理疗诊所和医院连锁店、综合交付网络、团购组织(GPO)和政府机构签订了协议。我们根据优惠的定价安排直接向这些诊所、医院和团体销售产品。在2022或2021财年，没有任何一个客户或相关客户组对净销售额的10%或更多负责。

竞争

我们不会在我们的所有产品线上与单一的竞争对手竞争。我们的行业由许多不同规模的竞争对手组成，包括个人护理公司、品牌消费者保健公司和自有品牌制造商。在我们高度分散的行业的任何这些市场中，我们无法随时获得确定或合理估计我们或任何竞争对手的市场份额所需的信息。

我们与不同的制造商和分销商竞争，其中一些比Dynatronics更大、更成熟，拥有更多的可用资源。我们在软支撑产品方面的竞争对手主要是地区性制造商，以及几家大公司。我们在治疗台、运动和康复设备以及相关用品方面的竞争对手来自几家国内和国际制造商和分销商。

在治疗设备的临床市场上，我们与国内外公司竞争。我们的几个产品受专利保护，或者在专利过期的地方，这些专利所基于的专有技术。我们相信，在我们的产品设计中融合了先进的技术，使DyNatronics品牌的产品在这个竞争激烈的市场中脱颖而出。例如，我们是第一家将红外光疗作为联合治疗设备一部分的公司。我们相信，这些因素使我们具有竞争优势。我们在治疗设备制造市场的主要国内竞争对手包括四家大型制造商。

值得信赖的高质量品牌、及时的产品交付和卓越的客户关怀对于我们在这个市场上保持竞争力和在我们的分销渠道内保持既定的关系至关重要。

制造和质量保证

我们在新泽西州的诺斯维尔、明尼苏达州的伊根和犹他州的科顿伍德高地的工厂生产产品。我们的产品使用定制组件，既使用内部来源的原材料，也使用从第三方供应商购买的组件。从第三方供应商采购的所有部件和组件都符合既定的规格。训练有素的员工按照既定的程序进行所有的组件组装、最终组装和质量保证测试。我们的设计和开发流程确保我们的产品满足指定的设计要求。我们努力管理零部件和材料的供应商，以确保他们的质量和我们制造团队的可用性。

Ascenton根据公司提供的规格制造和组装公司的电疗产品，公司从Ascenton购买成品。由Ascenton按照我们的规格制造的部分产品的开发和制造受到美国食品和药物管理局(FDA)以及适用的国际监管机构的严格和广泛的监管。根据FDA目前的良好制造规范(CGMP)和国际标准化组织(ISO)制定的标准，我们开发了一套全面的质量体系，处理客户反馈并分析产品性能趋势。对及时的信息进行及时的审查使我们能够响应客户需求，以提高我们生产的设备的质量性能。

我们的犹他州工厂拥有国际标准化组织13485：2016认证。适用的质量体系增强了我们提供满足客户期望的产品和服务的能力。

监管事项

我们产品的制造、包装、标签、广告、促销、分销和销售都受到美国和其他国家和地区众多国家和地方政府机构的监管。在美国，FDA根据《食品、药物和化妆品法医疗器械修正案》或《食品、药物和化妆品法》，以及根据《食品、药物和化妆品法》颁布的法规，对我们的一些产品进行监管。产品的广告和其他形式的促销(包括索赔)和营销方法受FDA和联邦贸易委员会(FTC)根据《联邦贸易委员会法》(视情况而定)的监管。

作为一家医疗器械制造商，我们需要向FDA注册，一旦注册，我们将接受检查，以确保符合FDA的质量体系法规(如果适用)。这些规定要求我们在制造、测试和控制活动中以规定的方式生产产品和保存相关文件。此外，我们还必须遵守FDA对涉及我们设备的可报告事件的各种要求。FD&C法案及其医疗器械报告条例要求我们向FDA提供信息，如果有指控称我们的某个产品导致或促成了死亡或严重伤害，或者如果产品发生故障可能会导致或导致死亡或严重伤害。FDA还禁止批准的设备用于未经批准的用途。我们所有的治疗设备，按照目前的设计，根据《FD&C法案医疗器械修正案》第510(K)条获准上市，或被认为是510(K)豁免。如果设备受到第510(K)条许可要求的约束，FDA必须收到制造商的上市前通知，说明其销售该设备的意图。FDA必须发现该设备实质上相当于合法上市的预测设备，然后该机构才会批准该新设备上市。

我们打算在我们的产品推向市场后不断改进。如果更改或修改可能会显著影响安全性和/或有效性，对我们上市设备的某些修改可能需要在更改后的设备上市前获得市场通知和批准。因此，我们可能会视情况向FDA提交未来的510(K)通知。不能保证FDA会及时批准或根本不批准这类新申请。此外，根据产品变更的性质，我们可能需要提交大量的临床前和临床数据。除非获得法规的特别豁免，否则我们的所有设备均受《食品和药物管理局法案》的一般控制，其中包括注册和上市、遵守制造质量体系法规要求、医疗设备报告以及上述自愿和强制召回的可能性。

2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》(又称《平价医疗法案》)和2010年《医疗保健和教育和解法案》签署成为法律。《平价医疗法案》的通过对设备制造商在向某些医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值方面提出了新的报告和披露要求。具体地说，任何单次转移价值超过10美元或在一年内累计转移超过100美元给任何法定定义的从业者(主要是内科医生、足科医生和脊椎按摩师)必须在前一日历年度的每年3月31日之前向联邦政府报告。这些数据将在3月31日报告日期之后的9月30日之前汇编并发布到一个可公开访问的网站上。如果我们未能提供这些报告，或者如果我们提供的报告不准确，我们可能会受到重大处罚。几个州也采取了类似的报告要求。我们相信我们遵守了《平价医疗法案》，我们已经建立了旨在实现持续遵守的制度。

2017年3月，FDA发布了与不再要求提交上市前通知的II类设备相关的指南(510(K))。这份榜单于2017年7月11日在《联邦纪事报》上最终敲定。在这项决定豁免的II类设备中，有一些光疗设备，如我们制造的设备。该指南表明，这种设备被认为是安全和有效的，而不会增加FDA上市前批准的负担。虽然这一变化减轻了此类产品的监管负担，但也降低了竞争产品的准入门槛。我们认为这一变化总体上对我们和我们利用这一细分市场现有技术能力的能力是积极的。

不遵守适用的FDA监管要求可能会导致禁令、产品召回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉等。FDA的任何此类行动都可能对我们成功营销产品的能力产生实质性的不利影响。我们的犹他州、明尼苏达州和新泽西州的工厂将接受FDA的定期检查，以确保符合FDA的cGMP和其他要求，包括适当的报告规定和各种标签和宣传要求。

我们产品的广告受联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》(FTC Act)的监管。《联邦贸易委员会法》第5条禁止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法。《联邦贸易委员会法》第12条规定，除其他外，传播或导致传播与药品、化妆品、器械或食品有关的任何虚假广告是不公平或欺骗性的行为或做法。根据联邦贸易委员会的这一要求，我们必须对所有关于我们产品的广告主张提供足够的证据。所需证明的类型取决于所提出的产品声明。

如果联邦贸易委员会有理由认为违反了法律(例如，制造商或分销商没有足够的产品索赔证据)，它可以发起执法行动。联邦贸易委员会有各种行政和司法程序和补救措施可供其执行，包括强制程序授权、停止和停止令以及禁令。联邦贸易委员会的执行可能导致要求限制广告、消费者赔偿和剥离资产、解除合同或其他被认为必要的救济的命令。违反这类命令可能会导致巨额罚款或其他处罚。联邦贸易委员会对我们采取的任何此类行动都可能对我们成功营销产品的能力产生实质性的不利影响。

美国国会或州立法机构不时会提出立法，这些立法可能会显著改变有关我们制造的医疗器械和产品的审批、制造和营销的法定条款。此外，FDA的法规和指南经常被该机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。无法预测是否会颁布立法变化，或FDA的法规、指导或解释是否会改变，以及这些变化可能对我们的业务和我们的运营结果产生什么影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定当国内或国际上颁布额外的政府法规或行政命令时，将对我们未来的业务产生什么影响。然而，它们可能包括召回或停止某些产品，额外的记录保存，某些产品的属性的扩展文件，扩展或不同的标签，以及额外的科学证实。遵守任何或所有此类要求的必要性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

2007年的《食品和药物管理局修正案》和2012年的《食品和药物管理局安全与创新法案》修订了《食品和药物管理局法》，要求FDA颁布实施唯一设备识别(UDI)系统的法规。UDI规则分阶段实施UDI法规，通常从风险最高的设备(即III类医疗设备)开始，以风险最低的设备结束。大多数合规日期截至2018年9月24日，低风险设备的最终要求将于2022年9月24日达到(延长至2022年12月8日)，这将完成中的阶段。UDI法规要求“贴标机”在医疗器械的标签和包装上包括唯一的设备识别符(“UDI”)，其内容和格式由FDA规定，并根据FDA认可的发证机构运行的系统发放，并直接在某些设备上标记UDI。UDI法规还要求贴标商向FDA提交有关UDI标签设备的某些信息，其中大部分信息都可以在FDA的数据库-全球唯一设备识别数据库中公开获得。UDI条例和FDA关于UDI要求的后续指南规定了某些例外、替代方案和时间延长。例如，UDI法规包括免除质量体系法规的I类设备的一般例外(记录保存和投诉档案除外)。受监管的贴标机包括设备制造商、重新打包商、再加工者和重新贴标机等实体，这些实体导致设备的标签被粘贴或修改，目的是在商业上分发该设备，而不需要对标签进行任何后续的替换或修改。

除了遵守FDA的规则和法规外，我们还必须遵守国际监管法律或我们选择开展业务的其他国家/地区使用的其他监管计划。外国政府的监管越来越严格，越来越普遍，我们未来可能会受到外国政府当局更严格的监管。对不遵守外国政府规定的惩罚可能会很严厉，包括吊销或暂停公司的营业执照和刑事制裁。未来实施的任何国内或外国政府法律或法规都可能对我们产生实质性的不利影响。我们相信，我们目前的所有产品在所有实质性方面都符合产品销售国家的所有适用性能标准。

外国政府监管

虽然这不是目前的重点，但我们未来可能会扩大我们的活动，在选定的国际市场销售我们的产品。对我们产品的监管要求因国家而异。一些国家对我们制造和分销的一些产品实施产品标准、包装要求、标签要求和进口限制。每个国家都有自己的关税规定、关税和税收要求。如果不遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉。

环境

环境法规和遵守这些法规的成本对我们的业务并不重要。众多联邦、州和地方法律对含有可能影响人类健康和环境的某些已识别成分的产品销售进行监管。例如，加利福尼亚州颁布了第65号提案，要求在该州销售的产品的标签上披露指定的列出的配料化学品，并在可能发现此类配料时使用警告标签。我们相信我们遵守了这些规定。

季节性

我们的业务受到一些季节性的影响，这可能会导致我们的经营业绩波动。第一财季和第四财季(夏季和春季)的销售额通常较高，而第二和第三财季(秋季和冬季)的销售额通常较低。因此，我们的季度经营业绩不一定代表全年的经营业绩，每个季度或年度的历史经营业绩也不一定代表未来的经营业绩。

员工

截至2022年6月30日，我们雇佣了197人，其中全职员工195人。我们的某些员工(69人)必须遵守一项计划于2025年2月到期的集体谈判协议。我们相信，我们与工会和非工会员工的劳资关系都令人满意。

第1A项。风险因素

除了本报告中其他部分以及在提交给美国证券交易委员会的其他某些文件中描述的风险外，我们还识别了以下风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与我们预期的或本报告中包含的任何前瞻性声明所述的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)病毒大流行的影响或持续时间的不确定性，该病毒大流行正在对社区和企业(包括我们的企业)造成不利影响。除了本报告中其他地方提供的信息外，您还应该考虑以下风险因素，特别是在本报告第1页“关于前瞻性陈述的谨慎说明”标题下，以及“第I部分，第1项.业务”、“第II部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中，对我们、我们的业务和我们的证券投资进行评估的陈述和披露。其中一些风险因素可能与我们在过去几个时期提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险相同或相似，这只是意味着这些风险存在于多个时期。我们认为，这里描述的许多风险都是在我们经营的行业中开展业务的一部分，可能在所有时期都会存在。某些风险是该行业的地方病，这一事实并未削弱它们的重要性。

与我们的商业和工业有关的风险

我们预计将依赖第三方制造商，并将依赖于他们的质量和效率。我们的电疗产品需要精密、高质量的制造。未能达到和保持较高的制造标准，包括未能检测或控制意外事件或意外的制造错误，或此类错误的频繁发生，可能会导致患者受伤或死亡、产品测试或交付延迟或失败、成本超支、产品召回或撤回以及其他可能严重损害我们业务的问题。第三方制造商可能会遇到涉及制造过程、设施、运营、产量、质量控制、合规性和合格人员短缺的困难。

如果由于任何原因，我们的第三方制造商不能或不愿履行合同，我们可能无法终止与他们的协议，我们可能无法找到替代制造商或与他们达成有利协议，我们也不能确定任何此类第三方是否具有满足未来要求的制造能力。如果这些制造商或任何替代制造商在他们各自的电疗产品制造过程中遇到任何重大困难，或者如果这些制造商停止与我们的业务往来，我们的电疗产品供应可能会显著中断，或者可能根本无法创造我们的电疗产品供应。如果我们遇到制造问题，我们生产足够供应的电疗产品的能力可能会受到负面影响。我们无法协调第三方制造商的努力，或者我们的第三方制造商缺乏可用产能，这可能会削弱我们以所需水平供应我们的电疗产品的能力。

我们不能保证我们的制造和组装合作伙伴能够以符合成本效益的方式在商业规模上生产我们的电疗产品。如果我们电疗产品的商业规模制造成本高于预期，这些成本可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们供应链的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气原因，包括第三方制造、组装或运输及分销能力在内的供应链造成的损害或中断，包括气候变化、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病(如新冠肺炎大流行)、罢工、政府行动或其他超出我们控制或供应商及业务合作伙伴控制范围的原因，可能会损害我们生产或销售产品的能力。未能采取足够的措施降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效管理此类事件，特别是当产品来自单一供应商或地点时，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。此外，与重要供应商的纠纷，包括价格或绩效方面的纠纷，可能会对我们向客户供应产品的能力产生不利影响，并可能对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

特别是，我们正在积极监测新冠肺炎疫情对我们供应链和综合运营结果的影响。由于疫情造成的限制，全球供应可能会受到限制，这可能会导致我们产品中使用的某些零部件和原材料的价格上涨，和/或我们的运营可能会受到干扰。

原材料、能源和其他投入的通胀和价格波动可能会对我们的业务产生不利影响。作为一家制造商，我们的销售额和盈利能力取决于原材料、劳动力和其他投入(包括能源)的可用性和成本。我们使用的所有原材料都是从第三方购买的。这些原材料的价格受到我们无法控制的大幅波动的影响，原因包括：不断变化的经济状况、新冠肺炎等流行病、货币和大宗商品价格波动、资源可获得性、运输成本、天气状况和自然灾害、包括战争(如俄罗斯-乌克兰冲突)和不稳定在内的地缘政治风险，以及其他影响供需压力的因素。

虽然我们在很大程度上能够成功应对这些供应中断和相关的价格波动，但不能保证我们能够成功度过任何持续和未来的中断。成本增加和供应中断可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。尽管我们寻求通过各种策略来缓解这些风险，包括与某些客户签订合同，允许某些价格调整以反映原材料成本的增加，或者通过其他方式寻求提高价格以抵消原材料成本的增加，以及寻找关键原材料的替代供应来源，但不能保证我们能够预测或缓解大宗商品和投入价格的变动或缓解供应中断。此外，在调整价格以符合基本原材料成本和对我们营运资本的相应影响方面可能会出现延误，任何未能预测或缓解此类变化的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生不利影响，这种影响可能是实质性的。

我们目前正处于经济不确定时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性不利影响。随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

此外，最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

尽管到目前为止，我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告Form 10-K中描述的其他风险的影响。

我们面临着与健康流行病和其他广泛爆发的传染病有关的风险，这可能会严重扰乱我们的制造并影响我们的经营业绩。重大传染病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。2019年12月，一种新的冠状病毒株在中国出现，并蔓延到包括美国在内的其他国家，被认为是一场大流行。包括美国地方、州和联邦政府在内的全球政府已经采取了一些紧急措施来遏制病毒的传播，包括执行居家命令、社交距离、旅行禁令以及关闭工厂和企业。我们已经实施了指导方针和裁员，以促进员工的健康和健康，以履行我们作为制造商和基础设施提供商的义务。如果我们的员工健康和健康活动不是完全成功的，它可能会对我们按要求生产产品的能力产生实质性影响。我们正在密切关注事态的发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。对我们的供应商、我们的制造或我们的客户的任何长期中断都可能对我们的销售、经营业绩、应收账款回收和库存估值产生负面影响。

当前或未来爆发的任何卫生疫情或其他不利的公共卫生事态发展，如目前爆发的新冠肺炎，都可能扰乱我们的制造和供应链，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的业务可能会受到卫生流行病影响的不利影响。例如，我们的材料供应商可能会受到与新冠肺炎有关的状况或其他流行病的影响，可能会导致我们的供应链中断。如果我们的供应商因任何原因不能或不能履行他们对我们的义务，我们可能无法生产我们的产品并及时满足客户需求或我们在销售协议下的义务，我们的业务可能因此受到损害。在这一点上，新冠肺炎对我们业务的潜在影响存在不确定性。感染可能会变得更加普遍，如果这限制了我们及时销售和分销我们产品的能力，或者导致供应中断，它将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，重大的卫生疫情可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，这可能会影响对我们产品的需求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情对我们金融状况的持续影响程度将取决于未来高度不确定和无法预测的事态发展，包括新的政府行动或限制，可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，新冠肺炎的寿命以及新冠肺炎对经济活动的影响。

我们有亏损的历史，未来可能无法维持盈利。虽然我们在2021财年有净收益，但在之前的11个财年中，我们有10个财年出现了净亏损。我们无法预测什么时候我们将再次实现盈利运营，或者我们将不需要额外的融资来实现我们的业务目标。我们未来可能无法增加收入，收入可能会下降或增长速度慢于我们的预期。我们未来可能会因为许多原因而蒙受重大损失，包括本报告中描述的风险。

我们可能需要额外的资金，可能无法在需要时筹集额外的资本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。未来，我们可能需要额外的资本来寻求商业机会或进行收购，或应对挑战和不可预见的情况。我们也可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或进行信贷安排。我们可能无法及时、以优惠条件或根本不能获得额外的债务或股权融资。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果在需要时或在可接受的条件下未能获得额外的融资，将对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们无法通过收购成功管理增长，以及整合收购的业务、产品或技术，这可能会带来重大挑战，并可能损害我们的经营业绩。我们的业务计划包括收购其他业务、产品和技术。在未来，我们希望收购或投资我们认为可以补充我们现有产品线、扩大我们的客户基础和运营、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长或节省成本的机会的业务、产品或技术。随着我们通过收购实现增长，我们面临着将被收购实体的运营、人员、文化、信息管理系统和其他特征与我们自己的整合起来的额外挑战。整合未来收购的努力可能会受到延误、某些员工的流失、管理层、供应商或客户的变动、雇佣终止导致的诉讼、文化冲突、预算外成本和其他问题的阻碍，这些问题可能会比预期的更严重或更长时间。如果我们确定合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购的有利条款、为收购融资或将收购的业务、产品或技术有效地整合到我们现有的业务和运营中。我们的尽职调查可能无法发现所收购的业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规实践、收入确认或其他会计实践相关的问题，或员工或客户问题。

我们已经并可能继续发生与谈判和完成收购相关的费用。我们可能无法实现预期的协同效应或其他好处。我们可能会产生减记、减值费用或不可预见的负债，所有这些都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响，或者以其他方式损害我们的业务。如果我们通过发行可转换债券或股权证券来为收购融资，我们现有股东的所有权权益可能会被显著稀释，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。此外，考虑、调查、谈判或完成收购并整合被收购的业务、产品或技术可能会将管理层和员工的时间和资源从对我们现有业务重要的其他事务上分流出来。

如果我们未能建立新的销售和分销关系或维持现有的关系，或者如果我们的第三方分销商和经销商未能投入足够的时间和精力，或者在销售我们的产品方面效率低下，我们的运营结果和未来的增长可能会受到不利影响。我们某些产品的销售和分销在一定程度上取决于我们与第三方分销商和经销商网络的关系。这些第三方分销商和经销商与购买、使用和推荐使用我们产品的医院、诊所、骨科医生、理疗师和其他医疗保健专业人员保持着客户关系。尽管我们的内部销售人员对这些第三方分销商和经销商进行培训和管理，但我们并不控制或直接监控他们销售我们产品的努力。此外，我们用来销售产品的一些经销商也销售与我们的核心产品直接竞争的产品。这些经销商可能没有投入必要的努力来营销和销售我们的产品。如果我们未能吸引并维持与第三方分销商和经销商的关系，或未能充分培训和监督营销和销售我们产品的第三方分销商和经销商的努力，或者如果我们现有的第三方分销商和经销商选择不销售我们的产品，我们的运营结果和未来的增长可能会受到不利影响。

美国的医疗改革已经并预计将继续对我们的业务以及我们扩大和增长业务的能力产生重大影响。经《医疗保健和教育和解法案》修订的《平价医疗法案》将医疗保险的覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了政府和私人付款人为医疗保健提供资金的方式。这些规定可以全部或部分修改、废除或以其他方式无效。未来的规则制定可能会影响回扣、价格或医疗保健产品和服务的价格上涨速度，或要求报告和披露。我们无法预测未来任何规则制定或法律变化的时间或影响。

我们的产品受到美国国内外众多政府机构的监管。这一因素对我们的影响是直接的，就我们受这些法律法规的程度而言，也是间接的，因为在许多情况下，即使我们可能没有受到特定的医疗法律和法规的直接监管，我们的产品也必须能够以符合这些法律和法规的方式被客户使用。我们一些产品的制造、分销、营销和使用都受到FDA和全球其他监管机构的广泛监管和更严格的审查。任何新的II类产品都必须经过漫长而严格的测试，以及FDA和外国监管机构规定的其他广泛、昂贵和耗时的程序。对当前II类产品的更改可能会受到严格的审查，包括额外的510(K)和其他监管提交，营销许可并不确定。我们的设施必须在生产前注册，并在生产后不时接受检查。不遵守FDA或其他监管机构的要求，包括检查失败或不良事件报告系统失败，可能会导致不良检查报告、警告信、产品召回或扣押、金钱制裁、停止生产和分销产品的禁令、民事或刑事制裁、政府拒绝授予批准或许可证、限制运营或撤回现有批准和许可证。这些行为中的任何一项都可能导致客户对我们和我们的产品失去信心，这可能会对我们的销售产生不利影响。监管机构的要求，包括解释性指南，可能会发生变化，遵守额外或不断变化的要求或解释性指南可能会使我们或我们的产品受到进一步审查, 导致产品发布延迟或以其他方式增加我们的成本。

不断变化的市场格局可能会影响对我们产品的需求。医疗市场正越来越多地走向循证实践。如果认为没有足够的证据支持我们提供的产品的功效，这样的举措可能会减少对我们提供的产品的需求。同样，要在这样的环境中获得市场认可，可能需要花费资金进行临床研究，而这些研究可能被证明具有足够的有效性，以满足所有客户的需求。

过去十年，医疗保健成本大幅上升，立法者、监管机构和第三方支付者为遏制这些成本而发起的众多举措和改革，导致了恢复性产品行业以及我们的客户(包括医疗保健提供者)的整合趋势。这些情况可能会导致更大的定价压力和对我们向重要市场细分市场销售的能力的限制，例如团购组织、综合交付网络和大的单一客户。我们预计，市场需求、政府监管、第三方报销政策和社会压力将继续改变全球医疗行业，导致进一步的业务整合和联盟，这可能会对我们的产品价格施加进一步的下行压力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们产品的销售、营销和定价，以及与医疗保健提供者的关系都受到联邦、州和外国政府机构的更严格审查。反回扣法规、虚假申报法、FDC法案(包括这些法律涉及产品的标签外促销)和其他与医疗保健相关的法律，以及竞争、数据和患者隐私以及进出口法律的遵守情况，越来越受到负责监督此类活动的机构的关注，包括FDA、监察长办公室(OIG)、司法部(DoJ)和联邦贸易委员会(FTC)。美国司法部和美国证券交易委员会更加重视美国《反海外腐败法》的执行，具体内容如下：我们在国际上的商业活动受到与在腐败和贸易制裁风险增加的环境中做生意相关的特殊风险的影响。“与我们的产品相关的促销、销售和报销的法律和标准，以及我们与医疗保健提供者和政府的关系的法律和法规可能很复杂，经常变化，可能会在不知情的情况下被违反。违反或指控违反这些法律可能会导致巨额民事和刑事处罚，禁止参与政府项目，转移管理时间、注意力和资源，并可能在其他方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果发生违反或被指控违反这些法律的情况，我们可能会产生与合规相关的巨额成本，或者改变我们的一个或多个销售和营销做法，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在国际上的商业活动受到与在环境和司法管辖区开展业务有关的特殊风险，这些环境和司法管辖区带来了更高的腐败和贸易制裁风险。我们在国际上经营业务、营销和销售产品，包括在亚洲、拉丁美洲和中东国家，这些国家可能被认为构成比美国更高的腐败风险的商业环境，因此给我们带来了更大的政治、经济和运营风险，包括违反贸易制裁的风险增加。此外，我们在国际上开展业务存在许多固有的风险，包括但不限于国际市场的潜在不稳定因素、适用于国际业务的监管要求的变化、外国的货币波动、外国的政治、经济和社会条件以及复杂的美国和外国法律和条约，包括税法、《反海外腐败法》和2010年的《反贿赂法》(“英国反贿赂法”)。《反海外腐败法》禁止总部位于美国的公司及其中间人为了获得或保留业务而向政府官员支付不当款项。《反海外腐败法》还对美国上市公司提出了记录保存和内部控制要求。英国《反贿赂法案》禁止国内和国际贿赂，以及公共和私营部门的贿赂。近年来，根据这些法律进行的调查和其他执法活动的数量有所增加。随着我们扩大我们的业务范围，包括在世界上某些经历政府腐败的地区寻求机会，在某些情况下，遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。我们的政策要求遵守所有适用的反贿赂法律。此外，我们要求我们的合作伙伴、分包商, 为我们工作或代表我们遵守这些和其他反贿赂法律的代理人和其他人。如果我们未能正确执行我们的政策和程序，或未能保持足够的记录保存和内部会计惯例，以准确记录我们的交易，我们可能会受到监管机构的制裁。如果我们认为或有理由相信我们的员工已经或可能违反了适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、贸易制裁或其他法律或法规，我们必须调查或让外部律师调查相关事实和情况，如果发现或怀疑存在违规行为，可能面临民事和刑事处罚，以及调查、诉讼、和解和判决的巨额费用，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果对进口商品征收高额关税或其他限制，或者外国采取任何相关的反制措施，我们的收入和经营结果可能会受到实质性的损害. 美国和其他国家之间国际贸易关系的潜在变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。目前，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国与其他国家之间的未来关系存在很大的不确定性。美国政府采取了一种新的贸易政策方法，包括在某些情况下重新谈判或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定。美国政府还对某些外国商品征收关税。这些措施可能会大幅增加进口到美国的商品的成本。这反过来可能要求我们大幅提高对客户的价格，这可能会减少需求，或者，如果我们无法提高价格以充分解决任何关税、配额或关税，则会导致我们销售产品的利润率下降。美国贸易政策的变化已经并可能导致更多的美国贸易伙伴采取响应性的贸易政策，包括征收更高的关税、配额或关税，使我们向这些国家出口产品变得更加困难或成本更高。对我们在国外制造的产品或我们进口到美国的零部件征收边境税、关税或更高的关税，或者我们开展业务的其他国家可能采取的任何相应行动，都可能对我们的财务表现产生负面影响。

如果我们未能在外国司法管辖区获得监管批准，那么我们就不能在这些司法管辖区销售我们的产品。我们在外国司法管辖区销售我们的一些产品。我们销售或可能销售我们产品的许多外国国家都有与FDA类似的监管机构和限制。国际销售受外国政府监管，其要求因国而异。获得外国批准所需的时间可能比FDA批准的时间长或短，要求可能不同。公司现在被要求在欧盟内销售一些医疗器械之前，必须获得CE标志，该标志表明符合适用的欧洲符合性指令的要求。我们目前的一些需要CE标志的产品都有这些标志，预计未来的其他产品也可能需要这些标志。我们可能被要求进行额外的测试或提供额外的信息，从而导致额外的费用，以获得必要的批准。如果我们不能在这些外国司法管辖区获得批准，我们将无法在这些司法管辖区销售我们的产品，从而减少我们产品销售的潜在收入。

我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，并受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会发生变化。我们存储、处理和使用的一些数据包含个人信息，这使我们受到美国和其他国家在隐私、公开权、数据保护、内容、未成年人保护和消费者保护方面的各种法律法规的约束。这些法律可能会特别严格。无论是在美国还是在国外，这些法律和法规都在不断演变，并不断变化。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待几项提案，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。许多州已经或正在考虑制定法律，管理从消费者那里获得的信用卡或其他个人信息的发放：

遵守GDPR、CSL和相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。外国政府也可能试图在域外或通过与美国政府实体签订的条约或其他安排实施此类法律。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，可能导致调查、索赔、改变我们的业务做法、增加运营成本和销售额下降，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，有关我们做法的隐私政策和其他声明将足以保护我们免受与个人信息隐私和安全有关的责任或负面宣传。不同司法管辖区现有的当地和国际隐私和消费者保护法是否以及如何适用于互联网和其他在线技术仍不确定，可能需要数年时间才能解决。如果起草或广泛解释隐私法和法规，可能被视为适用于我们使用的技术，并可能限制我们的信息收集方法或减少我们将被允许收集的信息的数量和效用。法院或政府机构对我们、与我们合作的第三方或我们的产品和服务在保护员工、申请人、供应商、网站访问者或客户个人数据(包括由于第三方提供商的违规行为)或遵守任何与隐私有关的法律方面的失败或被认为是失败的裁定。, 政府法规或指令或行业自律原则或我们张贴的隐私政策可能会导致我们的声誉受损、政府实体对我们提起法律诉讼或采取其他行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，对我们在收集、使用、披露或安全个人身份信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧，即使是毫无根据的，即使我们遵守了适用的法律，也可能会损害我们的声誉和业务。我们有自己的隐私政策和Cookie声明，并将其发布在我们的网站上，涉及收集、使用和披露用户个人数据。

我们的信息技术系统、软件或网站的故障、实质性损坏或中断，包括网络攻击，以及在更新我们的现有软件或开发或实施新软件方面的困难，可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。我们在开展业务时越来越依赖我们的信息技术系统。例如，我们拥有、许可或以其他方式签订合同，购买复杂的技术和系统，以便与客户在线开展业务，包括订单输入和履行、处理和支付、产品运输和产品退货。我们还维护内部和外部通信、产品库存、供应、生产和企业管理以及信息系统上的人员信息。我们的信息系统容易受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞以及天灾人祸的破坏或中断。特别是，我们和为我们提供服务的第三方不时会遇到网络攻击、企图入侵我们或他们的信息技术系统和网络或类似事件，这可能会导致敏感业务或客户信息的丢失、系统中断或我们的运营中断。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，可能很长一段时间内难以检测到，因此我们可能无法预测和预防所有数据安全事件。像许多企业一样，我们的系统经常受到第三方的攻击。我们需要投入资本和其他资源，以防范此类网络攻击和潜在的安全漏洞，或缓解此类潜在漏洞或攻击所造成的问题。尽管我们不断监测我们的技术系统，并聘请专门的第三方通过实施多层网络安全措施来识别和解决任何漏洞，但计算机程序员和黑客，甚至内部用户，可能能够渗透到, 造成系统中断或导致我们的网络安全或与我们签约的第三方公司的网络安全关闭。因此，我们可能会遇到严重的运营中断，并在解决这些违规行为造成的问题方面产生巨额费用。这种未经授权的访问可能会扰乱我们的业务，并可能导致收入或资产的损失，客户信息的任何泄露都可能使我们受到客户或政府的诉讼，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务和增长产生不利影响。尽管我们维持网络责任保险，提供责任和保险范围，但受保单的限制和条件限制，我们的保险可能不足以保护与我们的系统未来任何违规相关的所有损失或成本。

市场准入可能是我们增长的一个限制因素。控制着流向医院和其他急性护理客户的大量产品的GPO的出现，可能会限制我们在急性护理领域的增长能力。GPO大约每三年通过招标程序向制造商发放合同。我们在获得任何重要的GPO合同方面都相对不成功。与GPO签订合同的过程是严格和不透明的。

我们的劳动力中有相当大一部分受到集体谈判协议的约束。我们大约有34%的劳动力受到集体谈判协议的约束，该协议每三年进行一次谈判和续签。目前的协议定于2025年2月到期。我们无法就续签集体谈判协议进行谈判，或任何长时间的停工，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们不能确保我们在谈判新的集体谈判协议方面取得成功，不能确保这样的谈判不会导致劳动力成本的大幅增加，也不能确保谈判的破裂不会导致我们的运营中断。此外，目前没有工会代表的员工可能会在未来寻求代表。尽管我们与工会和非工会员工总体上关系良好，但如果我们受到劳工行动的影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商业秘密以及保密和竞业禁止协议来保护我们的自主知识产权，我们将继续这样做。虽然我们打算防御对我们知识产权的任何威胁，但这些专利、商业秘密或其他协议可能无法充分保护我们的知识产权。第三方可能会获得专利，这些专利可能需要我们协商许可才能开展业务，而所需的许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。我们还依赖与某些员工、顾问和其他各方签订的保密和竞业禁止协议，以在一定程度上保护商业秘密和其他所有权。我们不能确定这些协议不会被违反，我们不能确定我们对任何违规行为有足够的补救措施，其他人不会独立开发基本上相同的专有信息，或者第三方不会以其他方式获得对我们的商业秘密或专有知识的访问。

我们销售的某些产品受到市场和技术过时的影响。我们目前提供大约4,500种产品或产品的变体。如果我们的客户停止购买给定的产品，我们可能不得不记录与我们库存的库存价值减少相关的费用，根据金额的不同，这笔费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。在竞争激烈的行业中，我们可能无法有效地开发和营销产品，以对抗竞争对手的产品。我们现在或未来的产品可能会因为我们的竞争对手的技术进步而过时或不经济。竞争因素包括价格、客户服务、技术、创新、质量、声誉和可靠性。我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。鉴于这些因素，我们不能保证我们将能够继续保持我们在该行业的成功水平。

我们依赖数量有限的第三方供应商提供零部件和原材料，失去这些供应商中的任何一家，或者他们无法为我们提供满足我们质量和其他要求的足够材料供应，都可能损害我们的业务。。我们依赖第三方供应商为我们的产品提供零部件，制造我们不是自己制造的产品，并提供我们自己不提供的服务，包括包裹递送服务。由于这些供应商是独立的第三方，有自己的财务目标，他们采取的行动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。依赖供应商的风险包括我们无法以合理的条款与此类供应商签订合同，供应商违反或终止其合同义务，质量控制不一致或不充分，供应商设施搬迁，以及供应商业务中断，包括停工，供应商未能遵守复杂和不断变化的法规，以及第三方财务失败。我们供应商的任何问题和供应链的相关中断都可能对我们供应市场的能力产生实质性的负面影响，大幅减少销售额，导致成本上升，或损害我们在客户中的声誉，任何长期的中断都可能导致我们的客户永久流失，这可能会减少我们的经常性收入和长期盈利能力。我们供应链的中断可能是许多事件造成的，包括但不限于：推高价格的工资上涨；对关键部件实施法规、贸易保护措施、关税、关税、进出口限制、配额或禁运；劳动力中断；影响材料和制成品供应和运输的运输故障；原材料不可用；恶劣天气条件；自然灾害；内乱、地缘政治事态发展、战争或恐怖主义；计算机病毒、物理或电子入侵。, 或其他信息系统中断或安全漏洞；以及公用事业和其他服务中断。

我们可能会受到产品责任索赔、不利的法院裁决或法律和解的不利影响。我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于医疗器械的设计、制造和营销中。根据历史经验，我们维持我们认为足够的产品责任保险；然而，我们不能保证未来将为此类风险提供保险，或者如果可以，它将被证明足以覆盖潜在的索赔，或者目前的保险金额能够以可接受的成本维持有效。此外，无论我们是否被认定负有责任，我们都可能产生巨额法律费用。此外，对此类索赔的断言，无论其是非曲直或最终结果，也可能对我们的商业声誉和经营结果产生实质性的不利影响。

知识产权诉讼和侵权索赔可能会导致我们产生巨额费用或阻止我们销售某些产品。医疗器械行业的特点是广泛的知识产权诉讼，我们不时地成为第三方潜在侵权或挪用索赔的对象。无论结果如何，此类索赔都是昂贵的辩护，并将管理层和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移出来。一项或多项针对我们的专利或其他知识产权侵权的成功索赔可能导致我们支付巨额金钱损害赔偿和/或版税付款，或对我们销售受影响类别的当前或未来产品的能力造成负面影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资本的能力，并对我们的运营产生不利影响。我们的经营业绩，包括经营业绩的组成部分，如毛利率和产品销售成本，可能会不时波动，这种波动可能会对我们的股票价格产生不利影响。我们的经营业绩在过去有波动，可以预期未来也会不时波动。我们普通股的市场价格也可能受到我们达到或超过分析师或投资者预期的能力的影响。任何未能达到这些预期的情况，即使是很小的，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。无论出于何种原因，我们普通股价格的长期下跌都可能导致我们筹集资金的能力下降。

我们的股价一直在波动，我们预计它将继续波动。例如，在截至2022年6月30日的一年中，我们普通股的售价从1.79美元的高位到0.43美元的低位不等。我们股价的波动可能是由许多因素造成的，包括：

新冠肺炎全球大流行加剧了资本市场的波动性。由于新冠肺炎疫情，全球股市已经并可能继续经历大幅波动，我们普通股的价格也一直在波动。新冠肺炎疫情及其给全球经济、商业活动和商业信心带来的重大不确定性已经并可能继续对包括我们的证券在内的一般证券的市场价格产生重大影响。例如，在截至2022年6月30日的12个月里，我们普通股在纳斯达克资本市场上的销售价格从每股0.43美元的低点到1.79美元的高点不等。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。我们普通股的市场价格可能会随着许多我们无法控制的因素而大幅波动，这些因素包括但不限于当前和未来公众对有关全球事件、恐怖主义、疾病爆发和其他自然灾害(如新冠肺炎或冠状病毒大流行)的谣言或事实报道的反应和投资者的反应，以及本报告和提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中讨论的其他因素。

我们证券的投资者可能会在优先股转换为普通股、行使股票期权和认股权证、未来发行股票、授予限制性股票以及与收购其他公司相关的股票发行时遭遇严重稀释。我们的公司章程授权发行最多1亿股普通股和5000万股优先股。我们的董事会有权增发普通股和优先股，最高可达公司章程规定的法定资本。董事会可选择发行部分或全部普通股或优先股，以收购一项或多项业务，或在未来提供额外融资。截至2022年6月30日，我们共有1,992,000股A系列8%可转换优先股(“A系列优先股”)和1,359,000股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，以及可购买约4,323,500股普通股的认股权证。A系列优先股和B系列优先股可转换为总计3,351,000股普通股。转换这些优先股的流通股和行使认股权证将对我们的普通股股东造成重大稀释。此外，根据我们的股权激励奖励计划，我们已经并预计将继续向员工、高级管理人员和董事发放股票期权或限制性股票奖励或类似的奖励。我们股权证券的投资者可能会因为这些奖励被授予并由其持有人行使以及随着对限制性股票授予的限制失效而经历稀释。我们亦可发行股票或股票认购权证，以筹集资金以支持我们的增长计划，或与收购其他公司有关，或与清偿债务有关。, 这将导致现有股东的进一步稀释。任何这类普通股或优先股的发行可能会导致我们普通股流通股的账面价值或市场价格下降。如果我们真的发行任何此类额外普通股或可转换为或可用于购买普通股的证券，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少，并可能导致公司控制权的变化。

股票市场(包括我们上市普通股的纳斯达克资本市场)经历了显著的价格和成交量波动。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动，我们普通股的投资者可能会经历他们股票价值的下降，包括与我们的财务状况、经营业绩或前景无关的下降。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的广泛波动，包括我们或我们的竞争对手的战略决定，如收购、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化。

我们能够以比普通股更大的权利和优先权发行优先股。我们的董事会被授权不时发行一系列或多系列优先股，而不需要我们的股东采取任何行动。董事会亦有权在未经股东批准的情况下，厘定任何该等可能发行的优先股系列的条款，包括投票权、股息权及与普通股有关的股息及其他条款。如果我们在未来增发优先股，在支付股息或其他条款方面优先于我们的普通股，或者如果我们增发具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权，我们普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格将受到不利影响。

A系列和B系列优先股的持有者有权从他们持有的A系列和B系列优先股获得股息，根据这些股息是以现金还是股票支付，此类股息的支付将减少我们可用于投资于我们业务的现金或稀释其他股东的持股。我们与A系列和B系列优先股持有人的协议规定，他们将获得8%的季度股息，并根据适用的该系列优先股的权利和优先股声明中的规定进行调整。在某些情况下，我们可能会选择以股票形式支付这些股息。以现金支付股息减少了我们在业务中可用的现金，使用普通股支付这些股息会导致我们现有股东的稀释。

股权的集中或潜在的集中 Prettybrook Partners、LLC及其附属公司可能会限制您影响公司事务的能力。截至2022年6月30日，Prettybrook Partners，LLC及其董事总经理和附属公司(统称为Prettybrook)拥有约2,095,000普通股，A系列优先股1,070,000股，B系列优先股300,000股。这些证券约占我们已发行和已发行股本证券投票权的15%。根据A系列优先股的条款，根据与我们及A系列优先股的其余持有人达成的协议，普雷蒂布鲁克有权任命最多三名我们的七人董事会成员(优先股董事)，并已任命了一名无投票权的董事会观察员。此外，在以普雷蒂布鲁克为投资者的A系列优先融资和B系列优先融资交易中，向普雷蒂布鲁克发行的认股权证的行使将进一步使普雷蒂布鲁克能够对运营施加重大控制，并对所有公司活动施加影响，包括董事的选举或罢免，以及收购要约、合并、委托书竞赛或其他普通股购买的结果，这可能使我们的股东有机会实现高于当时市价的普通股溢价。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为无益的行动。此外，这种集中控制可能会阻止其他国家发起控制权变更。在这种情况下，我们对市场前景的看法以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

大量出售我们的证券，或者认为可能会发生这样的出售，可能会压低我们普通股的市场价格。我们的股权证券有相当数量的股票有资格在公开市场上立即转售。在公开市场上出售大量我们的证券，或认为可能发生这种出售，都可能压低我们普通股的市场价格。

我们发行优先股的能力可能会推迟或阻止收购尝试。截至2022年6月30日，我们有3,351,000股已发行的可转换优先股，我们的董事会有权促使我们在不需要股东进一步投票或行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多约46,649,000股每股无面值的优先股，并指定组成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算优先股。在发行的情况下，优先股可被用作阻止、推迟、推迟或防止控制权变更的一种方法，而无需股东采取进一步行动，即使股东可能获得溢价。虽然我们目前无意发行任何优先股，但我们可能会在未来适当的情况下这样做。

纳斯达克资本市场可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。我们的普通股在纳斯达克挂牌交易，代码是“DYNT”。2022年2月24日，我们接到纳斯达克的通知(《补短板通知》)，称该普通股连续30个工作日的买入价收于每股1.00美元以下，违反了纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(《最低买入价要求》)。于2022年8月24日，吾等接获纳斯达克发出通知，指虽然吾等尚未恢复遵守最低投标价规定，但上市资格署(“职员”)已决定吾等有资格获得额外180个历日期限以恢复遵守规定(“第二个180天符合期限”)。工作人员表示，其决定是基于本公司符合公开持有股份市值持续上市的要求、以及纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外)，以及本公司发出书面通知表示其有意在第二个180天遵从期内通过进行股票反向拆分来弥补不足之处。如果在第二个180天合规期间的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元，工作人员将提供书面合规确认。在我们即将召开的年度股东大会上，我们将请求股东批准，授权我们的董事会在股东批准之日起一年内的任何时间，根据我们公司章程的修正案，在董事会完全酌情的情况下，对我们的普通股实施反向股票拆分。

如果我们在第二个180天合规期结束前没有重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会对纳斯达克的退市决定提出上诉。退市可能会对我们的业务、流动性和我们普通股的交易产生实质性的不利影响。如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股可以在场外市场QB市场或场外市场集团维持的“粉单”上报价。然而，这种替代方案通常被认为是效率较低的市场。此外，从纳斯达克退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心，还可能引发我们的贷款协议和其他未完成协议项下的各种违约。退市可能会使公司更难吸引合格的董事会候选人以及潜在的战略和合作伙伴。最后，退市可能会使我们更难筹集资本和出售证券，因为我们将不再有资格使用Form S-3缩写注册声明来实现这一目的。

如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股很可能只会在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的股票被确定为“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；我们公司的新闻和分析师报道减少；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。这些因素可能导致我们普通股的竞价和要价更低、价差更大，并将极大地削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和我们的发展机会减少。

除此之外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且它在场外交易市场交易，“细价股”规则的应用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会采用的监管规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且它在场外交易市场以不到每股5美元的价格交易，我们的普通股将被认为是细价股。美国证券交易委员会的细价股规则要求，经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、交易中经纪自营商和销售人员的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。此外，细价股规则一般规定，在进行细价股的交易前，经纪交易商必须作出一项特别的书面裁定，认为该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对交易的同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪-交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售他们的股票的能力，直到我们的普通股不再被视为细价股。

反向股票拆分可能会对我们普通股的市场产生负面影响。虽然我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的市场价格上升，但我们不能向您保证，如果发生反向股票拆分，我们普通股的市场价格将与我们已发行普通股数量的减少成比例地增加，或导致市场价格永久上升。反向股票拆分可能对我们普通股的市场价格产生的影响无法确定地预测，与我们情况相似的公司的类似反向股票拆分的历史是多种多样的。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、总体市场状况、未来增长前景以及其他因素，这些因素在我们提交给美国证券交易委员会的报告中不时详细介绍。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值，未来反向股票拆分后我们普通股的市场价格可能不会超过或保持高于反向股票拆分前的市场价格。

我们普通股的市场价格在反向股票拆分后可能不会上涨。尽管董事会认为，由于反向股票拆分而导致的已发行普通股数量的减少以及普通股市场价格的预期上升，可能会鼓励人们对我们的普通股的兴趣，并可能促进股东获得更大的流动资金，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。我们普通股反向拆分后的每股价格可能不会与反向股票拆分导致的普通股流通股数量减少成比例地上升，而且反向股票拆分后每股市场价格可能不会超过或在持续一段时间内保持在1.00美元的最低买入价之上，反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不进行低价股票交易的经纪商和投资者。即使我们进行反向股票拆分，我们普通股的市场价格也可能会因为与反向股票拆分无关的因素而下降。在任何情况下，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与已发行股票的数量无关，包括我们未来的表现。如果股票反向拆分完成，普通股的交易价格下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向股票拆分的情况下的跌幅。即使我们普通股反向拆分后的每股市场价格保持在每股1.00美元以上，我们也可能因为未能满足其他继续上市的要求而被摘牌，包括与最低股东权益相关的纳斯达克要求，即必须公开发行的最低股份数量, 公众流通股的最低市值和最低持有者数量。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的损害，因为反向股票拆分会减少普通股的流通股数量，特别是如果股票价格没有因为反向股票拆分而增加的话。此外，投资者可能认为普通股未发行授权股份与已发行股份的比例增加在某些情况下具有反收购效果，因为该比例允许稀释性发行，从而可能阻止某些股东改变董事会的组成或使与另一实体合并的要约更难成功完成。董事会不打算让反向股票拆分产生任何反收购效果。

授权但未发行的股份数量不会改变，而已发行股份的数量减少，这实际上增加了可供未来发行的普通股数量，并可能稀释现有股东的股份。我们的公司章程目前授权发行1亿股普通股和5000万股空白支票优先股，每股无面值。反向股票拆分不会改变普通股的授权股份数量，尽管反向股票拆分会减少普通股的已发行和流通股数量。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将会减少，我们未来可供发行的普通股数量将会增加。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们在明尼苏达州伊根市租用了一个85,000平方英尺的制造、仓库和办公设施，这里是我们的公司总部和主要执行办公室的所在地。租金为每月50,000美元。最初的租期为三年，从2017年10月开始。租约规定了两次、两年的可选延期。我们已将租期延长至2024年10月。房东包括2017年收购的Bird&Cronin资产和业务的股东和以前的所有者。作为收购Bird&Cronin的一部分，双方在谈判租赁时保持了一定的距离。我们相信，该协议的条款对于该设施所在的市场来说在商业上是合理的。

我们在新泽西州诺斯维尔租用了一个60,000平方英尺的制造和办公设施，以容纳我们的豪斯曼企业有限责任公司的业务。该租约最初为期两年，于2017年4月开始生效，第一年的每月租金为30,000美元，其后每年增加2%。本租约提供两个选项以延长租期两年，每个续期期限以每年2%的基本租金增幅为准，而第三个续期选项于第二个期权期限结束时按公平市价再延长五年。我们已经行使了将租期延长至2023年4月的选择权。房东是股东，也是2017年收购的资产和业务的前所有者。作为收购豪斯曼的一部分，双方就租约进行了保持距离的谈判。我们相信，该协议的条款对于该设施所在的市场来说在商业上是合理的。

我们在犹他州的科顿伍德高地租赁了一个36,000平方英尺的制造、仓库和办公设施。我们在2014年8月卖出了这栋楼，现在从买家那里租回了它。每月的租赁费约为3万美元，租约将于2029年终止。我们将回租协议计入融资租赁，该租赁导致每期折旧和隐含利息支出，并被出售物业的摊销收益所抵消。总体而言，这项租约的每月租用费净额为30000美元。

我们相信，上述设施足以满足我们目前的需求，并将满足我们目前预期的增长和运营需求。随着我们业务的持续增长，可能需要增加设施或扩大现有设施。

我们还拥有计算机设备，以及用于制造和组装我们产品的设备。这种设备的性质不是专门的，可以很容易地从多家供应商中的任何一家获得更换。

项目3.法律诉讼

不存在我们是当事人或我们的任何财产为标的的重大性质的未决法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股被纳入纳斯达克资本市场(代码：DYNT)。下表显示了我们在纳斯达克系统上报价的普通股在所示季度的高价和低价范围。

已发行普通股及股东人数

截至2022年9月16日，我们约有18,581,255股普通股已发行和流通，约有400名登记在册的股东，这还不包括其股份被银行、经纪商或其他登记持有人以“代名人”或“街头”名义持有的股东。

分红

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们预期的资本需求是这样的，我们打算遵循保留收益的政策，以便为业务的发展提供资金。

截至2022年9月16日，我们有1,992,000股A系列优先股和1,359,000股B系列优先股。这些系列优先股拥有优先于我们的普通股或在某些情况下与普通股持平的权利和优先权。这一系列优先股的权利和优先股的声明包含了禁止我们宣布和分配普通股股息的契约，除非首先进行任何优先证券的所有分配。A系列和B系列优先股的应付股息以每年8%的速度递增，并按季度支付。在某些情况下，我们可以选择以现金或普通股的形式分配这些股息。在可能的情况下，我们以普通股优先股支付A系列和B系列优先股的股息。以普通股支付这些股息的公式可以根据普通股发行时的市场价格将股息的有效收益率改变到8%或更高或更低。

出售股权证券

在截至2022年6月30日的年度内，我们没有出售任何普通股。在截至2021年6月30日的一年中，我们总共出售了2230,600股普通股。我们产生了总计138,000美元的发售费用，包括按3.0%的固定费率支付给销售代理的佣金，以及法律、会计和备案费用。出售股份的净收益总计346.2万美元。

购买股票证券

在截至2022年6月30日的年度或之前10个财年，我们没有购买任何普通股。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 以下讨论包含涉及一些风险和不确定因素的假设、估计和其他前瞻性陈述，包括在本表格10-K第1页“风险因素”(本表格10-K第一部分第1A项)标题“关于前瞻性陈述的告诫”以及本表格10-K的其他部分中讨论的那些。这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应结合本报告第二部分第8项所载的综合财务报表及其相关附注阅读。在下面的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，我们将许多数字四舍五入到最接近的1000美元。这些数字应理解为近似值。

概述

我们设计、制造和销售广泛的恢复性产品，用于物理治疗、康复、骨科、疼痛管理和运动训练等临床应用。通过我们的分销渠道，我们向骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动训练师、运动医学从业者、诊所和医院进行营销和销售。

经营成果

2022财年与2021财年的对比

净销售额

2022财年净销售额下降3,461,000美元，降幅7.2%，至44,338,000美元，而2021财年净销售额为47,799,000美元。同比下降的主要原因是已停产的第三方分销产品的销售额下降。这部分被来自新产品的收入以及与去年同期相比客户需求的增加所抵消，在上一年期间，我们经历了新冠肺炎预防措施和相关的推迟选择性程序的影响，从而减少了对我们产品的需求。

毛利

截至2022年6月30日的一年中，毛利润减少了2,213,000美元，降幅为17.2%，至10,673,000美元，占净销售额的24.1%。相比之下，截至2021年6月30日的年度毛利润为12,886,000美元，占净销售额的27.0%，其中包括因优化业务而产生的488,000美元退出活动相关成本的影响。毛利润的同比下降主要是由于新冠肺炎对全球供应链的影响导致运费和原材料成本上升、人员成本上升以及产品结构的变化。

销售、一般和管理费用

在截至2022年6月30日的一年中，销售、一般和行政(SG&A)费用减少了1,216,000美元，降幅为7.3%，降至15,430,000美元，而截至2021年6月30日的年度为16,646,000美元。与去年同期相比，销售费用减少了46.2万美元，这主要是因为康复产品销售人员的佣金费用和工资下降，但部分被更高的营销工资所抵消。与上年同期相比，一般和行政(“G&A”)费用减少了754,000美元。SG&A的减少主要是由于取消了经销产品和我们的直销渠道，从而降低了复杂性和相关的支持成本，以及与上一年度发生的退出活动相关的成本513,000美元。

利息支出

截至2022年6月30日的一年，利息支出减少了约68,000美元，降幅为31.4%，降至148,000美元，而截至2021年6月30日的一年为216,000美元。利息支出减少主要是由于长期债务平均借款减少以及与融资租赁相关的计入利息减少所致。利息支出的最大组成部分是与犹他州工厂的出售/回租相关的计入利息，截至2022年和2021年6月30日的年度，利息总额分别为130,000美元和143,000美元。

债务清偿收益

由于我们的工资保障计划贷款的清偿收益，截至2022年6月30日的年度债务清偿收益降至0美元，而截至2021年6月30日的年度为3,518,000美元。

其他收入，净额

在截至2022年6月30日的一年中，其他收入减少了约1,538,000美元，降至911,000美元，而截至2021年6月30日的一年中，其他收入为2,449,000美元。其他收入的减少主要是由于：(1)出售财产和设备的收益为717,000美元，主要是我们上一年在田纳西州的财产，以及(2)根据CARE法案从美国联邦政府收到或应收的资金减少了783,000美元。

所得税前收入(亏损)

截至2022年6月30日的一年的税前亏损为3993,000美元，而截至2021年6月30日的一年的收入为1,991,000美元。这一变化主要是由于毛利润减少2,213,000美元和其他净收入减少4,989,000美元，但被SG&A减少1,216,000美元部分抵消。

净收益(亏损)

截至2022年6月30日的年度净亏损为3,993,000美元，而截至2021年6月30日的年度净收益为2,001,000美元。净亏损变动的原因与标题下所列原因相同所得税前收入(亏损)在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)中。

普通股股东应占净收益(亏损)

截至2022年6月30日的年度，普通股股东应占净亏损为472.6万美元(每股0.26美元)，而截至2021年6月30日的年度净收益为120万9千美元(每股0.08美元)。这一年度的变化主要是由于净收益减少5994,000美元，但部分被可转换优先股股息减少51,000美元和折扣增加所抵消。

流动性与资本资源

我们历来通过经营活动的现金、可用现金储备和出售股权证券的收益为运营提供资金。截至2022年6月30日，我们拥有55万美元的现金和现金等价物，而截至2021年6月30日的现金和现金等价物为610.2万美元。

截至2022年6月30日，营运资金为9,291,000美元，而截至2021年6月30日，营运资金为12,433,000美元。截至2022年6月30日，当前比率为1.9比1，截至2021年6月30日，流动比率为2.5比1。截至2022年6月30日，流动资产占总资产的54.3%，截至2021年6月30日，流动资产占总资产的53.4%。

我们相信，我们从运营中产生的现金、当前资本资源和股权收益为未来12个月的运营提供了足够的流动性。然而，新冠肺炎疫情对全球供应链的持续影响、更高的人员成本以及产品结构的变化，可能会对我们的流动性和现金产生不利影响，我们将继续评估并在必要时采取行动，以保持充足的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。

于2020年3月，吾等与Canaccel Genuity LLC及Roth Capital Partners LLC订立股权分派协议，据此，吾等根据吾等先前以S-3表格向美国证券交易委员会提交的登记声明，安排以市场发售(“ATM”)方式发售及出售普通股股份。2020年3月13日，我们提交了一份招股说明书副刊，修订了注册说明书(经修订，即原注册说明书)，并启动了自动取款机。根据股权分配协议的条款，我们可以出售普通股，总金额最高可达10,000,000美元，Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC将担任我们的销售代理，按出售此类股票时纳斯达克资本市场上的市场价格计算。我们将向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相当于所售普通股每股总销售价格3.0%的固定佣金。

2021年2月，我们根据自动取款机的股权分配协议出售了总计2230,600股普通股。发售成本总计138,000美元，包括按3.0%的固定费率支付给销售代理的佣金，以及法律、会计和备案费用。出售股份的净收益总计346.2万美元。所得款项用于加强我们的流动资金和营运资本状况。2021年5月，我们提交了S-3表格注册说明书和招股说明书补编，目的是根据适用的美国证券交易委员会规则替换三年后过期的原始注册说明书。替代登记声明为未来的潜在销售提供了与招股说明书补充一起的规定，最高可达2,677,997美元的自动取款机普通股。

现金和现金等价物及限制性现金

截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物以及受限现金头寸减少了5,552,000美元，至701,000美元，而截至2021年6月30日，我们的现金及现金等价物和受限现金头寸减少了6,254,000美元。现金的主要用途包括用于业务活动的现金净额4 884 000美元，其中5 545 000美元与库存增加有关(见盘存(见下文)。

应收帐款

截至2022年6月30日，扣除坏账准备后的应收贸易账款减少了约227,000美元，降幅为4.0%，从2021年6月30日的5,643,000美元降至5,416,000美元。这一下降主要是由于截至2022年6月30日的季度的销售额与截至2021年6月30日的季度相比有所下降。应收贸易账款是指我们的客户，包括经销商和分销商、医生、诊所、医院、学院、大学和运动队的应收账款。我们相信，根据我们的历史经验和与客户的关系，我们对坏账准备的估计是足够的。应收账款一般在开具发票后约40天内收回。

盘存

截至2022年6月30日，扣除储量后的库存增加了5,545,000美元，增幅为85.0%，达到12,071,000美元，而截至2021年6月30日的库存为6,526,000美元。增加的主要原因是采取措施调整库存管理，以应对新冠肺炎对全球供应链的影响，以及根据需求适当大小的进货材料采购。在2022财年，我们在销售成本中记录了与停产产品线、多余维修部件、质量标准不合格产品和其他不良库存相关的库存的非现金注销155,000美元，而2021财年的库存注销为452,000美元。我们相信，根据我们的历史知识和产品销售趋势，我们对库存储备拨备的估计是足够的。

应付帐款

截至2022年6月30日，应付账款从2021年6月30日的3,738,000美元增加到6,169,000美元，增幅约为2,431,000美元，增幅为65.1%。应付账款增加的主要原因是存货采购和付款时间的增加。

信用额度

根据经修订的贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)与西部银行订立的信贷额度(“信贷额度”)于2022年1月15日到期。在到期日，信贷额度上没有未偿还的借款。经修订后，《贷款和担保协议》规定循环信贷借款的金额最高可达11,000,000美元或计算出的借款基数。未偿还金额按伦敦银行同业拆息加2.25%计息。信贷额度每季度未使用的额度手续费为0.25%。

截至2021年6月30日，信贷额度上的借款为0美元。

债务

截至2022年6月30日，长期债务减少了约14,000美元至约5,000美元，而截至2021年6月30日的长期债务约为19,000美元。我们的长期债务主要由与设备相关的贷款组成。

2020年4月29日，我们与美国西部银行签订了一张本票，以证明根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《关注法》(CARE Act)建立的工资支票保护计划(PPP)下的3,477,000美元贷款。根据CARE法案的要求，我们将贷款收益专门用于PPP下的合格支出，包括工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本，这在CARE法案和SBA发布的适用指导中有进一步的详细说明。债券的未偿还余额按年利率1.00厘计算利息。本行于2021年6月29日接获西岸银行通知，本行已批准本行豁免本票余额3,518,000元之申请，包括本票所有应累算利息，使本公司截至2021年6月30日之本票余额为零。报废收益3,518,000美元计入截至2021年6月30日的年度综合业务报表的其他收入。

融资租赁负债

截至2022年和2021年6月30日的融资租赁负债总额分别约为2,260,000美元和2,596,000美元。我们的融资租赁义务主要包括房屋租赁。2014年8月，随着犹他州大楼的出售和回租，我们签订了一份为期15年的租约，被归类为融资租赁，最初的估值为380万美元。建筑物租赁资产按15年直线摊销，每年约252,000美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，与租赁建筑相关的累计摊销总额分别约为1,994,000美元和1,743,000美元。此次出售产生了2,300,000美元的利润，这笔利润将在租赁期间以每年约150,000美元的速度直线确认，以抵消摊销费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，递延收益余额分别为107.8万美元和122.9万美元。租赁付款目前约为30,000美元，按月支付，在租赁期限内以每年约2%的速度增长。截至2022年和2021年6月30日止年度的预计利息分别约为130,000美元和143,000美元。除了犹他州的大楼外，我们还根据已确定为融资租赁的安排租赁某些设备。截至2022年6月30日，融资租赁规定的未来租赁最低毛付款如下：

经营租赁负债

截至2022年6月30日和2021年6月30日的经营租赁负债总额分别约为1,574,000美元和2,470,000美元。我们的经营租赁负债主要包括办公、制造和仓库空间的建筑租赁。

通货膨胀率

成本上涨，包括远洋集装箱费率、原材料价格、劳动力价格和国内运输成本的上涨，都影响了盈利能力。这些资源的供需持续失衡，可能会继续对成本构成上行压力。我们通过价格上涨收回这些成本的能力可能会继续滞后于成本增长，导致利润率面临下行压力。

股票回购计划

2011年，我们的董事会通过了一项股票回购计划，授权在公开市场通过大宗交易或其他方式回购股票。根据该计划回购股票的决定是基于市场状况、我们的现金余额水平、一般商业机会和其他因素。董事会可根据该计划定期批准股份回购金额。截至2022年6月30日，根据这一授权，约有449,000美元可用于该计划下的购买。自2011年以来，该计划没有进行过任何购买。

关键会计政策

本MD&A基于我们的综合财务报表(见下文第二部分第8项)，该综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和支出的报告数额以及或有资产和负债的披露。我们定期审查我们的估计和假设。美国证券交易委员会已经要求所有注册者解决他们最关键的会计政策。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”是指对注册公司财务状况和业绩的表述既重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计的结果。我们根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果将与这些估计值不同，并且可能与这些估计值大不相同。此外，会计估计数未来可能会在不同时期发生变化。我们的管理层已经与我们董事会的审计委员会讨论了我们最关键的财务估计的制定和选择。以下段落列出了我们最关键的会计政策：

盘存

我们的业务性质要求我们随时保持充足的库存，以满足客户的需求。我们以接近实际成本(先进先出)或市场成本的标准成本的较低者来记录产成品库存。原材料按成本(先进先出)和市场价中的较低者入账。存货估值准备金是为存货的估计减值准备而保留的。减值可能是由于库存移动缓慢或过剩、产品陈旧或库存估值变化所致。在决定储备是否足够时，我们会分析以下各项：

对存货估值准备金估计数的任何修改都反映在管理层确定有必要修改的期间内的业务报表内的货物销售成本中。截至2022年和2021年6月30日，我们的库存估值储备余额分别约为379,000美元和627,000美元，扣除储备后的库存余额分别为12,071,000美元和6,526,000美元。

收入确认

我们的销售队伍和分销商向终端用户销售制造和分销的产品，包括骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动训练师、运动医学从业者、诊所和医院。收入在与客户的合同条款下的履行义务得到履行时确认，该义务发生在产品控制权转移时。这在装运或交付货物时发生，这取决于合同是离岸价来源还是离岸价目的地。收入是指为将产品转让给客户而预期收到的对价金额。合同有时允许各种形式的对价，包括回扣和奖励。在这些情况下，公司估计它将有权获得的对价金额，以换取使用最可能金额法将产品转移给客户。回扣和奖励是根据合同条款或历史经验估计的，对已赚取但未支付的回扣和奖励保留负债。收入因对未来潜在合同折扣的估计而减少，包括即时付款折扣。合同折扣准备金计入销售确认期间的收入减少额。对最终将产生的合同折扣进行了估计。合同折扣是根据谈判合同和历史经验估计的。装运和搬运活动被计入履行活动。因此，运输和搬运不被视为对我们客户的承诺服务。向客户运送和处理产品的成本记为销售成本。

坏账准备

我们必须对应收账款的可收回性进行估算。为此，我们在评估坏账准备的充分性时，分析了历史坏账趋势、客户信用、当前经济趋势和客户支付模式的变化。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的应收账款余额分别为5,416,000美元和5,643,000美元，扣除坏账准备后分别为248,000美元和399,000美元。

递延所得税

当递延税项资产的变现存在重大不确定性时，需要计入估值拨备。递延税项资产的变现取决于我们是否有能力在税法为每个税务管辖区规定的结转期内产生足够的应税收入。在评估递延税项资产的变现时，我们考虑了以下可能的应税收入来源：

在决定是否继续需要估值免税额时，我们考虑了积极和消极的证据，包括：

积极的证据：

负面证据：

与其他类型的证据相比，我们更重视客观可核实的证据，管理层目前认为现有的负面证据多于可用的积极证据。因此，我们已经确定，我们不能达到“更有可能”实现递延税项资产的门槛。因此，需要一项估值津贴。估值准备的任何逆转都将有利影响我们在逆转期间的经营业绩。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们针对我们的递延所得税净资产记录了全额估值准备。截至2022年6月30日，预计累计净营业亏损约为14,826,000美元，将于2037年开始到期。

近期会计公告

关于最近的会计声明的说明，见表格10-K第8项所列合并财务报表附注1。

表外融资

我们没有表外债务或类似的债务。本公司与关联方之间并无未予披露、合并或反映于本公司已公布经营业绩或财务状况的交易或债务。我们不担保任何第三方债务。

业务计划和展望

2021年4月，我们承诺实施战略业务优化计划，淘汰约1,600个低利润率的第三方分销产品，并简化仅面向经销商的物理治疗和康复产品销售。分销产品的销量一直在下降，我们自己的直销队伍的维持被认为是与我们的一些客户竞争。这些行动是我们长期提高毛利率和盈利能力的努力的一部分。取消分销产品和我们的直销渠道降低了复杂性和相关的支持成本，同时加强了我们对我们制造的高利润率产品和我们的客户的关注。2021年8月9日，公司宣布，2021年4月22日宣布的优化举措已按计划基本完成。

在过去的一年里，我们的重点一直是通过持续的业务优化举措和新产品发布来推动我们的业务盈利，同时继续构建我们的恢复性产品平台，以获得长期成功。

我们相信，我们所采取的步骤将使公司取得成功，继续前进。在2023财年，我们将重点执行以下战略：

我们正在积极实施收购战略，以巩固我们核心市场(即理疗、康复、整形外科、疼痛管理和运动训练)中的其他制造商。我们主要寻找以下类别的候选人：

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

经审计的合并财务报表和本项目所需的相关文件列于本报告下表所示各页：

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

DyNatronics公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了DyNatronics Corporation及其子公司(统称为本公司)截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合资产负债表、截至2022年6月30日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合财务状况，以及截至2022年6月30日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉和无形资产公允价值的估计

如综合财务报表附注1及附注4所述，鉴于本公司过往的经营亏损，本公司于本公司财政年度末评估其商誉及无形资产的减值准备。

审计公司的年度减值评估是复杂和高度判断的，因为在确定报告单位的商誉公允价值和无形资产的公允价值时需要进行重大估计。特别是，公允价值估计对重大假设很敏感，如收入增长率、客户保留率、预期现金流出、毛利率和其他因素的变化，这些因素受到对未来市场或经济状况(包括全球大流行的影响)的预期的影响。

我们对公司公允价值计量的测试包括(除其他程序外)评估用于估计公允价值的重要假设和运营数据。

自2016年10月24日以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/ 制革有限责任公司

犹他州盐湖城

2022年9月22日

DyNatronics公司

合并财务报表附注

June 30, 2022 and 2021