在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

表格F-1

这一生效后的修正案没有登记任何额外的证券。所有适用的登记费均在最初提交表格F-1的登记表时支付。

 

 

本招股说明书涉及出售证券持有人或其质押人、受让人或其他权益继承人(统称“出售证券持有人”)不时要约及转售最多(A)76,247,666股A类普通股、(B)最多50,000股认股权证及(C)最多50,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股。

我们正在登记这些证券的要约和转售，以满足我们授予的某些登记权。出售证券持有人可不时以公开或私下交易的方式，以发行时确定的金额、价格及条款，发售全部或部分证券以供回售。出售证券持有人可通过普通经纪交易中的代理、直接向我们股票的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式，直接向购买者提供和出售这些证券。对于根据本协议提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，除非公司在行使认股权证时以现金方式行使该等认股权证而收到的款项除外。

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克或纳斯达克上市，交易代码分别为“GRAB”和“GRABW”。2022年9月20日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股2.95美元。2022年9月20日，我们的权证在纳斯达克上的收盘价为每单位0.55美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此有资格满足某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要-新兴成长型公司”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是“外国私人发行人”，因此，我们可以选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。见“招股说明书摘要-外国私人发行商”。

 

 

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售这些证券，或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

 

i

本招股说明书是Grab Holdings Limited向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的有关我们的其他信息。你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人、承销商或交易商，或通过“销售计划”中所述的任何其他方式，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。

本招股说明书中提及的“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。此外，有关我们的国际财务报告准则及非国际财务报告准则计量及营运指标的期间百分比变动期已使用源自本公司内部会计记录的实际数字而非本招股说明书所载的舍入数字计算，因此，该等百分比可能与根据本招股说明书所载数字计算的百分比有所不同。

在本招股说明书中，除另有说明外，“吾等”、“Grab”、“GHL”、“本公司”及“吾等公司”均指Grab Holdings Limited及其附属公司及综合联属实体。所提及的“GHI”是指Grab控股公司及其子公司和合并的关联实体。

 

II

我们在本招股说明书的不同地方提到了非IFRS财务指标、调整后的EBITDA、分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA，这些指标在“精选历史财务数据--关键的非IFRS财务指标和经营指标”中有更全面的解释。非《国际财务报告准则》信息的列报不应被孤立地考虑，也不应作为我们根据《国际财务报告准则》编制的综合财务结果的替代。

本招股说明书中的行业和市场地位信息来自欧睿国际有限公司(“欧睿”)委托我们进行的独立市场研究。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。如有需要，我们会考虑其他行业参与者的公开资料，以及我们管理层在未公开资料的情况下所作的判断，在有需要时补充我们自己的内部估计及与我们平台用户讨论所得的资料。这些信息出现在招股说明书的“招股说明书摘要”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书的其他部分。

行业报告、出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

 

三、

本招股说明书和任何招股说明书附录包括表达我们对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展、预期的未来财务业绩、我们经营的市场、业务合并的好处和协同效应，包括预期的成本节约，以及合并后公司在2021年12月完成业务合并后可能或假设的未来运营结果。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四.

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的前瞻性声明中描述的任何事件都可能不会发生。

 

v

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“公司”、“Grab”以及对“我们”、“我们”或类似的此类提及应理解为对Grab Holdings Limited及其附属公司和合并关联实体的引用。当本招股说明书在讨论Grab的业务或其他事务时，在2021年12月1日完成业务合并之前提及“Grab”、“我们”或类似的此类提及时，指的是Grab控股公司及其子公司和合并的附属实体的业务。于业务合并完成日期后，凡提及“Grab”、“我们”或类似的此等字眼，应理解为指Grab控股有限公司及其附属公司及综合联属实体。鉴于业务合并被视为反向收购，如本招股说明书中其他地方更详细地描述的那样，会计收购方是Grab Holdings Inc.，本招股说明书中包括的业务合并后财务报表显示了本公司和Grab Holdings Inc.的合并余额和交易。

由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些金额和百分比可能不是总和。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中：

艾

基本激励措施

业务合并

企业合并交易

年复合增长率

A类普通股

B类普通股

消费者

数字银行合资企业

数字借贷

司机-合作伙伴

 

VI

电子钱包

过度激励

兑换率

现有认股权证协议

国内生产总值

GFG

GHI

Ghl

GrabBike

GrabCar

GrabExpress

GrabFood

GrabForGood基金

GrabHitch

GrabInvest

GrabKios

GrabKitchen

GrabMart

GrabMerchant

 

第七章

GrabPay

格拉布租赁公司

GrabRewards

只是抓取

关键高管

Mas

商人-合作伙伴

中小微企业

纳斯达克

按需驱动因素

在线送餐

网上投资

OVO

PayLater

PDPC

允许的实体

许可受让人

 

VIII

管道投资者

管道投资

管道订阅协议

熟饭

应收账款保理

地区性企业成本

注册权协议

叫车服务

美国证券交易委员会

东南亚

超级应用程序

定期贷款B贷款

保险保费总额

美元

$

搜查令

 

IX

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外：

调整后的EBITDA

分部调整后的EBITDA

分部调整后EBITDA合计

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外：

佣金率

消费者激励措施

GMV

MTU

合作伙伴激励措施

冠捷科技

 

x

 

1

 

2

 

3

我们的股权所有权。

…	我们的直接和/或间接合同权利。有关我们合同权利的信息，请参阅下面的脚注。

 

4

(1)

印度尼西亚： 除了我们拥有印尼布米·卡克拉瓦拉·珀卡萨公司82.8%的股份(由于双重股权结构，这代表了38.9%的投票权)，我们还拥有合同权利：(A)控制首席执行官和首席财务官的任命(包括提名任何此等高管为董事或总裁)，(B)批准董事及其子公司的预算和业务计划；(C)批准未来通过债务、股权或其他方式为BCP及其子公司提供资金，以及(D)关于BCP剩余股权的某些经济权利。我们通过PT Solusi Pengiriman印度尼西亚(“SPI”)开展点对点快递业务，其中一家拥有94.12%股权的子公司拥有49%的股份。我们已经与持有SPI 51%股份的印尼第三方股东签订了合同，因此我们能够控制SPI，并根据国际财务报告准则将其财务业绩合并到我们的综合财务报表中。少数股东在BCP的非控股权益在我们的合并财务报表中计入。

(2)

越南： 我们通过Grab Company Limited在越南开展送货和移动业务。除了我们拥有Grab Company Limited 49%的股份和通过公司章程中的投票门槛行使控制权外，我们还与Grab Company Limited剩余股份的持有人(越南国民和高级管理人员)签订了合同安排，因此我们能够控制Grab Company Limited，并根据国际财务报告准则在我们的综合财务报表中综合其财务业绩。

(3)

泰国： 我们的快递、移动和金融服务业务均通过泰国运营实体(就移动和快递而言，包括GrabTaxi(泰国)有限公司)进行，该实体采用分级股权结构建立，因此每个泰国实体(包括GrabTaxi Holdings(泰国)Co.，Ltd.)由一名泰国人或实体持有50%以上的股份。这种分级股权结构，加上我们持有的股份类别所附带的某些权利，以及我们在泰国的股权结构中相关实体的组织文件中的其他规定，使我们能够控制这些泰国运营实体，并根据国际财务报告准则在我们的综合财务报表中整合它们的财务业绩。泰国相关股东的非控股权益计入我们的综合财务报表。

(4)

菲律宾： 我们的四轮汽车和送货业务均通过一家菲律宾运营实体进行(就我们的四轮汽车业务而言，包括MyTaxi.PH，Inc.)，我们持有该公司40%的股份，其余股份由一家菲律宾控股公司拥有。我们拥有菲律宾控股公司40%的股份，其余60%的股份由一名菲律宾国民持有，他是我们某些菲律宾运营实体，包括MyTaxi.PH，Inc.的董事。通过与菲律宾股东的合同权利以及某些其他权利，我们能够根据国际财务报告准则在我们的合并财务报表中整合我们菲律宾运营实体的财务业绩。菲律宾股东的非控股权益计入我们的综合财务报表。

(5)

马来西亚 ：在马来西亚，我们通过Jaya Grocer控股有限公司经营马来西亚的大众高端超市连锁店Jaya Grocer。巴赫德。我们完全拥有Jaya Grocer 50%的有表决权的股份。其余有表决权的股份由我们的马来西亚本地合作伙伴Green Aurora Sdn Bhd(“马来西亚本地合作伙伴”)拥有，该实体由我们的联合创始人Hooi Ling Tan拥有。根据本公司透过本公司全资附属公司Jaya Grocer与马来西亚当地合作伙伴订立的管理协议，在当地法律许可的范围内，我们一般有权在符合Jaya Grocer最佳利益并与马来西亚当地合作伙伴磋商的情况下，就业务及财务策略(包括资金)及其他与Jaya Grocer业务有关的战略事宜作出决定。通过与马来西亚当地合作伙伴的合同权利以及某些其他权利，我们能够根据国际财务报告准则在我们的综合财务报表中合并Jaya Grocer的财务业绩。马来西亚当地合作伙伴的非控股权益计入我们的综合财务报表。

•

我们的业务仍处于相对早期的增长阶段，如果我们的业务或超级应用平台不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，增长不能达到我们预期的规模或无法实现盈利，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。

•

我们在所服务的细分市场和市场上面临着激烈的竞争。

•

自成立以来，我们每年都出现净亏损，可能无法继续筹集足够的资本，或实现或维持盈利。

•

我们减少净亏损和实现盈利的能力取决于我们是否有能力减少我们支付的合作伙伴和消费者激励相对于我们收到的服务佣金和费用的金额。

•

我们的业务面临许多法律和监管风险，这些风险可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

5

•

我们的品牌和声誉是我们最重要的资产之一，对我们业务的成功至关重要。

•

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性影响，而且仍在持续，它或其他流行病或公共卫生威胁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

•

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

•

我们在反腐败、反贿赂、反洗钱和打击资助恐怖主义方面受到各种法律的约束，并在某些腐败程度较高的国家开展业务。我们的审计和风险委员会领导了一项可能违反某些反腐败法律的调查，这些法律与我们在我们开展业务的国家之一的业务相关，并已自愿向美国司法部自我报告了潜在的违规行为。不能保证不遵守任何此类法律不会对我们造成实质性的不利影响。

•

如果我们被要求将司机重新归类为员工或其他，或者如果司机合伙人和/或员工成立工会，可能会产生不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。

•

如果我们无法继续扩大我们的平台用户基础，包括司机-或商家-合作伙伴和消费者访问我们的产品，我们对每个这样的构成群体的价值主张可能会减少，影响我们的运营结果和前景。

•

在某些司法管辖区，我们受到外资持股的限制。

•

我们在迅速发展的东南亚地区经营业务会面临相关风险，因此，我们在该地区的经营和投资会面临各种固有风险。

•

我们的收入和净收入可能会受到东南亚任何地区以及全球任何经济放缓或社会、政治、监管和经济环境发展的重大不利影响。

•

东南亚某些市场的法律制度方面的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

•

在我们运营的各个司法管辖区，我们可能面临不确定的纳税义务，并因此遭受不利的财务后果。

•

我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动。

•

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。

•

非预期亏损、撇账或撇账、重组及减值或其他费用、税项(直接或间接)、征费或其他负债可能会在业务合并于2021年12月完成后产生或需要产生，或与业务合并于2021年12月完成有关而招致或须承担，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩以及A类普通股及认股权证的价格产生重大负面影响，进而可能导致阁下的部分或全部投资损失。

•

通过合并而不是承销上市成为一家上市公司，给非关联投资者带来了风险。我们随后可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致我们的股东损失部分或全部投资。

•

在某些情况下，我们可能会在没有股东批准的情况下发行额外的证券，这将稀释现有的所有权利益，并可能压低我们股票的市场价格。

 

6

招股说明书所指名的出售证券持有人登记转售的证券

(I)76,247,666股A类普通股；(Ii)50,000份认股权证；及(Iii)50,000股可于行使50,000份认股权证时发行的A类普通股。

认股权证的条款

每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。我们的认股权证将于2026年12月1日纽约市时间下午5点到期。

发行价	本招股说明书提供的证券可以按照现行市场价格、私下商定的价格或出售证券持有人确定的其他价格进行发行和出售。请参阅“分配计划”。

在任何认股权证行使前发行及发行的普通股

截至2022年6月30日，A类普通股3,721,578,210股，B类股129,749,667股。

已发行及未清偿的认股权证

25,999,981 Warrants as of June 30, 2022.

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券，将由出售证券持有人代为出售。除本公司于行使认股权证时收取的款项以现金形式行使外，吾等将不会收取任何出售该等认股权证所得款项。

股利政策	我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何就普通股支付股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

A类普通股和认股权证的市场

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，交易代码为“GRAB”和“GRABW”。

风险因素	潜在投资者应仔细考虑“风险因素”，以便在购买本公司提供的证券之前讨论应考虑的某些因素。

 

7

虽然我们的业务增长迅速，但我们在东南亚的业务，特别是我们的超级应用平台相对较新，不能保证我们将能够实现并保持我们所有业务部门的增长和盈利能力。也不能保证市场对我们的产品的接受度会继续增长，也不能保证新的产品会被接受。此外，我们的业务可能会受到宏观经济状况及其对可自由支配的消费者支出的影响，进而可能影响消费者对通过我们的平台提供的产品的需求。

我们的管理层认为，我们的增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。

 

8

此外，要实现盈利，例如，我们将需要继续增长和扩大我们的业务，管理促销和激励支出，提高货币化，提高营销和其他支出的效率，并增加我们平台上的消费者支出。到目前为止，我们的增长在一定程度上是由我们为司机合作伙伴、商人合作伙伴和消费者提供的激励措施推动的。例如，在2021年第四季度，我们的收入比2020年第四季度下降了44%，这是因为我们先发制人地投资增加了我们平台上的活跃驱动程序供应，以支持移动需求的复苏。消费者对移动性和送货的激励在同一季度也有所增加，因为我们投资于保持和增长我们的类别份额和MTU增长。与2021年上半年相比，我们在2022年上半年对司机和消费者激励措施的投资也有所增加，尽管激励措施从2021年下半年到2022年上半年逐渐减少。随着我们继续实现更大的规模，我们寻求在可行的情况下减少激励措施，并与我们的业务计划保持一致，这使我们在2022年第二季度的收入比2021年同期增长了79%。然而，如果我们在未来再次增加激励性投资，我们的收入可能会再次受到不利影响。

我们不能向您保证，我们将能够继续增长和管理我们的每个细分市场或我们的超级应用平台，或者实现或保持盈利。我们的成功在很大程度上将取决于我们制定适当战略和计划的能力，包括我们的销售和营销努力，并有效地实施这些计划。如果通过我们的平台访问产品的司机、商家合作伙伴和消费者不认为我们有益，或者选择不利用我们，那么我们业务的市场可能无法进一步发展，发展速度可能慢于我们的预期，或者可能无法实现我们预期的增长潜力或盈利能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在每个细分市场和市场都面临着竞争。我们经营的细分市场竞争激烈，其特点是用户偏好的变化、细分以及新服务和产品的推出。我们既争夺司机和商家合作伙伴，也争夺通过我们的平台访问产品的消费者。我们的竞争对手可能在单一或多个细分市场、单一市场或跨多个市场的地区运营。这些竞争对手可能是老牌的，也可能是新进入的，专注于提供低成本的替代产品或更高质量的产品，或两者的任意组合。新的竞争对手可能包括现有业务在其他细分市场或市场扩大以在我们的细分市场竞争的现有参与者。专注于有限数量的细分市场或市场的竞争对手可能比我们更有能力开发专业知识或以更有针对性的方式使用资源。通过不跨多个细分市场和市场运营，这些竞争对手还可能享受较低的管理成本。我们在某些地理市场的竞争对手可能享有竞争优势，如声誉优势、更好的品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算、更好的本地化知识和更具支持性的监管制度，还可能提供折扣服务、司机或商家合作伙伴激励、消费者激励、折扣或促销、创新产品和产品，或替代定价模式。竞争因素不时导致，并可能继续导致我们降低价格或费用和佣金，增加司机-合作伙伴、商家-合作伙伴或消费者激励措施和营销费用，这已经并可能继续影响我们的收入和成本。更有甚者, 民族主义的兴起，加上政府有利于本土科技公司创建或发展的政策，可能会有利于我们的竞争对手，并影响我们在市场上的地位。此外，我们的一些竞争对手可能会进行整合，以扩大他们的市场地位和能力。例如，2021年5月，总部位于印度尼西亚的Gojek与电子商务平台Tokopedia合并。Gojek经营叫车和送货业务。

在我们的细分市场和市场中，进入门槛很低，司机和商家合作伙伴和消费者可能会选择替代平台或服务。我们的竞争对手可能会采用我们的某些产品功能，或者可能会采用消费者或司机或商家合作伙伴比我们更看重的创新，这可能会降低我们平台上的产品的吸引力，或者降低我们区分产品的能力。驱动合作伙伴可以转移到具有最高收入潜力或最高工作量的平台，而商人合作伙伴可以转移到提供最低费用和佣金或最高业务量或其他机会的平台以增加盈利。司机和商家合作伙伴和消费者可能会转向为他们提供最佳机会的平台。消费者可以通过成本最低或质量最高的供应商或平台，或者提供更好选择或更方便的技术平台的供应商或平台，获得司机或商家的商品或服务。对于我们的平台，司机和商家合作伙伴和消费者可能会基于整体用户体验和便利性、增强盈利能力的工具、与移动和网络应用程序的集成、移动应用程序的质量以及支付结算服务的便利性而转向其他平台。在我们的配送领域，我们面临着来自Foodpanda、ShopeeFood和Gojek(主要在印度尼西亚)等地区性参与者以及东南亚单一市场参与者的竞争，其中包括新加坡的Deliveroo、越南的Bamin、泰国的Line Man Wongnai和Robinhood。此外，许多连锁商家都有自己的网络订餐平台和披萨公司, 例如Domino‘s和其他商家通常拥有并运营自己的送货车队。消费者还可以通过线下渠道进行其他选择，如餐厅内和外卖，以及直接从超市、杂货店和便利店购买，这些商店可能有自己的送货服务。我们的平台还与包括Gojek和Lalamove等按需服务在内的最后一英里包裹递送服务以及越南的AhaMove等单一市场参与者展开竞争。在我们的移动领域，我们面临着来自印度尼西亚的Gojek和其他一些东南亚国家、新加坡的ComfortDelGro、Bonku、Hello Phuket Service、泰国的Bolt等有执照的出租车运营商以及传统地面交通服务(包括打车)的竞争。此外，消费者还有其他选择，包括公共交通和私人汽车拥有。

 

9

在菲律宾，陆路运输特许经营和监管委员会(“LTFRB”)已经解除了暂停接受运输网络公司(“TNC”)认证申请的禁令，以促进跨国公司之间的良性竞争。自这一取消以来，另外两家公司已被菲律宾LTFRB认证为跨国公司。由于颁布了11659号共和国法，取消了对公用事业(包括跨国公司)的外资所有权限制，这一市场可能还会出现额外的竞争。取消跨国公司拥有至少60%菲律宾人所有权的要求，可能会导致新的外国竞争对手进入菲律宾市场。

虽然我们的支付和金融服务产品与线下选择竞争，如现金、信用卡和借记卡、银行间转账、传统银行和其他金融机构以及其他电子支付系统运营商，但我们在数字支付服务方面的竞争对手还包括ShopeePay和Google Pay以及单一市场参与者，如印度尼西亚的Dana和GoPay、马来西亚的Touch‘n Go和菲律宾的GCash。其中一些数字支付服务领域的竞争对手也经营电子商务业务。这可能会影响我们在这些平台上的电子钱包使用(特别是OVO和GrabPay)，因为我们可能会向与我们竞争对手相关的实体提供优惠待遇。此外，虽然我们与Uber Technologies，Inc.(“Uber”)有一项竞业禁止协议，该协议是在与此类股东的交易中实施的，并在合同上限制他们在东南亚与我们竞争，但此类协议受到有限条款的限制。在我们于2018年收购优步在东南亚的业务之前，优步之前在东南亚经营叫车和外卖业务。与优步的竞业禁止协议将于2023年3月25日晚些时候到期，也就是优步出售在我们的所有股份一年后。我们还与滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)签订了一份竞业禁止协议，该协议是与滴滴股东的一项交易相关的。然而，这种与滴滴的竞业禁止协议已于2021年12月业务合并结束时正式到期。尽管与滴滴的竞业禁止协议到期到目前为止还没有对我们的业务产生任何实质性影响，但如果滴滴进入我们的市场，或者优步重新进入我们的市场，我们可能面临更激烈的竞争, 这反过来可能会对我们将司机和商家合作伙伴和消费者吸引到我们平台上的能力产生实质性影响，导致我们失去市场份额，影响我们的定价和/或要求我们增加激励措施以保持市场份额。此外，优步和滴滴与其他新进入我们市场的公司相比可能具有一定的竞争优势，因为它们作为我们的股东熟悉市场，就优步而言，也是因为我们在收购优步东南亚业务之前在东南亚的业务。

任何竞争失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

截至2022年和2021年6月30日的6个月，我们发生了10亿美元和15亿美元的净亏损，经营活动的现金净流出分别为7.17亿美元和3.03亿美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们发生了36亿美元、27亿美元和40亿美元的净亏损，经营活动产生的现金净流出分别为9.38亿美元、6.43亿美元和21亿美元。我们对我们的业务进行了大量投资，其中包括：(I)扩大我们平台上的送货、移动和金融服务产品；(Ii)扩大司机和商家合作伙伴基础以及在我们平台上访问产品的消费者基础；(Iii)开发和增强我们的超级应用程序；(Iv)增强我们为司机和商家合作伙伴、我们的支付网络和其他技术和基础设施提供的工具；以及(V)招募高素质的行业人才。我们还在东南亚的480多个城市发展我们的业务，每个国家都有不同的基础设施、法规、系统和用户期望，我们的战略涉及到超本地化的运营方式，所有这些都需要更多的投资，而不是我们只在一个国家和更少的城市运营。我们的产品，如GrabRentures和GrabKitchen，要求我们进行投资并扩大规模，以实现盈利。为了在某些市场上具有竞争力，扩大规模和增加流动性，我们不时降低费用，并提供司机-合作伙伴、商人-合作伙伴和消费者激励，这也减少了我们的收入。新冠肺炎疫情也对我们2020年的某些业务产生了实质性的不利影响, 2021年和2022年，直至本招股说明书之日，并可能继续影响我们的业绩。我们将继续需要大量的资本投资来支持我们的业务。发行股权或可转换债务证券可能导致现有股东遭受重大稀释，任何新发行的股权证券可能具有高于现有股东的权利、优惠和特权。债务融资可包含与财务和业务事项有关的限制性契约，包括对产生更多有担保或无担保债务的能力的限制，这可能使其更难获得更多资本以寻求商业机会。我们可能无法在可接受的条件下获得额外的融资，如果真的有的话。

 

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此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的负债比资产分别高出63亿美元和42亿美元。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的累计亏损分别为155亿美元、144亿美元、105亿美元和80亿美元。为了支持我们的业务计划，我们在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内分别通过发行可转换可赎回优先股、定期贷款和管道融资筹集了69亿美元、14亿美元和19亿美元的现金。上述可转换可赎回优先股已注销，并于业务合并完成时转换为收取普通股的权利，因此，于业务合并完成后，吾等不再确认与该等可转换可赎回优先股有关的任何负债组成部分或产生的任何利息开支。2021年上半年，我们通过定期贷款B融资获得了20亿美元的融资，2021年12月我们获得了40.4亿美元的管道收益。由于我们筹集的资本以及手头的现金和现金等价物，截至2022年6月30日，我们的资产比负债多72亿美元，截至2021年12月31日，我们的资产比负债多80亿美元。基于这些因素，再加上对我们的业务计划、预算和预测的评估，我们的管理层已经能够得出结论，我们的综合财务报表以“持续经营”为基础编制是合适的。

任何未能增加我们的收入、管理我们的运营费用的增加、继续筹集资本、管理我们的流动性或以其他方式管理净负债、净亏损和净现金流出的影响的任何措施，都可能阻止我们作为一家持续经营的企业继续经营，或实现或保持盈利。

我们已经支付了大量的奖励来吸引新的司机和商家合作伙伴和消费者使用我们的服务，或者鼓励现有的注册司机合作伙伴重新在我们的平台上驾驶，以发展我们的业务并为我们的服务产生新的需求，并可能在未来继续这样做。这些奖励通常是以向合作伙伴和消费者支付额外费用的形式，过去已经超过，未来也可能超过我们从服务中获得的佣金和费用。此外，商业合作伙伴可能会不时向消费者提供激励，以推动他们在我们平台上对其产品和服务的需求，这可能会减少我们支付的总体激励的比例。相反，如果商家合作伙伴不太愿意提供这样的激励措施，我们可能需要增加激励措施，以保持我们平台的吸引力。我们报告的收入是扣除合作伙伴和消费者激励措施后的净额，因此如果激励措施超过了我们收到的佣金和费用，可能会导致我们报告收入为负。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们分别提供了11亿美元和7亿美元的激励(包括分别为4亿美元和3亿美元的合作伙伴激励，以及分别为7亿美元和4亿美元的消费者激励)，导致我们的收入减少了相同金额。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们分别提供了18亿美元、12亿美元和24亿美元的激励措施(包括分别为7亿美元、6亿美元和12亿美元的合作伙伴激励措施，以及11亿美元、6亿美元和11亿美元的消费者激励措施)，导致我们的收入减少了相同数额，就截至12月31日的年度而言, 2019年导致美国报告收入为负(8亿美元)。尽管我们使用了大量的奖励来增加我们的GMV，但在截至2021年12月31日的一年中，我们的月度交易用户从截至2020年12月31日的年度的2450万和截至2019年12月31日的2920万下降到了2410万。在截至2021年和2020年12月31日的一年中，每月交易用户的下降主要是由于东南亚各地实施了不同程度的新冠肺炎相关旅行限制，导致我们移动服务的用户减少。尽管我们的月度交易用户从截至2021年6月30日的6个月的2430万增长到2022年6月30日的2,870万，但我们不能向您保证这种复苏将继续下去。截至2022年6月30日的6个月，包括OVO的月度交易用户在内，我们的月度交易用户数量为3180万。

因此，我们增加收入并进而减少净亏损和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否有效地利用激励措施来鼓励使用我们的平台，以及随着时间的推移，我们向司机、商家合作伙伴和我们服务的消费者支付的激励金额相对于我们从我们服务中获得的佣金和费用的金额。如果我们不能随着时间的推移减少我们支付的奖励金额相对于我们收到的佣金和费用，我们可能会影响我们增加收入、筹集资本、减少净亏损和实现盈利以及减少净现金流出的能力，任何或所有这些都可能阻止我们继续经营下去，或者实现或保持盈利。此外，鉴于我们使用激励措施来鼓励使用我们的平台，未来激励措施的使用减少也可能导致用户和司机-以及商家-合作伙伴数量的增长减少，或者用户和司机-以及商家-合作伙伴的整体减少以及我们收入的减少，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们在大型、多元化和复杂的东南亚地区的480多个城市的送货、移动和金融服务领域开展业务。我们的每个部门在我们运营的每个司法管辖区都受到不同的法规约束。

 

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我们面临的监管风险的重点领域包括：(I)适用于交付、移动和/或金融服务产品的法律和法规的演变；(Ii)各种形式的数据监管，如数据隐私、数据本地化、数据可携带性、网络安全和广告或营销；(Iii)零工经济监管；(Iv)反垄断监管；(V)价格、供应监管、安全、健康和环境监管等经济监管；(Vi)外资所有权限制；(Vii)人工智能监管和(Viii)有关提供在线服务的监管。包括在互联网、移动设备和电子商务方面。

此外，我们可能无法获得提供我们的产品和我们计划提供的产品所需的所有许可证、许可和批准。由于我们经营的行业在我们的市场中相对较新和具有颠覆性，相关法律法规及其解释在某些司法管辖区往往不明确和不断演变。这可能会使我们很难评估我们的业务需要哪些许可证和审批，或者在某些司法管辖区获得此类许可证的流程。由于这些原因，我们也不能确定我们是否能够保持我们以前获得的许可证和批准，或者如果它们到期，我们是否能够续签它们。我们不能确定我们对规则和法规的解释，包括我们对适用的监管豁免的依赖，一直或将与当地监管机构的解释一致。随着我们扩大业务，特别是我们的金融服务业务，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划在其中运营的市场的额外法律法规的约束。

我们的业务受我们运营的每个司法管辖区内不同监管机构的监管，这些监管机构可能并不总是一致行动。因此，我们可能会受到一些要求的约束，这些要求单独而言可能不会对我们造成实质性的不利影响，但当这些要求结合在一起时，可能会对我们产生实质性的影响。此外，在我们经营的市场中，我们受到不同的、有时甚至相互冲突的法律和法规的约束。

网约车

 

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遵守现有或新的法律法规可能使我们承担责任，或导致我们产生巨额费用，或以其他方式影响我们的产品或前景。例如，在马来西亚，我们在2018年获得了C类牌照，允许GrabExpress仅在一个州提供州内国内快递服务。为了让我们在全国范围内运营GrabExpress，我们需要获得B类许可证。我们申请这样的许可证被拒绝了，因为暂停了新的申请。因此，我们不被允许跨州运送重量小于两公斤的非食品类物品，尽管我们仍然被允许运送重量超过两公斤的食品和新鲜农产品。此外，我们的消费者使用GrabExpress跨州运输重量小于两公斤的非食品物品所导致的任何不遵守规定，我们无法控制，可能会使我们面临30万马币(约合6.8万美元)的罚款和/或不超过三年的监禁。此外，在马来西亚，政府正在对两轮叫车(通过电子叫车递送包裹)引入新的监管规定。颁布后，我们和我们的司机合作伙伴将需要获得必要的执照，并需要满足某些运营要求才有资格获得这些执照。根据监管要求，如果我们的司机合作伙伴遵守并申请必要执照的过渡期太短，我们可能会在一段时间内经历我们平台上的司机合作伙伴短缺。同样，在越南，投递(I)重量在两公斤或以下的无地址信件，(Ii)重量超过两公斤的信件，或(Iii)包裹，必须有邮政业务通知证书。, 我们正在争取获得认证。不遵守规定可能会导致经济处罚和收入返还，主管当局可以下令暂停或终止这项递送业务。在泰国，由电子交易发展署(“ETDA”)颁布的“关于监管数字平台服务业务的皇家法令”(“ETDA法”)于2021年10月25日获得泰国内阁批准，目前正由国务委员会(“COS”)审议。《反倾销税法》自《皇家公报》公布之日起240天内生效。如果我们作为平台服务提供商的业务或我们在泰国的某些业务仍然被ETDA视为受ETDA法律监管的“数字服务平台业务”，则我们在泰国的业务可能会受到不利影响，因为ETDA法律赋予ETDA广泛的自由裁量权来执行ETDA法律的条款并保护数字平台业务的消费者。ETDA的执法权力包括：(I)如果任何违反ETDA法的行为得不到补救，有权下令暂停和/或停止业务；(Ii)命令数字平台服务提供商与消费者和其他政府机构分享信息，包括潜在的商业敏感信息；(Iii)对数字服务平台业务施加额外义务；(Iv)在任何数字服务平台业务提供商可以退出ETDA有管辖权的业务之前，采取任何行动保护或防止消费者可能遭受的任何损害；以及(V)如果有任何违反《贸易竞争法B.E.2560》的行为，与泰国贸易竞争委员会等其他政府机构进行协调。然而，, ETDA法可能对我们产生的确切影响尚不清楚，将取决于ETDA在这项法律最终生效时采取的执法方法。

随着科技行业成为经济中更重要、更有利可图的部分，东南亚各国政府也面临压力，要求它们增加或引入新的税收。例如，在菲律宾，众议院筹款委员会批准了一项法案，对数字服务的销售征收12%的增值税，数字服务的定义是通过互联网或其他电子网络提供或订阅的任何服务，如果不使用信息技术就无法获得，该法案已被纳入菲律宾的财政优先改革。增值税的法定纳税人将是销售者或数字服务提供商。一旦该法案成为法律，它将导致对我们的业务征收额外的税收。

此外，当我们在金融服务和地图或地理空间技术等新领域扩展我们的产品时，我们可能会受到其他法律法规的约束，这可能需要我们获得许可证才能在相关司法管辖区提供新产品或继续提供现有产品。此外，环境法规的发展，例如适用于使用化石燃料的车辆的法规，以及限制使用一次性包装和餐具的法规，可能会对我们的流动性和递送业务产生不利影响。例如，新加坡政府最近宣布了《2030年新加坡绿色计划》，其中列出了一系列与环境和可持续发展有关的目标。在其他目标中，新加坡绿色计划规定，柴油车和出租车的新登记将从2025年起停止，所有新车和出租车的登记必须从2030年起使用更清洁能源的车型(如电动、混合动力和氢燃料电池汽车)。

我们受到法律法规的约束，这些法律法规规定了一般性要求，并赋予监管机构广泛的自由裁量权，以确定此类法律法规的合规性。监管机构可能会以不同于我们的方式解释法律和法规，并可能在决定任何制裁或补救措施时拥有广泛的自由裁量权。我们目前运营的许多司法管辖区不需要为我们平台上的司机合作伙伴提供商业出租车牌照或送货许可证。然而，当地监管机构可能会决定执行或颁布地方法规，要求持有驾照，对司机或车辆设定上限，强制司机加入有执照的实体，或施加其他要求，如司机合伙人的最低年龄要求。对于我们和这种特殊租赁(即有司机的汽车租赁)运输公司之间的票价如何设定也有规定，并要求送货司机合作伙伴在通过我们这样的平台提供点对点送货服务之前加入有执照的快递公司。如果法规演变或监管机构改变当前政策或执行当地法规，我们在我们的平台上提供递送和移动产品时可能面临更多的复杂性和风险。此外，一些司法管辖区的监管机构对适用于我们业务的供应和票价设定了上限，尽管我们过去能够在需要时获得增加运力的批准，但不能保证我们将继续获得批准以增加运力以满足需求，这可能会影响我们的业务和前景。如果我们或司机受到进一步的上限、限制或许可要求，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。在某些司法管辖区, 公众一直在施压，要求对商家合作伙伴支付给我们平台等平台的佣金施加限制，如果施加限制，可能会影响我们的送货业务。

此外，由于我们在8个国家开展业务，我们面临的风险是，一个国家的监管审查或行动可能会导致其他国家的监管机构采取类似行动。我们和我们庞大而多样的利益相关者群体，对我们市场的监管机构来说是高度可见的。利益相关者群体的不满可能引发监管机构的干预，影响我们的业务。

 

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我们实际或被认为没有遵守适用法规可能会使我们面临监管行动，包括但不限于潜在的罚款、暂时或永久停止我们全部或部分业务活动的命令、禁止接受新的消费者、司机合作伙伴或商家合作伙伴，以及实施强制补救措施。例如，在菲律宾，尽管我们遵守了我们的承诺，但菲律宾竞争委员会(“委员会”)发现我们没有履行对网约车公众的退款义务，并威胁要罚款。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的品牌和声誉是我们最重要的资产之一。“Grab”在我们经营的市场中是一个家喻户晓的名字，是我们产品的同义词。成功维护、保护和提升我们的品牌和声誉对我们业务的成功至关重要，包括吸引和保持员工、司机和商家合作伙伴以及消费者访问我们平台上提供的产品的能力，以及以其他方式扩大我们的交付、移动性和金融服务产品的能力。我们的品牌和声誉对我们在我们所服务的市场中保持地位的能力也很重要，包括在监管机构和社区领袖中的地位。对我们品牌的任何损害都可能导致监管行动、诉讼和政府调查，并削弱我们实施立法改革和获得许可证的能力。此外，由于我们在东南亚和各个细分市场开展业务，包括送货、移动和金融服务，因此在一个市场或细分市场对我们的品牌或声誉造成不利影响可能会对我们的其他业务部门产生不利影响。

各种因素和/或事件，包括那些实际存在和在我们控制范围内的因素和/或事件，以及那些被感知、传言或超出我们控制或责任范围的因素和/或事件，都可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，例如：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对我们的品牌或声誉的任何损害，包括由于或与上述任何一项有关的损害，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

 

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持续的新冠肺炎疫情已经在全球范围内导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的广泛取消，已经并将继续影响我们的业务，并损害了我们某些投资的公允价值、商誉和我们车辆的可收回价值。特别是，我们的业务部门受到了以下影响：

 

 

 

新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

 

 

 

 

 

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我们能够缓解新冠肺炎对整体业务的影响，部分原因是我们能够适应消费者需求和偏好的变化，以及我们平台的多功能性。例如，随着我们移动部门的需求下降，我们能够利用提供移动服务的司机合作伙伴为我们的送货部门提供送货服务。此外，在2020年3月和4月，由于在家或出行控制命令等新冠肺炎措施，导致活跃司机伴侣数量减少，2021年第三季度也是因为类似的新冠肺炎措施，以应对新冠肺炎新浪潮。虽然在取消了居家或出行控制命令的市场中，司机伴侣的数量已经逐渐恢复，但新新冠肺炎变体的出现以及相关的移动控制命令和其他社交疏远措施的出现，继续影响我们平台上司机伴侣供应的恢复。然而，新冠肺炎大流行的严重性和持续时间仍然存在重大不确定性，随着大流行的继续，或者如果未来出现其他公共卫生威胁，我们可能需要继续适应不断变化的情况。不能保证我们会成功做到这一点，包括维持和优化对驱动程序-伙伴基础的利用。

2020年，我们还为新加坡的司机合作伙伴提供了一项特别救济基金，以暂时补充司机收入，其中包括政府资助的支持，以及在基金初期阶段我们每周支付的固定款项。如果我们认为未来有必要采取类似或其他措施来帮助司机合伙人或其他合伙人，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们还在2020年6月进行了裁员，影响了约360名员工，以努力应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响。

此外，我们已经并将继续采取积极措施促进健康和安全，其中包括实施GrabProtect，这是一套针对我们的移动产品的安全和卫生措施，以保护司机和乘客，提供非接触式送货，并与司机-合作伙伴合作采取安全措施，如口罩佩戴、车辆清洁和消毒、体温检测、洗手和消毒。然而，我们的努力可能不会成功，可能无法在未来提供足够的保护，使其免受新冠肺炎或类似公共卫生威胁，或者此类努力可能不足以继续促进消费者、司机和商家合作伙伴的信心。在公共健康威胁方面，我们还可能被要求暂时关闭我们的公司办公室，让我们的员工远程工作，就像我们在新冠肺炎大流行中所做的那样，这可能会影响生产力，否则可能会扰乱我们的业务运营。目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对我们产品的需求，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

自2012年成立以来，我们在员工人数、使用我们平台的消费者和司机-以及商家-合作伙伴的数量、我们的产品以及我们业务的地理覆盖范围和规模方面都经历了快速增长。我们还通过收购和战略合作伙伴关系进行了扩张。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。在某些司法管辖区，我们的风险管理职能，特别是与企业范围的风险管理和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的职能，处于相对早期的发展阶段，因此我们可能无法在风险发展时识别、缓解和补救风险。我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生负面影响。妥善管理我们的增长将需要我们制定跨地区和跨职能的一致政策，以及在必要时额外的本地化政策。如果不能有效地制定和实施任何此类政策，可能会损害我们的业务。此外，随着我们的扩张，如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工和员工以帮助管理和运营我们的业务方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工和员工，我们的业务可能会受到损害。

 

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为了管理我们业务和人员的增长，并改进支持我们业务运营的技术、我们的财务和管理系统、披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制，我们需要投入大量的财务、运营和技术资源。特别是，技术或网络基础设施的升级对支持我们的增长至关重要，如果没有有效的升级，我们可能会遇到意想不到的系统中断、响应时间缓慢或消费者、司机和商家合作伙伴的糟糕体验。我们正在建立、开发或升级各种管理系统，如我们的合同管理系统、库存管理系统、ERP和账单系统，以更高效和有效地组织和跟踪我们的活动和义务。随着我们的业务不断扩大，我们的技术基础设施系统将需要扩展以支持我们的业务。此外，我们的组织结构很复杂，随着我们的平台被更多的消费者、司机和商家合作伙伴使用，随着我们增加员工、产品和产品以及技术，以及随着我们继续扩张，包括通过收购和战略合作伙伴，可能包括扩展到我们经验有限的业务活动，例如线下业务，或者根本没有经验，我们的组织结构将继续增长。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们平台的质量和我们运营的效率可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和打击恐怖主义融资的法律的约束，在某些情况下，其他司法管辖区也可能受到此类法律的约束，例如，修订后的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。这些法律一般禁止我们和我们的员工不正当地影响政府官员或商业团体，以便获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益。根据适用的反贿赂和反腐败法律，我们可能会对代表我们行事的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为承担责任。我们在腐败程度较高的国家开展业务，并与这些实体建立业务关系。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们有可能被要求为这些第三方业务合作伙伴和中介以及我们及其各自的员工、代表、承包商和代理的腐败或其他非法活动承担责任或无意中参与其中，尽管我们没有授权此类活动并已制定了相关政策。, 程序和制度，以禁止和避免此类活动的进一步发展，并管理此类风险。我们的员工经常就影响我们行业的政府政策或法律的潜在变化向我们运营的市场的政府官员咨询或参与讨论，并与国有企业或政府机构建立合资企业和其他伙伴关系，这可能会增加此类反腐败相关风险。此外，我们在某些腐败程度较高的国家的活动增加了司机合作伙伴、消费者、商业合作伙伴、托运人或承运人、雇员、顾问或商业合作伙伴违反包括《反海外腐败法》在内的各种反腐败法律的未经授权付款或提供付款的风险，尽管这些各方的行为往往不在我们的控制范围内，尽管我们没有授权此类活动，并已制定了禁止和避免此类活动进一步发展并管理此类风险的政策、程序和系统。虽然我们有旨在解决遵守此类法律的政策和程序，但不能保证这些政策和程序在任何时候都是完全有效的，我们的员工和代理人可能会采取违反我们的政策和程序或适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。例如，我们的审计和风险委员会领导了一项可能违反某些反腐败法律的调查，这些法律与我们在我们开展业务的国家之一有关，并自愿向美国司法部报告了潜在的违规行为。在2020年、2021年或截至2022年6月30日的6个月中，中国在我们的收入和总资产中并不占很大比例, 虽然目前还不能就美国司法部事件的可能结果得出结论，但目前我们还不知道有任何其他考虑中的或未决的调查或诉讼与可能对我们产生实质性影响的潜在违规行为有关。

额外的合规要求可能会迫使我们修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证平台用户身份和监控国际和国内交易的程序。任何违反适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和打击恐怖主义融资法律的行为都可能导致举报人投诉、不利的媒体报道、损害我们的声誉和品牌、调查、征收巨额法律费用、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消政府许可证、许可证和合同的资格、被迫退出重要的市场或业务部门、大量转移管理层的注意力、A类普通股和认股权证价格下跌或其他不利后果，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

 

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司机的独立承包商地位目前正在世界各地的法院、政府机构、非政府组织、司机团体、工会和行业协会受到挑战。在一定程度上受到美国和欧洲事态发展的推动，我们开展业务的东南亚的监管机构最近对这一领域的兴趣与日俱增。对司机是独立承包商还是员工的测试因管理法律的不同而不同，通常对某些因素高度敏感，包括舆论和政治条件的变化等。我们认为，根据现有的就业分类框架，司机合作伙伴是独立的承包商，因为除其他事项外，他们：(I)可以选择是否、何时、在哪里以及以何种方式和手段在我们的平台上提供服务；(Ii)能够在我们的竞争对手的平台上提供服务；(Iii)在签署我们的条款和条件时，每个人都承认并同意他们与我们的关系不构成雇佣关系；(V)支付佣金；及(Iv)赚取递送或服务费(扣除佣金及平台使用费等后)，而不是赚取工资或其他固定金额的收入，以向吾等的消费者或商户合作伙伴提供服务。改变管理独立承包人的定义或分类的法律或条例，或关于独立承包人分类的司法裁决，可能需要将司机-合伙人重新归类为雇员(或存在这些地位的工人或准雇员)，如果是这样的话, 我们将被要求为补偿司机-合伙人而产生大量额外费用，可能包括与适用工资和工时法律相关的费用(包括最低工资(可能包括要求司机-合伙人在离线或不通过我们的平台开车时支付工资)、加班费和用餐和休息时间要求)、员工福利(包括法定缴费、强制保险和工会费用方面的要求)、税收和罚款。此外，确定司机合伙人是雇员或表面上的代理人可能会导致根据适用于雇主和雇员的法律和法规提出索赔、指控或其他程序，例如要求雇主承担连带责任或代理责任、骚扰和歧视以及成立工会。可以创建新的就业分类，并将其适用于司机-合作伙伴，并对我们施加超出现有要求的额外要求。任何此类重新分类或新分类都可能对我们的劳动力成本、业务运营和员工关系产生重大影响，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。在泰国，劳动部(“MOL”)和国务委员会正在起草一份自由职业者法案草案，旨在保护零工工人(包括我们在泰国的司机合作伙伴)和自由职业者。财政部还计划成立一个委员会，根据同一法案起草附属法规，要求数字平台服务提供商/运营商采取某些行动来保护数字平台劳工。自由职业者法案草案最近于12月28日获得批准, 2021年由泰国内阁批准。《自由职业者法》及其附属条例的生效日期仍不确定。我们目前预计交通部可能会加快上述法律的颁布，因为包括我们的司机合作伙伴在内的某些司机在2022年1月和2月举行了几次全市范围的抗议活动，要求增加他们的收入。在菲律宾，虽然没有法律或法规明确将司机或乘客归类为雇员，但普遍存在的确定雇主-雇员关系存在的测试可能被解释为司机或乘客将被视为雇员。菲律宾劳工和就业部(“DOLE”)通过2021年第14号劳动咨询，规定了用于确定从事送餐或快递服务的骑手是否被视为员工的测试，以及一旦被确定为员工，他们将有权获得的劳动标准。虽然菲律宾众议院正在审议一些法案，试图明确将司机归类为“独立承包商”或“服务提供商”(因此，不是公司的雇员)，但风险将一直存在，直到这些法案成为法律，或者即使通过成为法律，这些法律之后可能会以不利于我们的方式被修改或废除。

尽管我们关于司机合伙人的独立承包商地位的立场在相关司法管辖区得到普遍支持，但我们继续面临司机合伙人在某些司法管辖区声称雇员身份的挑战。例如，一名司机合伙人已向马来西亚高等法院提起司法审查，以撤销人力资源部部长拒绝将其针对我们子公司的不公平解雇索赔提交马来西亚工业法院的决定。虽然高等法院驳回了司法复核申请，但司机合伙人已向上诉法院提出上诉，上诉正在审理中。此案的最终结果可能会为我们这样的公司在司机-合伙人分类方面开创先例。如果上诉成功，该案将由工业法院审理，如果工业法院发现司机合伙人应被视为员工，我们可能对这些员工承担与工资相关的各种义务，并可能面临下文所述的工会和其他风险。此外，我们历来努力为司机与合作伙伴提供福利和特权计划，包括在新冠肺炎疫情期间为合作伙伴提供支持。在某些情况下，此类利益可能会超出任何法定要求，用于获取和鼓励司机合作伙伴频繁使用我们的平台，并向利益相关者和监管机构展示我们是对平台用户负责任的良好合作伙伴。然而，尽管做出了这些努力，监管机构可能会认为我们的福利和福利计划不够充分，并对我们等公司提出额外要求，或改变相关法律或法规。由于对收入保护和确定性等事项的司机福利担忧等原因，政策可能会发生变化, 长期财务状况、专业发展、健康或其他保险的需要、退休福利、公平工作条件的需要以及提供表达意见和投诉的论坛的愿望，以及我们在未来可能无法在某些或所有司法管辖区成功捍卫司机的独立承包人地位。与辩护、和解或解决与司机合作伙伴的独立承包商地位有关的未决和未来诉讼相关的成本可能会对我们的业务产生重大影响。

 

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此外，即使我们成功地捍卫了这种独立承包人的地位，各国政府仍可能对我们的独立承包人提出额外要求。例如，政府监管机构提出的增加保险覆盖面和探索为某些司法管辖区的司机合伙人提供最低工资的非正式请求可能会增加成本。在菲律宾，尚待立法强制跨国公司维持商业责任保险，以涵盖涉及车辆及其司机的索赔，金额由LTFRB在与利益攸关方协商后确定。尽管我们正在与某些监管机构密切合作，以解决这些担忧，包括讨论新的就业类别，以满足像我们这样的平台公司在财务上可持续的方式满足零工经济工人的需求，但我们可能无法成功完成这些努力，或者在不影响消费者体验的情况下做到这一点。在新加坡，人力部于2021年9月成立的平台工人咨询委员会正在考虑成立一个零工工会，在发生纠纷时代表他们的关切，并强制要求平台向零工的法定缴费账户缴费。如果监管机构要求或要求，我们可能需要产生大量额外费用，以向我们的独立承包商提供额外福利。

此外，司机合作伙伴和/或员工加入工会可能导致执行政策或其他变化的效率低下，或以其他方式导致我们产生增加的成本，包括法律和其他相关成本，并对消费者体验产生不利影响。如果司机合伙人和/或雇员成立工会并行使集体谈判权，集体谈判协议的条款可能会对我们的成本、效率、为受影响的运营产生可接受回报的能力、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，与司机合作伙伴和/或员工在工会和集体谈判问题上的纠纷可能会造成破坏，损害我们的声誉。

我们在特定地理市场的成功取决于我们是否有能力扩大司机和商业合作伙伴基础的规模和通过我们平台进行交易的消费者数量，以及扩大我们平台上的送货、移动性和金融服务产品。我们增长战略的一个关键重点是开发我们的超级应用程序，以创建一个具有协同效应的生态系统，将更多供需双方的用户吸引到我们的平台上。这个生态系统以及我们生态系统内的协同效应需要时间来发展和发展，因为这样做需要我们在东南亚480多个城市复制我们的努力，每个国家都有不同的基础设施、法规、系统和用户期望和偏好，以及不同的本地化运营方法。尽管我们相信我们的业务部门之间存在强大的协同效应，有助于增加我们整个生态系统的广度、深度和互联性，但仍有许多风险和不确定因素可能会影响我们生态系统的吸引力，包括以下几点：

 

 

 

 

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使用我们平台的消费者数量可能会由于许多因素而下降或波动，包括对我们的超级应用或消费者支持的操作和安全的不满、定价水平、对司机和商家合作伙伴提供的送货、移动性、金融服务或其他产品或服务质量的不满，以及与我们的品牌或声誉相关的负面宣传，包括安全事件、司机或社区抗议或公众对我们业务的看法。2018年4月，我们经历了一次平台范围的中断，在几个小时内影响了我们的交付和移动产品的可用性。此中断是由影响我们平台的第三方服务提供商的系统故障造成的。我们在2019年12月和2021年11月也经历了类似的中断。如果未来发生类似事件，消费者的满意度可能会受到影响，这反过来可能会影响我们生态系统的平衡。

我们平台上的司机和商家合作伙伴的数量可能会因为许多因素而减少或波动，包括停止通过我们的平台提供服务，当地法律的通过或执行对司机和商家合作伙伴的服务和提供进行监管、限制、禁止或征税，切换到替代平台的低成本，对我们品牌或声誉的不满，我们的定价模式(包括可能减少的奖励)或我们业务的其他方面。2019年8月，一些司机合伙人的个人信息被泄露给其他司机合伙人。此外，在我们的一些市场中不时发生的司机或社区抗议活动也可能对司机对我们或我们行业的看法产生负面影响，并影响我们招募和维持司机和/或商家合作伙伴基础的能力。

此外，我们寻求通过拥有超级应用程序主导的生态系统实现的协同效应可能不会像我们预期的那样实现，也不会以经济高效的方式实现。例如，我们预计我们的超级应用战略将受益于开发和增长我们的金融服务产品，我们相信这将与降低驱动程序和商业合作伙伴以及消费者获取成本以及增加消费者参与度、保留率和支出有关。此外，社交参与应用程序可能会侵占像我们这样的交易型应用程序的产品。

任何无法维持或增加使用我们平台的消费者或驱动者-或商家-合作伙伴的数量，或未能有效开发我们的超级应用程序，都可能对我们维护和增强我们的生态系统的能力以及我们生态系统内的协同作用产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输大量的个人和敏感数据，例如司机和商家合作伙伴、消费者、员工、求职者和其他第三方的数据。我们还可能不时地聘请第三方供应商收集数据、线索和其他见解，然后供我们在业务运营中使用。我们受到许多旨在保护此类数据的法律和法规的约束。影响我们业务的法律和法规，特别是法律、法规和政府可能基于隐私和数据保护方面的考虑而采取的其他措施，越来越严格和复杂，变化频繁，有时在我们开展业务的各个司法管辖区之间会发生冲突。例如，泰国新的个人数据保护法已于2022年6月1日全面实施，在我们开展业务的某些其他司法管辖区，政府已经讨论了新的数据隐私立法。在某些司法管辖区，有限制数据在国外流动的法律和法规，这也可能限制我们的活动并要求使用本地服务器。我们亦可能被要求向公共机构披露有关个人的个人资料，以符合公众利益，或为制订或检讨政策而有需要披露。其中一些披露可能会使我们处于不利地位，特别是如果所提供的数据被用于另一目的，或者没有给予该等数据足够的保护。随着这类法律的复杂性增加并施加新的要求，我们可能会被要求承担更高的成本来遵守数据隐私法，并可能因任何不遵守或违反行为而受到惩罚。这些法律还可能限制我们如何使用数据。欲了解更多有关法律法规的信息，我们将遵守, 请参阅“监管环境”。

 

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我们不时根据我们的合同、数据保护法和消费者法实施保护敏感和个人数据的措施。然而，我们可能会受到数据泄露事件的影响，包括我们与之签约或互动的第三方遭受的数据泄露事件，这些事件往往涉及我们无法控制的因素。我们已经向数据保护部门通报了数据泄露事件，数据保护部门也对我们展开了调查或对我们采取了执法行动。例如，2017年3月，新加坡的两名GrabHitch司机合作伙伴分别在Facebook公共页面上发布了一名乘客的个人数据。PDPC对事件进行了调查，发现我们违反了相关的数据隐私义务，尽管GrabHitch司机合作伙伴以个人身份提供GrabHitch拼车服务。PDPC命令我们为我们的Grab Hitch司机合作伙伴提供详细的指导，以处理其乘客的个人数据，并向他们传达相关政策，自那以后，我们已采取补救行动教育他们。我们违反了新加坡数据保护法规定的保护义务，PDPC已经发布了其他执法决定和处罚措施，在菲律宾，国家隐私委员会已经对我们的一些数据处理活动采取了行动。我们仍然面临未来可能发生更多此类事件的风险。我们还依赖第三方服务提供商在某些司法管辖区托管或以其他方式处理我们的平台用户的部分数据，并且我们可能对此类第三方服务提供商采取的安全策略或措施的控制或影响力有限。第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当访问, 或者披露这样的信息可能会给我们带来不利的后果。

尽管我们维持并正在改进内部访问控制机制和其他安全措施，以确保包括我们的员工、承包商和顾问在内的任何人安全和适当地访问、存储和使用我们的敏感、业务、个人、财务或机密信息，但这些机制可能并不完全有效，也不能在内部完全遵守。作为我们进行的定期审查的一部分，我们已经确定，未来可能还会确定需要针对此类措施进行补救的数据保护问题，这些问题需要我们进一步更新我们的合规职能。特别是，我们可能面临未经授权使用或披露此类信息的风险，包括我们集团内的任何数据共享。任何盗用个人信息，包括信用卡或银行信息，都可能损害我们与消费者和司机-以及商家-合作伙伴的关系，并导致我们招致经济责任和声誉损害。如果任何人，包括我们的任何员工，以不正当的方式破坏我们的网络安全，或以其他方式管理或挪用司机-合作伙伴、商家-合作伙伴或消费者的个人或敏感数据，我们可能会因违反隐私或数据保护和消费者法律而受到监管行动和巨额罚款，或因违反合同保密或数据保护条款而提起诉讼，这可能会导致负面宣传、法律责任、消费者或司机-或商家-合作伙伴的损失以及我们的声誉受损。我们是第三方数据安全攻击的诱人目标，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或平台用户披露信息，以获取对我们的数据或平台用户的数据的访问权限。成功的尝试可能会导致敏感的、商业的、个人的、金融的、信用卡的, 银行或其他机密信息，这可能会导致重大责任和重大收入损失，因为我们的声誉和品牌受到不利影响，留住或吸引新平台用户的能力减弱，以及我们的业务中断。

由于个人或团体用于获得未经授权的访问、对我们的数据和源代码进行未经授权的更改、禁用或降低服务或破坏系统的技术通常是复杂的、不易识别和规避的，因此我们可能无法预见这些技术并实施足够的预防措施。这些个人或团体可能能够规避我们的安全措施(包括但不限于通过网络钓鱼攻击、恶意软件感染、系统入侵、系统滥用、网站毁损和DDoS攻击)，并可能不正当地访问或挪用由我们公司或代表我们公司持有的机密、专有或个人信息，扰乱我们的运营，损坏我们的计算机，或以其他方式损害我们的业务。尽管我们已经开发并将继续开发旨在保护我们的服务器、平台和数据的系统和流程，包括司机合作伙伴、商业合作伙伴、消费者、员工、求职者和其他第三方的个人和敏感数据，但我们不能保证此类措施将在任何时候都有效。我们的努力可能会因以下原因而受到阻碍：例如，政府监控、监管要求或其他外部事件；软件错误或其他技术错误或问题；或员工、承包商或其他人的错误或不当行为；快速变化的威胁格局；以及不充分或失败的内部流程或业务实践。虽然我们投入大量资源来防范或补救网络安全威胁或违规行为，或减轻任何违规行为或威胁的影响，但我们仍可能承担超出保险金额的潜在责任。此外，由于我们在东南亚的显赫地位以及我们平台上的大量用户，任何我们认为的内部控制和安全措施的失败都可能对我们的声誉造成负面影响。

上述任何一项都可能使我们面临监管罚款、审查和行动，包括但不限于暂时或永久停止我们的全部或部分业务活动的命令、禁止接受新的消费者、司机合作伙伴或商户合作伙伴以及实施强制补救措施，这些可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

 

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我们已经并计划继续扩大我们的金融服务产品和平台。这些服务包括数字银行、支付、贷款、应收账款保理、保险分销和财富管理等服务。例如，我们现在提供信贷产品，包括为司机和商人合作伙伴提供融资、购买融资、现金贷款、通过GrabFinance为消费者提供“PayLater”选项的应收账款保理，以及通过GrabInvest服务提供的财富管理产品。扩大我们的金融服务产品要求我们从事各种活动，如培训司机和商人合作伙伴，建立对我们的金融服务产品的认识，吸引和留住具有相关金融服务技能的人才，与新的合作伙伴达成安排，同时也使我们面临风险，其中包括信用风险、交易对手风险、监管风险、合规和声誉风险。

此外，金融和数字服务的交叉是一个相对较新的现象，但已经引起了监管部门的极大关注。例如，在菲律宾，菲律宾中央银行(以下简称“菲律宾中央银行”)货币委员会已批准将数码银行作为银行的一种独特分类以及建立这些银行的指导方针。然而，BSP发布了一项暂停发放数字银行牌照的措施，直到2024年。BSP还发布了一项为期三年的禁令，从2022年9月1日起暂停向新的虚拟资产服务提供商(VASP)发放许可证。我们的业务受管理支付和金融服务活动的法律约束，我们在获得和维护许可证和监管批准以及管理与监管机构的关系方面可能面临挑战。随着我们业务的发展，我们可能会受到与资金传输、贷款、消费者保护、在线支付和其他金融监管相关的额外法律或要求的约束。除其他外，这些法律对货币传输、预付访问工具、电子资金转账、反洗钱、打击资助恐怖主义、贷款、消费者保护、银行业务、系统诚信风险评估、支付过程的网络安全以及进出口限制等方面进行管理。例如，印尼金融服务管理局(“OJK”)发布了一项于2022年7月4日生效的规定，限制从事以信息技术为基础的贷款服务(“P2P贷款”)的公司，包括我们在印度尼西亚的一家子公司，在宽限期内从单一贷款人和/或其附属公司获得所有贷款资金。我们目前所有的贷款资金都来自一家附属贷款机构。, 虽然我们相信我们将能够找到更多的合格贷款人，并在宽限期内完全遵守新规定，但我们不能向您保证我们能够及时或根本不能实现这一点。此外，我们的“PayLater”服务，允许消费者在相关交易后的一段时间内支付产品或服务，涉及商家合作伙伴的应收账款为其客户进行保理。最近，包括新加坡和马来西亚在内的某些司法管辖区的监管机构一直在审查立即购买、稍后付款的服务，以期限制消费者的过度支出和采用公平交易做法等。不能保证监管机构不会对此类发行施加要求或限制，任何此类要求或限制都可能对我们产生不利影响。例如，新加坡的监管机构新加坡金融管理局已采取行动，通过行业指导方针启动自我监管的发展。然而，如果这种自我监管不成功，仍有可能实施更严格的强制性监管。我们在经营我们获得许可的金融服务业务的所有市场都要接受监管审计，这种审计存在这样的风险，即监管机构可能会指控我们违反规定，或认为我们作为一家海外公司继续参与市场是不可取的，并施加制裁、处罚或吊销我们的执照。

此外，我们与所有主要信用卡提供商保持许可关系，任何关于费用或其他违规行为的合同纠纷可能会导致限制或撤回一项或多项计划的服务。此外，我们的金融服务业务和此类服务的使用历史上一直严重依赖我们的交付和移动部门，因为消费者经常使用GrabPay来支付通过我们的平台提供的交付和移动服务。我们金融服务业务的扩展将在很大程度上取决于我们是否有能力继续将我们的金融服务用于我们的交付和移动部门以外的用途，以及平台外的使用。

作为金融服务业的新进入者，我们面临着与现有银行和金融服务提供商的激烈竞争，这些银行和金融服务提供商可能比我们拥有更丰富的经验、更好的资金渠道、更低的资金成本和更多的资源。我们还将与其他新进入者竞争，在新加坡，包括在纽约证券交易所上市的Sea Ltd.(它也被选为授予数字完整银行牌照)和蚂蚁集团有限公司，以及由格陵兰金融控股集团有限公司领导的财团，它们被选为授予数字批发银行牌照。我们能否达到或维持市场对我们的金融服务和产品的接受程度，受到多个因素的影响，例如社会对由非传统金融机构提供的数字金融服务和产品的信任程度、对传统支付方式的根深蒂固的偏好、我们的数字支付服务的使用案例不足，以及本地缺乏基础设施支持。此外，即使我们的数码金融服务和产品得到足够的接受，我们的业务也将继续受到用户不断变化的需求和需求的影响，这些需求可能会因为多种原因而发生变化，例如是否有更受欢迎或更广泛被公众接受的替代支付方式。

上述任何情况，包括任何未能管理这些风险的情况，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

 

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由于我们的业务遍及东南亚480多个城市的各种消费者、司机和商家合作伙伴以及其他第三方，我们面临着各种我们无法控制的不正当、危险、非法或其他不适当行为所产生的潜在风险和责任。虽然我们已经实施了某些措施以确保合作伙伴和消费者的安全，但这些措施可能并不有效或不充分，任何此类行动都可能导致不良后果，如滋扰、财产损失、伤害、死亡、业务中断、品牌和声誉损害或对我们的重大责任。

虽然通常对司机和商家合作伙伴有某些资格审查程序，包括对司机合作伙伴的背景调查，但这些资格审查程序可能不会披露所有潜在的相关信息，也不会披露资格审查过程完成后发生的事件。在某些司法管辖区，可获得的信息可能受到适用法律的限制或普遍受到限制，我们(或我们用来进行背景调查的第三方服务提供商)也可能无法充分开展资格审查程序。此外，我们不会独立测试司机合作伙伴的驾驶技能或我们其他商业合作伙伴的其他相关技能。

在我们的移动业务中，如果司机合作伙伴或消费者从事不正当、危险、非法或其他不适当的活动，司机合作伙伴和/或消费者可能不会认为我们平台上的产品是安全的，否则我们可能会遭受不良后果，例如因我们平台的其他用户受到身体伤害而承担的责任，以及其他品牌和声誉损害。例如，在柬埔寨，我们的大多数两轮和三轮司机合作伙伴没有获得(在某些情况下不需要获得)驾照，这可能会使他们和我们面临潜在的风险。此外，在我们开展业务的一些国家的商人-合作伙伴不需要获得食品卫生证书，或者可能只受到有关食品安全和卫生的有限监管指导方针的约束。在我们的金融服务业务中，我们也可能受到潜在的非法或不正当使用的影响，这可能包括使用我们的支付服务进行欺诈性的商品或服务销售、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制的产品。如果消费者或与我们合作提供金融服务的第三方在使用我们的平台时从事不正当、非法或其他不适当的活动，其他消费者和司机-以及商家-合作伙伴也可能不愿继续使用我们的平台。尽管我们已经采取了措施来检测和减少平台上的欺诈或其他恶意活动的发生，但我们不能保证我们的措施将是有效的。

上述任何活动，无论是否由我们引起或为我们所知，都可能损害我们的品牌和声誉，导致诉讼或监管行动，并以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

我们已经与第三方建立了战略联盟和伙伴关系，并可能在未来继续这样做。这种联盟和合作伙伴关系包括合资企业或少数股权投资，例如我们与新加坡电信在数字银行合资公司的投资，以及与战略投资者的合作伙伴关系，包括与Mitsubishi UFJ Financial Group的合作伙伴关系。这些联盟和伙伴关系使我们面临许多风险，包括与各方共享专有信息相关的风险、我们或我们的合作伙伴未能履行相关协议下的义务、与战略或运营决策或其他事项的战略或运营决定或其他事项的纠纷、建立新的战略联盟的费用增加和某些此类安排下的竞业禁止条款限制了我们在某些细分市场的经营能力、支持或利用合资或联营实体的需要和与战略合作伙伴的关联带来的声誉风险，以及与之相关的诉讼风险。此外，如果GFG在数码银行合资公司首次公开发行之前进行公开招股，Singtel有权将其在数码银行合资公司的全部(但不是部分)股份交换为GFG的股份，但须遵守数码银行合资公司的股东协议条款，以及已从金管局获得与数字完整银行牌照有关的相关同意。因此，如果Singtel行使其将其在数字银行合资公司的股份交换为GFG股份的权利，我们对GFG的所有权将被稀释。此外, 我们已与Singtel就数码银行合资公司订立一项具约束力的协议，该协议可能导致Singtel将其在数码银行合资公司的股份交换为A类普通股。见“与我们的公司结构和在东南亚做生意有关的风险--在某些情况下，我们可能在没有股东批准的情况下发行额外的证券，这将稀释现有的所有权利益，并可能压低我们股票的市场价格。”

此外，我们的一些战略联盟和伙伴关系协议包含排他性条款，限制我们在特定司法管辖区的战略联盟或伙伴关系之外提供特定服务。例如，我们与三菱UFG达成了一项战略合作协议，根据该协议，我们授予三菱UFG在泰国的关联公司向司机和商家合作伙伴和消费者提供某些金融产品和服务的独家经营权，我们还授予MUFG关联公司在我们运营的市场中关于某些金融产品和服务的优先要约权。除若干例外情况及分拆外，与新加坡电讯有限公司(“新加坡电讯”)就数码银行合资公司订立的股东协议载有对其他数码银行及其他金融服务业务的投资限制，以及对在数码银行合资公司以外经营若干银行及金融服务业务的限制。此外，可通过适用的法规和/或与授予数字完整银行许可证相关的方式施加限制。数字银行合资伙伴已就将数字银行和某些金融服务扩展到新加坡以外的东南亚司法管辖区的进程达成一致。尽管我们同意这样的限制，因为我们相信整体战略联盟或伙伴关系对我们有利，但这样的限制可能会对我们的增长前景产生不利影响。

 

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2020年12月，MAS选择我们与Singtel的财团作为数字完整银行牌照的潜在接受者。金管局于2021年11月向数码银行合营公司“GXS银行”发出银行牌照，纯粹是为了协助所需的准备工作。数码银行合营公司在运作准备就绪并获得金管局批准前，不得开展任何业务活动。2022年5月，数码银行合资公司获得金管局的批准，可以开展有限的业务活动，但尚未获得全面业务活动的批准。数字银行合资公司必须持续遵守相关的银行法规和其他要求。特别是，随着我们或GFG的所有权和管理控制权可能发生变化，为了能够维持数字完整的银行牌照，保持符合新加坡金管局的要求，即“以新加坡为据点，由新加坡人控制，总部设在新加坡”，将受到持续的监管审查。我们在完成业务合并后立即生效的公司治理结构的细节已被分享，并与MAS的期望保持一致。然而，金管局可自行决定未来发生的事件可能会导致数码银行合营公司不再符合该等要求，而这可能会产生不良后果。该等后果可能包括但不限于数码银行合营公司的数码银行牌照被暂时吊销或吊销，或未能获得金管局批准以开展全面业务活动。金管局可能会采取其他行动，以确保数码银行合资公司以新加坡为基地，由新加坡人控制，总部设在新加坡。这可能需要我们将数字银行合资公司的现有股份出售或转让给, 或与合资伙伴Singtel或其他新加坡公民或实体订立委托代理安排，或可能要求数码银行合资公司向其发行新股。此外，根据金管局的资格标准，除其他要求外，数字完整银行牌照的持有者将需要15亿新元(约合11亿美元)的最低实收资本以及额外资本，以弥补金管局确定的某些损失。因此，与Singtel就数码银行合资公司订立的股东协议条款包括吾等及我们的合资伙伴有责任向数码银行合资公司作出总计19.3亿新加坡元(约13.9亿美元)的出资，其中包括留存亏损拨备。我们相信我们和我们的合资伙伴Singtel都有足够的现金资源在到期时履行各自的义务，双方都向MAS证明了他们有足够的公司资金来履行各自的资金义务。我们也有义务赔偿我们的合资伙伴Singtel因我们违反承诺出资、向MAS提供的承诺或由于我们的行动而撤销数码银行正式牌照或对Digital Bank JV施加的实质性限制而造成的某些损失，并赔偿银行客户非银行存款的任何缺口。此外，在发生某些违约事件时，包括2025年前GFG的控制权变更，我们的合资伙伴Singtel可能会在获得监管机构批准的情况下，以高于公允市值20%的溢价向我们出售其数码银行合资公司的股份，或以公允市值20%的折扣购买我们的数码银行合资公司的股份。

除了新加坡，我们还计划将我们的数字银行业务扩展到其他东南亚国家。2022年4月29日，我们和一个合作伙伴财团被选中在马来西亚获得完整的数字银行牌照，但必须满足马来西亚Negara银行的所有监管条件。2022年，我们收购了PT Bank Fama International 33.6%的股权，向印尼扩张。

随着我们数字银行业务的发展，我们的一个或多个银行监管机构将我们的其他集团公司指定为金融控股公司的可能性越来越大。在某些司法管辖区，此类要求通常会导致(I)增加信息报告要求；(Ii)增加受监管实体或其联营公司的资本拨备；(Iii)增加对负债的限制；及(Iv)除了实际的数码银行业务外，还要求遵守有关联属公司和外国控股公司的监管指示。虽然我们计划与监管机构密切合作，以缓解和管理此类指定的任何潜在负面影响，但我们不能向您保证，我们将成功地减少或管理任何此类负面影响。

 

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我们的平台目前托管在第三方云基础设施服务提供商提供的数据中心内。由于我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要，此类第三方提供商服务的任何系统故障都可能降低我们平台的吸引力，并可能对我们满足消费者和司机-以及商家-合作伙伴使用我们平台时的要求的能力产生不利影响。第三方云基础设施服务提供商容易受到我们或他们无法控制的因素造成的损害或中断，这些因素包括但不限于计算机病毒和其他恶意代码、拒绝服务攻击、网络和勒索软件攻击、网络钓鱼攻击、入侵、破坏、破坏、断电或其他电信故障、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他自然灾害、软件或硬件错误、故障或崩溃以及其他类似的破坏性问题。例如，我们的一家第三方基础设施服务提供商在2018年3月遭遇技术故障，导致在几个小时内损失了大量交易。此外，2021年2月，由于我们的第三方基础设施提供商之一的系统延迟，GrabExpress的订单受到影响，影响了GrabExpress交付的订单履行约两个小时。我们预计，在某些司法管辖区，随着我们的扩张和我们平台使用量的增加，确保我们平台的可靠性可能会变得越来越困难。未来的任何中断都可能对用户体验造成负面影响，造成负面宣传，损害我们的声誉，影响质量, 我们提供的服务的可用性和速度可能违反监管要求，达不到与技术风险和业务连续性风险管理相关的监管预期。上述任何情况都可能导致中断、延迟、数据丢失、我们的运营中断或通过我们的平台提供产品以及向我们的合作伙伴和最终消费者支付赔偿，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，根据我们与第三方云基础设施服务提供商达成的协议，我们必须满足某些最低支出承诺。如果我们不能履行这些承诺，相关服务提供商可能会要求我们支付差额，这将导致我们产生额外费用。

东南亚的许多市场可能没有充分考虑或涵盖我们所有的商业活动的法律法规。由于我们的业务、业务模式、产品、产品和运营在这些市场可能相对较新，相关法律法规及其解释可能不明确和不断演变。这可能会使我们很难评估我们的业务需要哪些许可证、许可和批准，或者获得这些许可证、许可和批准的流程。我们的业务与我们运营所在司法管辖区的法律之间的这种不匹配，也可能使我们面临此类法律的不一致、不确定和武断的适用，以及更严格的监管审查。我们也可以在风险加权的假设下继续进行业务活动，假设某些法律和法规无效或不适用，但情况可能并非如此。作为我们在这种情况下决策过程的一部分，我们有一个跨职能团队，其中包括来自我们的治理、风险和合规、法律、公共事务和公共关系团队的代表，他们致力于考虑此类问题，并做出符合我们的企业文化(包括可持续增长和对合规的强烈关注)和常识的决定。作为我们决策过程的一部分，我们通常会向当地律师事务所寻求在当地监管方面具有专业知识的建议。在某些市场，我们直接或通过与我们有关联的其他公司资助和提供产品, 当我们仍在评估或考虑法律和法规对这些产品的适用性时，或者当我们考虑潜在的变化时，我们可能需要实施以遵守这些法律和法规。我们继续在这些情况下运作的决定一直受到政府当局的审查。在某些情况下，我们可能没有遵守适用的法律和法规，或者没有获得开展相关业务所需的所有许可证、许可和批准。

我们也不能确定我们是否能够保持我们以前获得的许可证、许可证和批准，或者如果它们到期，我们将能够续签它们。我们对法律法规和相关豁免的解释也可能与监管机构的解释不一致。随着我们扩大我们的业务，特别是我们的金融服务业务，我们可能需要获得新的许可证、许可和批准，并将受到额外的法律法规和我们计划经营的市场的不确定性的影响。

 

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东南亚的许多市场尚未建立一个完全一体化的监管制度，最近颁布的法律和条例可能不足以涵盖这些市场经济活动的所有方面，尤其包括新的或颠覆性的商业模式，如技术部门的商业模式。在泰国，通过在线渠道提供的移动服务，包括我们的平台等移动应用程序，受广泛的法律管辖，因此，我们的产品可能会受到泰国相关监管机构酌情决定的额外许可或注册要求的约束。2021年6月23日，泰国一项管理网约车的法律生效，2021年9月29日和2021年9月30日，又颁布了实施该法律的额外法律，涵盖(I)定价、(Ii)应用和网约车运营商认证、(Iii)司机合作伙伴的上车过程、(Iv)要求网约车车辆上贴标签，以及(V)确定用于提供网约车服务的车辆的引擎功率。我们的平台和司机合伙人现在被要求遵守这样的新立法，尽管我们认为许多司机合伙人可能需要时间来完全遵守新立法的要求，包括获得公共驾驶执照和登记他们的车辆。我们认为，泰国监管机构意识到，完全遵守最近颁布的立法可能需要一段时间。然而，如果泰国相关监管机构在我们或司机合作伙伴完全合规之前开始执行此类法律，我们在泰国的司机合作伙伴供应可能会受到实质性影响，这可能会影响我们继续在泰国运营移动部门的能力。泰国有关监管机构正在考虑我们的网约车运营商认证申请, 在此过程中可能会施加某些条件，包括停止我们平台上提供的某些不受监管的产品，如GrabBike。然而，由于泰国相关监管机构也在考虑对GrabBike进行监管，我们认为最终可能不会要求我们将GrabBike停产作为获得网约车运营商认证的条件。虽然我们预计泰国监管机构会很快给我们颁发认证，但我们不能保证我们会及时获得认证，或者根本不能保证。此外，泰国一项新法律于2021年7月1日生效，将GrabFood、GrabMart和GrabExpress归类为泰国控制部管辖的受监管在线递送服务。预计这部新法律将通过进一步实施立法来补充，这些立法可能会实施价格管制。虽然在实施立法之前，我们目前无法评估这类立法的潜在影响，但这类立法可能会限制我们引入新费用和/或调整现有费用以适当反映供求的能力。此外，泰国监管机构正在研究制定与控制向商家合作伙伴收取佣金有关的法律的可能性，任何此类潜在法律对我们业务的影响尚不确定。在越南，我们与一家外国合作伙伴成立了一家合资公司，经营汽车租赁和运输服务业务，但由于对运输业务49%的外资持股限制存在不利解读，政府没有发放成立这样一家公司的相关牌照。在尝试获得相关许可证但未成功后, 我们决定放弃这项业务的计划。在缅甸，没有专门监管叫车预订平台运营商的规定；在马来西亚，也没有法律专门监管某些送货服务预订平台的运营商，如GrabFood和GrabMart。监管风险，包括但不限于上述风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在某些情况下，我们可能直到违反某些政策、法律和法规后才意识到自己违反了这些政策、法律和法规。如果监管机构发现我们没有获得所需的许可证、许可和批准，我们可能会接受调查或接受政府当局的审查，可能会受到监管部门的罚款和处罚，在某些情况下，可能会被要求完全停止运营，除非法律法规进行改革。东南亚的监管环境也可能减缓我们业务的增长。我们在管理我们的法律和监管事务，包括在我们的市场运营我们的业务的能力方面，已经并预计将继续招致巨大的成本。

我们的业务依赖于我们系统的性能和可靠性，以及不受我们控制的移动通信系统的高效和不间断运行。我们的超级应用平台是一个由许多互操作组件组成的复杂系统，并包含高度复杂的软件，因此，许多我们无法控制的事件可能会导致整个平台的服务中断或降级或其他性能问题，包括但不限于计算机病毒和其他恶意代码、拒绝服务攻击、网络和勒索软件攻击、网络钓鱼攻击、入侵、破坏、破坏、断电或其他电信故障、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他自然灾害、软件或硬件错误、故障或崩溃，以及其他类似的破坏性问题。例如，2018年4月，我们经历了一次平台范围的中断，在几个小时内影响了我们的交付和移动产品的可用性。我们在2019年5月和12月以及2021年11月也经历了类似的事件，并在2020年和2021年经历了较小规模的中断或延误。我们可能会不时遇到系统故障和其他事件或情况，从而中断可用性或降低或影响我们平台的速度或功能。尽管我们有特定的灾难应对程序，但我们或我们的第三方服务提供商目前可能并不是在所有情况下都有全面的业务连续性框架。我们正与第三方顾问合作制定合适的业务连续性框架，但不能保证这种框架将以成本效益的方式实施或根本不能保证它将被证明有效或满足我们的利益相关者，包括我们的消费者、合作伙伴和监管机构当前和未来的所有期望。, 关于网络安全风险、技术风险和业务连续性管理，这也可能影响我们在某些司法管辖区的当前和未来的许可。

我们的软件，包括合并到我们软件代码中的第三方或开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。我们软件中的漏洞、第三方软件(包括纳入我们代码的开源软件)、我们系统的错误配置以及系统之间的意外交互可能会导致我们无法遵守某些监管报告义务或合规要求，或向我们的平台引入漏洞，这些漏洞可能被网络攻击者或从事欺诈活动的第三方利用，或者可能导致停机，从而影响我们平台的可用性，这可能会降低我们平台对用户的吸引力，增加网络攻击成功的可能性，或导致违反监管机构对规定的技术风险管理实践的期望。网络攻击者和从事欺诈活动的第三方过去曾利用我们平台中的漏洞，未来可能会继续尝试这样做。如果我们采取的防止这些事件发生的措施不成功，我们可能会因这些欺诈活动而蒙受损失。

 

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互联网基础设施的中断、缺乏可用的移动数据或全球定位系统信号或电信网络运营商未能为我们的产品和产品提供必要的带宽也可能干扰我们平台的速度和可用性。我们的业务还可能依赖于某些司法管辖区的虚拟专用网络接入，例如我们在中国的研发业务。

此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。我们的业务还依赖于各种其他第三方软件和应用程序，包括集团内部通信和在线文字处理，而我们使用任何此类软件的中断可能会导致业务中断。此外，尽管我们寻求维护和提高我们平台的可用性，并实现新功能和服务的快速发布，但维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，以及随着我们的平台变得更加复杂，通过我们的超级应用程序和用户流量增加提供更多的产品和服务。如果我们的平台在司机和商家合作伙伴、消费者和/或平台用户尝试访问我们的平台时不可用，或者它的加载速度没有他们预期的那么快，或者它遇到容量限制，用户可能会寻求其他产品或产品，包括我们竞争对手的产品或产品，并且可能不会像将来那样频繁地返回我们的平台，或者根本不会。这可能会对我们维持由司机和商家合作伙伴和消费者组成的生态系统的能力产生不利影响，并降低他们使用我们平台的频率。我们可能无法有效地解决容量限制、根据需要升级系统或开发技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化。

任何这些事件都可能严重扰乱我们的运营，影响用户满意度，进而影响我们的声誉并使我们承担责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的超级应用程序和平台最重要的功能之一是与一系列设备、操作系统和第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的超级应用程序和平台可以从网络和运行各种操作系统的设备(如iOS和Android)访问。我们依赖于我们的超级应用程序和平台在这些我们无法控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。此外，第三方服务和产品不断发展，我们可能无法在发展变化后修改我们的平台以确保我们与其他第三方的平台兼容。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为还是其他原因，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外，为了交付高质量的应用程序，我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系，以增强用户体验。如果使用我们平台的消费者或司机和商家合作伙伴在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化，平台增长和用户参与度将受到不利影响。

我们还依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store、Google Play和华为App Gallery，它们使我们的超级应用可供下载。我们不能向您保证，我们分发我们的超级应用程序的市场将保持其当前的结构，或者这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。如果任何这样的市场停止提供我们的超级应用程序，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们依赖某些第三方为我们的产品和产品提供软件或应用程序编程接口(“API”)，这对我们平台的功能目前非常重要。如果这些第三方停止以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类第三方软件或API的访问，或不向我们提供此类软件的最新版本，我们可能需要从其他来源寻求类似的解决方案，这可能会更昂贵或更差，和/或对用户体验造成不利影响。在某些情况下，此类第三方商业软件可能难以替换，或无法以合理的商业条款向我们提供。第三方软件或API的任何此类更改或不可用都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

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我们的品牌价值和技术，包括我们的知识产权，是我们的一些核心资产。我们通过知识产权和合同权利的结合来保护我们的专有权利。这些包括专利、注册外观设计、商标、版权、商业秘密、许可协议、与第三方的保密和保密协议、员工和承包商披露和发明转让协议，以及其他类似的合同权利。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不充分或有效。例如，知识产权法律、规则和法规因司法管辖区而异，有效的知识产权保护并不是在我们目前开展业务的每个国家都可用。此外，其他方可能未经授权复制或反向设计我们的产品和产品，或获取和使用我们网站的内容。此外，我们可能无法阻止竞争对手获取类似、侵犯或削弱我们的域名、商标、服务标记和其他专有权的域名或商标。如果第三方未经授权使用我们的知识产权或其他专有权利，我们可以获得的法律和合同补救措施可能不足以补偿我们。我们主要依靠版权和机密信息(包括源代码、商业秘密、技术诀窍和数据)保护，以保护我们的核心技术和专有数据库，而不是注册的权利，如专利。此外，知识产权的登记，特别是跨多个法域的登记，费用高昂，受复杂的法律、规则和条例制约，并可能受到第三方的质疑。, 我们可能会选择限制或不在未来进行知识产权注册。我们对版权和机密信息保护的依赖，而不是注册的知识产权，可能会使我们更难保护我们的一些核心技术免受第三方侵权，并可能增加针对我们的第三方侵权诉讼的风险。

我们也可能无法检测到侵犯我们知识产权的行为，即使发现了此类侵权行为，我们也可能不会成功，并可能在保护我们的权利方面招致巨额费用。此外，我们的竞争对手可以独立开发与我们的技术服务相当或更好的技术或服务。任何执法努力都可能是耗时、昂贵的，并可能转移管理层的注意力。任何未能保护我们的知识产权或我们的知识产权的任何损失或解散都可能对我们的竞争能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，随着我们面临日益激烈的竞争和我们的业务增长，我们未来可能会收到声称我们挪用、滥用或侵犯他人知识产权的通知。此外，由于我们的战略联盟和伙伴关系有时涉及知识产权共享，我们面临合作伙伴指控我们挪用或滥用其知识产权或我们的合作伙伴侵犯我们知识产权的风险。

任何针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，都可能耗费时间和昂贵的和解或诉讼费用，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，并可能损害与我们品牌相关的商誉。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。此类诉讼的某些不利结果可能会对我们在现有或未来业务中有效竞争的能力产生不利影响。

我们也可能被要求或可能选择为他人持有的知识产权使用权寻求许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这可能会增加我们的运营费用。如果我们的业务中任何涉嫌侵权方面的替代技术、内容、品牌或商业方法不可用，我们可能无法有效竞争，或者我们可能被阻止在某些司法管辖区运营我们的业务。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

作为我们业务战略的一部分，我们已经达成并定期进行一系列潜在的战略交易，包括战略投资、联盟、合作伙伴关系、合资企业和收购，每一笔交易都与我们希望补充我们的业务或我们相信将有助于我们的业务增长的业务、技术、服务和其他资产有关。例如，2018年，我们收购了优步的东南亚业务和越南的中介支付服务提供商MOCA。2018年，我们投资了印尼的数字支付平台OVO，并随着时间的推移进一步增加了我们在OVO的股权，直到2021年12月。2022年1月，我们完成了对佳亚食品控股有限公司多数经济权益的收购。马来西亚的大众超市连锁店Jaya Grocer)，并已进行了其他收购和投资，我们相信这些收购和投资将补充我们的业务。

这些类型的交易涉及许多风险，其中包括：

 

 

 

 

 

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在某些司法管辖区，我们与支付及金融服务有关的业务、运作及系统可能受与支付及金融服务活动有关的法律及法规管辖，当中包括与银行业务、私隐、跨境及国内转账、反洗钱、反恐融资、电子转账、系统诚信风险评估、支付过程的网络安全、进出口限制及消费者保护等有关的法律及法规。我们的支付和金融服务相关活动可能容易受到非法和不正当使用的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、欺诈性销售商品或服务，以及向受制裁各方支付款项。我们现在或将来可能要遵守的这些法律和法规可能非常复杂、含糊，可能会发生变化，可能会被解读为使我们难以或不可能遵守它们。此外，在我们允许现金支付的司法管辖区内的活动可能会引发额外的法律、监管和运营方面的担忧。经营一家使用现金的企业可能会增加我们在各种法律和法规方面的合规风险，包括上述法律法规。此外，我们未来可能会提供新的付款选项，这些选项可能会受到额外法规和风险的影响。如果我们不遵守适用的法律法规，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和更高的交易费，我们可能无法继续接受或处理在线支付、支付卡或其他相关交易，这可能会降低我们平台上的产品的便利性和吸引力。如果未能遵守适用的法律和法规，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

随着我们支付和金融服务相关业务的扩张，我们将需要继续按照适用的法律和法规进行投资，并进行适当的风险评估和实施适当的控制。如果我们的系统被用于不正当或非法目的，或者如果我们的风险管理或控制没有得到充分的评估、更新或实施，并且上述情况可能会对我们的业务造成财务或声誉损害，政府当局可能会仔细审查或寻求对我们采取行动。

此外，与支付和金融服务相关的法律法规正在演变，此类法律法规的变化可能会影响我们在我们的平台上以我们已经做、预期做或根本不做的方式提供服务的能力。此外，当我们发展我们的业务或改变我们的运营时，我们可能会受到额外的法律法规的约束。历史上或未来不遵守这些法律和法规可能会导致重大的刑事和民事诉讼、处罚、没收重要资产或其他执法行动。与罚款和执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求的变化或对我们扩大产品供应的能力的限制，都可能损害我们的业务。

 

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我们的超级APP和平台提供的便捷支付机制是我们业务发展的关键因素。我们依赖于与Visa和万事达卡等金融机构以及Adyen和Strike等第三方的战略合作伙伴关系，以实现我们支付处理基础设施的元素，以处理使用我们平台的消费者和司机-以及商家-合作伙伴的支付并从他们那里汇款。尽管我们可能会开发内部支付处理能力，但我们可能需要继续依赖这些战略合作伙伴关系和第三方服务。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们通常支付交换费和其他处理和网关费用，这些费用会导致相当大的成本。

此外，在线支付提供商继续面临向银行支付增加的费用以处理资金的压力，而且无法保证此类在线支付提供商不会转嫁任何增加的成本。如果这些费用随着时间的推移而增加，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们平台背后的支付处理基础设施的故障可能会导致司机和商家合作伙伴对我们的支付业务失去信任，并可能导致他们转而使用我们竞争对手的平台。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性因这些限制或任何其他原因而下降，我们业务对司机和商家合作伙伴的吸引力可能会受到不利影响。例如，在2020年11月11日的“11.11销售日”促销期间，我们无法处理GrabPay交易约15分钟，这主要是因为我们的一个支付处理合作伙伴出现了延误。如果我们因为任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种转换将需要大量的时间和管理资源，而且可能不会像平台用户那样有效、高效或受欢迎。

此外，在线支付提供商要求我们遵守支付卡网络运营规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则，或者以禁止我们向某些用户提供某些服务、实施成本高昂或难以遵循的方式来解释或重新解释现有规则。如果我们不遵守这些规则或规定，我们可能会被罚款和更高的交易费，和/或失去接受消费者的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力。我们还同意，如果我们违反这些规则，支付卡网络评估的任何冲销、退款和罚款，我们都将补偿我们的第三方支付处理商。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

此外，作为平台业务，我们的商业模式一般提供一个平台，使司机和商家合作伙伴和其他第三方，如保险公司和金融机构，通过我们的平台接触到广泛的消费者基础。如果这些第三方使用其他方式而不是我们的平台接触消费者，我们的业务可能会受到不利影响，因为我们不会自己提供通过我们的平台提供的服务。

竞争主管部门对我们进行了严格的审查。全球对大型科技公司的权力和影响力进行了更严格的审查，尤其是东南亚的反垄断监管机构对大型科技公司可能滥用市场力量或地位的行为更感兴趣。如果一个司法管辖区对我们的业务强加或提议施加新的要求或限制，其他司法管辖区可能会效仿。此外，任何新的要求或限制，或拟议的要求或限制，都可能导致不利的宣传或罚款，无论是否有效或可上诉。

 

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例如，在2018年3月优步将其东南亚业务出售给我们之后，我们面临着新加坡、马来西亚、越南和菲律宾反垄断机构的公众审查等。新加坡竞争和消费者委员会(“CCCS”)指示我们取消与新加坡司机合作伙伴的排他性安排、锁定期和终止费，维持我们的收购前票价算法和司机-合作伙伴佣金率，并支付642万新元(约合500万美元)的罚款。此外，CCCS在在线送餐和虚拟厨房领域也加强了审查，如果CCCS评估我们与商家合作伙伴之间的任何安排可能会损害竞争，CCCS可能会对我们采取可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的执法行动。CCCS还在2020年9月10日的电子商务平台市场研究报告中表示，它将继续密切关注数字经济的关键发展，以及这些发展对新加坡市场竞争和消费者的影响。菲律宾竞争委员会(“PCC”)要求我们在批准优步收购交易时做出一系列自愿承诺，并对我们处以约5650万菲律宾比索(约合100万美元)的罚款，原因是我们在与优步合并后违反了我们的一些定价和服务质量承诺。马来西亚竞争委员会(MyCC)于2019年10月发布了一项拟议的裁决，指控我们通过对司机合作伙伴施加一些限制性条款，滥用了我们在叫车预订和交通媒体广告市场的主导地位, 包括限制司机合作伙伴推销竞争对手的产品，以及向第三方企业提供广告服务。根据拟议的决定，MyCC提议对我们未能按照MyCC指示采取补救行动的每一天处以约8680万马币(约合2000万美元)的罚款和每日15000马币(约合3400美元)的罚款。如果不遵守临时指示(“建议的决定指示”)，则处以处罚。我们相信我们已经遵守了上述建议的决定指示，不应被处以每天15,000马币的罚款。此外，我们于2019年12月向MyCC提交了我们的书面陈述，并于2020年10月向MyCC提交了口头陈述，基于几个理由对MyCC提出的决定提出了质疑。这件事正在等待MyCC发布最终决定。同时，我们已经对MyCC提出了司法审查申请。在一审中，我们在高等法院提出的对MyCC提议的决定进行司法审查的许可申请被驳回。然而，上诉法院推翻了高等法院驳回我们的许可申请的决定，将实质性听证会移交高等法院审理。MyCC正在申请暂停高等法院的实质性听证，因为MyCC正在向联邦法院上诉，反对上诉法院的决定。高等法院的暂缓执行申请被驳回。随后，司法审查实质性听证会原定于2022年2月14日举行，但2022年2月9日，在联邦法院，MyCC在上诉法院的判决理由发布之前，获准暂时搁置司法审查实质性听证会。在泰国, 泰国贸易竞争委员会(“TCCT”)(前身为贸易竞争委员会办公室)加强了对在线外卖市场的审查，并发布了关于考虑外卖数字平台运营商和餐厅运营商之间不公平交易行为的指导方针的贸易竞争委员会通知，自2020年12月24日起生效。该通知提供了一些指导方针，列出了可能被视为不公平贸易行为的外卖平台的做法，并禁止不公平的费用、收费和交易条件。此类通知中规定的规定不明确，其解释和实施由烟草控制框架公约委员会全权决定，这造成了不确定性。TCCT还在研究在线外卖市场的市场结构，并监控倾向于在该市场形成垄断的商业行为。在印度尼西亚，印度尼西亚商业竞争监督委员会应贸易部邀请，讨论电子商务部门中可能损害印度尼西亚中小型企业业务的不公平做法问题。KPPU还应邀加入政府特别工作组，监督电子商务领域公平竞争的落实情况。

我们开展业务的某些东南亚国家的反垄断监管机构也在审查其应对数字市场的框架和政策。例如，在新加坡，CCCS修订了其竞争指南(从2022年2月1日起生效)，以便在可能与数字时代相关的问题和行为上更加清晰和指导。此外，政府机构和监管机构可能会禁止我们未来计划进行的收购、资产剥离或合并，或重新评估我们过去完成的收购、合并或重组，施加巨额罚款或处罚，要求剥离我们的某些资产，或施加其他限制或要求我们修改业务，包括限制我们与平台用户的合同关系或限制我们的定价模式。例如，尽管新冠肺炎疫情尚未导致我们的业务对定价设置任何监管上限，但我们的定价模式，包括动态定价，可能会在紧急情况下受到挑战或限制，在某些司法管辖区设置上限，或成为诉讼和监管调查的对象。因此，我们可能被迫在某些司法管辖区和某些情况下改变我们的定价模式，这可能会损害我们的收入或导致次优的税收结构。在菲律宾，专责委员会正致力发展激励措施监察框架(基金组织)，并委托技术专家协助进行有关基金组织发展的经济模型、数据收集和分析，费用由我们支付。国际货币基金组织将研究我们提供的激励、福利、晋升和奖励，以确保它们不会导致反竞争效果。

此外，我们开展业务的某些司法管辖区的监管机构可以从竞争法的角度审查企业合并。在我们开展业务的某些国家，竞争法可能是新的或相对较新的，监管机构可能是新的或有新的任务，相关的法律和法规及其解释和适用可能不明确和不断演变。这可能使我们难以评估(A)需要哪些通知或批准，或(B)鉴于业务合并的复杂结构，获得此类批准的时间和程序。如果任何监管机构选择调查我们，或发现我们没有就业务合并提交必要的通知或备案，我们可能会受到罚款或处罚，失去监管机构的信誉，受到其他行政处罚，或以其他方式招致费用和转移管理层的注意力或其他资源。

我们是定期媒体报道的对象。有关我们的业务模式或产品、用户支持、技术、平台变更、平台质量、隐私或安全实践、法规遵从性、财务或经营业绩、会计判断或管理团队等方面的不利宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。这种负面宣传还可能损害我们网络的规模以及使用我们平台的消费者和司机-以及商家-合作伙伴的参与度和忠诚度，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。负面宣传也可能引起监管机构的注意，并导致监管行动或新的法律或法规影响我们的业务。此外，社交媒体的广泛使用以及虚假或未经证实的新闻的发生率不断增加，特别是在社交媒体和其他在线平台上，增加了上述风险。

 

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随着我们平台的规模不断扩大，公众对我们品牌的认知度不断提高，未来任何吸引媒体报道的问题都可能对我们的声誉和品牌产生放大的负面影响。此外，与我们合作的关键品牌或有影响力的人相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。

所有潜在的司机合作伙伴都需要通过我们的安全和安全审查背景调查，才有资格成为我们平台上的司机合作伙伴。我们依赖第三方背景调查提供商提供我们大多数市场潜在司机合作伙伴的犯罪和/或驾驶记录，以帮助识别根据适用法律或我们的内部标准没有资格使用我们平台的人，如果这些提供商不履行其合同义务、我们的期望或适用法律或法规的要求，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的任何第三方背景调查提供商终止了与我们的关系或拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议，我们可能需要寻找替代提供商，并且可能无法获得类似的条款或在可接受的时间框架内更换此类合作伙伴，这反过来可能导致难以让足够数量的司机-合作伙伴满足消费者或商家-合作伙伴的需求。此外，如果我们的第三方背景调查提供商进行的背景调查不准确或在其他方面不符合我们的预期，不合格的司机可能被允许在我们的平台上载客或送货，结果我们可能无法为消费者和商业合作伙伴提供足够的保护或提供安全的环境。不准确的背景调查也可能导致其他合格的司机无意中被排除在我们的平台之外。我们的声誉和品牌可能会受到不利影响，我们可能会面临更多的监管或诉讼风险。此外，如果我们的第三方背景调查提供商进行的背景调查不符合适用法律法规的要求，我们可能面临法律责任或负面宣传。

我们还必须遵守一系列适用于对使用我们平台的潜在和现有司机合作伙伴进行背景调查的法律法规。如果我们或我们的第三方背景调查提供商未能遵守适用的法律法规，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响，我们可能面临法律诉讼。此外，根据国家和当地法律，背景调查资格程序可能在某些司法管辖区受到限制，我们的第三方服务提供商可能无法进行充分的背景调查或披露可能与资格确定相关的信息。

与我们的任何第三方背景调查提供商有关的任何负面宣传，包括与安全事件或实际或预期的隐私或数据安全违规或其他安全事件有关的宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们相信，我们的公司文化建立在创造三重底线业务的原则上，通过同时提供财务业绩和积极的社会和环境影响，并促进心灵、荣誉、谦逊和渴望的价值观，这是我们成功的关键。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

 

 

 

 

 

如果我们不能保持和发展我们的文化，我们可能会遭受诸如无法吸引员工、消费者、司机和商人合作伙伴以及商业伙伴以及维持和发展我们的业务等后果，因此我们的财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

 

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我们能够取得成功的一个根本驱动力是我们有能力招聘、培训和留住高素质的管理、运营、工程和其他人员，这些人员需求很大，经常受到竞争对手的聘用机会的影响，是我们竞争对手的招聘目标。我们的高级管理层、中层经理和技术部门员工，包括工程师、数据科学家和分析师、网络安全专家、产品经理和设计师，在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。在我们的一些市场上，技术部门和研发人员的竞争尤为激烈。此外，我们依赖于我们关键人员的持续服务和表现。我们的首席执行官兼联合创始人Anthony Tan、联合创始人Tan Hooi Ling、总裁Maa铭鸿、首席财务官Peter Oey、首席人事官Ong Chin Yen、首席运营官Alex Hungate和集团首席技术官Suten Thomas Paradatheth以及他们对我们业务的参与对我们的成功至关重要。我们的主要高管在制定和实施我们的业务战略和计划方面发挥着核心作用。任何关键高管参与我们业务的任何减少或关键人员的流失，特别是竞争对手的流失，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们一名或多名关键人员的意外或突然离职，以及未能有效地转移知识和实现关键人员平稳过渡，已经并可能在未来对我们的业务产生不利影响，因为这些人员失去了技能、对我们业务的了解和多年的行业经验。尽管我们的雇佣合同包含竞业禁止条款, 根据适用法律，此类竞业禁止条款有可能被视为不可执行。此外，随着某些高级管理人员的离职，OVO在管理层和管理层自然减员方面发生了变化，未来OVO的管理层可能会经历进一步的变化，这可能会扰乱我们的业务并影响我们的经营业绩。

为了吸引和留住关键人员，我们使用股权激励等措施，但这可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。随着科技行业的需求加剧，我们可能需要以现金或股权的形式提供更多，以吸引和留住人才，这将增加我们的支出。我们用来吸引、留住和激励员工的股权激励措施可能不会有效，特别是如果标的股票的价值没有与预期相称或与我们的历史增长相一致的话。此外，在某些国家，股权激励的授予可能受到限制，使我们无法向各自国家的人员提供此类激励。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们不能吸引和留住高素质的管理和运营人员，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。

我们以理想的薪酬水平招聘和留住人才的能力也可能受到政府态度和政策的限制，这些态度和政策有时可能有利于我们开展业务的国家的国民，而不是从国外招聘人才，这可能会影响我们的人才库和相关成本。各国政府为解决新冠肺炎传播率问题而实施的旅行和其他限制也可能会损害我们从东南亚或我们招聘的国家以外招聘和留住国民的能力，并可能需要大量员工远程工作，这可能会影响生产率。我们招聘和留住人才并与员工保持良好关系的能力也可能受到员工在社会、政治或其他事务上的激进主义的影响，这可能会影响我们与员工的关系。

我们过去、现在、将来都可能卷入司机和商家合作伙伴、消费者、员工、商业合作伙伴、竞争对手或政府机构的私人诉讼、集体诉讼、集体诉讼、调查和各种其他法律程序，其中包括例如人身伤害或财产损害案件、不当行为、代位权、雇佣或与劳动相关的纠纷，例如错误终止雇佣关系、消费者投诉、与司机合作伙伴和商户合作伙伴的纠纷、与消费者或供应商的合同纠纷、与第三方的纠纷以及与遵守竞争和数据隐私法规有关的监管查询或诉讼。任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且可能代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、代价高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。此外，我们可能会对通过我们的平台提供服务的第三方，包括司机或商家合作伙伴，承担共同责任。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成任何和解安排，我们可能面临金钱损害或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

 

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此外，我们经常在与最终用户、司机和商人合作伙伴的服务条款中包括仲裁条款，在某些市场还包括其他条款，如调解条款，或者在新加坡，将某些纠纷提交小额钱债审裁处处理。这些规定旨在简化所有有关各方的争议解决程序，因为在某些情况下，仲裁或其他替代争议解决方法可能比法庭诉讼更快、成本更低。然而，仲裁或其他替代争端解决方法对我们来说可能会变得更加昂贵，或者案件数量可能会增加并成为负担。此外，使用仲裁或其他替代争议解决条款可能会使我们的声誉和品牌面临某些风险，因为这些条款一直是日益严格的公众监督的主题。为了将这些风险降至最低，我们可以自愿限制我们在任何法律或监管程序中使用仲裁或其他替代争议解决条款，或者我们可能被要求这样做，这两种情况中的任何一种都可能增加我们的诉讼成本和此类程序的风险。

2020年7月，印尼商业竞争监督委员会(“KPPU”)对我们处以约350万美元的罚款，原因是司机合作伙伴指控我们在乘车方面给予使用我们租车计划的司机合作伙伴优惠待遇。虽然我们一审上诉成功，KPPU随后向印度尼西亚最高法院提出的上诉于2021年4月被驳回，但我们未来可能会受到类似行动的影响。2020年12月，马来西亚出租车、租车、豪华轿车和机场出租车协会向我们提出索赔，指控我们违反了某些交通和竞争法，并要求赔偿约2400万美元。我们驳回索赔的申请被批准了，但原告已向上诉法院提出上诉。上诉仍在审理中。2018年12月，我们在菲律宾因涉嫌当地营业税不足而被评估约14亿菲律宾比索(约合2500万美元)。我们正在对这一评估提出异议，我们的案件仍在接受区域审判法院的审查。2018年10月，一名出租车司机向泰国监管机构提出索赔，指控泰国监管机构疏于履行职责，允许GrabTaxi(泰国)有限公司运营GrabCar。泰国GrabTaxi是此案的共同被告，因此我们可能面临潜在的法律责任。此案仍在审理中。如果Grab Taxi泰国公司败诉，它可能会受到监管机构的罚款，尽管通过在线渠道叫车最近在泰国已经合法化，但不能保证此类案件不会对我们在泰国的叫车服务造成更广泛的影响。2020年8月, GrabTaxi泰国与泰国贸易竞争委员会(“TCCT”)举行了第一次会议，讨论对其不公平地将排他性条款强加给其商业合作伙伴的指控。2022年3月3日，泰国GrabTaxi正式接到结案通知，TCCT已于2022年1月撤销指控。因此，GrabTaxi泰国公司可以在排他性条款存在的情况下继续经营其业务，前提是这些条款得到双方同意并具有商业合理性，但须遵守TCCT将提供的额外指导方针。有关涉及我们的某些法律程序的其他详细信息，请参阅“业务-法律程序”。此外，我们可能会面临竞争对手和商业合作伙伴提起的民事诉讼中的额外诉讼，这些诉讼依赖于此类决定作为提起诉讼的理由。任何此类纠纷或未来的纠纷都可能使我们受到负面宣传，对我们的品牌和声誉产生不利影响，分散管理层的时间和注意力，涉及重大成本，并以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们还可能面临证券诉讼。见“-与公司证券有关的风险--我们和我们的某些现任和前任董事或高级管理人员现在和将来可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

截至2022年6月30日，我们的未偿债务总额为22亿美元。在我们现有和未来债务条款的限制下，我们可能会产生额外的债务，确保现有或未来的债务，或对我们的债务进行再融资。特别是，我们可能需要产生额外的债务来为我们的运营提供资金，而这种融资可能不会以有吸引力的条款提供给我们，或者根本没有。在其他宏观经济因素中，利率上升将对我们获得额外债务融资的能力造成不利影响，并将导致支付更高的利息。

我们可能需要使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来将获得足够的资金，使我们能够及时支付所需的债务，或为我们的运营提供资金。到目前为止，我们已将大量现金用于经营活动，我们不能向您保证，我们将于何时开始从经营活动中产生足以支付我们偿债义务的现金。

 

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此外，根据我们的定期贷款B贷款安排，Grab Holdings Inc.和Grab Holdings Inc.的某些子公司在我们的业务和运营方面受到限制，包括产生额外债务和留置权的限制，某些合并、合并和出售资产的限制，以及支付股息或分派的限制。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本以寻求商业机会，包括潜在的收购或资产剥离。我们债务安排下的任何违约都可能要求我们立即偿还贷款，并可能限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。此外，信用评级的任何下调都可能使我们更难获得额外的债务融资，或者可能增加其成本。

此外，自2022年1月1日起，所有非美元货币的LIBOR设置以及美元一周和两个月LIBOR设置不再发布、提供或具有代表性。洲际基准交易所和英国金融市场行为监管局已确认，2023年6月30日之后，将停止公布、提供或代表所有剩余美元LIBOR期限的LIBOR设置。如果建立了新的计算LIBOR的方法，或者如果建立了用于为债务或投资定价的其他基准利率，任何现有或未来债务或投资的条款，包括我们的债务工具的条款，可能会受到负面影响，导致利息支出增加或低于预期的利息收入。我们在《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--市场风险的定性和定量披露--利率风险》一节中对与我们的部分负债相关的利率风险进行了更详细的讨论。

通胀、燃油价格上涨以及车辆购买、租赁或维护成本增加等因素可能会增加司机合作伙伴在我们的平台上提供服务时发生的成本。同样，通货膨胀、食品成本增加、劳动力和员工福利成本增加、租金成本增加和能源成本增加等因素可能会增加商家-合作伙伴的运营成本。影响司机和商业合作伙伴成本的许多因素都超出了这些各方和我们的控制。俄罗斯在2022年初入侵乌克兰，以及随之而来的各国政府对俄罗斯实施的制裁，导致我们开展业务的某些国家的燃料价格上涨，这增加了我们的司机和商人合作伙伴的成本。有见及此，我们已在部分国家，例如新加坡和越南，实施加价或燃油附加费，以协助它们应付燃油价格上升的影响。在许多情况下，这些增加的成本可能会导致驱动程序合作伙伴在我们的平台上花费更少的时间提供服务或寻找其他收入来源。同样，这些增加的成本可能会导致商家合作伙伴通过提高价格将成本转嫁给消费者。由此导致的价格上涨可能会反过来减少对我们平台上提供的服务的需求。我们平台上司机和商家合作伙伴的供应减少或价格上涨可能会减少消费者需求，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

由于各种因素的影响，我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。例如，在新冠肺炎大流行之前，由于地区性假期，包括农历新年和对移动产品需求通常较低的假期，我们在每年第一季度的收入通常较低。此外，我们的收入还受到其他节日的影响，如圣诞节和庆祝新年以及斋月，这影响了送货和移动性产品的需求以及司机与合作伙伴的供应。我们的经营业绩也可能因天气状况而出现季节性波动，例如印度尼西亚、菲律宾和越南等某些市场在雨季发生洪水。除了季节性之外，我们的经营结果可能会因以下因素而波动：我们吸引和留住新平台用户的能力、我们经营的市场竞争加剧、我们在新的和现有市场扩大业务的能力、我们保持适当增长率并有效管理这种增长的能力、我们跟上我们经营的行业的技术变化的能力、影响我们业务的政府或其他法规的变化、对我们的品牌或声誉的损害，以及本招股说明书中其他地方描述的其他风险。此外，随着新冠肺炎疫情的蔓延，我们在2020年和2021年经历了业务收入和业务量的显著增长，以及送货部门的加速增长，但在2022年上半年，随着各国政府放松新冠肺炎措施，外出就餐趋势的逐步恢复减缓了对我们送货服务的需求, 导致这一细分市场的GMV增长较慢。我们的交付部门的增长率在未来可能会继续下降。此外，我们的快速增长已经并可能在未来使这些波动更加明显，因此更难预测。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩。

 

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我们在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临货币汇率波动的影响。我们的收入以新加坡元、印尼卢比、泰铢、马来西亚林吉特、越南盾和菲律宾比索等货币计价。外币汇率的波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。例如，在截至2022年6月30日的第二季度，外币汇率波动导致我们的收入与截至2021年6月30日的第二季度相比产生了1000万美元或6%的不利影响。我们还没有，但将来可能会选择订立套期保值安排来管理外币兑换，但这种活动可能不会完全消除由于货币汇率变化而导致的经营业绩波动。套期保值安排具有内在的风险，并可能使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们不能向您保证，外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的大部分收入都是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币价值的波动不一定相关，因此不能保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。

我们使用内部系统和工具跟踪某些关键运营指标，包括但不限于我们的GMV、MTU、佣金率、合作伙伴激励、消费者激励、注册司机合作伙伴和队列数据，这些内部系统和工具未经任何第三方独立验证，并且可能因来源、方法或我们所依赖的假设的差异而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计，但在衡量我们的平台的使用方式方面存在固有的挑战。例如，我们平台的欺诈性用户可能会影响我们运营指标的准确性，此外，我们认为存在拥有多个帐户的消费者，尽管这在我们的服务条款中是被禁止的，我们会实施措施来检测和防止这种行为。消费者使用多个账户可能会导致我们夸大我们平台上的消费者数量。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者不认为我们的经营指标是准确的，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处, 我们预计，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

本招股说明书中包含的行业数据和估计受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。与我们的行业和我们的竞争地位有关的某些事实、统计和估计是从各种公开数据来源、委托的第三方行业报告和其他第三方行业报告和调查中得出的。我们委托欧睿国际有限公司就东南亚的数字服务、食品递送和运输市场进行市场研究。虽然我们普遍认为欧睿的报告是可靠的，但我们并未独立核实此类信息的准确性或完整性。欧睿的报告可能不是在可比基础上编写的，或者可能与其他消息来源不一致。此外，地理市场和我们经营的行业没有明确的定义或受到标准定义的约束，是主观解释的结果。因此，我们使用的术语涉及我们的地理市场和行业，如数字服务、食品外卖和运输市场，可能会受到解释，由此产生的行业数据、估计和竞争地位本质上是不确定的。由于这些原因和市场研究方法的性质，您不应过度依赖这些信息作为做出或不做出投资决定的基础。

 

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在开发我们的平台时，我们已将某些第三方“开放源代码”软件(“OSS”)或修改后的OSS纳入我们专有代码库的元素中。一般而言，这个开放源码软件已经被纳入并按照“许可的”开放源码软件许可证使用，这些许可证旨在与我们对我们自己的专有代码库的使用和商业化相兼容。然而，我们也在受限的开放源码软件许可证下合并和使用了一些开放源码软件。根据这些限制性的开放源码软件许可证，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的某些元素的源代码，这些元素：(I)以某种方式并入开放源码软件或修改后的开放源码软件；以及(Ii)已被传达或分发给公众，或与公众互动。在某些情况下，我们可能被要求确保我们专有软件的这些元素按照相关开放源码软件许可证中规定的条款或免费向公众许可。这可能允许竞争对手在相对不受限制的基础上使用我们专有软件的某些元素，或者以更低的成本开发类似的软件。此外，开源许可方一般不为其开源软件提供担保，开源软件可能包含我们必须主动管理或修补的安全漏洞。我们可能有必要投入大量资源，在受限的OSS许可证下纠正我们对OSS的使用，例如通过设计替代或变通代码。

开源软件许可证的类型越来越多，其中许多许可证下的条款不明确或不明确，美国或外国法院尚未对其进行解释，因此，此类许可证对我们业务的潜在影响并不完全清楚或无法预测。因此，这些许可证可能会被解释为可能会对我们将自己的专有代码商业化的能力施加意想不到的条件或限制(特别是我们的专有代码中包含操作系统或修改后的操作系统的元素)。此外，我们可能会面临诉讼或索赔，挑战我们对开源软件的使用或遵守开源许可条款。如果在这些诉讼或索赔中败诉，我们可能面临知识产权侵权或其他责任，被要求向第三方寻求昂贵的许可以继续使用第三方IP，被要求重新设计我们专有代码库的元素(例如为了避免第三方知识产权侵权)，停止或推迟使用我们专有代码库的侵权方面(例如如果重新设计不可行)，或者以源代码形式披露和提供我们专有代码的某些元素。

更广泛地说，使用开放源码软件可能会引起比使用商业获得的软件更大的风险，因为开放源码许可人通常会限制他们对使用开放源码软件的责任，并且不会提供通常在商业获得的软件范围内提供的关于使用开放源码软件的支持、保证、赔偿或其他合同保护。

上述任何一项都可能对我们专有代码库的某些元素的价值以及我们在此类代码库中针对第三方强制执行我们的知识产权的能力产生不利影响。反过来，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的交付、移动性、金融服务以及企业和新计划部门分别占我们收入的40.8%、49.8%、4.4%和5.0%，在截至2021年12月31日的年度中分别占收入的4.0%、4.0%和6.5%，在截至2020年12月31日的年度中分别占我们收入的1.2%、93.3%、(2.2%)和7.7%。由于在截至2022年6月30日的六个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们近90%的收入来自我们的送货和移动性部门，如果对送货和/或移动性产品的需求受到不利事件、法律或法规的变化、司机和商家合作伙伴供应或基于消费者需求的因素的影响，我们的大部分业务可能会受到不利影响。由于我们的业务集中在我们的交付和移动领域，这些领域的不利发展可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于(I)司机合伙人的保险覆盖范围和与我们业务相关的其他类型的保险，以及(Ii)司机合伙人购买和维护法律规定的保险的能力。我们维持大量的保单，包括但不限于一般责任、工伤赔偿、财产、网络安全及资讯风险责任、错误及遗漏责任以及董事及其高级职员的责任。如果我们的保险提供商以不利的方式更改我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加，如果我们维持的保险范围不足以弥补发生的损失，我们可能需要承担额外的费用。此外，如果我们的任何保险供应商破产，我们将无法支付我们提出的任何索赔。

例如，我们或相关监管机构要求司机-合伙人在大多数国家购买汽车保险，在许多情况下，我们也代表司机-合伙人维持保险。我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止承保或增加保险成本，我们不能保证我们代表司机合作伙伴能够以合理的条款或根本不能确保更换保险。如果我们被要求为我们业务的其他方面购买额外的保险，或者如果我们没有遵守有关保险范围的规定，我们的业务可能会受到损害。在我们的业务尚未受到特定监管的国家/地区，例如泰国，我们的保险覆盖范围也面临风险，因为保险提供商可能会因为对相关业务缺乏明确的监管而选择拒绝承保。

 

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我们还可能因交通事故、伤害或其他声称是由司机或商家合作伙伴造成的事件而提出重大责任索赔。即使这些索赔不会导致责任，我们也可能在调查和辩护方面产生巨大的成本。如果我们受到与司机或商家合作伙伴或其他使用我们平台的人的行为有关的责任索赔，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

由于东南亚银行业不发达，这些市场的相当一部分人口无法使用信用卡或借记卡。此外，出于安全考虑，许多人可能不愿使用借记卡或信用卡进行在线交易。通过Grab Pay钱包，消费者可以通过我们的超级应用程序进行支付。然而，如果东南亚的银行业继续发展，东南亚消费者在线或线下支付的信用卡或借记卡的可用性、接受度和使用率大幅增加，我们的电子钱包的使用率可能会下降。

我们业务的会计处理很复杂，尤其是在收入确认领域，并且可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行、美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规的变化以及对会计法规的解释而发生变化。我们业务模式和会计政策的改变可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用转移到不同的时期，可能会导致显著不同的财务结果，并可能要求我们改变我们处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

我们允许消费者使用现金向司机合作伙伴支付乘车的全部费用和送货费用(包括司机合作伙伴从此类乘车和送货中向我们支付的服务费)。在截至2022年6月30日的六个月里，现金付费旅行占我们交易的27%，2021年占32%，2020年占43%，2019年占52%。现金的使用引发了许多监管、运营和安全方面的担忧。例如，在一些法域，现金收集可能落入受监管的银行业务或需要许可证的支付活动与不受相关法律监管的活动之间的模糊领域，这造成了不确定性。不遵守法规可能会导致巨额罚款和处罚，并可能导致监管机构要求我们暂停在这些司法管辖区的运营。除了这些监管方面的担忧外，现金的使用还会增加司机-合作伙伴的安全和安保风险，包括潜在的抢劫、袭击、暴力或致命袭击以及其他犯罪行为。在我们运营的某些司法管辖区，有报道称发生了严重的安全事件，包括在司机伴侣使用我们的平台时发生抢劫和暴力袭击。我们已经采取措施，通过与政府合作推动无现金普及，提供优惠券、代金券或我们的奖励计划等消费者激励措施，鼓励使用GrabPay，从而最大限度地减少现金的使用。此外，在某些市场，由于政府针对新冠肺炎疫情采取的措施，现金的使用受到了限制。此外，建立适当的基础设施以确保我们在现金旅行中收到正确的费用是复杂的, 并在过去意味着，可能继续意味着，我们不能收取某些基于现金的交易的全部费用。我们为司机合作伙伴创建了收集和存入现金旅行和送货所收到的现金的系统，以及让我们收集、存入和正确核算收到的现金的系统，其中一些并不总是有效、方便或广泛采用的。创建、维护和改进这些系统需要大量的努力和资源，我们不能保证这些系统将有效地收集欠我们的金额。此外，经营使用现金的企业会带来各种规则和条例方面的合规风险，包括反洗钱和打击资助恐怖主义的法律。如果驱动合作伙伴未能根据我们的协议条款向我们付款，或者如果我们的催收系统出现故障，我们可能会受到无法收取到期金额和执行合同条款的成本(包括诉讼)的不利影响。此类收集失败和执行成本，以及与未能遵守适用规则和法规相关的任何成本，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

 

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我们可能会受到与缅甸有关的政府实施的经济和贸易制裁的影响，这些政府包括美国政府(包括但不限于由OFAC、美国商务部工业和安全局(“BIS”)和美国国务院管理和执行的法规)、欧盟理事会、金融制裁办公室、英国财政部(“OFSI”)和联合国安全理事会。例如，2021年2月11日，美国政府对缅甸实施了新的制裁，以回应2021年2月1日的军事政变。这些经济和贸易制裁目前禁止或限制与缅甸某些个人和实体的交易和交易，包括与OFAC特别指定国民名单(“SDN名单”)和商务部实体名单上的个人和实体的交易和交易，受欧盟或英国资产冻结或其他制裁措施的约束。2021年3月4日，国际清算银行将其认定对缅甸军事政变和暴力升级负有责任的两个军事和安全服务实体，以及由其中一个实体拥有和运营的两个商业实体添加到实体名单中，并对受美国出口管理条例约束的某些敏感物品对缅甸的出口和再出口以及在缅甸境内的转移实施了新的限制。2021年3月25日，OFAC指定了两家军事控股公司，即缅甸经济控股公共有限公司(“MEHL”)和缅甸经济有限公司(“MEC”)。2021年4月8日，OFAC指定缅甸宝石企业；4月21日，OFAC进一步指定缅甸木材企业和缅甸珍珠企业；5月17日，OFAC进一步指定缅甸木材企业和缅甸珍珠企业, OFAC指定了国家行政委员会和军事政权的某些成员。2021年7月2日，OFAC批准了额外的缅甸军方高级官员及其某些家庭成员，国际清算银行将向缅甸军方提供支持的四个实体添加到商务部的实体名单中。同样，在2021年2月18日和25日，英国指定了9名缅甸军官，宣布冻结资产和旅行禁令，并于2021年3月25日和4月1日分别对MEHL、MEC及其子公司实施制裁。2021年3月22日，欧洲理事会指定了11名缅甸政府官员，2021年4月19日，又指定了另外10名缅甸政府官员，以及MEHL和MEC。欧盟还宣布，它准备从发展系统中扣留对政府改革项目的财政支持。美国政府、欧盟和英国继续对其他个人和实体实施制裁或限制，这些个人和实体镇压缅甸的民主运动、对公民的暴力行为以及支持军方等。美国政府、欧盟或英国未来可能会加大对缅甸或缅甸境内特定个人和实体的制裁力度。其他司法管辖区也可能对缅甸实施新的制裁，或扩大现有制裁。持续的地缘政治紧张局势以及现有的和任何额外的制裁可能会对缅甸经济造成实质性的不利影响，虽然我们在缅甸的业务只占我们收入的不到1%，但我们在缅甸的未来前景可能会受到不利影响，我们可能需要退出市场，这将涉及与退出相关的成本和我们在市场的投资损失。尽管我们有内部控制，但存在这样的风险, 我们已经或可能与根据适用制裁法律制裁的人进行交易。任何不遵守经济和贸易制裁法律法规或相关调查的行为都可能导致对我们的索赔或行动，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。随着我们业务的持续增长和法规的变化，我们可能需要在内部控制方面进行额外的投资或修改我们的业务。

我们所在司法管辖区的政府可能会实施旨在解决气候变化或其他环境问题的法规和政策，其中包括汽车行业的减排和更高的电气化程度，以及限制使用一次性包装和餐具的法规和政策。内燃机车辆的合规成本可能会增加，或者政府可能会采取行动减少道路上的内燃机车辆数量。虽然我们已采取措施提高低排放车辆在我们的租赁车队中的比例，但政府的政策或法规可能会很快实施。上述情况可能会增加我们的成本，包括法规、政策和运营方面的变化，要求我们为我们的租赁车队购买新车或增加成本，还会给司机合作伙伴带来挑战，因为我们可能会增加车辆拥有或租赁方面的成本。此外，我们可能需要承担额外的费用，以遵守有关电动汽车车队的规定，并进行操作。此外，我们的业务可能会受到消费者环保意识提高的影响，例如在一次性包装和餐具的使用方面，或者在一般的移动或递送服务方面。

此外，投资者越来越关注公司如何评估和管理ESG风险，并将ESG纳入他们的投资选择标准。我们已公开承诺实现某些ESG目标。未能遵守环境法规和政策或履行我们的ESG承诺可能会降低我们对投资者的吸引力，或阻止他们根据他们的政策投资于我们，从而影响我们筹集资金的能力。

东南亚许多市场，包括我们开展业务的泰国、越南、菲律宾和印度尼西亚的法律法规，对从事许多商业活动的实体的外国投资、控制、管理、拥有和获得许可证的能力施加了限制。以下是与我们在这些司法管辖区的业务相关的外资所有权限制的某些信息。有关更多信息，请参阅“监管环境”和“业务-公司结构”。

 

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根据泰国外国商务法案B.E.2542(1999)(以下简称“FBA”)，除非获得适当的许可证，否则“非泰国人”(在FBA中的定义以及在“泰国监管环境-泰国”中的描述)不能在泰国开展某些受限制的业务，包括我们在泰国的实体经营的业务。此外，《泰国民商法》(经修订)要求私营公司至少有三名股东。我们的送货、移动和金融服务业务均通过采用分级股权结构建立的泰国运营实体进行，因此每个泰国实体都由一名泰国人或实体拥有50%以上的股份。由于我们在泰国的实体由泰国人士或实体拥有超过50%的股份，而泰国法律只考虑直接的持股水平(当一家公司拥有多个水平的外国股权时，并没有应用累积或透视计算来确定该公司的外国所有权地位)，因此这些泰国经营实体被视为FBA下的泰国实体，而不需要根据FBA获得其规定的许可证。根据FBA，泰国国民或实体作为外国人或代表外国人的被提名人持有泰国公司的股份，以规避外国所有权限制，也是非法的。虽然《泰国投资法》或泰国商务部颁布的条例并无订明规定或准则，以确定泰国国民或实体是否以其真正的投资意向持有泰国公司的股份，或作为外国人或其代表的代名人持有泰国公司的股份，但有关当局可遵循某些指引，但一般可酌情作出决定。

在这种分级股权结构下，我们的泰国经营实体分别由GrabTaxi Holdings(泰国)有限公司拥有，该公司拥有我们泰国经营实体75%的股份，其余股份由我们的一家子公司拥有。GrabTaxi控股(泰国)有限公司由一家泰国实体(“泰国控股实体1”)拥有，该实体持有GrabTaxi控股(泰国)有限公司一半以上的股份(其余股份主要由我们的泰国业务合作伙伴中央集团的一家关联公司拥有)。泰国控股实体1又由另一家泰国实体(“泰国控股实体2”)持有泰国控股实体1的一半以上股份(其余股份主要由我们的一家子公司拥有)。泰国控股实体2由一名泰国国民持有，此人是Grab泰国公司的高级管理人员，他持有的优先股相当于泰国控股实体2股份总数的一半以上(余额主要由我们持有普通股的子公司持有，相当于泰国控股实体2股份总数的略低于一半)。有关更多信息，请参阅标题为“业务-公司结构”的部分。根据泰国控股实体2的组织文件，我们的权利，包括要求我们出席的股东大会的法定人数和需要我们投赞成票的所有股东决议, 使我们能够控制我们的泰国经营实体，并根据国际财务报告准则在我们的财务报表中综合这些经营实体的财务结果。泰国控股实体2的优先股在公司清算时返还清算收益的权利有限。泰国控股实体1的优先股对股息和分派的权利有限。泰国相关股东的非控股权益在我们的财务报表中计入。我们最近还成立了另外三家泰国控股实体，采用类似的分级股权结构，以便在不久的将来主要持有我们的金融服务业务和GrabRewards，这两项业务目前由GrabTaxi Holdings(泰国)有限公司的分级股权结构持有。

根据2020年6月17日国民议会通过的第61/2020/QH14号投资法(《2020年投资法》)和越南对世贸组织承诺的服务业具体承诺表，我们的四轮移动业务的外资持股限制为49%。我们在越南的送货和移动业务是通过一家越南运营公司进行的，我们持有该公司49%的股份，其余51%由一名越南公民持有，他是Grab越南公司的高级管理人员。通过章程中的投票门槛和与该越南股东的合同安排，我们能够控制我们的越南经营实体，并根据国际财务报告准则在我们的财务报表中整合我们的财务业绩。

 

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根据1987年《菲律宾共和国宪法》，从事公用事业运营的实体必须至少60%由菲律宾公民拥有。受这一限制的我们的四轮送货和移动业务是通过菲律宾运营实体进行的，这些实体的股份分别由一家菲律宾控股公司拥有，该公司拥有菲律宾运营实体60%的股份，其余股份由我们的子公司拥有。我们拥有菲律宾控股公司40%的股份，剩余的60%股份由一名菲律宾国民持有，他是我们在菲律宾的某些经营实体，包括MyTaxi.PH，Inc.的董事(在收到菲律宾监管部门的相关批准后，目前由菲律宾国民持有的股份将被菲律宾国民拥有的实体持有的优先股取代，此类优先股将具有60%的投票权，但股息权利有限)。通过与菲律宾股东的合同安排(一旦优先股发行，连同菲律宾控股公司股票类别所附带的某些权利，以及菲律宾控股公司的组织文件中另有规定)，我们能够(I)根据我们的持股权益比例任命董事，(Ii)对从根本上影响公司业务的某些保留事项行使否决权，(Iii)根据我们的投资金额和价值按比例接受菲律宾实体的经济利益和吸收损失。, (Iv)拥有购买全部或部分股权的独家看涨期权，以防菲律宾法律发生任何变化，导致非菲律宾国民被允许持有超过40%的已发行股本或股份，并有权在参与国有化活动的实体的董事选举中投票；及(V)根据国际财务报告准则在我们的综合财务报表中合并财务结果。菲律宾股东的非控股权益计入我们的综合财务报表。

2022年3月21日，菲律宾总裁签署了11659号共和国法，修订了《公共服务法》(“公共服务法修正案”)，并将在政府公报或一般发行量的报纸上发表15天后生效。PSA修正案后来于2022年3月23日在《政府公报》的网络版上发表，并于2022年3月25日在一份普遍发行的报纸上发表。《公共事业法修正案》将公用事业的定义限定为运行、管理或控制公共使用的公共服务：(1)配电；(2)电力传输；(3)石油和石油产品管道传输系统；(4)供水管道分配系统和废水管道系统，包括排污管道系统；(5)海港；和(6)公用事业车辆(但不包括TNVS)。《公益广告修正案》专门列举了公用事业的构成，并规定：[n]除法律另有声明外，任何其他人不得被视为公用事业。PSA修正案还明确规定：“尽管有任何相反的法律，有关行政机关不得对任何不被归类为公用事业的公共服务施加国籍要求。”根据PSA修正案，以前适用于我们在菲律宾业务的40%国籍限制不再适用。

我们的支付系统服务业务是通过拥有OVO的印尼实体PT布米Cakrawala Perkasa(“BCP”)进行的。根据2021年7月1日生效的支付系统规定，BCP的外国投资上限为85%(基于股票的最终实益所有权)。根据这一规定，49%的投票权限制适用于外国股东，并禁止外国股东拥有(A)提名多数董事和委员的权利，以及(B)对将在股东大会上通过的对公司具有重大影响的某些战略决策的否决权。我们拥有董事82.8%的股权，由于采用双重股权结构，因此拥有38.9%的投票权，同时我们还拥有以下合同权利：(A)控制首席执行官和首席财务官的任命(包括提名任何此等高管为董事或总裁)；(B)批准董事及其子公司的预算和业务计划；(C)批准未来通过债务、股权或其他方式为汇理银行及其子公司提供资金；以及(D)对汇理银行剩余股权拥有若干经济权利。如果上述合同权利被认为是外国控制的，BCP可能被视为不遵守外国投资限额，因此，印尼银行可能会对OVO实施行政制裁(其中包括警告、暂停或暂停部分或全部业务活动(包括任何合作)，如果OVO没有就这些行政制裁采取任何行动，可能会导致吊销电子货币许可证。如果电子货币许可证被吊销，OVO的业务、运营结果, 财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。我们根据IFRS将BCP的财务结果合并到我们的财务报表中。如果我们被要求修改关于BCP的股权、投票权结构或作为外国股东的其他权利，我们可能会被阻止在我们的合并财务报表中继续合并OVO。此外，BCP接受现金出资以换取额外股本的能力可能有限，我们收购BCP股份的能力也可能有限，如果印尼股东或各方不愿做出此类贡献，OVO的业务、运营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们通过PT Solusi Pengiriman印度尼西亚(“SPI”)开展点对点快递业务，其中一家拥有94.12%股份的子公司拥有49%的股份。我们已经与持有SPI 51%股份的印尼第三方股东达成了合同安排，因此我们能够控制SPI，并根据IFRS在我们的财务报表中合并其财务业绩。

我们的超市业务受马来西亚国内贸易和消费者事务部发布的《外资参与分销贸易服务指南》(2020年5月12日修订)的约束，该指南规定，马来西亚较小的零售业态(非超市)的外资投票权上限为50%。因此，Jaya Grocer的50%普通股由马来西亚国民、我们的联合创始人Hooi Ling Tan拥有的实体(“马来西亚本地合作伙伴”)持有。我们通过一家全资子公司与佳亚食品及马来西亚当地合作伙伴订立了一项管理协议，一般情况下，我们有权在符合佳亚食品公司最佳利益的前提下，与马来西亚当地合作伙伴协商，就业务及财务策略(包括资金)及其他与佳亚食品公司业务有关的策略事宜作出决定。我们对Jaya Grocer的经济所有权体现在我们对Jaya Grocer优先股的所有权上，这使我们有权获得Jaya Grocer 75%的经济权益。

 

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根据吾等于本招股说明书日期的评估及Baker&McKenzie Ltd.就泰国、SyCip Salazar Hernandez&Gatmaitan(菲律宾)、YKVN LLC(越南)、Soewito Suhardiman EddyMurthy Kardono(印尼)及Rahmat Lim&Partners(马来西亚)的律师意见，吾等相信我们在泰国、菲律宾、越南、印度尼西亚及马来西亚的安排(如有)均符合适用的当地法律及法规。然而，泰国、越南、菲律宾、印度尼西亚或马来西亚任何一国的地方或国家当局或监管机构可能会得出结论，认为我们在各自司法管辖区的安排违反了当地法律和法规。

如果泰国、越南、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚或我们未来可能建立类似安排的任何其他国家的当局认为，我们对相关实体的所有权或与相关实体的安排不符合适用的法律和法规，包括要求、禁止或限制在我们的业务线上进行外国投资，或在这些司法管辖区经营我们的业务所需的登记、许可或许可证，他们将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括对我们实施民事或刑事制裁或经济处罚，认为我们的安排在法律上无效，并要求我们重组所有权结构或运营，吊销我们的营业执照和/或经营许可证，禁止向我们的实体付款和提供资金，或命令我们停止在相关司法管辖区的业务。上述情况还可能导致我们无法根据《国际财务报告准则》在财务报表中合并相关实体的财务结果。

此外，如果吾等与吾等的合作伙伴、股权或其他权益的交易对手或持有人，或其任何联系者(例如持有人的配偶或其他家庭成员)就相关实体(包括此等实体的业务及运作)存在分歧，吾等不能向阁下保证，吾等将能够以符合吾等最佳利益或根本符合吾等利益的方式解决该等事宜。这些人可能无法或不愿意履行他们的义务，无论是财务性质的还是其他方面的，经济或商业利益或目标与我们的不一致，采取与我们的指示或要求相反的行动，或与我们的政策和目标背道而驰，采取监管机构不能接受的行动，或遇到财务困难。政府当局采取的行动或我们与我们的合作伙伴、股权或其他权益的对手方或持有者或他们的任何联系者之间的纠纷可能会导致我们在捍卫我们的权利时产生巨大的成本。

我们所有的收入来自我们在东南亚国家的业务，我们打算继续发展和扩大我们在该地区的业务和渗透率。我们在东南亚的业务和投资受到与我们所在国家的经济、政治和社会条件有关的各种风险，包括与以下相关的风险：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

例如，某些东南亚国家动荡的政治局势可能会影响我们的业务。在缅甸，自2021年2月军方上台后，一直并将继续发生大规模抗议活动和扰乱商业活动的不稳定局势。在泰国，抗议运动的风险仍然存在，可能会增加政治不稳定。此外，印尼将于2024年举行总统选举，过去的选举带来了不确定性，影响了市场，导致了动荡。在马来西亚，执政党在过去几年里发生了几次变化。我们业务活动的任何中断，或我们所在市场的经济、政治或监管条件的波动或不确定性，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

 

42

此外，我们所在国家的法律可能会发生变化，其解释和执行可能涉及重大不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护的可靠性。我们无法预测我们开展业务的国家法律制度未来发展的影响。

上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们可能会受到我们所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。我们所有的收入都来自东南亚，并受到政治和经济不确定性的影响，包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实施资本管制和影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的风险。因此，我们的收入和净收入可能在很大程度上受到东南亚和全球经济状况的影响。

于截至2022年6月30日止六个月内，我们于新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国及东南亚其他地区的收入分别为1.26亿元、2.19亿元、5,600万元、4,000万元及1.08亿元；截至2021年12月31日止年度分别为2.83亿元、1.08亿元、8,100万元、7,600万元及1.27亿元；截至2020年12月31日止年度分别为2.46亿元、9,100万元、5,100万元、5,700万元及2,400万元。由于我们在截至2022年6月30日的六个月以及2021年和2020年的大部分收入来自我们在新加坡和马来西亚的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能在很大程度上受到东南亚总体政治、经济和社会状况的影响，尤其是新加坡和马来西亚。某些东南亚国家的经济在许多方面与大多数发达市场不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制、政府的公共秩序政策和资源分配。在一些东南亚市场，政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。此外，一些地方政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对各自管辖范围内的经济增长和社会治安实施重大控制。

虽然东南亚经济作为一个整体在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。东南亚经济状况或邻近地区(如中国和日本)其他市场的任何不利变化，或各自市场的政府政策或法律法规的任何不利变化，都可能对东南亚的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。东南亚许多国家的政府都采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对外资投资的控制或税收法规变化的不利影响。一些东南亚市场历来经历了国内生产总值的低增长、严重的通货膨胀和/或外汇短缺。由于我们经营的市场存在潜在的通货膨胀，我们面临租金和其他成本增加的风险。过去，东南亚一些政府采取了某些措施，包括利率调整、货币交易区间调整和汇率管制，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致东南亚的经济活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，一些东南亚市场已经并可能在未来经历政治不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动或其他类型的内乱。这些不稳定和政治环境中的任何不利变化都可能增加我们的成本，增加我们面临的法律和商业风险，扰乱我们的办公室运营，或影响我们扩大用户基础的能力。

 

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法律法规的解释和执行涉及不确定和不一致。由于地方行政和法院当局以及在某些情况下的独立组织在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在许多经营活动的地方可能享有的法律保护水平。此外，当地法院可能拥有广泛的自由裁量权，可以驳回外国裁决的执行。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

有可能通过或解释为适用于我们在东南亚和其他地方的许多法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们的业务部门。对我们经营的业务部门的审查和监管可能会进一步加强，我们可能需要投入更多的法律和其他资源来处理这些法规。东南亚或其他地区有关我们业务部门的现行法律或法规的改变或实施新的法律法规可能会减缓我们业务部门的增长，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

我们的管理层相信，我们遵守了我们要纳税的各个司法管辖区的所有适用税法，但我们的纳税义务可能是不确定的，如果税务机关不同意我们对适用税法的解释，我们可能会遭受不利的税收和其他财务后果。

虽然Grab Holdings Limited是在开曼群岛注册成立的，但我们在多个税务管辖区共同经营，并根据这些司法管辖区的税法缴纳所得税。各种因素(其中一些是我们无法控制的)决定了我们的有效税率和/或我们需要支付的金额，包括任何给定司法管辖区税法的变化或解释，以及收入地理分配的变化。在考虑我们对所有相关事实和情况的了解、现行税法、我们以前的审计和结算经验、当前税务审查的状况以及税务机关如何看待某些问题后，我们根据我们对最终预期支付的税款的最佳估计来应计所得税负债和税收或有事项。该等金额会视乎情况计入应付所得税或递延所得税负债内，并会随时间更新，以获得更多资料。

我们的管理层相信，我们正在根据每个司法管辖区的法律要求我们提交纳税申报单和缴纳税款。然而，我们没有提交报税表的司法管辖区的相关税务机关可能会声称，我们被要求在该司法管辖区提交纳税申报单和纳税。不能保证子公司未来不会在多个司法管辖区征税，而且在多个司法管辖区的任何此类征税都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们可能会不时接受相关司法管辖区税务机关就各种税务事宜的查询或审计，包括对有关收入和扣缴税项申报单上的立场提出质疑。我们不能确定税务机关是否会同意我们对适用税法的解释，或者税务机关是否会解决任何有利于我们的询问。如果相关税务机关不同意我们的解释，我们可以寻求与税务机关达成和解，这可能需要支付大量款项，并可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。我们也可以对税务机关的决定向适当的政府当局提出上诉，但我们不能确保我们会胜诉。如果我们的上诉不成立，我们可能不得不支付巨额款项或以其他方式记录费用(或减少税收资产)，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。同样，税务机关对待决调查的任何不利或不利决定都可能导致我们的税收增加，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，也可能影响我们的声誉，包括但不限于东南亚的税务和其他监管机构。例如，我们在2022年6月收到了菲律宾税务当局关于2018年和2019年税务审计的和解付款建议，我们正在评估可用的选择，以避免可能旷日持久的诉讼。此外，我们于2022年5月从柬埔寨税务局收到了2018至2020年度的纳税评估，这主要与我们对所得税预付款的立场有关。, 预提税金和增值税。印度尼西亚于2020年9月开始的2018年例行税务审计预计将于2022年10月结束，不会产生实质性的财务影响。鉴于税务审计产生的任何税务评估(包括上述例子)都是重要的，我们打算寻求所有可能的法律途径来捍卫我们的立场，但不能保证这种途径会成功。

 

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自然灾害事件(如地震、海啸、火山喷发、洪水、干旱、热浪、热带天气条件和山体滑坡)、恐怖袭击、内乱、抗议和其他暴力或战争行为(如2022年初在乌克兰爆发的战争)可能会对我们的业务造成不利影响，导致发生这些事件的国家的经济疲软并影响全球金融市场，并可能导致经济衰退，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些事件可能导致区域和全球经济状况和周期突然发生重大变化。这些事件还给我们的人员和我们的业务运营带来了重大风险。特别是，我们最大的市场之一是印度尼西亚。印度尼西亚位于世界上地质活动活跃的地区，过去曾遭受各种形式的自然灾害，造成重大生命和财产损失，并可能导致我们的业务中断。

我们已产生并预期将产生与完成业务合并和作为上市公司运营相关的重大、非经常性和经常性成本。我们还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并有关的若干交易费用，包括所有法律、会计、投资银行及其他费用、开支及成本，已从业务合并所得款项中支付或由吾等支付。

我们A类普通股和认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

现有证券持有人在公开市场出售大量A类普通股及/或认股权证，或认为可能会出售A类普通股及/或认股权证，可能会压低我们A类普通股及认股权证的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。另见“-未来向我们的股东和其他重要股东转售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。”

 

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与更发达的市场相比，我们在东南亚开展业务的许多国家都是新兴市场，涉及额外或更高的运营和法律风险。即使确定了这些风险，评估这些风险对我们的业务和业务合并的影响本质上也是不确定的。先前评估的风险可能会以与我们最初的风险分析或评估不一致的方式出现，并且不能保证我们的运营和业务以及于2021年12月完成的业务组合不会面临意外或意想不到的风险、损失、费用、税费(直接或间接)、征税或负债。

如果此类风险成为现实，我们和我们的股东可能会直接或间接地蒙受损失和/或额外费用，包括公司、收入、资本利得(直接或间接)、转移或其他税收以及罚款。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用、税项(直接或间接)、征税、负债或其他成本(包括罚款、罚款和利息)，这可能会导致报告损失或其他负债，这可能是重大的。这些因素中的任何一个都可能导致市场对我们公司和我们的证券的负面看法，并对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。由于上述因素，我们的任何证券持有人都可能遭受其证券价值的下降，而且不太可能有补救措施来弥补这种下降。

通过合并而不是像我们所做的那样通过承销发行成为上市公司，给非关联投资者带来了风险。这种风险包括没有由承销商进行尽职调查，而承销商将对登记说明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。因此，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用，从而导致我们报告的亏损增加。此外，可能会出现意想不到的风险，以及以前已知的风险可能成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

我们需要大量资本投资来支持我们的业务，在某些情况下，我们可能会在未来发行额外的A类普通股、可转换为A类普通股的B类普通股或其他同等或高级的股本或可转换债务证券，包括作为战略收购的对价，如我们就收购Jaya Grocer多数经济权益的部分对价以及关于下文讨论的股票交易所。

本公司增发A类普通股、可转换为A类普通股的B类普通股或同等或优先级别的其他股本或可转换债务证券将产生以下影响：(I)我们现有股东对吾等的比例所有权权益可能会减少；(Ii)每股可用现金数额(包括未来用于支付股息)可能会减少；(Iii)每股先前已发行的A类普通股的相对投票权可能会减少；及(Iv)A类普通股的市场价格可能会下降。在某些情况下，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股(根据股份拆分、股份合并和类似交易的发生进行调整)，但由于转换比例为一对一，这种强制转换不会产生摊薄效果。

 

46

此外，某些战略合作伙伴有权将他们在我们子公司中持有的股份交换为A类普通股。Porto Worldwide Limited(“Porto”)是Central Group的附属公司，已向GrabTaxi Holdings(泰国)有限公司投资199,300,000美元，持有15,626,800股，自2022年6月3日起至(I)2025年8月2日或(Ii)我们的市场股价达到协议价格之日后60天内，有权一次性获得：在若干条款及条件的规限下，将其持有的部分或全部该等股份交换为A类普通股，换股价格为4.7287美元(经调整以反映业务合并的影响)。如果波尔图在行使期结束前没有行使互换权利，那么我们有权在此后60天内促使波尔图行使互换权利。假设波尔图在2022年6月30日将其股票置换为A类普通股，它将持有约1.1%的已发行普通股。PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk.Emtek(“Emtek”)于印尼PT Grab Tekinologi共投资375,000,000美元，持有555,846,773股(5.88%)股份，并有一项可于2024年1月31日前随时行使的一次性权利，于2024年6月30日将其持有的所有该等股份交换为A类普通股，换股价格为4.7287美元(经调整以反映业务合并的效果)，但须受某些条款及条件的规限。如果Emtek在2024年1月31日之前没有行使掉期权利，那么我们可以选择在2024年2月28日之前导致Emtek行使掉期权利。假设Emtek在2022年6月30日将其股票换成A类普通股，它将持有约2.1%的已发行普通股。如果这些合伙人行使他们的普通股互换权利，你将经历额外的稀释。

此外，吾等已同意或已完成计划，根据该计划，若干战略合作伙伴及投资者所持有的若干附属公司或合资企业的股份将透过一项或多项交易转让予吾等，使该等战略合作伙伴及投资者最终将获得A类普通股作为该等转让的代价(我们称为“建议的股份交易所”)。这些子公司和合资企业包括GFG、数字银行合资公司、GrabPay菲律宾公司、OVOInure、GrabInure和GrabLink。截至本招股说明书日期，吾等已完成关于GFG、OVOInure、GrabInure和Grablink的建议换股，并已发行76,247,666股A类普通股，相当于普通股的2.0%(根据截至2022年6月30日的普通股数量)，并已就Digital Banking合资公司和GrabPay菲律宾公司订立具有约束力的协议。对于我们已签署或已完成的建议交易所，我们已授予战略合作伙伴和投资者关于最终在该等建议股票交易所向该等战略合作伙伴和投资者发行的A类普通股的注册权。其余拟议中的股票交易所的关闭将取决于监管部门的批准和各种先决条件的满足。不能保证剩余的拟议中的股票交易所将会发生。待余下的建议换股完成后，现有股东的权益将进一步被摊薄。我们目前估计，如果剩余的拟议换股确实完成, 我们将进一步发行的A类普通股的最高金额(不包括正在讨论的与数码银行合资公司有关的交易)将不超过690万股A类普通股，约占普通股的0.2%(基于2022年6月30日的普通股数量)。关于数码银行合营公司，根据已议定但尚未生效的条款，待各项先例条件获得满足后，吾等预期吾等的合营伙伴将无权根据建议的换股安排以其于数码银行合营公司的股份交换吾等股份，而任何有关股份交换将基于考虑数码银行合营公司当时的现行估值及交换时A类普通股的交易价格的公式，而目前两者均无法有任何程度的确定性预测。然而，为了说明的目的，虽然不能保证任何拟议的股票交换将就数字银行合资企业达成一致，但如果发生拟议的股票交换，其中合资伙伴将收到的A类普通股的数量是通过将合资伙伴在数字银行合资企业中的股份的估值除以A类普通股的交易价格并假设在交易结束时每股A类普通股的股价10美元来确定的，则合资伙伴将：我们在数码银行合资公司的股份每估值10亿美元(在交易完成时确定)，有权获得1亿股A类普通股，相当于普通股的2.6%(基于截至6月30日的已发行普通股数量, 2022年)。鉴于数码银行合营公司及将向吾等合营伙伴发行的与数码银行合营公司有关的任何A类普通股的价值至少在六年内不会厘定，故可向吾等合营伙伴发行的A类普通股数目可能与前述数字银行合营公司有重大差异，并可能大幅高于该合营伙伴所持数码银行合营公司股份估值每10亿美元占普通股2.6%的百分比，从而导致吾等股东的权益被大幅摊薄。此外，不能保证任何其余建议的股份交换将会发生或按上述条款进行，或产生上述影响，或我们的股东不会因实施任何建议的股份交换而遭受更大的摊薄(这可能是重大的)。此外，员工、董事和顾问以及我们的子公司和附属公司根据2021年计划持有和获得股权奖励，并根据ESPP获得购买权。如适用于普通股，当该等股权奖励及购买权归属及结算或行使时，你将会经历额外的摊薄。见“管理--董事和高级管理人员的薪酬”。

我们购买合共10,000,000股A类普通股的认股权证已根据转让、假设及修订协议及管限该等证券的现有认股权证协议的条款可予行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的情况下，将会增发A类普通股，这将导致A类普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响。

 

47

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师保持覆盖范围，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果报道我们的一名或多名分析师下调了他们的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

根据吾等的股东支持协议及保荐人支持协议，除若干例外情况外，吾等若干股东被限制出售因换股而收取的若干证券。由于某些限制最近已经到期或即将到期，其他证券已经或将有资格转售，如下所示：

 

 

 

 

请参阅：与某些关系和相关人员交易相关的协议

在遵守我们的股东支持协议的情况下，我们的某些股东可以根据证券法第144条出售我们的证券(如果有的话)。在这些情况下，转售必须符合标准并符合该规则的要求，包括，因为我们是一家空壳公司，所以要等到2021年12月6日之后的一年，也就是我们向美国证券交易委员会提交反映业务合并的20-F表格过渡报告的日期。

于适用的禁售期届满或豁免后，吾等根据注册权协议及PIPE认购协议提交的经修订注册声明，或证券法第144条(当规则生效时)将于2022年5月生效的经修订注册声明，吾等若干股东及若干其他重要股东可在公开市场或私下协商的交易中出售大量吾等证券，这可能会增加吾等股价的波动性或对吾等A类普通股及认股权证的价格造成重大下行压力。

我们A类普通股或认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售A类普通股或认股权证。

 

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认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。根据认股权证协议购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为知悉并已同意认股权证协议的法院条文。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《授权证协议》法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权。, 及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，藉向该持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该持有人的代理人而向该持有人送达法律程序文件。法院选择条款限制了权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克全球精选市场上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们产生了相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职，以及合格的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况比私人公司更明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

 

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作为一家美国上市公司，我们必须遵守修订后的1934年美国证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和规定的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从截至2022年12月31日的财政年度开始，我们预计将对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

在根据PCAOB制定的标准对截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

我们发现的重大弱点与(I)有关开放式组织的收入确认结论不当，导致先前根据国际私营公司审计准则审计的综合财务报表内的收入和支出被大幅夸大；(Ii)对几个关键会计估计中使用的假设和投入的审查过程；(Iii)缺乏足够数量的具备国际财务报告准则适当水平的会计技能、美国证券交易委员会报告知识和经验以及财务报告内部控制培训的人员。为了弥补物质上的弱点，我们实施了新的控制程序，并聘请了更多的人员。然而，我们和我们的独立注册会计师事务所都没有完成根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的财务报告内部控制进行的全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点或重大缺陷。

因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的报告要求，在未来报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

即使是有效的内部控制，也只能对财务报表的编制和公平列报提供合理的、但不是绝对的保证。对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的财务状况和经营业绩，并导致我们的A类普通股和认股权证的市场价格下降。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。由于我们预计，截至2022年12月31日，我们将被视为大型加速申报公司，我们将至少遵守《交易法》的报告要求12个月，并且我们将至少提交一份年报，我们预计将于2022年12月31日停止成为新兴成长型公司。然而，即使我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们也打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于减少关于高管薪酬的披露义务。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免“新兴成长型公司”遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

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此外，即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。见“-我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力下降，我们的A类普通股和认股权证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股和权证的股价可能会更加波动。

由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或目前的8-K表格报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易获利的内部人士的责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

根据当前美国证券交易委员会规则和法规，如果超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨额成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。请参阅“管理-外国私人发行商地位”。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，在纳斯达克上市。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。

除其他事项外，我们并不一定要有：(I)一个占多数的独立董事会；(Ii)一个只由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)一个只由独立董事组成的提名委员会；或(Iv)每年只有独立董事参加的定期行政会议。

尽管不是必需的，而且可能会不时发生变化，但我们有一个多数独立的董事会，一个多数独立的薪酬委员会和一个提名委员会。在符合上述规定的情况下，我们依赖上面列出的豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。请参阅“管理-外国私人发行商地位”。

 

51

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们的子公司GHI及其子公司和美国以外的合并关联实体进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国以外的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和东南亚地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的管理层获悉，我们的主要业务所在的印尼、新加坡、泰国、马来西亚、菲律宾和越南，并没有与美国订立相互承认和执行法院判决的条约。此外，目前尚不清楚美国和东南亚市场之间目前生效的引渡条约是否允许有效执行美国联邦证券法的刑事处罚。

此外，GHL的公司事务受其经修订及重述的组织章程细则(“经修订细则”)、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据修订后的条款，我们的董事将有权决定股东是否可以以及在何种条件下查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。在一定程度上，如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。请参阅“管理-外国私人发行商地位”。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

 

52

我们是一家控股公司，我们的子公司和合并关联实体位于东南亚各地的印度尼西亚、新加坡、泰国、马来西亚、菲律宾、越南、缅甸和柬埔寨。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分将是我们在子公司和合并关联实体支付的股息(如果有的话)中的份额。附属公司及综合联属实体于该等市场及我们营运的其他市场向本公司派发股息须受该等市场适用法律及法规所施加的限制。此外，虽然目前并无外汇管制条例限制我们在印尼的附属公司和综合联营实体的能力(但禁止印尼卢比转移至印尼以外地区，以及对超过某一数额的外汇交易施加申报要求的规定除外)，新加坡、马来西亚及菲律宾(但规定(I)要求在菲律宾国民银行(BSP)登记外国投资才能从菲律宾银行系统获取外币以用于汇回资金或汇回菲律宾境外股息的规定除外)。以及(Ii)禁止菲律宾比索向菲律宾境外转移超过50,000菲律宾比索(约900美元)，以在没有得到BSP事先书面授权的情况下向我们分配股息)，相关法规可能会改变，这些子公司和合并关联实体向我们分配股息的能力可能会受到限制。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

我们的董事会将拥有是否分配股息的完全自由裁量权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的股票会升值，也不能保证股票的交易价格不会下降。

2018年3月，GHI董事会通过了2018年股权激励计划，GHI股东批准了2018年股权激励计划，该计划最近一次修订和重述是在2019年4月，并于2021年4月进一步修订，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。根据2018年计划，不会再授予任何奖励。然而，在2021年4月，与业务合并相关的是，我们的董事会通过了2021年股权激励计划，我们的股东批准了2021年股权激励计划，或2021年计划，该计划于2021年9月修订并重述。最初，根据2021计划可以发行的普通股的最大数量是截至业务合并完成之日我们的已发行普通股总数的7%(7%)(在完全稀释的基础上)。2021年计划允许向员工、董事和顾问以及我们的子公司和关联公司授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或RSU等奖励。我们采用以公允价值为基础的方法核算所有购股权的补偿成本，并根据国际财务报告准则在综合损益表中确认费用。由于这些赠款，我们在2021年、2020年和2019年分别产生了3.57亿美元、5400万美元和3400万美元的基于股份的薪酬，在截至2022年6月30日的六个月中产生了1.11亿美元。此外，在2021年4月，我们的董事会和股东批准了2021年股权购买计划，或2021年ESPP，根据该计划，最初, 可以发行的最大股票数量是截至业务合并完成之日我们已发行普通股总数的2%(2%)。截至本招股说明书日期，尚未根据2021年ESPP发行任何股票。有关股权激励计划的更多信息，请参阅“管理层--董事和高管的薪酬”。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们也将发放股份薪酬，并在未来产生股份薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们以及我们的业务和运营业绩产生不利影响。

 

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我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有45票。纳斯达克只有A类普通股上市交易，我们打算维持双层投票结构。主要管理人员及其各自的获准实体持有全部已发行的B类普通股。

其他主要行政人员及与该等主要行政人员或Mr.Tan有关的若干实体给予Mr.Tan的主要行政人员委托书，使Mr.Tan控制所有已发行B类普通股的投票权。因此，截至2022年6月30日，Mr.Tan控制了所有已发行和已发行普通股作为一个类别一起投票的总投票权的约62.2%，尽管他和他的获准实体仅实益拥有3.5%的已发行普通股。

关于董事会的选举，根据B类普通股的条款，大多数B类普通股的持有者有权提名、任命和罢免我们董事会的多数成员，这些成员被指定为B类董事。截至2022年6月30日，Mr.Tan及其获准实体拥有约70.0%的已发行及已发行B类普通股(不包括根据我们的股权激励计划奖励可能获得的B类普通股)。由于该等所有权，以及其他主要行政人员及与该等主要行政人员或Mr.Tan有关的若干实体向其交付的主要行政人员委托书，Mr.Tan实际上有权提名、委任及罢免所有B类董事。此外，由于所有已发行和已发行普通股作为一个类别一起投票将选举本公司剩余的董事会成员，因此Mr.Tan凭借其控制约62.2%的总投票权，实际上有能力选举和罢免整个董事会。有关更多信息，请参阅“某些关系和关联人交易--相关协议--股东契约”。

此外，主要行政人员及与主要行政人员有关的若干实体订立函件协议(“RoFo协议”)，根据该协议，除若干有限的例外情况外，倘若任何B类普通股持有人有意在公开市场或私人交易中出售或以其他方式转让B类普通股，则该转让股东首先须以向彼此发出通知的方式不可撤销地向B类普通股的其他持有人提供该等股份。每名收受股份持有人均有权以相当于A类普通股市场价格(定义见RoFo协议)的每股价格购买任何或全部该等股份(A类普通股如在公开市场或私下交易中出售予其他买家，将自动转换为A类普通股)。第一要约权的受让人一般在三个工作日内行使该权利，行使股份总数超过转让股份总数的，按比例分配给行使受要约人。RoFo协议的效力是向B类普通股股东提供权利，以保留该组持有人对B类普通股的持续所有权。由于所有这些持有人都交付了关键的执行委托书，RoFo协议也将具有如下效力，即保留Mr.Tan对B类普通股和我们公司的控制。

如果我们或我们的任何子公司在任何课税年度或部分纳税年度是PFIC，且包括在我们A类普通股或认股权证的实益所有者(即美国持有人)的持有期内，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC。然而，这一结论是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实决定。因此，不能保证我们或我们的任何子公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。最近我们A类普通股的市场价格下跌，以及我们资产负债表上的大量现金和投资显着增加了我们成为PFIC的风险。我们A类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。请参阅“税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司地位”一节，以了解有关我们的PFIC地位的更详细讨论。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们的税务顾问。

 

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我们的税务处理受到税收法律、法规和条约的变化或其解释、正在考虑的税收政策倡议和改革以及我们所在司法管辖区税务当局的做法的影响。税务机关和其他政府机构不断审查我们所在司法管辖区的所得税和其他税收规则。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们的股东产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税收建议，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收法律、法规、政策或实践，可能会影响我们在我们有业务、我们或我们的子公司出于税收目的而组织或驻扎的国家的财务状况以及未来的总体或有效税率，并增加税收遵从的复杂性、负担和成本。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资A类普通股和认股权证的影响咨询他们的法律和税务顾问。

 

55

下表列出了截至2022年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况。本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的财务报表及其附注和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息一并阅读。

 

 

56

下表列出了我们选定的综合财务和其他数据。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合损益表，以及截至2021年和2020年12月31日的综合财务状况表，均来自本招股说明书其他部分经审核的综合财务报表。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的综合损益表及截至2022年6月30日的综合财务状况表乃根据本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合财务报表而编制，并以与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括我们认为为公平呈报所呈报期间的财务状况及经营业绩所需的所有调整(只包括正常及经常性调整)。

以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。以下及本招股说明书其他部分所载的历史业绩并不代表本公司未来的表现。

 

 

注：

 

57

 

为评估其业务表现，我们依赖根据IFRS记录的运营结果和某些非IFRS财务指标，包括总分部调整后EBITDA和调整后EBITDA，以及某些运营指标，包括GMV、MTU、合作伙伴激励和消费者激励。然而，我们的关键运营指标和非IFRS财务指标的定义可能与其他公司使用的不同，因此可能不具有可比性。此外，这些关键的非国际财务报告准则财务指标和运营指标具有一定的局限性，因为它们不包括我们的合并财务报表中反映的某些费用的影响，这些费用是运营其业务所必需的。因此，这些关键的非《国际财务报告准则》财务指标和运营指标应作为根据《国际财务报告准则》编制的指标的补充，而不是作为替代或孤立地考虑，并鼓励您不要依赖任何单一的业务或财务指标来评估我们的业务、财务状况或运营结果。

 

 

备注：