CUSIP[●]

 

ISIN[●]

 

美国存托股份(每份

美国存托股份

代表10

全额缴足普通股)

 

[收据票面格式]

 

美国存托凭证

 

为

 

美国存托股份

 

代表

 

缴存普通股

 

的

 

比特矿业有限公司

 

(根据开曼群岛法律注册成立)

 

德意志银行美国信托公司(此处称为“存托凭证”)谨此证明_于存款协议日期(下称“托管协议”)，每股美国存托股份相当于根据 托管协议交存于托管人(于存款协议签立日期为德意志银行香港分行(“托管人”))的10股股份。存托股份与股票的比例 可根据《存托协议》第四条的规定进行后续修订。托管机构的企业信托办公室位于美国纽约华尔街60号，邮编：10005。

 

(1)《存款协议》。本美国存托凭证为美国存托凭证(“收据”)发行之一，所有已发行或将会根据日期为二零一三年十一月二十一日的存托协议(经不时修订的“存托协议”)所载的条款及条件发行，由本公司、存托人及所有持有人及实益拥有人之间 不时根据存托协议发出的收据而发行，各持有人及实益拥有人透过接受收据同意成为协议一方，并受其所有条款及条件约束。存款协议载明收据持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份而收取并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金的权利及责任 (该等股份、其他证券、财产及现金在此称为“存款证券”)。《存款协议》的副本存放在托管人和托管人的公司信托办公室。

 

每名船东及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任受托保管人作为其实际受权人，全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动， 采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的， 采取该等行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素。

 

本收据正面及反面的陈述乃按金协议及组织章程大纲及细则(于按金协议日期生效)若干条文的摘要，并受按金协议及 按金协议的详细条文所规限，现供参考。本协议中使用的所有大写术语如未在本协议中另有定义，应具有《存款协议》中赋予该术语的含义。保管人对保证金的有效性或价值不作任何陈述或担保。托管人已就接受美国存托股份加入DTC作出安排。通过DTC持有的美国存托股份的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有该等美国存托股份应享有的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将登记在DTC的代名人名下。只要美国存托股份是透过DTC持有，或除非法律另有规定，以DTC(或其代名人)名义登记的收据实益权益的拥有权将显示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录上，而该等所有权的转让只会透过(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录而生效。

 

(2)交回收据及提取已存放证券。在托管人的公司信托办公室交出本收据所证明的美国存托凭证，以提取其所代表的已存入证券，并在支付(I)托管人进行提款和注销收据的费用(如《存款协议》第5.9节和第(9)条所述)和(Ii)与退还和提款相关的所有费用、税金和/或政府收费后，以及在符合《存款协议》、《组织章程大纲》的条款和条件的情况下，根据《存托协议》第7.10节、第(22)条 以及托管证券和其他适用法律的规定，在此证明的美国存托股份持有人有权向其交付或在其命令下向其交付如此交回的美国存托股份所代表的已托管证券。在符合本款最后一句的规定下，该等已交存证券可以凭证形式或电子交付方式交付。为提取已存入的证券，可以交出美国存托股份，方法是向托管人交付证明该美国存托股份的收据(如果以登记形式持有)或将该美国存托股份记入账簿。

 

为此目的交出的收据，如托管人要求，应在空白中适当背书，或附有适当的空白转让文书，如果托管人有此要求，其持有人应签署并向托管人交付一份书面命令，指示托管人安排将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一人或多人，或根据该命令中指定的一人或多人的书面命令交付。因此，托管人应指示托管人(不得无理拖延)在托管人的指定办事处(受制于《存款协议》、《组织章程大纲》的条款和条件，以及有关已交存证券的规定和现在或以后有效的适用法律的规定)，按照上述交付给托管人的命令中指定的一人或多人的书面命令，将该等美国存托凭证所代表的已交存证券交付给或应其书面命令，连同已交存证券的所有权或与其有关的任何证书或其他适当文件，或向该人或为该人的帐户以电子方式转让该证券的证据(如有)。托管人可以在托管人的公司信托办公室向托管人交付与托管证券有关的任何股息或分派，或当时由托管人持有的任何股息、分派或权利的任何出售收益。

除本条款第(4)款另有规定外，如果交出的收据是代表非整数股的若干美国存托凭证，则托管人应根据本条款的规定，使适当的整数股的所有权按 交付，并应由托管人酌情决定：(I)向交出该收据的人签发并交付一份新的收据，证明美国存托股份代表任何剩余的零碎股份， 或(Ii)出售或安排出售如此交回的收据所代表的零碎股份，并将所得款项(扣除(A)适用的托管费用及收费及由此产生的开支及(B)税项及/或政府 收费)汇回交回收据的人士。在任何持有人要求交出收据的情况下，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)向托管人提交(在法律允许的范围内)与已存放证券有关的任何现金或其他财产(证券除外)，以及收据所代表的已存放证券的任何证书或证书或其他适当文件，或与所有权有关的任何证书或证书或其他适当文件，以便交付给托管人，交付给托管机构的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。

 

(三)转账、拆分和合并收款。在《存款协议》条款及条件的规限下，注册处处长须于交回收据持有人亲自或由正式授权受托代表于其公司信托办事处交回收据后，将收据转让登记在其账簿上，该收据须妥为背书或附有适当的转让文书(包括按照标准行业惯例签署的担保)，并按纽约州及美利坚合众国、开曼群岛及任何其他适用司法管辖区的法律规定加盖适当印花。根据《存款协议》的条款和条件，包括支付适用的费用和由托管银行产生的费用，托管银行应签立并交付一份新的收据(如有必要，请注册官会签该等收据)，并向有权获得该等收据的人发出订单，证明该等收据的总数与已交回的收据所证明的相同。在交出一张或多张收据，以便在支付托管人适用的费用和收费后拆分或合并该等收据时，根据《存管协议》的条款和条件，托管人应就所要求的任何授权数量的美国存托凭证签立并交付一张或多张新的收据，证明与退还的收据相同的美国存托凭证总数。

 

(4)注册、转让等的先决条件。作为签立和交付、登记转让、拆分、合并或退回任何已交存证券的先决条件，托管人或托管人可要求(I)从股份的寄存人或提交人收到一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，并支付托管人在《存款协议》和本收据中所规定的任何适用的费用。(Ii)出示令其信纳任何签署或任何其他事项的身份及真实性的证明，及(Iii)遵守(A)有关签立及交付收据及美国存托凭证或提取证券的任何法律或政府规定，及(B)受托管理人或本公司符合《存款协议》及适用法律的合理规定。

 

在托管人的转让账簿关闭期间，或如果托管人或公司出于善意、随时或不时出于法律的任何要求，可以暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股份的存款的美国存托凭证，或者可以停止发行针对特定股票的存款的美国存托凭证，或者可以拒绝登记在特定情况下的收据转让，或者一般可以暂停收据转让的登记。收据或股份上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议的任何 条文或本公司任何股东大会或任何其他原因，或基于任何其他原因(在任何情况下均受细则第(22)条规限)。尽管《存托协议》或本收据有任何相反的规定，收据持有人有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取存入的证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存入股份而造成的临时延迟；(Ii)支付费用、税款和/或类似费用；(Iii)遵守任何美国或外国法律或政府法规，或与所存放证券的接收或提取有关，以及(Iv)F-6表格的一般指示(该等一般指示可能会不时修订)第I.A.(L)节特别考虑的其他情况。在不限制前述规定的情况下, 托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何股份或其他已交存证券根据《存管协议》进行存管，除非有关该等股份的登记声明已生效。

 

(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本收据另有规定，在此陈述的美国存托凭证的每名持有人和实益拥有人同意遵守公司根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他股票交易所的规则和要求提出的要求，这些股票是或将在其上登记、交易或上市的。提供有关该等美国存托凭证持有人或实益拥有人的身分、与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事项的资料，而不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽合理努力将任何此类请求转送给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何此类回复转送给公司。

 

(6)持有人对税项、关税及其他收费的责任。如果托管人或托管人应就任何收据或任何已存放的证券或美国存托凭证支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣减就已存放证券作出的任何分派，而 可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放证券，并将该等分派及出售所得款项用于支付该等税项(包括适用的利息及罚款)或费用，而持有者 及实益拥有人仍须对任何不足承担全部责任。托管人可以拒绝存放股票，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合(符合本条例第(22)条的规定)，直至收到全额支付该等税款、费用、罚款或利息为止。每一持有人及实益拥有人同意就因该等 持有人及/或实益拥有人获得的任何税务优惠而产生的任何税项(包括适用的利息及罚款)向保管人、本公司、托管人及其各自的代理人、董事、雇员及关联公司作出赔偿，并使他们各自不受损害。

 

持有者明白，在兑换外币时，兑换收到的金额的计算比率可能会超过保管人用来报告分发率的小数位数(在任何情况下，小数位数都不会少于两个小数位)。任何超出的金额均可由保管人保留，作为转换的额外成本，而不论根据本协议应支付或欠付的任何其他费用和支出，且不得欺诈。

 

(七)存款人的申述和担保。根据《存款协议》存入股份的每一人应被视为据此代表并保证(I)该等股份(及其证书)已获正式授权、有效发行、缴足股款、免税及由该人合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出上述 存款的人获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，且于该等按金下可发行的美国存托凭证将不受限制证券(存款协议第2.11条所述除外)、(V)供交存股份并未被剥夺任何权利或权利及(Vi)股份不受与 公司或其他人士订立的任何锁定协议规限，或股份受锁定协议规限，但该等锁定协议已终止或据此施加的锁定限制已到期或已获有效豁免。此类陈述和保证在股票存管和退出以及美国存托凭证的发行、注销和转让期间继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

 

(八)提交证明、证明和其他资料。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人可能被要求，并且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款证券的合法或实益拥有权、遵守适用法律和存款协议的条款、或管辖、托管人认为必要或适当的或本公司可能通过书面请求向托管人提出的符合其在《存款协议》下的义务的证券或其他资料。在本章程第(22)条及存款协议条款的规限下，托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂缓交付或登记转让 任何股息或其他权利分派或其收益的分派或出售，或任何已存放证券的交付，直至提交该等证明或其他资料，或签署该等证明，或提供该等陈述及保证，或提供该等资料及文件。

 

(9)托管收费。托管机构保留对根据《存款协议》条款提供的服务收取下列费用的权利，但只要美国存托凭证上市所在的交易所禁止收取此类费用，则在派发现金股息时不收取任何费用：

 

(I)任何获发美国存托凭证的人士，或任何根据股票股息或其他免费股票派发、红利分配、 股票分割或其他分配(转换为现金除外)而获分配美国存托股份的人士，根据《存款协议》的条款如此发行的美国存托股份，最高可收取每美国存托股份0.05美元的费用，由托管银行厘定；

 

(Ii)对于任何因取消和提取存款证券而交出美国存托凭证的人，除其他外，包括根据注销或提款而进行的现金分配，每交回美国存托股份收取最高0.05美元的费用；

(Iii)对于任何美国存托凭证持有人，为分配现金收益，包括现金股息或出售权利和其他权利，而不是根据注销或取款而进行的，每持有美国存托股份收取最高0.05美元的费用；

 

(Iv)对任何美国存托凭证持有人，在行使权利时，每美国存托股份收取最高0.05美元的费用；及

 

(V)对于管理美国存托凭证的运营和维护成本，每美国存托股份最高收取0.05美元的年费，该费用将向截至托管银行设定的一个或多个日期的记录持有人收取其认为合适的费用，并由托管银行全权酌情决定收取，方法是向该等持有人收取该费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用。

 

此外，持有人、实益拥有人、任何存入股份以供存入的存款人，以及任何因注销和提取已存入的证券而交出美国存托凭证的人士，均须缴付以下费用：

 

 

(Ii)就向外地注册处处长登记股份或其他已缴存证券而不时有效的登记费，并适用于在作出存款及提款时，将股份或其他已缴存证券分别移转至托管人、寄存人或任何代名人名下或从其名下转让的注册费；

 

(Iii)《存款协议》明确规定由存款人或存托凭证持有人和实益所有人承担的电报、电传、传真和电子传输和交付费用；

 

(4)保管人兑换外币所发生的费用和费用；

 

(V)托管人因遵守适用于股票、托管证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管规定而发生的费用和开支；

 

(6)托管人与交付已交存证券有关的费用和开支，如适用，包括中央托管人在当地市场为证券支付的任何费用；

 

(Vii)托管人可能不时招致的任何额外费用、收费、成本或开支。

 

托管人或托管人根据《存款协议》支付的任何其他费用和费用应由本公司承担，除非本公司与托管人不时以书面方式约定。所有费用及收费均可随时及不时由托管机构与本公司协议更改，但如属持有人或实益拥有人须支付的费用及收费，则只可按本章程第(20)条所述方式更改。

 

(10)收据的标题。这是本收据的一项条件，每一位连续持有本收据的持有人，只要接受或持有相同的同意和同意，就可以通过交付收据来转让本收据(以及在此证明的每一张美国存托股份)的所有权，前提是收据已被适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州的法律，该收据是经认证的证券。尽管有任何相反的通知，托管银行仍可在所有情况下将本收据的持有人(即本收据登记在托管银行账簿上的人)视为本收据的绝对所有者。根据《存款协议》或本收据，托管人对本收据的任何持有人或任何实益所有人不承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是登记在托管人账簿上的本收据的持有人，或者在实益所有人的情况下，该实益所有人或实益所有人的代表是登记在托管人账簿上的持有人。

 

(十一)收据的效力。本收据不得根据《存款协议》享有任何利益，亦不得为任何目的而有效或可强制执行，除非本收据已(I)注明日期，(Ii)经保管人正式授权签署人的手写或传真签署签署，(Iii)已委任收据登记处处长，并由注册处处长正式授权签署人手写或传真签署，及(Iv)已登记于由保管人或注册处处长(视何者适用而定)保存的簿册内，以签发及转让收据。带有托管人或书记官长正式授权签字人传真签名的收据，在签署时是托管人或书记官长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人签立和交付该收据之前已不再获授权，或在签发该收据之日不再担任该职位。

 

(12)可获得的信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《证券交易法》适用于外国私人发行人的定期报告要求(如《证券法》第405条所界定)，并相应地向证监会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，这些公共参考设施位于美国华盛顿特区20549，N，F Street 100F Street。托管机构应在任何工作日的正常营业时间内，向公司信托办公室的持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信包括以下两种情况：(A)由托管机构、托管人、或其中任何一人的代名人作为已交存证券的持有人，及(B)本公司向该等已交存证券的持有人普遍提供。

托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让登记簿册，以供本公司及该等收据持有人在任何合理时间查阅，但据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得为本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或该等收据有关的事宜以外的目的而与该等收据持有人沟通。

 

托管人或注册处处长(视何者适用而定)可于任何时间或不时于其认为与履行本章程项下的职责有关的诚意而需要或适宜的情况下，或在本公司的合理书面要求下(在所有情况下均受本章程第(22)条的规限)，将有关收据的转让账簿结清。

 

托管机构公司信托办公室的地址是60 Wall Street，New York，New York 10005，U.S.A.

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[收据冲销的形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

 

(13)现金、股份等的股息和分派。每当托管人确认已收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分派，或收到出售任何股份、权利证券或根据《存款协议》规定的其他权利所得的收益时，如果在收到款项时，根据《存款协议》的条款，托管人认为任何以外币形式收到的款项可以在实际可行的基础上兑换，本公司会将所收取的股息、分派或所得迅速转换或安排转换为可转移至美国的美元，并将根据美国存托股份记录日期该等持有人分别持有的代表该等 存放证券的美国存托股份数目，迅速将收到的 金额(扣除适用的托管费用及税项及/或政府收费后)分配给美国存托股份记录持有人。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类零碎金额应四舍五入至最接近的整分，并如此分配给有权享有的持有人。如本公司、托管人或托管人须就任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分派扣缴或确实扣减一笔税款、关税或其他政府收费，则在代表该等已交存证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司转账, 有关政府当局的托管人或托管人。托管人收到的任何外币应按照《存款协议》中规定的条款和条件进行兑换。

 

如果任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费分派股份，本公司应安排将该等股份存入托管人，并以托管人、托管人或其代名人的名义登记(视属何情况而定)。在收到此类存款的确认后，托管人应根据《托管协议》建立美国存托股份记录日期，并(I)根据《托管协议》的条款(包括但不限于托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费)，将美国存托股份记录日期与截至美国存托股份记录日期持有的美国存托凭证数量成比例地分发给持有人，额外的美国存托凭证代表作为此类股息收到的股份总数，或免费分配。或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在 美国存托股份备案日期之后发行和发行的每一只美国存托股份也应代表因其所代表的托管证券而分配的额外股份的权利和利益(扣除托管人适用的费用和收费以及由此产生的 开支，以及税收和/或政府收费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代方式，托管机构应出售由该等零碎股份的总和所代表的股份数量，并按照存款协议中规定的 条款分配所得款项。

 

如果(X)托管人确定财产(包括股份)的任何分配须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或(Y)如果公司在履行其在《存款协议》下的义务时，(A)提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股票才能分发给持有人(且未宣布此类登记 声明有效)，或(B)未能及时交付《存款协议》中所设想的文件，则托管银行可按其认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，并将任何此类出售的净收益(在扣除税项和/或政府收费、 以及托管银行的费用和收费以及由此产生的开支后)分配给根据《托管协议》条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

 

在及时收到本公司希望根据存款协议所述条款向持有人提供选择性分发的通知后，托管银行应在提供存款协议所需的所有文件(包括但不限于托管银行根据存款协议可能要求的任何法律意见)后，确定此类分发是否合法和合理可行。如果是，托管银行应在符合《存款协议》条款和条件的情况下，根据本协议第(14)款设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分派。如果持股人选择接受现金分配，股息应按照现金分配的情况进行分配。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证中的分派，则分派应 如按存款协议所述条款以股份分派。如果这种选择性分派不合法或合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》规定的令人满意的文件，则托管人应在法律允许的范围内，根据与在开曼群岛作出的相同决定，就没有选择的股份向持有人分发 (X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证，在每种情况下, 根据存款协议中所述的条款。本协议的任何规定均不要求托管银行向本协议持有人提供一种方法，以获得选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

 

当托管银行收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利时，本公司应确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人只有在公司及时要求向持有人提供此类权利、托管人已收到《托管协议》所要求的文件，且托管人已确定这种权利的分配是合法和合理可行的情况下，才应向任何持有人提供此类权利。如果不满足这些条件，保管人应按下述方式出售权利。在 上述所有条件均满足的情况下，托管银行应建立美国存托股份记录日期，并建立程序(X)分配此类权利(通过权证或其他方式)和(Y)使持有人能够行使 权利(在支付托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用和/或政府收费后)。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成托管银行向持有人提供一种行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)公司没有及时要求托管人将权利提供给持有人，或者如果公司要求权利不提供给持有人，(Ii)托管人没有收到存款协议所要求的文件，或者确定向持有人提供权利是不合法或合理可行的，或者(Iii)提供的任何权利没有行使 并且似乎即将失效, 托管人应确定在其认为适当的地点和条款(包括公开和/或私下出售)出售此类权利是否合法和合理可行，无论是否以无风险的主要身份或其他身份。托管人在出售后，应根据本协议和《存款协议》的条款，转换和分配此类出售的收益(扣除托管人适用的费用和收费以及由此产生的费用和税收和/或政府收费)。如果保管人无法按上述条款向持有人提供任何权利或安排出售权利，保管人应允许此类权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)与权利分销有关而以本公司名义送交持有人的任何材料的内容。

 

尽管本协议有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法和/或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或该证券，并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分派给持有人(I)，除非及直至证券法下有关有关发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家/地区的法律顾问提交托管意见，而在该等国家/地区，权利均会令人满意地分派给托管人，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券豁免或不需要根据证券法或任何其他适用法律的规定进行登记。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)分配中扣留或确实扣留金额，则分配给 持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何该等税款和/或费用所需和切实可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)。

 

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件行使权利或行使该等权利。本条例并无责任 本公司就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式根据任何其他司法管辖区的适用法律登记或限定该等权利或证券的要约或出售，以达到任何目的。

 

在收到将向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人分发该等财产是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已及时要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》所要求的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发合法且合理可行。在满足该等条件后，托管银行应将收到的财产按上述持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式(I)在收到或扣除托管银行适用的费用和收费及由此产生的开支后，以及(Ii)扣除任何税收和/或政府收费后，在美国存托股份记录日期将收到的财产分配给该等记录持有人。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

 

如果不满足上述条件，保管人应在其认为适当的一个或多个地点按其认为适当的条款公开或私下出售或出售此类财产，并应根据本协议和《保证金协议》的条款，将保管人收到的此类销售所得收益(扣除(A)适用的保管人费用和费用以及(B)税费和/或政府收费)分配给持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置这类财产。

 

(14)备案日期的确定。凡与任何分派有关的必要情况(无论是现金、股份、权利或其他分派)，或当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数目发生变化时，或每当托管人收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求意见的通知时，或当托管人认为有必要或方便地发出任何通知或任何其他事项时，托管人应定出一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，在实际可行范围内尽量接近本公司就股份而定出的记录日期(如适用)，以确定有权收取有关分派、指示于任何有关会议行使投票权、或给予或不给予有关同意、或接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动的 持有人的权利，或 就各美国存托股份所代表的股份数目改变行使持有人权利或基于任何其他理由。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时 记录的持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

 

(15)存入证券的表决。除下一句话另有规定外，托管银行应在收到股份或其他已交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或 股份或其他已交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，尽快就该会议或征求同意或委托书确定美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时提出要求(如果托管人在投票或会议日期前至少21个工作日未收到请求，托管人没有义务采取任何进一步行动)，且费用由公司承担，且前提是美国法律不禁止以常规、普通邮件递送或电子传输的方式邮寄，或在收到后在切实可行的范围内尽快分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知或征求同意或委托代表的通知；(B)一份声明，说明在美国存托股份记录日期营业时间结束时，在任何适用法律的规限下，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托股份所代表的股份或其他已交存证券有关的投票权(如有的话)，但须遵守组织章程大纲及章程细则及有关已交存证券的条文(如有，本公司应在有关部分概述)；以及(C)根据《存款协议》第4.8节的规定，简要说明可向托管人发出此类指示的方式或可视为已作出表决指示的方式, 包括明示可向托管人发出(或被视为已按照本条紧随其后的段落发出)指示，向本公司指定的一名或多名人士提供全权委托。投票指示只能针对一定数量的美国存托股份或其他存托证券发出。当 美国存托股份持有人于美国存托股份记录日期按托管人指定的方式及时收到书面表决指示后，托管人应在可行范围内并在适用法律允许的范围内， 按照该等表决指示，尽力按照本存托协议、组织章程大纲和章程细则的规定以及托管证券的规定，投票或安排托管人表决该收据所证明的美国存托股份所代表的股份和/或其他已交存证券(亲自或由 受托代表)。

 

如果(I)托管人及时收到持有人的表决指示，但未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，或(Ii)托管人未及时收到持有人关于该持有人于美国存托股份记录日所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券的指示 ，托管人应(除非在分发给持有人的通知中另有规定) 视为该持有人已指示托管人就该等已交存证券向本公司指定的人委派酌情委托书，而托管人应向本公司指定的人委派酌情委托书投票该等已交存的证券，但，不应视为已发出该等指示，亦不得就本公司通知保管人(及 本公司同意在切实可行范围内尽快以书面形式提供该等资料，如适用)的任何事宜作出该等全权委托，即(X)本公司不拟提供该等委托，(Y)本公司知悉或理应知悉，股东对本公司指定人士以其他方式投票赞成的结果表示强烈反对，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的结果将会对股份持有人的权利造成重大不利影响，条件是本公司将不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人负任何责任。

 

如果根据《组织章程大纲和章程细则》对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从持有人处收到的投票指示(或视为表决的指示，如上文所述)将失效。托管机构将没有义务要求对任何决议进行投票表决，也不对任何持有人或受益所有人因没有要求投票表决而承担任何责任。

 

托管银行或托管人在任何情况下均不得行使投票决定权，托管银行或托管银行均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的股份或其他已存放证券的法定人数或其他目的，除非根据及按照该等持有人的书面指示，包括向托管银行发出给予本公司指定人士酌情委托书的指示。如(I)托管人未收到持有人的及时表决指示，或(Ii)托管人从持有人收到及时的表决指示，但该等表决指示未能指明托管人投票该等ADS所代表的已交存证券的方式，则应按《存款协议》第4.8节所规定的方式投票。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，如本公司提出书面要求，托管银行应代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就已交存证券作出的投票指示)，以确定股东大会的法定人数。

 

不能保证持有人或实益所有人，或特别是任何持有人或实益拥有人将收到上述通知时有足够的时间，使持有人能够及时将投票指示退还给托管机构。

 

尽管如此，除开曼群岛法律的适用条文外，并根据存款协议第5.3节的条款，托管银行对未能执行任何 有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责。

 

(十六)影响存款证券的变动。在面值发生任何变化、拆分、拆分、注销、合并或任何其他已存入证券的重新分类时，或在任何影响本公司或本公司参与的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券，在法律允许的范围内，应被视为根据《存托协议》已存入的新证券。在符合《存款协议》和适用法律的情况下，收据应证明代表有权获得此类额外证券的美国存托凭证。或者，在本公司批准的情况下，托管人可签署和交付额外的收据，或要求退还未付收据以换取新的收据，在上述两种情况下或在新存入的股份的情况下，托管人应在符合《存款协议》的条款和收到《存款协议》中预期的令人满意的文件的情况下，签立和交付额外收据，或要求交出未付收据以换取新收据。对此收据格式进行必要的修改，具体说明此类新存入的证券和/或公司变更。尽管如上所述，如果如此收到的任何证券不能合法地分发给部分或所有持有人，托管人可以在公司批准的情况下，并且如果公司要求，在收到存款协议中设想的令人满意的法律文件的情况下，以公开或私下销售的方式出售此类证券, 在其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款，并可将出售该等证券所得款项净额(扣除保管人的费用及开支及 税项及/或政府收费)拨入以其他方式享有该等证券的持有人的账户，并在实际可行的范围内将如此分配的所得款项净额分配，一如根据存款 协议以现金收取的分派一样。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类证券的购买者的任何责任，托管银行概不负责。

(十七)免责。任何托管人、托管人或公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为，或不会招致任何责任：(I)如果托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人因作出或执行《存款协议》及本收据的条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或因此而受到民事或刑事处罚或限制，或延迟作出或作出任何行为或 事情，由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或由于《组织章程和章程》的任何规定、现在或未来的任何规定或任何存款证券的任何规定，或由于 任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况，(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、(Br)(Ii)因行使或未能行使《存款协议》或《组织章程大纲及章程细则》所规定的任何酌情权，或(Iii)托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。任何实益拥有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人, (Iv)持有人或实益拥有人无法受益于向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托股份持有人提供的任何分派、要约、权利或 其他利益，或(V)因违反存款协议条款而产生的任何间接或惩罚性损害赔偿。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人在根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事时，可信赖并应受到保护。《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》下的责任。

 

(18)关爱标准。本公司及托管银行及其董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理人概不承担任何责任，亦毋须承担根据存款协议或向持有人或实益拥有人或其他人士发出的收据 项下的任何责任，惟根据存款协议第5.8条的规定除外，惟本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联属公司、雇员及代理人 同意履行存款协议所载的各自责任，且无重大疏忽或故意失当行为。托管人及其董事、高级职员、联属公司、雇员及代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存证券，或对任何表决方式或任何表决效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着诚意并符合《存款协议》的条款。对于以下情况，保管人不承担任何责任：未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行；未能确定本公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处；不承担任何与收购已保存证券的权益相关的投资风险；未能确定已保存证券的有效性或价值；或未能确定因持有美国存托凭证、股票或已保存证券而可能导致的任何税收。 不承担任何责任。允许任何权利因存款协议条款而失效，或因本公司发出的任何 通知不及时或不及时。在任何情况下，保管人或其任何代理人均不对任何间接、特殊的, 惩罚性或后果性损害。

 

(十九)托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可随时根据《托管协议》向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行职务，辞职于(I)交付给本公司后第90天，或(Ii)根据《托管协议》指定继任托管人并接受该项委任时生效，但任何 金额、费用、根据《存款协议》或本公司与托管银行不时以书面约定的任何其他协议欠托管银行的费用或支出，应在辞职前支付给托管银行 。本公司应尽合理努力指定该继任托管人，并在托管人按照《托管协议》的规定交付书面辞职通知后不超过90天内向托管人发出有关任命的通知。本公司可随时以书面通知将托管人移走，该通知将于(I)向托管人交付后第90天或 (Ii)指定继任托管人并按《托管协议》接受该项委任时生效，惟根据《托管协议》或根据 本公司与托管人不时以书面约定的任何其他书面协议欠托管人的任何款项、费用、成本或开支，须于移走前支付予托管人。在任何时候，根据本条例行事的托管人应辞职或被免职, 公司应尽其最大努力指定一家继任托管机构，该托管机构应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一继任托管银行应签署并向其前身 及本公司交付一份接受其在本协议项下的委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身 的所有权利、权力、责任及义务，而无须作出任何进一步的作为或作为。在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将该前身公司在本协议下的所有权利及权力(存款协议所述除外)转让予该继承人，(Ii)将已交存证券的所有权利、所有权及利息妥为转让、移转及交付予该继承人，及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿 收据的持有人名单及继承人可能合理要求的与该等收据及持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。托管人可合并或合并的任何公司将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

 

(20)修订/补充。在本细则第(20)款的条款及条件及适用法律的规限下，本收据及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与受托保管人就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而无须经持有人或实益拥有人同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或 收费(托管机构与外汇管理条例有关的收费、税项及/或其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或以其他方式实质性损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利，则须在通知未付收据持有人30天后方可对未付收据生效。对《存款协议》或收据形式的任何修改的通知应不需要详细说明由此进行的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方法，供持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，从证监会的, 托管人或 公司的网站或应托管人的要求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法于 表格F-6中登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理地必需(本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有有关美国存托股份，即被视为同意及同意经修订或补充的有关修订或补充，并受经修订或补充的存款协议约束。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并由此获得其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如任何政府机构应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司及托管银行可随时根据经更改的法律、规则或规例修订或补充存款协议及收据。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

 

(21)终止。托管银行应于本公司书面指示下，于终止协议生效前至少90天 将终止通知邮寄至所有当时尚未支付的收据持有人，以终止存管协议，惟在终止生效前，托管银行须根据存管协议的条款及本公司与托管银行之间不时订立的任何其他书面协议，向托管银行偿还欠其的任何款项、费用、成本或开支。如在(I)托管银行已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管银行递交移除托管银行的书面通知后90天届满，而在上述任何一种情况下，未有委任继任托管银行并接受其委任为本协议及存管协议所规定的 ，则托管银行可于终止托管协议的指定日期前至少30天，将终止托管协议的通知邮寄予当时尚未收到的所有收据持有人。于 及在《存款协议》终止日期后，持有人将有权在交回持有人的收据至托管机构的公司信托办事处、支付本条例第(2)条及《存款协议》所述的托管人交回收据的费用后，并受《存款协议》所载的条件及限制的规限，以及在任何适用的税项及/或政府收费缴付后，有权向其交付或根据其 命令交付, 该收据所代表的存入证券的金额。如果任何收据在《存托协议》终止之日后仍未结清，注册处处长应停止登记收据的转让，托管人应暂停向其持有人分配股息，并不得根据《存托协议》发出任何进一步通知或作出任何其他行为，但托管人应继续收取与已存入证券有关的股息和其他分派，应按《存托协议》的规定出售权利，并应继续交付已存入的证券。在符合《存款协议》规定的条件和限制的情况下，连同与此有关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交出给托管人的收据(在扣除或收取保管人交出收据的费用后，视情况而定，根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税收和/或政府 收费或评估，由持有人承担的任何费用)。在《存款协议》终止之日起六个月届满后的任何时间，托管人可以出售当时根据本协议持有的已交存证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同其根据本协议持有的任何其他现金一起存放在一个非独立账户中，而不对持有迄今尚未交出收据的收据持有人按比例受益承担利息责任。在做了这样的销售之后, 托管人应被解除在《托管协议》项下关于收据和股份、托管证券和美国存托凭证的所有义务，但对该等净收益和其他现金(在每个情况下扣除托管机构交出收据的费用、根据托管协议的条款和条件以及任何 适用税项和/或政府收费或评估)支付给持有人的费用后，以及在《托管协议》规定的情况下除外。于按金协议终止时，除按金协议所载的规定外，本公司将被解除按按协议承担的所有责任。

 

(22)遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或存款协议有任何相反的规定，本公司或托管人不会 暂停提取或交付已交存的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格登记声明的一般指示第I.A.(1)节所准许者除外。

 

(23)托管人的某些权利；限制。在本细则第(23)款另有条款及条文的规限下，托管机构、其联营公司及其代理人可代表本身拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何类别证券。托管机构可根据本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体的股份收取权利的证据，发行美国存托凭证。这种权利的证据应包括代表其持有人提供的股份所有权的书面担保或具体担保。作为托管人，托管人不得借出股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)根据《存款协议》第2.3节于收到股份前发行美国存托凭证，及(Ii)于收到及 根据上述(I)项发行但尚未收到股份之美国存托凭证前交付股份(每次该等交易均为“发行前交易”)。根据上文第(I)项，受托管理人可收取美国存托凭证以代替股份，而根据上文第(Ii)项，受托人可收取 股以代替美国存托凭证。每项此类预售前交易将(A)附有或受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS或股份交付的个人或实体(“申请人”)(1)表示，在预售前交易进行时，申请人或其客户拥有申请人根据该预售前交易将交付的股份或ADS。, (2)同意在其记录中注明托管人为该等股份或美国存托凭证的拥有人 ，并以信托形式代托管人持有该等股份或美国存托凭证，直至该等股份或美国存托凭证交付给寄存人或托管人为止，(3)无条件保证将该等股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人(视情况而定) 及(4)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求，(B)始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作充分抵押， (C)可由托管银行在不超过五个工作日通知的情况下终止(但规定的终止事件除外，在这种情况下，托管银行可立即终止任何此类预发行交易)和(D)受托管银行认为适当的其他赔偿和信贷条例的约束。托管银行通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制为已发行美国存托凭证的30%(不会对根据上述(I)项下的任何预发行交易而尚未发行的美国存托凭证生效)，但须保留其认为适当而不时更改或不理会该限制的权利。托管人还可根据其认为适当的情况，对与任何一人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制。

 

保管人可将其根据上述规定收到的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，但不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

(24)所有权限制。股东及实益拥有人应遵守组织章程大纲及细则或适用开曼群岛法律对股份拥有权的任何限制，犹如他们持有其美国存托股份所代表的股份数目一样。本公司应不时通知所有人、实益拥有人和托管人任何此类所有权限制。

 

(二十五)弃权。存款协议的每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证的持有人和实益所有人和/或美国存托凭证的权益持有人)特此在适用法律允许的最大限度内，在任何直接或间接因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本存托凭证或其中拟进行的任何交易或违反本存托凭证或其违反行为(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。

 

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(转让和转让签名行)

 

就收到的价值而言，以下签署的持有人特此出售、转让和转让给_内部收据及其下的所有权利，在此不可撤销地构成并指定_

 

 

 

 

签名有保证

 

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