附件4.10

股权质押协议

本股权质押协议(本协议)已于2022年7月26日在深圳人民Republic of China(中国或中华人民共和国)由下列各方签署：

甲方：

仲量联行信息咨询(深圳)有限公司(下称质权人)是根据中国法律组建和存在的外商独资企业，地址为深圳市南山区月海街道高新区南12路006号中建大厦13楼；

乙方：

[股东姓名或名称](下称质押人)，中国公民，身份证号：[ID 卡号]及

丙方：

深圳市和讯华谷信息技术有限公司是根据中国法律成立并存在的有限责任公司，地址为深圳市南山区月海街道高新区南12路006号中建大厦14楼。

在本协议中，质权人、质押人和丙方应分别称为一方当事人，他们应统称为各方当事人。

鉴于：

(1)

出质人是中国公民，在本合同签订之日起持有[持股比例]丙方股权 ，代表[代表的注册资本数额]在丙方注册资本中，丙方是一家在中国深圳注册成立的有限责任公司，从事互联网信息推送服务及相关业务。丙方承认出质人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并打算为质押登记提供任何必要的协助；

(2)

质权人是在中国注册的外商独资企业。质权人与出质人部分持股的丙方在深圳签订了独家业务合作协议(定义见下文)；丙方与质权人、出质人签订了独家期权协议(定义见下文)；质权人、出质人、极光、陈光岩签署了股东表决权代理协议(定义见下文)；质权人、出质人、极光、陈光岩签署了财务支持协议(定义见下文)；

(3)

为确保丙方和出质人充分履行《独家业务合作协议》、《独家期权协议》、《股东表决代理协议》和《财务支持协议》项下的义务，出质人特此将出质人在丙方持有的全部股权质押给质权人，作为丙方和出质人在《独家业务合作协议》、《独家期权协议》、《股东表决权代理协议》和《财务支持协议》项下义务的担保。

为履行交易文件(定义见下文)的规定， 双方同意按下列条款执行本协议。

1.

定义

除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：

1.1

质押：指出质人根据本《协议》第二节授予质权人的担保权益，即质权人根据股权转换为或从拍卖或出售股权所得的收益所得的货币估值优先于股权获得偿付的权利。

1.2

股权：指[持股比例]目前由出质人持有的丙方股权，代表[代表的注册资本数额]在丙方的注册资本中，以及质押人此后在丙方取得的全部股权。

1.3

质押条款：指本协议第三节中规定的条款。

1.4

交易文件：指丙方与质权人于2022年7月26日签订的独家业务合作协议(独家业务合作协议)，丙方、质权人与质权人之间于2022年7月26日签订的第一份经修订并重新签署的独家期权协议(独家期权协议)，质权人、质权人、极光、陈光言及质权人之间于2022年7月26日签署的股东表决权代理协议(股东表决权代理协议)，质权人、质权人、极光、陈光岩(《财务支持协议》)及对上述文件的任何修改、修改和重述。

1.5

合同义务：指出质人在独家期权协议、股东投票代理协议、财务支持协议和本协议项下的所有义务；丙方在独家业务合作协议、独家期权协议、财务支持协议和本协议项下的所有义务。

1.6

有担保债务：指质权人因任何违约事件而蒙受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润的损失。损失金额应根据质权人的合理业务计划和利润预测、独家业务合作协议项下应支付给质权人的咨询费和服务费、与质权人履行出质人和/或丙方合同义务有关的所有费用等计算。

1.7

违约事件：指本协议第7节规定的任何情况。

1.8

违约通知：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

2.

宣誓

2.1

出质人同意质押所有股权，作为履行合同义务和支付本协议项下担保债务的担保。丙方特此同意，出质人根据本协议将股权质押给质权人。

2.2

质权人在质押期间有权获得股权分红。 出质人须事先征得质权人书面同意，方可获得股权分红。出质人在抵扣出质人支付的个人所得税后收到的股权股息，应按质权人的要求，(1)存入质权人指定和监管的账户，用于担保合同债务，并优先偿还担保债务；或(2)在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或 质权人指定的任何其他人。

2.3

出质人须事先征得质权人书面同意，方可向丙方认缴增资。出质人认购本公司增加后的注册资本而获得的任何股权也应视为股权。

2.4

如果中国法律要求丙方清算或解散，在丙方解散或清算时分配给质权人的任何利益应(1)存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务和偿还担保债务 优先于任何其他付款；或(2)在适用中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

3.

承诺期限

3.1

本质押自本协议拟设股权质押向有关工商行政管理部门(工商行政管理局)登记之日起生效。在所有合同义务全部履行和所有有担保的债务全部付清之前，质押将一直有效。出质人和丙方应(1)在本协议签署后10个工作日内将质押登记在丙方股东名册上，(2)在本协议签署后30个工作日内向中国投资公司提出本协议拟设立的股权质押登记申请。

双方约定，为了登记质押，双方和丙方的所有其他股东应向AIC提交本协议或股权质押合同，该合同应按AIC要求的格式在丙方所在地提交，应真实反映本质押项下的信息(AIC质押合同)。对于AIC质押合同中未规定的事项，双方应受本协议条款的约束。出质人和丙方应按照中国法律法规和相关AIC的要求提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保股权质押在提交备案后尽快在AIC进行登记。

3.2

在质押期限内，如果出质人和/或丙方未能履行合同义务或偿付有担保的债务，质权人有权但没有义务按照本协议的规定行使质押。

4.

受质押规限的股权记录的保管

4.1

在本协议规定的质押期限内，出质人应自本协议签署之日起一周内，将股权出资证和载有质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类文件。

5.

出质人和丙方的陈述和担保

自本协议签署之日起，出质人和丙方特此联名声明并向质权人保证：

5.1

出质人是股权的唯一合法和实益所有人。

5.2

质权人有权依照本协议的规定处置和转让股权。

5.3

除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他产权负担。

5.4

质押人和丙方已就本协议的签署、交付和履行获得相关政府机构和第三方(如果需要)的任何和所有批准和同意。

5.5

本协议的签署、交付和履行不会：(I)违反任何相关的中国法律；(Ii)与丙方的组织章程或其他章程文件相冲突；(Iii)导致对其所属或以其他方式受其约束的任何合同或文书的任何违反或构成任何违约； (Iv)导致对授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件的任何违反；或(V)导致授予任何一方的任何许可或批准被暂停、取消或附加额外的 条件。

6.

出质人与丙方的契诺

6.1

在本协议有效期内，出质人和丙方特此共同和分别向质权人承诺：

6.1.1

除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让股权，不得在股权或其任何部分上放置或允许存在任何担保权益或其他产权负担；

6.1.2

出质人和丙方应遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定，并在收到有关主管部门就质押发出或准备的任何通知、命令或建议后五(5)日内，向质权人提出上述通知、命令或建议，并应应质权人的合理请求或经质权人同意，遵守上述通知、命令或建议，或就上述事项提出异议和陈述；

6.1.3

出质人收到可能对股权或其任何部分产生影响的任何事件或通知，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，出质人和丙方应及时通知质权人。

6.1.4

丙方应在有效期届满前三(3)个月内办理续展登记手续，以维持本协议的效力。

6.2

出质人同意，质权人根据本协议就质押取得的权利不得因出质人或出质人的任何继承人或代理人或任何其他人通过任何法律程序而受到干扰或损害。

6.3

为保护或完善本协议为合同义务和担保债务授予的担保权益，出质人承诺诚信履行，并促使在质押中享有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人亦承诺履行 ，并促使在质押中拥有权益的其他各方进行质权人要求的行动，以便利质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或质权人(自然人/法人)订立有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内将质权人要求的与质押有关的所有通知、命令和决定提供给质权人。

6.4

质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、申述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

7.

违约事件

7.1

有下列情形之一的，视为违约：

7.1.1

出质人对交易文件和/或本协议项下的任何义务的任何违约行为。

7.1.2

丙方不得违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.1.3

出质人自身对第三方或多方的贷款、担保、赔偿、承诺或其他债务超过人民币30万元的，(1)因出质人违约而被要求提前还款或履行；(2)到期但不能及时偿还或履行，导致质权人合理地认为出质人履行本协议项下义务的能力受到影响；

7.1.4

出质人无力偿付超过人民币30万元的债务，致使质权人有理由相信出质人履行本协议项下义务的能力受到影响的；

7.1.5

使本协议违法或使出质人不能继续履行其在本协议项下义务的适用法律；

7.1.6

政府机构将本协议合法化或生效的任何批准、许可、许可或授权，被撤回、终止、失效或实质性修订；

7.1.7

质权人财产的任何重大不利变化，使质权人有理由相信质权人履行本协议项下义务的能力受到不利影响；

7.1.8

丙方的继承人或托管人部分履行或拒绝履行独家业务合作协议项下的付款义务；以及

7.1.9

禁止出质人行使本协议项下质押的适用法律。

7.2

在通知或发现可能导致前述第7.1节所述情形的任何情况或事件发生时，出质人和丙方应立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非在质权人和/或丙方向出质人发出要求批准该违约事件的通知后二十(20)天内，质权人和/或丙方已成功解决第7.1款所列违约事件，使质权人满意，否则质权人可以在此后的任何时间向出质人发出书面违约通知，要求出质人按照本协议第8条的规定立即行使质押。

8.

行使誓言

8.1

质权人行使质权时，应当向出质人发出书面违约通知。

8.2

在符合第7.3节规定的情况下，质权人可在依照第8.1节发出违约通知后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，出质人将不再有权享有与股权相关的任何权利或利益。

8.3

在质权人根据第8.1条向出质人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使 任何补救措施，包括但不限于基于股权转换为股权或从股权拍卖或出售所得款项的货币估值优先获得股权。质权人不对因其正当行使该权利和权力而遭受的任何损失承担责任。

8.4

质权人行使质权的所得，应用于支付因处置股权而发生的税款和费用，履行合同义务，优先向质权人支付担保债务。在支付上述金额后，剩余余额应退还出质人或根据适用法律有权获得该余额的任何其他人，或存入出质人所在地的公证处，所发生的一切费用由出质人承担。在中国适用法律允许的范围内，出质人应将上述收益无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

8.5

质权人可以同时或以任何顺序行使任何补救措施。质权人可根据根据本协议将股权转换为或从拍卖或出售股权所得的收益进行货币估值，行使优先获得股权的权利，而不首先行使任何其他 补救措施。

8.6

质权人有权指定代理人或其他代表代为行使质权，质权人或丙方不得对其行使质权提出异议。

8.7

当质权人按照本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

9.

违反协议

9.1

如果出质人或丙方实质性违反本协议的任何条款，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方赔偿所有损害；本第9款不影响本协议质权人的任何其他权利；

9.2

除非适用法律另有要求，否则出质人或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

10.

赋值

10.1

未经质权人事先书面同意，出质人和丙方无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。

10.2

本协议对质权人及其继承人和经允许的受让人具有约束力，并对质权人及其每一位继承人和受让人有效。

10.3

质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定人，在这种情况下，受让人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，如同其是交易文件和本协议的原始方一样。

10.4

质权人因转让发生质权变更的，出质人和/或丙方应应质权人的要求，与新质权人签订与本协议相同的新质权协议，并在相关行政主管机关登记。

10.5

出质人和丙方应严格遵守本协议以及本协议双方或任何一方共同或单独签署的其他合同(包括交易文件)的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。出质人对本协议项下股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

11.

终端

11.1

在出质人与丙方履行所有合同义务并清偿所有担保债务后，质权人应应出质人的要求，在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的质押，并应协助出质人将质押从丙方的股东名册和相关的中国地方工商行政管理局注销。

11.2

本协议第9、13、14和11.2节的规定在本协议期满或终止后继续有效。

12.

手续费及其他开支

与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由丙方承担。

13.

保密性

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，其不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方未经授权披露除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令，有义务披露；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、 员工、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问应受与本节所述类似的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、员工或其聘用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露了该等机密信息，该方应对违反本协议的行为负责。

14.

管理法与纠纷的解决

14.1

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。

14.2

如对本协议的构建和履行产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内，双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据华南国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，将有关争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

14.3

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

15.

通告

15.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

15.2

以专人递送、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为 在送达之日或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。

15.3

通过电子邮件发出的通知，发件人消息系统显示 成功送达的日期为有效送达日期。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

甲方： 佳普信息咨询(深圳)有限公司。
地址： 深圳市南山区月海街道高新区南12路006号中建大厦13楼；
注意： 陈光艳
电子邮件： [***]
乙方： [股东姓名或名称]
地址： [***]
电子邮件： [***]
丙方： 深圳市和讯华谷信息技术有限公司。
地址： 深圳市南山区月海街道高新区南12路006号中建大厦14楼
注意： 陈光艳
电子邮件： [***]

15.5

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

如果根据任何法律或法规，本合同中的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。

17.

附件

本协议附件是本协议不可分割的一部分。

18.

有效性

18.1

本协议自双方签署之日起生效。

18.2

对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序(如果适用)后生效。

19.

语言和对应语言

本协议用中文和英文写成，一式四份。出质人、质权人、丙方各持一份，另一份用于登记。本协议的中文本和英文本具有同等法律效力(如双方对本协议有不同的解释，以中文本为准)。

此页的其余部分故意留空

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期起委托其授权代表签署本股权质押协议。

甲方： 佳普信息咨询(深圳)有限公司。
公司印章：/s/JPush信息咨询(深圳)有限公司。
发信人：

/发稿/陈光艳

姓名： 陈光艳
标题： 法定代表人
乙方： [股东姓名或名称]
发信人：

/s/ [股东姓名或名称]

丙方： 深圳市和讯华谷信息技术有限公司。
公司印章：/s/深圳市和讯华谷信息技术有限公司
发信人：

/发稿/陈光艳

姓名： 陈光艳
标题： 法定代表人

材料差异表

一人或多人使用本表格与佳普信息咨询(深圳)有限公司和深圳市和讯 华谷信息技术有限公司签订股权质押协议。根据条例S-K第601项的指示II，注册人只能将此表格作为附件提交，并附上一份附表，列出已签署协议与本表格不同的具体细节：

不是的。

股东姓名或名称

身份证

数

持股比例

注册资本额

代表

1. 罗卫东 [***] 80% RMB24,000,000
2. 陈光艳 [***] 20% RMB6,000,000