股东为深圳市和讯华谷信息技术有限公司(和讯华谷)股东，共同持有和讯华谷100%股权；

根据本协议的条件和条款，股东同意在适用法律允许的范围内，委托甲方或其指定的实体或个人行使其在和讯花谷的股东权利，甲方同意根据本协议的条款和条件接受该委托。

自本协议生效之日起，股东不可撤销地委托甲方或甲方指定的实体或个人，代表其在和讯花谷股东大会上行使法律和公司章程赋予他们的所有表决权和其他股东权利，这些权利包括但不限于：出售、转让、质押或处置和讯花谷全部或部分股权；作为和讯花谷授权股东代表召集、出席和主持和讯花谷股东大会；选举和更换执行董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员；审议批准和讯花谷的利润分配方案和亏损挽回方案，对和讯花谷的合并、分拆、清算或变更公司形式作出决议；决定和讯花谷的经营方针和投资计划，修改公司章程。

甲方有权指定适用法律允许的单位或个人接受股东根据本协议第二条授予的委托，并根据本协议的规定代表甲方行使投票权和其他股东权利。

股东在此确认，无论其于和讯花谷的股权如何变动，均应委托甲方或其指定的实体或个人行使其所有表决权及其他股东权利。

股东在此确认，如果甲方撤回对相关单位或个人的指定，股东将立即撤回对该单位或个人的委托和授权，并在甲方指定后，授权甲方指定的其他单位或个人在和讯华谷股东大会上行使股东享有的所有 表决权和其他股东权利。在本协议有效期内，股东特此放弃本协议项下授予甲方的与其股权有关的所有权利，而不行使这些权利，无论是他们自己还是通过委托除甲方指定的任何一方以外的任何一方。

本协议应由双方自行签署，或由其法定代表人或 授权代表人签署，并自上述日期起生效。除非本协议另有明确规定或甲方决定以书面形式终止本协议，否则本协议在股东持有和讯花谷任何股权期间继续有效。在本协议有效期内，除法律另有规定外，在任何情况下，股东不得解除、提前终止或解除本协议。 尽管有上述规定，甲方有权在任何时候提前三十(30)天书面通知股东终止本协议。

对本协议的任何修改和补充应由双方以书面形式达成一致。双方正式签署的任何修订协议和补充协议均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

如果本协议的任何条款因与相关法律不一致而被发现无效或无法执行，该条款仅在相关法律的管辖范围内被视为无效，不影响本协议其他条款的法律效力。

本合同项下要求任何一方发出的任何通知或其他通信应以中文书写，并 以专人或邮寄方式发送到下文所述的其他各方的地址或他们不时通知的其他指定地址。通知应被视为实际送达：(A)如果是专人递送，则为送达之日；(B)在已付邮资的挂号航空邮件邮寄后第十(10)天(如邮戳所示)，或在递送至内部认可的快递服务提供商后第四(4)天，如果是邮寄，则视为已实际送达。

除非事先征得甲方书面同意，否则股东不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。股东在此同意，甲方可在转让时向股东发出书面通知，在必要时将其在本协议项下的权利和义务转让给其他第三方，而无需征得股东同意。

双方承认并确认，双方之间交换的与本协议有关的任何口头或书面信息均应保密。每一方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何信息，但以下情况除外： (A)是或将是公共领域(接收方未经授权披露除外)；(B)适用法律或规则或证券交易所法规要求披露；或(C)任何一方向其法律或财务顾问披露与本条款拟进行的交易相关的必要程度，但法律或财务顾问也应遵守与本条款中的保密义务类似的保密义务。任何一方的雇员或其雇用的机构披露机密信息，应被视为一方披露机密信息，根据本协议，甲方应承担违约责任。本条款在本协议因任何原因而失效、修改、终止或不能执行时继续有效。

本协定的订立、有效性、解释、履行、修改和终止，以及本协定项下争端的解决，应受中国法律管辖。当事人对本规定的解释和执行发生争议，由双方友好协商解决。如果谈判失败，任何一方均可根据当时有效的仲裁规则将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应设在深圳，并以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

本协定一经生效，即构成各方就本协定所列事项达成的全部协议和共识，并完全取代双方在本协定之前就该事项达成的所有口头或书面协议和共识。

本协议一式四份，双方各执一份，每一份具有同等法律效力。

/s/罗卫东

/s/罗卫东

/发稿/陈光艳

/发稿/陈光艳