根据2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-260944

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改件 第3号

至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

极光

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

中国认证检验大厦14楼

南山区科济南十二路8号

广东深圳518057

人民网讯Republic of China

+86 755-8388-1462

(登记人主要执行办公室的地址和电话号码)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(302) 738-6680

(服务代理的名称、地址和电话号码)

复制到：

舒度， Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o

中环皇后大道15号

香港

+852 3740-4700

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的其他证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果此表格 是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年9月22日

极光

A类普通股

优先股

认股权证

认购权

单位

我们可不时发售、发行及出售最多80,000,000美元的A类普通股，或以任何其他货币、货币单位或综合货币计算的等值，包括以美国存托股份或美国存托股份、优先股、认股权证的形式购买A类普通股，包括以美国存托股份、认购权及该等证券组合的形式，单独或作为单位，以一次或多次发售。三只美国存托凭证代表两股A类普通股。 本招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。

在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、A类普通股、优先股、认股权证、认购权和单位统称为证券。

每次我们根据本招股说明书出售我们的证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供此类发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

此外，本招股说明书还包括本文所述的某些出售股东出售总计高达13,825,461股A类普通股。我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。

我们可能会不时出售证券，而出售股东可能会不时出售A类普通股， 包括以美国存托凭证的形式，通过公开或私下交易，直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克全球市场上或之外，按当时的市场价格或私人协商的价格出售。如果任何承销商、代理人或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为JG。2022年9月20日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的收盘价为每美国存托股份0.99美元。三个美国存托凭证代表两股A类普通股。

投资这些证券涉及高度风险。请仔细考虑从第22页开始的本招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的报告(通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录)中风险因素项下讨论的风险。

极光并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，其业务主要由其附属公司进行，并透过与总部设于中国内地的可变权益实体(VIE)订立合约安排进行。中国法律法规限制外商投资在中国大陆提供某些增值电信服务的企业，并施加 条件。因此，我们通过VIE(深圳和讯华谷信息技术有限公司)在中国内地经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同安排，根据美国公认会计准则将其财务业绩与我们的财务业绩合并。这些合同安排使我们能够获得因我们子公司提供的服务而可能对VIE产生潜在重大影响的经济利益，并在中华人民共和国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们能够根据美国公认会计准则将其财务业绩与我们的财务业绩合并。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如在本招股说明书中所使用的，？Aurora？是指极光，？We？

我们和VIE面临着与在中国大陆开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。 我们在中国大陆的大部分业务运营都是通过VIE进行的，我们和VIE受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管审批、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(United States)或PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅本公司截至2021年12月31日的财政年度《Form 20-F》或2021年Form 20-F的年度报告中的第3.D项关键信息和风险因素以及本招股说明书中与在中国开展业务相关的风险因素和风险因素。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。如果PCAOB无法全面检查和调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，这是根据《外国公司问责法》或HFCAA。2021年12月2日，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了HFCAA的披露和提交要求，根据该要求，如果发行人提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB 确定其无法完全检查或调查，则美国证券交易委员会将认定发行人为委员会认定的发行人，并将在发行人连续三年被认定为委员会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA 确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB无法进行全面检查或调查。2022年5月，在奥罗拉于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交了奥罗拉2021年20-F表格 之后，在其实施HFCAA的过程中，美国证券交易委员会最终任命奥罗拉 为委员会确定的发行人。根据现行法律，退市和禁止美国的场外交易可能会在2024年进行。我们的美国存托凭证被摘牌并被禁止交易，或其被摘牌并被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外, 对法律的某些拟议修改将把未检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证可能被禁止场外交易或退市之前的时间段 。如果拟议的条款获得通过，我们的美国存托股份可能会在2023年从交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(CSRC)和财政部Republic of China签署了一份礼宾声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。然而，在执行这一框架方面存在不确定性，也不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。该公司及其投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接所有权利益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。如果中国政府发现建立我们在中国大陆业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚，或者 被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国大陆开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入 来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及Aurora的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和我们公司的整体财务表现产生重大影响。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅项目3.D.关键信息风险 因素与我们的公司结构相关的风险在我们的2021年表格20-F 中披露的风险，该表格通过引用并入本文, 以及？风险因素与本招股说明书中与我们公司结构相关的风险。

我们主要通过我们的WFOE和VIE开展业务。因此，极光支付股息的能力取决于我们的WFOE支付的股息 。如果我们的外商独资企业或任何新成立的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。根据中国法律，我们的外商独资企业和VIE必须每年(如果有的话)预留至少10%的税后利润，作为某些法定公积金的资金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股利分配。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中通过引用并入本招股说明书中的2021年Form 20-F中的项目5.运营和财务回顾及展望；B.流动性和资本资源控股公司结构；以及本招股说明书中通过本组织的现金流。我们的子公司和VIE进行业务交易，包括提供服务和公司间贷款，以及通过行使股票期权收取员工的个人所得税。本公司外商独资企业与VIE之间的现金流包括：(1)VIE于截至2019年12月31日止年度从本公司WFOE获得的公司间贷款为人民币1.979亿元，为零及人民币8,000万元。, (2)于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE向本公司WFOE偿还的公司间贷款分别为零、人民币15610万元及人民币5630万元，(3)VIE于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别从本公司的WFOE收取现金人民币510万元、人民币90万元及人民币260万元，以代表本公司雇员支付因行使购股权而产生的个人所得税。我们为组织内部的现金流制定了严格的现金管理政策和程序。有关如何在我们的WFOE和VIE之间转移现金的更详细讨论，请参阅本招股说明书中的我们公司和VIE的控股公司结构和合同安排以及我们公司的现金流。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们公司			4
风险因素			22
收益的使用			32
大写			33
某些财务资料			34
法规			40
股本说明			44
美国存托股份说明			54
优先股的说明			62
手令的说明			64
认购权的描述			65
对单位的描述			67
民事责任的可执行性			68
课税			70
出售股东			71
配送计划			72
费用			75
法律事务			76
专家			77
在那里您可以找到更多信息			78
以引用方式将某些文件成立为法团			79

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除其各自的 日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不是，也不是出售股东，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们和/或出售股东可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的概述。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用我们向美国证券交易委员会提交的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册说明书包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和提交给美国证券交易委员会的注册说明书的相关证物，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用并入某些文件。

在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及

•

？美国存托凭证是美国存托凭证，可以证明美国存托凭证；

•

？美国存托股票是我们的美国存托股票，每三股代表两股A类普通股 ；

•

·极光是我们开曼群岛控股公司极光的；

•

？中国是指Republic of China的人民，包括香港和澳门；

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

普通股相当于我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

？截至某一日期的累计应用程序安装数等于截至同一日期已安装作为我们的开发者服务的一部分提供的一个或多个SDK的应用程序的累计数量；

•

在指定时间段内的客户是指在同一时间段内购买了我们的付费SAAS业务或目标营销中的至少一项的客户。我们将每个签约方视为单独的客户，尽管一家公司可能有一个以上的签约方与我们签订合同，一个企业集团内的多个实体可能使用同一签约方与我们签订合同；

•

？美国公认会计原则或美国公认会计原则是美国公认的会计原则；

•

？在给定时间段内的每月活跃的唯一移动设备是指在同一时间段的最后一个月内至少有一个应用程序与我们的服务器建立活动连接的唯一移动设备的数量。

•

？我们的SAAS业务适用于我们的开发人员服务和垂直应用程序；

•

请到深圳市和讯华谷信息技术有限公司或和讯华谷；

•

？我们的WFOE是给JPush信息咨询(深圳)有限公司，或深圳JPush；

•

？人民币和？人民币为中国内地法定货币；

•

*SAAS？是到软件即服务；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美国的法定货币；以及

1

•

？我们、我们、我们的公司和我们的公司属于我们的开曼群岛控股公司极光及其子公司。

在任何招股说明书附录中，对随附的招股说明书的引用是对本招股说明书的引用，对招股说明书的引用是对本招股说明书和适用的招股说明书附录的引用。

2

前瞻性陈述

本招股说明书和在此引用的文件包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述： 可能、将、预期、预期、目标、意图、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国移动互联网行业和移动应用程序开发者服务市场的预期增长；

•

预计大数据技术在中国的应用日益广泛，包括在移动在线营销、金融风险管理、市场情报和基于位置的情报服务等领域；

•

我们对SAAS业务和定向营销的需求和市场接受度的预期；

•

我们对与应用程序开发人员、客户、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

•

本行业的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书副刊中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本文中披露的风险因素、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

3

我们公司

我们的使命

我们的使命是通过利用移动大数据的力量来获取可操作的洞察和知识，从而提高企业和社会的生产力。

概述

我们是中国领先的开发者服务平台。通过我们的开发者服务，我们在2021年12月达到每月约14.4亿台活跃的独立移动设备，约占中国大陆移动设备覆盖范围的90%。通过这些移动设备，我们可以访问、聚合、清理、结构化和加密大量实时和匿名的设备级移动行为数据。我们利用人工智能(AI)和机器学习从这些数据中获得可操作的见解和知识，使我们的客户能够做出更好的商业决策。我们很荣幸在2021年、2020年和2017年中国SAAS应用大会上被评为年度最佳SAAS服务提供商，2021年大会上被用户推荐的年度SAAS产品，2020年大会上最有价值的SAAS服务提供商，2020年平西最受开发者信任的SAAS平台，2018年腾讯控股社交网络KA服务杰出的商业合作伙伴，以及2018年一本财经评选的银行业金融科技服务平台。我们还自豪地获得了InfoQ 2020最佳技术社区驱动奖、金融领域的最佳社会营销案例研究和2019年菲尼克斯ADX音乐节上的游戏领域的最佳大数据营销案例研究、iiMedia Research颁发的2018年度全球大数据应用平台杰出成就奖、中国电子商务委员会颁发的2018年度最佳大数据应用奖、CCTV证券新闻频道颁发的2017年度最佳技术公司奖、大数据杂志颁发的2017年大数据创新解决方案奖。

我们为中国的移动应用开发商提供一整套服务。我们的开发者服务轻松集成所有类型的移动应用，提供开发者所需的核心应用内功能，包括推送通知、即时通讯、分析、分享和短信服务(SMS)、一键验证等JG Alliance下的其他服务。截至2021年12月31日，我们的服务已被媒体、娱乐、游戏、金融服务、旅游、电子商务和教育等各行各业的约648,186名移动应用开发商使用。我们是许多大型互联网公司以及各个行业的许多领先品牌的首选合作伙伴。截至2019年12月31日，使用我们至少一项开发者服务或累计应用程序安装的移动应用程序的数量从2019年12月31日的1,452,000多个增加到2020年12月31日的1,698,000多个，到2021年12月31日进一步增加到1,807,000多个。

自我们成立以来到2021年12月31日，我们已经积累了超过579亿个软件开发工具包(SDK)的安装数据，作为我们开发人员服务的一部分。我们只能访问选定的匿名设备级数据，这些数据对于所提供的服务是必要的，也是相关的。收集原始移动行为数据后，我们的数据处理平台将以聚合和匿名方式存储、清理、结构化和加密用于AI支持的建模练习的数据。我们的开发者服务可以集成到同一设备上的多个应用程序中，这使我们能够从不同和多个维度接收基于设备的数据，包括线上和线下。我们相信，我们的数据在数量、种类、速度和准确性上都有所不同。

4

人工智能和机器学习是我们利用的关键技术，用于从我们的数据中获得可操作和营销的有效见解，并开发和完善我们的垂直应用程序和有针对性的营销。利用建立在我们海量和高质量数据基础上的这些技术，我们开发了各种解决方案，为多个不同领域的客户提供 特定于行业的可行见解。我们的解决方案包括：

•

垂直应用程序主要包括市场情报、金融风险管理和基于位置的情报 情报：

•

市场情报：我们为投资基金和企业提供实时市场情报解决方案，如我们的产品IAPP，它提供对中国移动应用使用情况和趋势的分析和统计结果。

•

金融风险管理：我们帮助金融机构、持牌贷款人和信用卡公司 做出明智的贷款和信贷决策。

•

基于位置的智能 (“IZone？)：我们帮助零售商和其他传统零售商 实体店房地产开发商等行业跟踪和分析客流量，进行有针对性的营销，并做出更明智、更有影响力的运营决策，如选址。

总而言之，开发人员服务和垂直应用程序被称为SAAS业务。

•

定向营销 (“肖国通？)：我们通过使广告商能够在正确的时间用正确的内容瞄准正确的受众来帮助他们提高效率。

在整个2020年，我们 战略性地缩减了目标营销业务，将重点放在SAAS业务上，并于2020年底退出了目标营销业务。从2021年1月开始，我们开始运营纯SAAS业务并产生收入。

我们建立了强大的技术基础设施，以支持SAAS业务和传统目标营销在中国各地的实时使用 。我们已经开发了一个由9100多台服务器组成的专有网络，包括战略上分布在全国各地的云服务器，为中国所有电信提供商提供高质量和高成本效益的服务 。这一广泛且精心设计的服务器网络使我们能够为客户实时访问和使用我们的 软件即服务(SAAS？)产品和定向营销，具有极大的稳定性、极高的速度和高可靠性。

最新发展动态

共享 回购计划

2022年9月15日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内 回购价值高达500万美元的普通股或相当于普通股的美国存托股份。股票回购计划使我们能够根据市场状况和适用的法规，不时地在公开市场上以当时的市场价格、私下协商的交易、大宗交易和/或其他法律允许的方式购买股票。

金融领域的最新发展

2021年4月16日，我们与上海浦东发展银行(SPD Bank)签订了定期贷款协议。根据贷款协议，SPD银行同意向我们提供一年期1.5亿元人民币的定期贷款安排。该贷款的定价比一年期人民币贷款的最优惠利率高出50个基点。融资所得资金用于一般企业用途。截至2021年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币1.5亿元，为该贷款质押的限制性现金存款总额为人民币1.579亿元。2022年4月15日，我们已按时全额偿还贷款1.5亿元，质押的受限现金被释放并转回公司。

5

最近的监管动态和中国当局对我们业务的许可

我们通过我们的子公司和VIE在中国大陆开展业务。我们中国子公司和VIE在中国大陆的运营受中国法律和法规的管辖。于本招股说明书日期，除本招股说明书另有披露外，吾等中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对吾等控股公司及VIE在中国内地的业务营运至关重要的必要牌照及 许可证，包括(其中包括)涵盖不同经营范围的两张增值电讯业务牌照及涉外调查许可证。VIE还可能需要获得个人征信业务许可证。中华人民共和国政府已经通过了若干管理个人征信业务的规定。 根据国务院颁布并于2013年起施行的《征信行业管理条例》，个人征信业务是指收集、组织、存储、处理与个人信用状况有关的信息并将信息提供给他人的活动，征信机构是指以征信为主要业务的正式成立的机构。根据人民银行中国银行颁布并于2013年起施行的《征信业管理条例》和《征信机构管理办法》，未经国务院征信行业监督管理部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。2021年9月27日，中国人民银行发布了《信用信息服务管理办法》，简称《信用信息服务办法, 于2022年1月1日起施行。根据《信用信息服务办法》，信用信息服务是指对企业和个人的信用信息进行收集、整理、保存和处理，并向信息使用者提供上述信息。信用信息，是指为金融活动提供服务而依法收集的用于企业和个人资信状况鉴定、确定的个人基本信息、借贷信息和其他相关信息，以及根据上述信息形成的分析评估信息。从事个人征信服务的人员，应当按照《征信服务办法》的规定，取得中国人民银行颁发的个人征信机构许可证。VIE基于设备级移动行为数据为金融机构和新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于缺乏对当前管理个人信用报告业务的规定的进一步解释 ，在当前规定下，与信用状况和个人信用报告业务有关的信息的确切定义和范围尚不清楚。因此，由于我们的金融风险管理解决方案，VIE是否会被视为从事个人信用报告业务尚不确定。截至本招股说明书日期，吾等及VIE并未受到任何与个人征信报告业务有关的中国法律或法规的任何罚款或其他惩罚。参见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；规章；2021年表格20-F中关于信用报告的规章。, 其通过引用并入本招股说明书中。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们和VIE可能需要 在未来为我们平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅第3项.关键信息d.风险因素和与在中国经商有关的风险 我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响 在我们的2021年Form 20-F表格中，该表格通过本招股说明书中的参考并入。

此外，除本招股说明书所披露者外，就吾等向境外投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本招股说明书日期，吾等、吾等中国附属公司及VIE：(I)毋须取得中国证监会的许可；及(Ii)尚未获得或被任何中国当局拒绝 该等许可。我们和VIE面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险，适用的法律、法规或解释发生变化，从而要求我们和VIE在未来获得批准。

6

然而，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行施加更多监督和 控制。2021年12月28日，中国网信办会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了之前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所上市前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查措施仍不清楚相关的 要求是否适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股票或债券发行。除了在外国上市前的潜在审查外，CAC还有权对被认为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此，我们不能排除我们将接受此类当然安全审查的可能性，而且我们在美国上市的事实是否会增加这种可能性也是不确定的。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》，并已接受公众意见，截止日期为12月13日, 2021年。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者 欲在境外上市的，应当按照条例草案的规定申请网络安全审查。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。由于条例草案仅向公众征求意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在很大不确定性。请参阅风险 与我们的业务和VIE的业务相关的风险，我们和VIE的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。 不当使用或披露数据可能会对我们的业务和潜在客户产生重大和不利的影响？风险因素和风险因素与我们的业务和行业相关的风险？安全和隐私泄露可能会损害我们的业务。

根据网络安全审查办法和其他中华人民共和国网络安全法律法规，关键信息基础设施运营商 如果打算购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议，中国政府当局可以在解释和执行这些法律时拥有广泛的自由裁量权，包括解释关键信息基础设施运营商的范围。请参阅《互联网信息安全和隐私保护条例》 个人信息保护条例。此外，《网络安全审查办法》还规定，任何互联网平台运营商开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动也应接受网络安全审查。鉴于网络安全法律法规的加强实施以及我们和VIE业务的持续扩张，如果我们和VIE被中国网络安全法律法规视为关键信息基础设施运营商，我们和VIE将面临潜在风险 。在这种情况下，我们和VIE必须履行中国网络安全法律和法规所要求的某些义务，其中包括存储我们和VIE在我们和VIE的业务中在中国大陆的业务中收集和产生的个人信息和重要数据， 我们和VIE在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。我们和VIE在进行数据处理活动时可能会受到审查, 并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的 更改。截至本招股说明书发布之日，本公司和VIE尚未参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查，我们和VIE也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调了有必要

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加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并建议采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布， 现阶段对这些意见的解释尚不清楚。见风险因素及与在中国营商有关的风险根据中国规则、法规或政策进行发售，可能需要中国证监会或其他中国政府当局的批准及/或其他要求，如有需要，吾等无法预测吾等及VIE能否或何时能够获得批准。截至本招股说明书日期，吾等及VIE尚未收到中国证监会或任何其他中国政府当局有关离岸发售的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境外上市条例草案》、《境内公司境外发行上市备案证券办法(征求意见稿)》、《境外上市办法草案》，公开征求意见的截止日期为2022年1月23日。根据这些新规草案，以备案为基础的监管制度将适用于中国境内公司的海外间接发行和上市，指的是以境外实体的名义在海外市场进行的此类证券发行和上市，但基于在国内经营主营业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。 在其官方网站发布的问答中，被调查的中国证监会官员表示，中国证监会将开始适用于新股发行和上市的备案要求。现有海外上市中国公司的首次公开募股和再融资将被要求通过备案程序。对于现有公司的其他备案，监管机构将给予足够的过渡期，以完成其备案程序。这些新条款和措施的最终版本将于何时发布和生效，它们将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们，目前仍不确定。假设境外上市条例草案和境外上市办法草案 按照目前的形式生效，我们或我们未来在海外市场的任何发行和上市将遵守向中国证监会备案的要求。

2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密和档案管理的规定》(征求意见稿)，或《档案规则草案》，并公开征求意见，截止日期为2022年4月17日。《档案规则(草案)》要求，境内机构在境外发行上市证券的过程中，提供相关证券服务的境内机构、证券公司和证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密和政府工作秘密的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经具有{br>审批权限的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否与国家秘密有关不明确或者存在争议的，应当报有关保密行政主管部门鉴定。然而，《档案规则》草案尚未确定或生效，关于《档案规则》草案的进一步解释和执行仍存在不确定性。有关更详细的信息，请参阅项目3.关键信息；D.风险因素：与我们公司结构相关的风险；审批, 根据中国法律，我们在海外发行2021 Form 20-F证券时，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案或其他 要求，该表格通过引用并入本招股说明书中。

除了需要中国证监会或其他中国政府部门批准我们的离岸发行外，VIE还需要获得和维护适用的许可证和

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获得不同监管机构的批准以提供其当前的服务。在目前的中国监管体系下，多个监管机构，包括但不限于工业和信息化部，或工信部和中国网信办，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。运营商开展相关电信业务必须获得政府批准和 许可证。VIE还向国内外金融行业客户提供手机APP数据分析产品，可视为从事涉外调查业务。因此， 根据目前的中国监管制度，VIE可能需要获得涉外调查许可证。参见项目4.公司信息；B.业务概述；规章；电信服务和外资所有权限制条例；项目4.公司信息；B.业务概览；规章；2021年表格20-F中有关涉外调查的条例；通过引用将其并入本招股说明书中。VIE已获得两张涵盖不同经营范围的增值电信业务许可证和涉外调查许可证。

VIE还可能需要获得个人征信业务许可证。中国政府已经通过了几项管理个人征信业务的规定。根据国务院颁布并于2013年起施行的《征信行业管理条例》，个人征信业务是指收集、组织、存储、处理与个人信用状况有关的信息并向他人提供信息的活动，征信机构是指以征信为主要业务的正式成立的机构。根据2013年起施行的《征信业管理条例》和《征信机构管理办法》，未经国务院征信行业监督管理部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。VIE基于设备级移动行为数据为金融机构和新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于缺乏对当前管理个人征信业务的法规的进一步解释， 与当前法规下的信用状况和个人征信业务相关的信息的确切定义和范围尚不清楚。因此，由于VIE的财务风险管理解决方案，VIE是否会被视为从事个人信用报告业务 尚不确定。截至本招股说明书日期, 根据任何与个人征信报告业务相关的中国法律或法规，我们和VIE均未受到任何罚款或其他处罚。参见2021 表格20-F中的第4项.关于公司的信息；B.业务概述和规章；关于信用报告的规章，通过引用并入本招股说明书中。

我们认为，我们和VIE目前不需要 获得中国当局的任何其他许可或批准来经营我们和VIE的业务，或在向外国投资者的后续发行中发行这些证券。但是，不能保证未来在我们和VIE的业务发展、后续发行或我们的证券继续在美国证券交易所上市方面，这种情况会继续存在，或者即使在需要和获得此类许可或批准的情况下，也不会随后撤销或撤销。如果吾等或VIE未收到或维持许可或批准，或如果吾等无意中断定此类许可或批准不是必需的，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致吾等和VIE未来需要获得许可或批准，则吾等和VIE可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或命令禁止我们进行 发售，这些风险可能会导致我们和VIE的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA表示，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了由注册公众发布的审计报告

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自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的会计师事务所，美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。 由于我们的审计师位于中国大陆，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查，这 可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步，对范围没有任何限制。然而，这一框架的实施存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书和第3项中的风险因素与在中国经商相关的风险。关键信息与D.风险因素与在中国经商相关的风险在我们的2021 表格20-F中列出，该表格以引用的方式并入本文。

控股公司结构和与VIE的合同安排

极光不是中国的一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其可变利益实体(VIE)中没有股权。我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国大陆开展业务。中国法律法规对外商投资在中国大陆提供某些增值电信服务的企业进行限制和施加条件。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务。

在本招股说明书中，极光是指极光，而我们、我们、我们的公司或我们的公司是指极光及其子公司。在本招股说明书中，我们将深圳市和讯华谷信息技术有限公司(或称和讯华谷)称为VIE，将JPush信息咨询(深圳)有限公司或深圳JPush称为我们的WFOE。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。

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下表说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和截至本招股说明书日期的VIE：

注：

(1)	我们的创始人、董事会主席、首席执行官兼Aurora股份的主要实益拥有人罗卫东先生持有VIE 80%的股权，我们的总经理陈光岩先生持有VIE 20%的股权。

我们通过我们的WFOE，此前已与VIE以及VIE的指定股东订立了一系列合同安排。 2022年7月26日，VIE的某些当时股东将其在VIE的全部股权转让给了陈光岩先生。吾等与VIE及其当时的代名股东订立终止合约协议，终止先前的合约安排，并同时与VIE及其现时的代名股东签订一系列新的合约安排。

由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益人，因此出于会计目的，我们将其财务业绩与我们在美国公认会计准则下的财务业绩合并。2019年、2020年和2021年，我们分别有98.6%、97.7%和95.0%的对外收入来自VIE。

此前的合同协议包括独家期权协议、独家业务合作协议、财务支持 协议、股东投票代理协议和股权质押协议。根据独家期权协议，VIE的每位股东已不可撤销地授予我们的WFOE独家选择权，以购买其在VIE中的全部或部分股权，VIE已不可撤销地授予我们的WFOE独家选择权，以购买其全部或部分资产。根据独家业务合作协议，我们的外商独资企业拥有为VIE提供全面业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务的独家权利。根据财政支持协议，

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我们承诺在适用的中国法律和法规允许的范围内，向VIE提供无限制的财务支持，无论VIE是否实际产生任何运营损失。VIE当时的每一位股东还签署了股东投票代理协议，不可撤销地授权本公司作为VIE的事实代理人行使他作为VIE股东的所有权利。根据股权质押协议，VIE当时的股东已将VIE的100%股权质押给吾等的WFOE，以保证当时的股东履行其在独家期权协议、股东投票代理协议和财务支持协议下的义务，以及VIE履行其在独家业务合作协议和独家期权协议下的义务。有关以前合同安排的材料 条款的摘要，请参阅第4项.关于公司的信息C.2021 Form 20-F中的组织结构，通过引用将其并入本招股说明书中。

以下是目前有效的与和讯花谷有关的合同安排摘要。

股东投票代理协议。根据本公司与本公司之间于2022年7月26日签订的股东投票委托书，本公司及VIE的每一位现任股东不可撤销地授权本公司作为VIE的事实代理人行使其作为VIE股东的所有权利，这些权利与上述权利基本相同。股东投票代理协议将一直有效，直至股东不再持有VIE的任何股权，除非按照协议的规定终止或由我公司书面终止 。

股权质押协议。根据日期为2022年7月26日的股权质押协议，本公司、VIE及VIE的每名现任股东已将VIE的100%股权质押予吾等的WFOE，以保证股东履行独家期权协议、股东投票代理协议及财务支持协议项下的义务，以及VIE履行独家业务合作协议及独家期权协议下的义务。在VIE或其任何股东违反股权质押协议下的合同义务的情况下，作为质权人的我们的WFOE将有权处置VIE中质押的股权，并将优先 从出售中获得收益。VIE的现任股东还承诺，在未经我们的WFOE事先书面同意的情况下，他们不会处置、产生或允许对质押股权的任何产权负担。VIE 承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。

独家商业合作协议。根据我们与VIE于2022年7月26日签订的独家业务合作协议，我们的WFOE有权向VIE提供全面的业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务。未经我们的WFOE事先书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。我们的外商独资企业拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。VIE同意向我们的WFOE支付相当于VIE相关年度经审计的总运营收入的一定百分比的年度服务费。本协议将无限期有效，除非按照本协议的规定终止或由我们的外商独资企业以书面形式终止。

独家期权协议。根据我们的WFOE、VIE和VIE的每一位当前股东于2022年7月26日签订的独家期权协议，VIE的每一位当前股东已不可撤销地授予我们的WFOE购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权，VIE已不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家 选择权。本公司或其指定人士可按人民币10元或中国适用法律所允许的最低价格中的较高者行使该等期权。VIE的每一位现有股东均承担这一责任，而无需事先书面通知我们的WFOE

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经同意后，除其他事项外，彼不得(I)对彼等于VIE的股权产生任何质押或产权负担，(Ii)转让或以其他方式处置彼等于VIE的股权，(Iii) 更改VIE的注册资本，(Iv)修订VIE的组织章程，(V)处置VIE的重大资产(在正常业务过程中除外)，或(Vi)将VIE与任何其他实体合并。此外，VIE 承诺，未经我方WFOE事先书面同意，除其他事项外，不会对其任何资产产生任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其重大资产(在正常业务过程中除外)。在VIE的全部股权和所有资产转让给我们的外商独资企业或其指定的人之前，独家期权协议将继续有效。

《财务支持协议》。根据本公司、本公司外商独资企业及VIE现任股东于2022年7月26日订立的财务支持协议，我们承诺在适用的中国法律及法规许可的范围内，向VIE提供无限财务支持，不论VIE是否实际招致任何营运亏损。如果VIE或其股东没有足够的资金或无法偿还贷款，我们将不会要求偿还贷款或借款。

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做的成本可能相当高。关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。此外，VIE主要由罗卫东拥有，他持有VIE 80%的股份。罗先生还拥有Aurora总投票权的76.4%。因此，我公司上述各项合同对VIE的可执行性取决于罗先生。如果他未能履行合同安排下的义务，我们可能 无法执行使我们能够有效控制VIE的合同安排。如果发生这种情况，我们将需要解除VIE的巩固。我们的大部分资产, 包括在中国大陆开展业务所需的许可证 由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅缩水 甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第3项.关键信息第D.项下披露的风险。风险因素与我们的2021 Form 20-F(通过引用并入)中的公司结构相关的风险，以及本招股说明书中与我们的公司结构相关的风险因素和风险。

奥罗拉是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的WFOE和VIE进行我们的 运营。因此，极光支付股息的能力取决于我们的WFOE支付的股息。如果我们的外商独资企业或任何新成立的中国子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和 法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的外商独资企业和中外合资企业每年必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为某些法定准备金的资金，直到该等准备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国内地，须经外汇局指定的银行审核。我们的WFOE没有支付股息，将无法支付

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分红，直至产生累积利润，并符合法定公积金要求。从历史上看，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向我们的投资者支付或分配股息或分配。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我们没有合法所有权的VIE的净负债分别为人民币8100万元、人民币2.4亿元和人民币3.26亿元。关于我们将我们的业务(包括子公司和VIE)的收益分配给Aurora和投资者的能力以及结算VIE协议下的欠款的能力的限制和限制， 请参阅第3项。主要信息：d.与在中国做生意有关的风险因素：中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。？第3项.关键信息？D.风险因素与在中国做生意有关的风险？我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响？？第3项。关键信息：D.与在中国做生意有关的风险因素？政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您在2021年表格20-F中的投资价值。其通过引用并入本招股说明书中。

通过我们组织的现金流

奥罗拉是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的WFOE和VIE开展业务。因此，极光支付股息的能力取决于我们的WFOE支付的股息。如果我们的外商独资企业或任何新成立的中国子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的外商独资企业和中外合资企业每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为某些法定公积金的资金，直到该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资企业可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润 分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，而VIE可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。有关更多详细信息，请参阅2021年Form 20-F中的项目5.运营和财务回顾及展望；B.流动性和资本 资源控股公司结构，通过引用并入本招股说明书。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。外商独资公司将股息汇出中国内地，须经外汇局指定的银行审核。我们的外商独资企业没有分红，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前， 将无法分红。截至本招股说明书日期，并无任何附属公司向控股公司支付股息或作出其他分配，亦无向我们的投资者支付或作出任何股息或分配。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们没有法定所有权的VIE的净负债分别为人民币8100万元、人民币2.4亿元和人民币3.26亿元。关于我们将我们的业务(包括子公司和VIE)的收益分配给Aurora和投资者的能力以及结算VIE协议下的欠款的能力的限制和限制，请参阅第 项3.关键信息：d.与在中国做生意有关的风险因素：中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或 阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。？第3项.关键信息？D.风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们可能依赖我们的公司支付的股息和其他股权分配

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中国子公司为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力和第3项产生重大和不利的影响。关键信息A.在中国做生意的风险因素：与在中国做生意有关的风险政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力 并影响您在2021年Form 20-F中投资的价值，该表格通过 参考并入本招股说明书中。

我们的子公司和VIE进行业务交易，包括提供服务和公司间贷款，以及通过行使股票期权收取员工个人所得税。我们子公司和VIE之间发生的现金流摘要如下：

		截至该年度为止 十二月三十一日，
		2019				2020				2021
		人民币(千元)
我们的外企JPush信息咨询(深圳)有限公司向VIE提供的贷款			197,943				—				80,000
VIE向我们的外资企业JPush信息咨询(深圳)有限公司偿还贷款和利息 。			—				156,124				56,341
从我们的外企JPush信息咨询(深圳)有限公司到VIE行使股票期权所产生的员工个人所得税			5,133				878				2,630

至于公司间贷款方面，于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE从本公司外商独资企业收取的现金分别为人民币1.979亿元、零及人民币8,000万元，而于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度向本公司外商独资企业偿还的现金分别为零、人民币1.561亿元及人民币5630万元。至于因行使购股权而收取员工个人所得税，于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE从本公司外商投资企业收取的现金分别为人民币510万元、人民币90万元及人民币260万元，并代本公司员工汇往当地税务机关。

我们为组织内的现金流制定了严格的现金 管理政策和程序。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的每一次资金转移都需要得到内部批准。一般情况下，资金转账需要通过网银系统进行。现金通过本组织转移的方式主要如下：(I)Aurora可通过其香港子公司KK Mobile Investment Limited将资金转移至WFOE深圳JPush， 额外出资或股东贷款(视情况而定)，(Ii)WFOE可向VIE提供贷款，但须受法律限制和限制，(Iii)VIE可按固定年率偿还贷款给WFOE，及(Iv)WFOE 可通过KK Mobile Investment Limited向Aurora支付股息或其他分配。我们的管理层直接监督现金管理。VIE通过提出现金需求计划来发起现金请求，该计划解释了请求现金的具体金额和时间，并将其提交给财务部门。我司财务部出纳专员审核现金需求，提交董事财务部或公司首席执行官审批。为了确保流动性，可以通过我们组织转移的现金数量没有限制。然而，VIE和WFOE之间的年度现金流计划将根据董事会和首席执行官批准的我们的年度业务目标 确定。此外，我们每天监测我们的现金余额，并定期审查我们的现金持有量。我们的外商独资企业和VIE之间的现金流包括：(I) VIE从我们的外商独资企业获得的公司间贷款共计人民币1.979亿元, 于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，(Ii)于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE向本公司WFOE偿还的公司间贷款分别为零、人民币15610万元及人民币5630万元，及(Iii)VIE于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别从本公司WFOE收取现金人民币510万元、人民币90万元及人民币260万元，以代表本公司员工支付。因下列原因而产生的个人所得税

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他们行使股票期权。有关更多详细信息，请参阅与VIE的控股公司结构和合同安排以及与VIE、母公司及其子公司相关的财务信息。

与VIE、母公司及其子公司相关的财务信息

下表列出了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的母公司、子公司、合并VIE的财务状况、现金流和经营业绩，以及任何抵销调整和合并总额(以人民币千元为单位)。

精选简明综合业务成果明细表

		截至2021年12月31日止的年度
		父级				VIE				附属公司				消除调整				已整合总计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		(单位：千)
收入			—				351,243				116,306				(110,227	)			357,322
子公司和VIE的亏损			(117,029	)			—				—				117,029				—
净亏损			(140,584	)			(100,782	)			(16,247	)			117,029				(140,584	)

		截至2020年12月31日止年度
		父级				VIE				附属公司				消除 调整				已整合 总计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		(单位：千)
收入			—				465,066				103,435				(96,887	)			471,614
子公司和VIE的亏损			(193,109	)			—				—				193,109				—
净亏损			(225,075	)			(173,865	)			(19,244	)			193,109				(225,075	)

		截至2019年12月31日止年度
		父级				VIE				附属公司				消除 调整				已整合 总计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		(单位：千)
收入			—				900,454				100,484				(94,480	)			906,458
子公司和VIE的亏损			(93,328	)			—				—				93,328
净(亏损)/收入			(109,841	)			(95,829	)			2,501				93,328				(109,841	)

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精选简明财务状况综合明细表

		截至2021年12月31日止的年度
		父级				VIE				附属公司				消除调整				已整合总计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		(单位：千)
现金和现金等价物			6,724				55,946				27,882				—				90,552
受限现金			5,998				158,032				—				—				164,030
流动资产总额			32,896				394,640				446,052				(492,452	)			381,136
对子公司的投资			349,501				—				1,622,191				(1,971,692	)			—
非流动资产总额			401,447				144,382				1,917,264				(2,248,692	)			214,401
总资产			434,343				539,022				2,363,316				(2,741,144	)			595,537
总负债			218,900				865,202				60,174				(764,182	)			380,094
总股本			215,443				(326,180	)			2,303,142				(1,976,962	)			215,443
负债和权益总额			434,343				539,022				2,363,316				(2,741,144	)			595,537

		截至2020年12月31日止年度
		父级				VIE				附属公司				消除调整				已整合总计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		(单位：千)
现金和现金等价物			92,123				115,713				148,279				—				356,115
受限现金			—				115				—				—				115
流动资产总额			101,564				296,573				425,555				(293,463	)			530,229
对子公司的投资			439,276				—				1,660,152				(2,099,428	)			—
非流动资产总额			494,422				173,546				1,985,658				(2,396,428	)			257,198
总资产			595,986				470,119				2,411,213				(2,689,891	)			787,427
总负债			274,747				709,702				68,218				(586,479	)			466,188
总股本			321,239				(239,583	)			2,342,995				(2,103,412	)			321,239
负债和权益总额			595,986				470,119				2,411,213				(2,689,891	)			787,427

		截至2019年12月31日止年度
		父级				VIE				附属公司				消除调整				已整合总计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		(单位：千)
现金和现金等价物			114,489				211,314				105,656				—				431,459
受限现金			—				115				—				—				115
流动资产总额			124,215				471,140				246,889				(188,645	)			653,599
对子公司的投资			607,820				—				1,774,978				(2,382,798	)			—
非流动资产总额			668,111				176,451				2,261,560				(2,819,798	)			286,324
总资产			792,326				647,591				2,508,449				(3,008,443	)			939,923
总负债			284,538				728,757				43,985				(625,145	)			432,135
总股本			507,788				(81,166	)			2,464,464				(2,383,298	)			507,788
负债和权益总额			792,326				647,591				2,508,449				(3,008,443	)			939,923

17

精选现金流量简明合并计划表

		截至2021年12月31日止的年度
		父级				VIE				附属公司				消除调整				已整合总计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		(单位：千)
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供			(24,383	)			68,336				(120,603	)			—				(76,650	)
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(4,859	)			(186	)			1,487				30,000				26,442
融资活动提供的/(用于)的现金净额			(54,520	)			30,000				—				(30,000	)			(54,520	)
汇率波动对现金及现金等价物的影响			4,361				—				(1,281	)			—				3,080
现金净变动额			(79,401	)			98,150				(120,397	)			—				(101,648	)
期初现金余额			92,123				115,828				148,279				—				356,230
期末现金余额			12,722				213,978				27,882				—				254,582

		截至2020年12月31日止年度
		父级				VIE				附属公司				消除调整				已整合总计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		(单位：千)
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供			(17,412	)			168,971				(75,749	)			—				75,810
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(6,525	)			(108,450	)			121,742				(151,182	)			(144,415	)
融资活动提供的/(用于)的现金净额			5,257				(156,124	)			—				151,182				315
汇率波动对现金及现金等价物的影响			(3,686	)			—				(3,368	)			—				(7,054	)
现金净变动额			(22,366	)			(95,603	)			42,625				—				(75,344	)
期初现金余额			114,489				211,429				105,656				—				431,574
期末现金余额			92,123				115,828				148,279				—				356,230

		截至2019年12月31日止年度
		父级				VIE				附属公司				消除 调整				已整合 总计
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		(单位：千)
经营活动提供的(用于)现金净额			15,273				16,059				(57,090	)			—				(25,758	)
用于投资活动的现金净额			(95,412	)			(34,451	)			(294,921	)			335,818				(88,966	)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供			(33,845	)			197,943				137,837				(335,818	)			(33,883	)
汇率波动对现金及现金等价物的影响			(9,763	)			—				13,267				—				3,504
现金净变动额			(123,747	)			179,551				(200,907	)			—				(145,103	)
期初现金余额			238,236				31,878				306,563				—				576,677
期末现金余额			114,489				211,429				105,656				—				431,574

18

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本注册声明中的所有信息。下面是我们和VIE面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。风险在我们的2021年 表格20-F中的风险因素中进行了更全面的讨论，该表格通过引用和本招股说明书并入本文。

与我们的商业和工业有关的风险

我们和VIE受到与我们和VIE的业务和行业相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下 ：

•

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长；

•

我们过去发生过净亏损，未来可能还会继续亏损；

•

如果我们不能成功地执行我们的战略，继续开发和有效地营销SAAS业务以及我们预测和响应应用程序开发者和客户需求的其他业务举措，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响；

•

如果我们未来无法继续访问移动数据，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响；

•

如果我们的SAAS业务和其他业务计划的市场发展速度比我们预期的慢，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到损害；

•

我们和VIE的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响；

•

我们的业务依赖于强大的品牌，如果不能维护和提升我们的品牌，将损害我们扩大应用开发者和客户基础的能力。

•

如果我们跟不上技术的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响；以及

•

我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。

与我们的公司结构相关的风险

我们和VIE还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

•

奥罗拉为开曼群岛控股公司，并无于VIE拥有股权，我们在中国内地的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行。因此，我们美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国的运营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现为我们和VIE在中国大陆的部分业务运营建立架构的协议不符合与相关行业相关的中国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们和VIE可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的中国子公司、VIE和Aurora的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响没有VIE的合同安排的可执行性 ，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩；

•

我们几乎所有的业务都依赖于与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。我们依靠的是

19

VIE及其股东履行合同规定的对VIE实施控制的义务。但是，我们合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在；

•

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的；以及

•

VIE的股东可能与Aurora存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和 不利影响。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与在中国做生意相关的风险

我们和VIE面临着与在中国开展业务有关的总体风险和不确定性，包括但不限于以下几点：

•

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们和VIE的业务和运营产生实质性的不利影响。在中国，法律和规章制度的执行可能会在事先通知很少的情况下迅速变化，这可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化；

•

我们和VIE可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们和VIE业务的必要批准、许可证或许可的缺失都可能对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响；

•

根据中国规则、法规或政策进行发售时，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如有需要，吾等无法预测吾等和VIE能否或何时能够获得批准。任何未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或撤销此类批准，将使吾等和VIE受到中国有关监管当局施加的制裁；

•

中国政府对我们或VIE的业务运营的重大监督可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们和VIE的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。中国政府对境外和/或外国投资中国境内发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值；

•

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处；以及

20

•

如果PCAOB无法全面检查和调查位于中国的审计师，我们的ADS将被禁止在美国进行交易，如果PCAOB无法全面检查和调查位于中国的审计师，则将在2024年根据《外国公司问责法案》或HFCAA禁止我们的ADS在美国进行交易，如果拟议的法律修改获得通过的话。我们的美国存托凭证被摘牌并被禁止交易，或其 被摘牌并被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。在2022年4月14日奥罗拉向美国证券交易委员会提交2021年20-F表格之后，2022年5月，在实施《HFCAA》时，美国证券交易委员会最终指定奥罗拉为委员会确定的发行人。

企业信息

我们于2014年4月在开曼群岛注册成立。我们在中国大陆的业务主要通过我们的中国子公司和VIE进行。我们的美国存托股票，每三股代表两股A类普通股，每股面值0.0001美元，目前在纳斯达克全球市场上交易，代码为JG。

我们的主要执行办公室位于广东省深圳市南山区科基南12路8号中国认证检验大厦14楼，邮编518057，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86755-8388-1462。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于DE 19711纽瓦克图书馆大道850Suit204。

有关极光的更多信息包含在通过引用纳入本招股说明书的文件中，包括我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的20-F表格年度报告。参见本招股说明书中通过引用并入某些文件。

21

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下 和我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关 的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息和通过引用合并某些文件，您可以在其中找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

与我们的工商业相关的风险

我们和VIE的业务生成和处理大量数据，我们和VIE必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们和VIE的业务生成并处理大量数据。我们和VIE在处理和保护大量数据时面临固有风险。特别是，我们和VIE在来自交易、开发人员服务和我们平台上的其他活动的数据方面面临着许多挑战，包括：

•

保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部人员攻击我们的系统或 我们的员工的欺诈行为或不当使用；

•

解决与隐私和共享、安全和其他因素有关的关切；以及

•

遵守与收集、使用、存储、转移和披露个人信息有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。

总体而言，我们预计数据隐私和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。 如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国关于数据隐私和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的 解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和SAMR，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见第4项.本公司的信息；B.业务概述；第4项；第4项：关于信息安全的法规；第4项；第4项：本公司的信息B.本公司的业务概述第2项：第20-F表中有关隐私保护的第1项法规，本招股说明书中与互联网信息安全和隐私保护相关的第3项法规。以下是中华人民共和国最近在该领域的某些监管活动的实例：

•

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济行业反垄断指导意见》禁止网络平台运营商以强制手段收集用户信息。

•

2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，将分散的有关个人信息权和隐私的规定进行了整合

22

保护并于2021年11月1日起生效。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术 措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求，该法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中明确。我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合个人信息保护法律法规。

许多与数据相关的立法都是相对较新的立法，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所必需且与之相关的匿名设备级移动行为数据，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》及相关数据隐私和保护法律法规被视为个人信息的信息。因此，我们采取了一系列措施，以遵守与保护个人信息有关的法律法规。我们与在其移动应用中使用我们的开发者服务的每个应用开发商签订服务协议，并在我们的官方网站上展示隐私政策。我们的服务协议和隐私政策要求 每个应用程序开发者根据《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规，就数据收集和使用获得其应用程序最终用户的同意。我们定期检查应用程序开发者与其最终用户的协议，并提醒应用程序开发者纠正我们发现的不遵守我们服务协议的情况，例如他们未能从最终用户那里获得足够的同意。此外，一旦通过开发者服务收集到原始的移动行为数据，我们的数据处理平台会立即存储、清理、结构化和加密数据，然后利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，并开发SAAS业务和目标营销，以聚合和匿名的形式为客户提供特定行业的、可操作的洞察。此外, 我们 采取了严格的数据安全措施，以防止未经授权访问、使用或检索我们的数据以建立与设备所有者身份的任何连接。

虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们、应用程序开发商和业务合作伙伴采取的措施 有效。如果我们和VIE拥有的任何数据属于需要接受更严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理此类数据。网络安全审查措施和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司。我们 现阶段无法预测网络安全审查措施和法规草案(如果有的话)的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果网络安全审查措施和已颁布的条例草案版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们和VIE将面临不确定性，即我们或VIE 能否及时完成这些额外程序，或者根本不能完成，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。截至本招股说明书日期，本公司和VIE尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

一般而言，遵守现有的中国法律和法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何实施和解释这些法律和法规也存在不确定性。

此外，世界各地的监管机构已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，其不确定的解释和适用 除了可能被罚款外，还可能导致一项命令

23

要求我们更改我们的数据做法和策略，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR？)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重数据泄露行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。2022年8月，我们 与WhatsApp达成合作协议，让我们的客户能够访问更多的海外消息渠道。如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们 可能会受到GDPR条款的约束。

安全和隐私泄露可能会损害我们的业务。

我们目前保留来自其他方的数据，包括来自安全数据库服务器中的移动设备的数据。我们必须维护我们正确存储和处理的数据的安全性。我们维护着一个数据安全计划。收集和聚合原始匿名设备级移动行为数据后，我们的平台将存储、清理、结构化和加密数据。 我们还设计和采用其他安全控制措施来保护我们的数据免受入侵，包括通过防火墙将数据与外部服务器隔离、向指定员工授予有限访问权限，以及维护适当的访问日志。参见 第4项：公司信息；B.业务概述：我们的人工智能数据处理平台：数据安全。

鉴于我们作为开发人员互联网服务提供商的业务性质，我们面临着保护我们系统中和托管在我们系统中的数据的挑战，包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈性行为或不当使用。任何安全漏洞和数据解密，包括网络安全攻击造成的漏洞，或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的漏洞或中断，都可能导致我们访问和存储的信息丢失、我们的声誉受损、我们的合同提前终止、诉讼、监管调查或 其他责任。

用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞，市场对我们数据安全措施的看法可能会受到损害 ，我们可能会失去销售和客户。

此外，中国有关数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。例如：

•

2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了之前的 规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外公开发行前，应当向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。

24

交易所。网络安全审查措施仍不清楚相关要求是否适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股票或债券发行。除了在外国上市前的潜在审查外，CAC还有权对被认为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此，我们不能排除我们将受到这种当然安全审查的可能性，而且不确定我们被列入美国名单的事实是否会增加这种可能性。如果我们受到这样的网络安全审查，我们可能会被勒令暂停业务，方法包括断开我们的产品与我们的客户移动应用程序的连接，停止开发新的客户端、业务等。如果我们没有通过网络安全审查，我们可能会 面临罚款、责令暂停相关业务、暂停营业、关闭网站、吊销相关营业执照和许可证等处罚，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响 。截至本招股说明书发布之日，尚未有任何机构发布任何详细规则或实施细则，我们也未被任何政府机构告知我们是一家关键信息基础设施运营商。此外，关键信息基础设施运营商在当前监管制度下的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此, 目前尚不确定，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商。如果根据中国网络安全法律和法规，我们被视为关键信息基础设施运营商，我们可能除了履行中国网络安全法律和法规规定的义务外，还必须承担其他义务。在目前阶段，我们无法预测法规草案可能产生的后果，我们正在密切监测和评估规则制定过程。

•

2021年11月，CAC发布了条例草案。条例草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《条例草案》，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括：(一)处理超过一百万用户个人信息的数据处理者在境外上市；(二)影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而，截至招股说明书发布之日，有关部门尚未澄清确定一项活动是否影响或可能影响国家安全的标准。此外，条例草案要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并在每年1月底前将前一年的评估报告提交市网络安全部门。截至本招股说明书发布之日，条例草案仅公开征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会发生重大变化，存在很大不确定性。

有关如何在实践中实施和解释该等法律和法规的不确定性，以及中国监管机构可能进一步颁布的法律和法规，可能会给我们带来额外的费用，并使我们受到负面宣传，这可能损害我们的声誉和业务运营。

此外，如果另一个SAAS业务发生引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的SAAS业务的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。此外，任何未能或被认为未能维护我们的数据安全或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、 处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。

25

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们或VIE在中国的部分业务运营建立架构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务， 受中国现行法律法规的限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息分发和在线广告进行监管。 例如，除少数例外情况外，外国投资者不得在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。2022年3月29日，《国务院关于修改废止若干管理条例的决定》公布，自2022年5月1日起施行，对《外商投资电信企业管理规定(2016版)》等条例的部分条款进行了修改，删除了对主要外国投资者经营增值电信业务需有良好业绩和经验的要求。

Aurora是一家获开曼群岛豁免的公司，而我们的中国子公司，即我们的WFOE，是一家外商投资企业。因此，我们的外商独资企业没有资格在中国大陆提供增值电信服务。因此，中国的可变利益实体和讯华谷作为增值电信服务提供商持有增值电信业务经营许可证。我们与和讯华谷及其股东达成了一系列合同安排。由于这些合同 安排，我们被视为VIE的主要受益人，因此出于会计目的，我们将其财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。2019年、2020年和2021年，我们分别有98.6%、97.7%和95.0%的对外收入来自VIE。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)VIE在中国内地的所有权结构和我们的WFOE并不违反现行的适用中国法律和法规；及(Ii)我们的WFOE、VIE及其股东之间受中国法律法规管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反适用的中国法律和法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。

然而，奥罗拉为开曼群岛控股公司，并无于VIE拥有股权，我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)我们与VIE维持合约安排的VIE在中国内地开展业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。 我们在开曼群岛的控股公司、VIE和Aurora的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，因此， 显著影响VIE和我们公司作为一个整体的财务业绩。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律和法规，或我们与VIE及其股东之间合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。

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由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

虽然我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行的法律法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求， 符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用法律，它可以吊销VIE的业务和经营许可证，要求VIE停止或限制VIE的运营，限制VIE收取收入的权利，屏蔽VIE的网站，要求VIE重组我们的运营，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加 限制，或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营，或限制VIE进行大部分业务运营，这可能会对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导任何VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从任何VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外, 如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。 这些子公司是我们业务的重要组成部分。

与在中国做生意相关的风险

根据中国规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了这样的批准，批准也可能被撤销。如未能取得所需的政府批准或延迟取得上市所需的政府批准，或在取得中国证监会批准后被撤销，吾等可能会受到中国有关监管机构施加的制裁，包括对吾等及VIE在中国内地的业务处以罚款及 处罚，限制或限制吾等在中国境外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况、 及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

吾等的中国法律顾问建议吾等，根据其对中国现行法律及法规的理解，吾等将不会被要求根据并购规则向中国证监会申请批准发售，因为(I)中国证监会目前并未就本招股说明书下类似我们的发售 是否受本规例规管发出任何最终规则或解释；及(Ii)吾等并无收购中国境内公司的任何股权或资产，因为该等条款的定义见并购规则。

然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，在海外发售的情况下如何诠释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上文概述的意见须受任何新的法律、规则及规例或任何形式的有关并购规则的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能面临监管行动或

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他们的其他制裁。此外，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的 管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管机构的 职责。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》最近才发布，这些意见的解读和执行存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，2021年12月28日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，其中规定，持有100万以上用户个人信息的互联网平台经营者在外国证券交易所上市 前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，或称《数据输出办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出办法》 要求，根据《数据输出办法》处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的任何数据处理者，在将任何个人信息转移到国外之前，必须申请CAC的安全评估。安全评估要求也适用于将重要数据转移到中国大陆以外的任何地方。由于《网络安全审查办法》和《数据输出办法》于近日发布, 关于它们将如何解释和执行，以及它们可能在多大程度上影响我们，存在不确定性。截至本招股说明书发布之日，吾等和VIE尚未参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查，吾等和VIE也未收到任何此类方面的询问、通知、警告或处罚。然而，政府当局可能会对我们和VIE在中国大陆的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的执照或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外支付股息的能力、推迟或限制将股票发行所得汇回中国，或者 采取可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等在结算及交付本协议所提供的美国存托凭证前停止招股，或使本公司认为合宜。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是 结算和交割可能无法发生。此外，如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释，要求吾等和VIE就发行申请、注册或其他类型的授权获得批准，吾等和VIE无法向您保证，吾等和VIE能够及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或者如果建立了获得此类豁免的程序，则完全可以获得必要要求的豁免 。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估此类事务所是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国大陆，PCAOB在没有相关中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师过去和现在都不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。由于PCAOB无法对在中国内地和香港注册的会计师事务所进行检查，与接受PCAOB检查的中国内地和香港以外的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们独立注册会计师事务所的工作质量和本公司的财务报表失去信心。

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2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。《协议声明》规定，除其他条款外，(I)PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，(Ii)PCAOB可以直接约谈或听取正在接受发行人参与检查或调查的审计公司的所有人员的证词，(Iii)PCAOB拥有根据萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会传递信息的不受限制的能力，以及(Iv)PCAOB检查员无需编辑即可查看审计工作底稿。然而，这一框架的执行存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。

2024年，如果PCAOB 无法全面检查和调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，如果拟议的法律修改获得通过，将被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌并被禁止交易，或面临被摘牌并被禁止交易的威胁， 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。2022年5月，在Aurora于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交2021年Form 20-F之后，在实施HFCAA的过程中，Aurora最终指定Aurora为委员会确定的发行人。

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日签署生效。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《证券交易委员会会计准则》的披露和提交要求，根据该规定，如果发行人提交的年度报告载有注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将认定发行人为证监会认定的发行人，PCAOB认定其无法全面检查和调查，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查和调查总部位于中国的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查和调查。2022年5月，在实施HFCAA时，美国证券交易委员会在2022年4月14日向美国证券交易委员会提交了奥罗拉2021年20-F表格后，最终指定奥罗拉为委员会确定的发行人。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。见？PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

此外，到2022年底，PCAOB需要评估中国大陆和香港是否仍是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。如果PCAOB再次得出结论认为它无法全面检查和调查中国大陆和香港的审计公司，在我们提交截至2022年12月31日的20-F表格后，我们将连续第二年被确定为委员会确认的发行人，该表格应于2023年4月30日截止。

在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表(截止日期为2024年4月30日)之前，PCAOB能否令人满意地对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查，受到很大的不确定性，并取决于我们 和我们的审计师控制的一些因素，包括

29

执行PCAOB与中国当局签署的《议定书声明》。如果PCAOB无法在2023年底之前检查和调查完全注册的会计师事务所，在我们提交截至2023年12月31日的20-F表格后，我们将连续第三年被确定为委员会确定的发行人。在这种情况下，我们将遵守HFCAA的退市和禁止交易要求。

已经采取了各种举措，将触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，那么如果PCAOB无法全面检查和调查位于中国的审计师，公司在提交截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告后，我们的股票和美国存托凭证可能被禁止在美国交易。

如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

中国政府对我们或VIE业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们主要通过子公司和VIE在中国大陆开展业务。我们子公司和VIE在中国大陆的运营受中国法律和法规的管辖。中国政府对我们和VIE的业务行为有很大的监督，它 可能会干预或影响我们和VIE的运营，因为政府认为这是推进监管和社会目标以及政策立场的适当之举。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们和VIE行业的法规或政策，或要求我们和VIE寻求额外许可才能继续我们和VIE的业务，这可能导致我们和VIE的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司和VIE业务的投资者面临来自中国政府采取的影响我们和VIE业务的行动的潜在不确定性。

关于互联网平台反垄断指南的解释和实施，以及它可能如何影响我们或VIE的业务运营，存在不确定性。

2021年2月，中国国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指南》。 《互联网平台反垄断指南》与《中华人民共和国反垄断法》相一致，禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生消除或 限制竞争效果的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了一些在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的做法，包括但不限于使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段阻止竞争对手的界面、使用捆绑服务销售服务或

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产品和强制收集用户数据。此外，《互联网平台反垄断指引》明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。

2021年4月，国家市场监管总局会同其他一些中国政府部门召开了行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的自查和整改情况，并要求此类公司严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR已表示将组织并对这些公司的整改结果进行检查。如果这些公司被发现进行非法活动，预计将依法对他们施加更严厉的处罚。

2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国反垄断法修正案》，即修订后的反垄断法，自2022年8月1日起施行。修订后的反垄断法正式实施中国最新的反垄断政策，其中包括完善反竞争协议的监管规则，明确解决平台经济中的垄断问题，并大幅提高对违法行为的处罚。修订后的反垄断法正式将反垄断监管制度扩展到平台经济，概述了企业经营者不得从事垄断活动的一般原则，例如利用数据和算法、技术、资本优势和平台规则。修订后的反洗钱还明确禁止运营商滥用其市场主导地位， 例如使用数据和算法、技术和平台规则。修订后的反垄断法大大增加了对违反反垄断法的处罚。例如，根据修订后的反垄断法，如果一家公司违反反垄断法完成了 业务集中，将或很可能产生消除或限制竞争的效果，除了其他补救措施外，可能会被处以上一年销售收入10%的罚款 。如果该公司完成的违反反垄断法的业务集中不具有排除或限制竞争的效果，可以处以最高500万元的罚款。前款违法行为情节特别严重、影响恶劣或者后果特别严重的，可以再处前款罚款二倍以上五倍以下的罚款。由于加强了《反垄断法》的实施, 我们和VIE可能会受到更严格的监管审查，这将增加我们的合规成本，并使我们和VIE面临更高的风险和挑战。

由于《互联网平台反垄断指南》相对较新，在其解释和执行方面仍存在不确定性，尽管我们不认为我们或VIE存在任何前述情况，但我们不能向您保证我们或VIE的业务运营将全面遵守此类规定，而我们或VIE未能或被认为未能遵守此类规定 可能会导致政府对我们或VIE进行调查、罚款和/或其他制裁。

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收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们出售证券的净收益 用于一般公司用途。我们不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。

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大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的实际资本。

此表应结合我们未经审计的中期简明合并财务报表以及我们于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的当前6-K报表中的附注阅读，并通过引用将其全文纳入本招股说明书。

		截至2022年6月30日
		人民币				美元
		(单位：千)
可赎回的非控股权益			31,582				4,715
股东权益：
A类普通股，(截至2022年6月30日面值0.0001美元；授权发行49.2亿股；已发行和已发行股票62,215,467股)			38				6
B类普通股，(面值0.0001美元；授权发行3,000,000股；截至2022年6月30日已发行和流通17,000,189股)			11				1
额外实收资本			1,029,970				153,770
累计赤字			(872,242	)			(130,222	)
累计其他综合收益			16,279				2,430
股东权益总额			174,056				25,985
总市值			205,638				30,700

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某些财务资料

财务业绩

以下 截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月的未经审计中期简明综合综合损失表，以及截至2021年12月31日和2022年6月30日的未经审计中期简明综合资产负债表数据 已根据美国公认会计准则编制和呈报。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

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下表显示了我们未经审计的中期简明合并报表，其中包括所示期间的综合亏损数据：

		截至6月30日的六个月，
		2021				2022
		人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入			165,609				161,477				24,108
收入成本			(40,088	)			(49,501	)			(7,390	)
毛利			125,521				111,976				16,718
运营费用
研发			(106,219	)			(80,772	)			(12,059	)
销售和市场营销			(53,904	)			(49,609	)			(7,406	)
一般和行政			(46,692	)			(51,797	)			(7,734	)
总运营费用			(206,815	)			(182,178	)			(27,199	)
运营亏损			(81,294	)			(70,202	)			(10,481	)
汇兑损失			(1,504	)			(3,264	)			(488	)
利息收入			3,330				1,639				245
利息支出			(4,978	)			(2,621	)			(391	)
其他收入，净额			13,098				18,531				2,767
结构性存款的公允价值变动			20				3				—
外币掉期合约的公允价值变动			1,905				764				114
所得税前亏损			(69,423	)			(55,150	)			(8,234	)
所得税费用			(11	)			(135	)			(20	)
净亏损			(69,434	)			(55,285	)			(8,254	)
减去：可赎回非控股权益的净亏损			—				(2,061	)			(308	)
极光股东应占净亏损			(69,434	)			(53,224	)			(7,946	)
A类和B类普通股每股净亏损：
A类和B类普通股基本和稀释			(0.88	)			(0.67	)			(0.10	)
计算每股净亏损时使用的股份：
A类普通股：基本的和稀释的			61,668,577				62,098,973				62,098,973
B类普通股：基本的和稀释的			17,000,189				17,000,189				17,000,189
其他综合收益
外币折算调整			654				3,828				572
扣除税后的其他综合收入总额			654				3,828				572
全面损失总额			(68,780	)			(51,457	)			(7,682	)
减去：可赎回非控股权益的综合亏损			—				(2,061	)			(308	)
极光股东应占综合亏损			(68,780	)			(49,396	)			(7,374	)

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下表显示了我们未经审计的中期简明综合资产负债表 数据：

		自.起
		2021年12月31日				June 30, 2022
		人民币				人民币				美元
		(单位：千)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			90,552				91,844				13,712
受限现金			164,030				137				20
衍生资产			5,989				3				—
短期投资			30,000				20,000				2,986
应收账款			43,860				35,138				5,246
预付款和其他流动资产			46,670				34,238				5,112
关联方应得的款项			35				—				—
流动资产总额			381,136				181,360				27,076
非流动资产：
财产和设备，净额			62,179				49,267				7,355
无形资产，净额			5,398				26,809				4,002
长期投资			141,926				140,015				20,904
商誉			—				37,785				5,641
其他非流动资产			4,898				13,476				2,012
非流动资产总额			214,401				267,352				39,914
总资产			595,537				448,712				66,990
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
短期贷款			150,000				—				—
应付帐款			18,292				19,190				2,865
递延收入和客户存款			119,991				129,720				19,367
应计负债和其他流动负债			85,305				78,240				11,681
应付关联方的款项			54				66				10
流动负债总额			373,642				227,216				33,923
非流动负债：
递延收入			3,845				8,027				1,198
递延税项负债			—				5,097				761
其他非流动负债			2,607				2,734				408
非流动负债总额			6,452				15,858				2,367
总负债			380,094				243,074				36,290
可赎回的非控股权益			—				31,582				4,715
股东权益：
A类普通股			38				38				6
B类普通股			11				11				1
额外实收资本			1,021,961				1,029,970				153,770
累计赤字			(819,018	)			(872,242	)			(130,222	)
累计其他综合收益			12,451				16,279				2,430
股东权益总额			215,443				174,056				25,985
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益			595,537				448,712				66,990

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截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月

收入

我们的收入从截至2021年6月30日的6个月的人民币1.656亿元略微下降了2.5%，至截至2022年6月30日的人民币1.615亿元(合2410万美元)，这主要是由于同期垂直应用的收入从人民币5200万元下降至人民币4650万元(合690万美元)，原因是新冠肺炎的影响导致需求下降和合同签署时的物流障碍。由于开发商服务需求的增长受宏观经济总体情绪的影响较小，开发商服务的收入在同期从人民币1.136亿元增加至人民币1.15亿元(合1720万美元)，部分抵消了这一增长。

收入成本

我们的收入成本 从截至2021年6月30日的6个月的人民币4,010万元增加到截至2022年6月30日的6个月的人民币4,950万元(740万美元)，增幅为23.5%。这一增长主要是由于APP流量成本增加了1420万元，但带宽和云成本减少了310万元，部分抵消了这一增长。

毛利

我们的毛利由截至2021年6月30日的6个月的人民币1.255亿元下降至截至2022年6月30日的6个月的人民币1.12亿元(1670万美元)，降幅为10.8%。

研发费用

我们的研发费用从截至2021年6月30日的6个月的人民币1.062亿元下降至截至2022年6月30日的6个月的人民币8080万元(1,210万美元)，降幅为24.0%，这主要是由于人员成本下降人民币1880万元，包括股份薪酬下降人民币810万元，以及技术服务费下降人民币470万元。

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用下降了8.0%，从截至2021年6月30日的6个月的人民币5,390万元下降到截至2022年6月30日的6个月的人民币4,960万元(740万美元)，主要是由于基于股份的薪酬减少了人民币120万元，营销费用减少了人民币340万元。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由截至2021年6月30日的6个月的人民币4,670万元增加至截至2022年6月30日的6个月的人民币5,180万元(770万美元)，增幅达10.9%，主要原因是坏账拨备增加人民币230万元 及专业费用增加人民币370万元。

运营亏损

截至2022年6月30日的6个月，我们的运营亏损为人民币7,020万元(合1,050万美元)，而截至2021年6月30日的6个月的运营亏损为人民币8,130万元。

净亏损

因此，本公司于截至2022年6月30日止六个月录得净亏损人民币5530万元(830万美元)，而截至2021年6月30日止六个月则录得净亏损人民币6940万元。

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非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后净亏损和调整后EBITDA这两个非GAAP衡量标准，作为审查和评估我们的经营业绩的补充指标。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的净亏损定义为不包括基于股份的补偿、武力费用减少、长期投资减值和外币掉期合同公允价值变化的净亏损。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、财产和设备折旧、无形资产摊销、所得税费用、股份补偿、部队费用减少、长期投资减值和外币掉期合同公允价值变动的净亏损。

我们相信，调整后的净亏损和 调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在运营亏损和净亏损中的某些费用的影响所扭曲。我们认为，调整后的净亏损和调整后的EBITDA提供了有关我们经营业绩的 有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许更好地了解管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。

非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP提出的。非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性。使用调整后净亏损和调整后EBITDA的主要限制之一是，它们不能反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外，非GAAP财务计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能会受到限制。

我们通过将非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制，所有这些都应在评估我们的业绩时加以考虑。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

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下表将所示期间的非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP指标进行了核对：

		截至6月30日的6个月，
		2021				2022
		人民币				人民币				美元
		(单位：千)
净亏损与调整后净亏损的对账：
净亏损			(69,434	)			(55,285	)			(8,254	)
添加：
基于股份的薪酬			19,036				10,184				1,520
减少武力费用			—				4,191				626
长期投资减值准备			—				7,016				1,047
外币掉期合约的公允价值变动			(1,905	)			(764	)			(114	)
调整后净亏损			(52,303	)			(34,658	)			(5,175	)
净亏损与调整后EBITDA的对账：
净亏损			(69,434	)			(55,285	)			(8,254	)
添加：
所得税费用			11				135				20
利息支出			4,978				2,621				391
财产和设备折旧			13,406				12,986				1,939
无形资产摊销			2,190				2,747				410
EBITDA			(48,849	)			(36,796	)			(5,494	)
添加：
基于股份的薪酬			19,036				10,184				1,520
减少武力费用			—				4,191				626
长期投资减值准备			—				7,016				1,047
外币掉期合约的公允价值变动			(1,905	)			(764	)			(114	)
调整后的EBITDA			(31,718	)			(16,169	)			(2,415	)

资本支出

在截至2022年6月30日的六个月内，我们产生了1,140万元人民币(合170万美元)的资本支出。于2022年7月，吾等与中国政府订立协议，以总现金代价人民币21,900,000元购买深圳一幅土地的土地使用权。根据协议，从2022年7月7日至2052年7月6日，我们拥有该地块30年的不可转让土地使用权。截至2022年6月30日，我们已经支付了1100万元人民币，剩余的对价将在2023年6月15日之前支付。我们将继续进行此类资本支出，以支持我们业务的预期增长。我们预计 将主要通过我们目前持有的现金和运营现金流来满足这些要求。

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法规

有关与我们和VIE的业务和运营相关的主要中国法律法规的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中，包括我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。请参阅本招股说明书中通过引用并入某些文件的内容。

互联网信息安全和隐私保护相关法规

《信息安全条例》

中华人民共和国政府制定了有关互联网信息安全的法律法规。从国家安全的角度来看，中国大陆的互联网信息受到监管和限制。2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了经2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》，对下列行为进行刑事处罚：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家秘密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。此外，公安部于1997年12月16日颁布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，并于2011年1月8日对其进行了修改，禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法之一的，主管机关可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》 要求包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商根据适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准， 采取技术措施和其他必要措施，维护网络运营的安全和稳定，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《中华人民共和国网络安全法》强调，任何个人和组织使用网络，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益等违法活动。如违反《中华人民共和国网络安全法》的规定和要求，互联网服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。PIPL旨在保护个人信息权益，规范个人信息的处理，确保个人信息依法有序自由流动，促进个人信息的合理使用。PIPL中定义的个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息，但不包括匿名信息。PIPL规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况， 包括但不限于，在征得有关个人同意的情况下，以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过 共同处理或委托的方式访问个人信息的第三方的义务。《中华人民共和国数据安全法》由全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布，自2021年9月1日起施行。该法要求对数据进行处理(包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布等)。以合法和适当的方式进行。

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《中华人民共和国数据安全法》规定了实施数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年12月28日，CAC与中国大陆其他几个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIIO或者进行数据处理活动的互联网平台经营者，应当接受网络安全审查；(二)网络安全审查的申请，应当由持有个人信息在百万人以上的互联网平台经营者的发行人在申请在境外证券交易所上市前提出。以及(Iii)中国有关政府部门如认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。也就是说，《网络安全审查措施》的审查范围扩大到关键信息基础设施运营商(CIIO)、进行数据处理活动的在线平台运营商，以及与非中国上市有关的国家安全风险，特别是核心数据、重要数据或重大个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或出口的风险；关键信息基础设施、核心数据、重要数据或重大个人信息数据在外国上市后受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。

2022年7月7日，CAC颁布了《数据输出办法》，并于2022年9月1日起施行。《数据输出办法》要求：《数据输出办法》要求，根据该措施处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者，在将个人信息转移到境外前，应申请民航局的安全评估，包括以下情况：(一)重要数据将由任何数据处理者在海外提供；(二)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理超过100万人的个人信息的数据处理者在海外提供。(Iii)个人信息将由自去年1月1日以来累计提供超过10万人的个人信息或提供总计超过1万人的敏感个人信息的任何数据处理者提供；以及(Iv)CAC规定需要进行安全评估的其他情况。数据处理员在申请出站数据传输安全评估前，应当对出站数据传输过程中的风险进行自我评估。跨境数据转移的安全评估应重点评估跨境数据转移可能给国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益带来的风险。

和讯华谷是一家互联网信息服务提供商，因此受信息安全相关规定的约束。和讯华谷已采取数据安全、数据恢复和备份措施，遵守本规定，并持有北京市颁发的有效信息安全管理体系合格证中安市志环认证中心。 请参阅第3项.关键信息D.风险因素与我们的业务和VIE业务相关的风险生成并处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他适用的与隐私和网络安全相关的法律。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和潜在客户和项目3产生实质性的不利影响。关键信息D.与我们的业务和行业相关的风险因素 和行业安全和隐私泄露可能会损害我们的业务？在我们的2021 Form 20-F中，通过引用将其并入本招股说明书中。

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《个人信息保护条例》

2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的保密。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国大陆电信和互联网信息服务提供中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月，全国人大常委会颁布了刑法修正案第九条，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它还规定，网络服务提供商未履行适用法律要求的与互联网信息安全管理有关的义务，并拒绝按照命令整改的，将被追究刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，其中要求网络运营者采取安全措施，保护网络不受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。 网络运营者还必须遵循合法、正当和必要的原则收集和使用个人信息, 并严格在个人信息主体的授权范围内，法律、法规另有规定的除外。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护规定》，即CII 条例，并于2021年9月1日起施行。根据CII规定，关键信息基础设施，或CII，是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技产业等重要行业和领域的重要网络设施或信息系统。CII还指其他重要的网络设施和信息系统，在发生损坏、丧失功能或数据泄露时，可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益。上述重要行业和领域的主管部门和监督管理部门是负责CII安全防护工作的部门。负责按照鉴定规则组织本行业或领域的CIIS鉴定工作，及时将鉴定结果通知CII经营者，并通知国务院公安部门。

全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《Republic of China个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的与可识别或可识别的自然人有关的各种信息，但不包括匿名信息。个人信息处理应当遵循合法、正确、必要、完整的原则。 此外，《个人信息保护法》还规定了敏感个人信息的处理规则，是指一旦泄露或非法使用，容易对自然人的尊严造成损害或者对人身或财产安全造成严重损害的个人信息，包括生物特征、金融账户、个人位置跟踪、14岁以下未成年人的个人信息等。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保护其处理的个人信息。否则，个人信息处理人员将被责令改正其行为，或者 暂停或终止提供服务，并可能被没收非法所得、罚款或其他处罚。

作为互联网信息服务提供商，和讯华谷遵守有关个人信息保护的法律法规。和讯花谷已采取一系列措施以遵守

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与个人信息保护相关的法律法规。它与在其移动应用程序中使用我们的开发者服务的每个应用程序开发者签订服务协议，并在其官方网站上显示隐私政策。服务协议以及隐私政策要求每个应用程序开发商根据《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规，在收集和使用数据方面获得其应用程序最终用户的同意。我们定期对APP开发者自己与最终用户的协议进行抽样检查，并提醒APP开发者对我们发现的不遵守与和讯花谷服务协议的情况进行整改。此外，一旦通过开发者服务收集到原始的移动行为数据，我们的数据处理平台会立即存储、清理、 结构和加密数据，然后利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，并开发SAAS业务和目标营销，以聚合和匿名的形式为 客户提供特定行业的、可操作的见解。此外，我们采取了严格的数据安全措施，防止未经授权访问、使用或检索我们的数据，以建立与设备所有者身份的任何联系。 虽然我们采取了所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们、应用程序开发商和业务合作伙伴采取的措施的有效性。见项目3.关键信息D.与我们的业务和VIE的业务相关的风险因素和风险生成并处理大量数据, 我们还必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。在我们的2021 Form 20-F中，通过引用将其并入本招股说明书中。

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股本说明

极光(或奥罗拉)为一间获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，其事务受奥罗拉第七份组织章程大纲及章程细则(于2018年6月27日通过特别决议案通过，并于紧接代表奥罗拉A类普通股的奥罗拉美国存托凭证首次公开发售完成前生效)、开曼群岛经不时修订的开曼群岛公司法(以下称为公司法)及开曼群岛普通法 生效。

于本招股说明书日期，极光的法定股本为500,000美元，分为5,000,000,000股 股，包括(I)4,920,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)30,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股，及(Iii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，由董事会根据吾等的组织章程大纲及章程细则厘定。

我们的组织章程大纲和章程

以下是我们目前的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要， 它们与我们普通股的重大条款有关。

极光之物。根据我们的组织章程大纲和章程细则，Aurora的目标是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们 A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行 股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。任何数量的B类普通股将在我们的公司章程大纲和章程细则规定的某些事项发生时自动立即转换为同等数量的A类普通股，包括 (I)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权转让给该B类普通股持有人的关联方以外的任何人，(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有投票权证券，或 通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让此类有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股持有人的全部或几乎所有资产，该B类普通股持有人是任何人的实体，而B类普通股持有人不是该B类普通股持有人的关联方；及(Iii)本公司创办人罗卫东先生不再为任何已发行及已发行B类普通股的最终实益拥有人。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，本公司股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过本公司董事建议的数额。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从Aurora的已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从合法可供分配的资金中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，奥罗拉可以从利润或股票溢价账户中支付股息；提供在任何情况下都不能派发股息

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如果这将导致Aurora无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则支付。

投票权。就所有须由股东于Aurora股东大会上表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权每股投十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有 事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。该会议的主席或任何持有不少于出席会议的普通股总数10%的投票权的股东可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上投下的普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行和已发行普通股所投赞成票的三分之二的赞成票。 更改名称或修改公司章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为 ，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由我们的主席或我们的董事(根据董事会决议召开)。 召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少七个历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数 包括至少一名出席或委派代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司所有已发行并有权投票的股份的三分之一。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，倘代表奥罗拉已发行及已发行股份所附全部投票权合计不少于三分之一的股东要求截至缴存日期具有于股东大会上的投票权，本公司董事会将召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东任何权利将任何建议提交至并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。

普通股转让。在遵守以下我们的组织章程大纲和章程细则所列的限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

45

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人不超过四人；

•

我们将就此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用或我们的 董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记任何股份转让，他们应在向奥罗拉提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

根据纳斯达克全球市场的规则，转让登记可在十个历日内以广告形式在一份或多份报纸上、通过电子方式或以任何其他方式发出，暂停登记，登记关闭的时间和期限由我们的董事会不时决定；但前提是， 在任何日历年，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个日历日。

清算。于奥罗拉清盘时，如本公司股东可供分派的资产超过 足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应付予奥罗拉的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东送达通知，要求股东就其股份未支付的任何款项作出催缴。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。吾等可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，按发行股份前本公司董事会或本公司股东的特别决议案所决定的条款及方式发行股份，以赎回该等股份。奥罗拉还可以按照我们董事会或我们股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何 股票(包括任何可赎回股票)。根据公司法，任何股份的赎回或回购可 从Aurora的利润或就该等赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是Aurora能够在有关付款后 在正常业务运作中立即偿还到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，Aurora可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。倘若于任何时间，奥罗拉的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(br}须受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制规限)，只有在获得该类别已发行股份的所有持有人书面同意或获得该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。

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增发股份。我们的公司章程授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们的公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并 就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对Aurora或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合奥罗拉利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的 公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

47

？有限责任？指每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能 准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和 债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知，提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则该开曼群岛子公司的每一名成员都会收到一份合并计划的副本。 为此，如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会投票权的90%(90%)以上，该公司即为该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定；提供该安排获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表出席并参加投票的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三。

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亲自或委托代表出席为此目的召开的一个或多个会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事的；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约或可在自该四个月期限届满起计的两个月 期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这一点不太可能成功。

若安排及以安排方案重组获批准，或收购要约根据上述法定程序提出及接纳，则持不同意见的股东将无权享有与评价权相若的权利，除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令，否则该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东 使用，提供权利收取现金付款以支付经司法厘定的股份价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循 并适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

•

违法或者越权，不能得到股东认可的行为；

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要求决议获得有条件多数(或特殊多数)(即超过简单多数)的行为 ；以及

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对少数人构成欺诈的行为，其中违法者自己控制着公司。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因该董事或高级管理人员在或关于本公司业务或事务的处理中或有关行为而招致或遭受的一切行为、诉讼、费用、开支、损失、损害或责任，但由于该人本身的不诚实、故意违约或欺诈(包括由于任何

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在不影响前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任，包括(在不损害前述条文一般性的原则下)执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致的任何费用、开支、损失或责任。此行为标准 通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公允的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚行事以保障公司最佳利益的责任、不因其董事的地位而谋取个人利益的责任(除非公司 准许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所具备的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何建议；提供它符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

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《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或 以上持有股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票. 根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

董事的免职。根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定 。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议被免职。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整 ；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次且本公司董事会议决罢免其职位 ；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有100%总投票权的股东的批准

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公司的权力。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为 多个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该类别的权利只可在获得该类别全部已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的权利不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准后进行修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

证券发行史

以下是Aurora在过去三年中的证券发行摘要。

可转换债券

2018年4月17日，我们发行了2021年4月到期的零息无担保和无担保可转换票据，本金为3,500万美元，其中3,000万美元由美世投资(新加坡)私人有限公司持有。公司为高盛股份有限公司的间接全资附属公司，持有500万美元，由我们的现有股东之一Mandra IBASE Limited持有。2021年4月，我们全额赎回了此类3500万美元的可转换票据。

授予 个期权

我们已向我们的某些董事、高管和员工授予购买我们普通股的选择权。请参阅 您可以找到更多信息的位置。

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注册权

我们于2017年5月10日与股东签订了股东协议，股东包括普通股和优先股的持有者。股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特别权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。

授予股东的登记权

根据股东协议，我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对 注册权的描述。

索要登记权。在(I)2020年1月1日或(Ii)首次公开招股结束一年后的任何时间，持有当时已发行或Mandra IBASE Limited至少50%的优先股(或因转换优先股而发行的普通股)的持有人有权要求吾等提交 登记声明，涵盖须登记证券的至少20%(或如果建议发售的预期总收益将超过500万美元，则为较低百分比)。我们有权在收到发起持有人的请求后推迟提交 注册声明(F-3表格注册声明除外，期限为60天)，前提是我们向请求注册的持有人提供由我们的首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，在此时提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而，我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。我们有义务完成不超过两次的要求登记，但根据表格F-3中的登记声明进行的要求登记除外，因此要求登记的次数应不受限制。

搭载式登记权如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向我们的股东提供机会，将其持有的全部或部分应注册证券纳入注册。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股票数量，承销商可以(I)如果发行的是首次公开募股，则从承销发行中排除所有应登记的证券(只要此类发行中包括的证券 是我们出售的证券)，或(Ii)以其他方式排除最多75%的要求登记的可登记证券，但前提是首先从登记和承销的发售中排除所有其他股权，且登记所需登记的证券数量按比例分配给所有持有人。

表格F-3注册权。我们的股东可以书面要求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明，只要此类注册产品超过500,000美元即可。除非在某些情况下，我们将尽快在表格 F-3上完成证券登记。

注册的开支。除承保折扣和销售佣金外，我们 将承担与任何要求、搭载或F-3表格注册相关的所有注册费用，以及参与此类注册的持有人的特别顾问费用。

注册权的终止。我们的股东登记权 将于(I)首次公开募股结束五年后的日期和(Ii)对于任何股东而言，根据证券法第144条规定，该股东建议出售的应登记证券随后可以在任何90天期间内无需登记而出售的日期终止。

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美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。三个美国存托凭证代表有权收取存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司的两股A类普通股。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或者其他财产，称为存放的证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约巴克利街101号，NY 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约自由街225号，NY 10286。

您可以(A)直接 (I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或 (B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册的美国存托股份持有者，也称为美国存托股份持有者。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份 持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛的法律规定了股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有间接或实益持有美国存托凭证的其他人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是一个 摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。押金协议已作为2018年12月17日提交给我公司的S-8表格(文件编号333-228839)的证物向美国证券交易委员会备案。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案 (作为招股说明书)，于2018年7月26日备案。

股息和其他分配

你将如何获得A类普通股的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从A类普通股或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。

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现金。如果我们对A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配能够在合理的基础上进行转换，并且能够将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换成美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议 允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会将 外币投资，也不承担任何利息。

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在进行分发之前，必须 支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失分配的部分价值.

•

班级共同之处股票.托管人可以 派发额外的美国存托凭证，代表我们作为股息或免费派发的任何A类普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售A类普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的A类普通股。托管人可以出售部分已分配的A类普通股(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和支出。

•

购买额外等级的权利A股普通股.如果我们 向证券持有人提供认购额外A类普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和支出后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将 不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是A类普通股)代表新A类普通股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

•

其他分发内容.托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们在 托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，就像它 处理现金一样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它 从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们 没有义务登记美国存托凭证、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着您可能不会收到我们为我们的班级所做的分发普通股或它们的任何价值，如果我们将它们提供给您是非法或不切实际的.

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ？

如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或获得A类普通股权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

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美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把A类普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室 。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，如果保管人需要交出交存股份或其他担保的一小部分，则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权 权利

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的A类普通股数量。如果我们要求 托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将进行表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能会如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管机构将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人投票A类普通股或美国存托股份持有人指示的其他托管证券。如果我们不要求托管人 征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证 并退出班级A普通股。但是，您可能不会提前知道会议的情况，因此不能退课A普通股。在任何情况下，托管机构都不会行使任何自由裁量权来表决已交存的证券，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能会无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

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费用及开支

存入或提取A类普通股的人员 或 美国存托股份持有者必须支付：		用于：
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)		美国存托凭证的发行，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行
		为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
每个美国存托股份5美元(或更少)		对美国存托股份持有者的任何现金分配
相当于如果分发给美国存托股份持有人的证券是A类普通股，并且A类普通股已存放用于发行美国存托凭证时应支付的费用		分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		托管服务
注册费或转让费		当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在本公司股票登记簿上的转让和登记移入或转出托管人或其代理人的名义
保管人的费用		电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定)
		将外币兑换成美元
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		必要时
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可自行或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，以及

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赚取收入，包括但不限于交易价差，将保留为自己的账户。除其他事项外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有人最有利， 受存款协议项下托管银行义务的约束。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益支付给美国存托股份持有人，或将任何财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ，托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被赎回美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券，以换取或取代旧的托管证券。但是，如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议 ？

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税和其他政府收费或保管人的注册费、传真费、送货费或类似项目的费用或偏见以外的费用或费用

58

作为美国存托股份持有人的一项实质性权利，该修订在托管银行通知美国存托股份持有人后30天内不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修改生效时，您是 考虑继续持有您的美国存托凭证，同意该修正案并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束.

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止 存款协议

•

自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了90天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命；

•

我们将美国存托凭证从其上市的证券交易所退市，而不将其在另一家证券交易所上市。

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果为提取已交存证券的目的，托管人可以拒绝接受退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受以前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，除本款所述外，托管人无需登记任何美国存托凭证转让或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分派(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据 存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的 能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务，则我们不承担责任；

59

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，或对任何

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件；以及

•

对于任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为，不承担任何责任。

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退税率 税款或任何其他税收优惠所导致的任何税收后果，托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、在美国存托凭证上进行分配或允许退出A类普通股 之前，托管机构可要求：

•

第三方因转让任何A类普通股或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用。

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权 收到您的美国存托凭证相关股份

美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：

•

当出现临时延迟时，原因是：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)A类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在支付A类普通股的股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

当为遵守适用于美国存托凭证或A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

60

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者，促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人的事先授权来登记转让。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判的弃权声明

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

仲裁条款

存款协议 赋予对我们主张索赔的托管银行或美国存托股份持有人权利，要求我们根据美国仲裁协会的规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁，包括任何证券法索赔 。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是将其索赔提交任何对其拥有管辖权的法院。存款协议并未赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。

61

优先股的说明

每个发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。本说明 将在适用的情况下包括以下说明：

•

优先股的名称和面值；

•

我们提供的优先股数量；

•

优先股的清算优先权(如有)；

•

每股优先股发行价(或如果适用，每股优先股发行价的计算公式)；

•

是否向现有股东发行优先认购权；

•

每股优先股的股息率、股息期、支付日期和股息的计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

•

优先股在股息权(如有优先股息)和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好。

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的A类普通股(包括以美国存托凭证的形式)或其他类别的优先股，如果适用，自动转换为A类普通股的条件(包括以美国存托凭证的形式)，如果有，转换期限、转换价格或如何计算该价格，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或转让的其他限制(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素 ；

•

对任何类别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与所发行的 系列优先股平价的任何类别或系列优先股的股息权和权利；

•

优先股所附带的有关我公司公司治理的任何权利，可能包括： 例如董事会的代表权；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制 。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，不时从本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中发行一系列优先股；然而，前提是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，本公司董事会应通过董事会决议，就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。

62

当吾等根据本招股说明书及适用的招股说明书 增发优先股时，该等股份将获缴足股款且无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股和美国存托凭证持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和美国存托凭证持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低我们美国存托凭证的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。

63

手令的说明

以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发行该等认股权证而提交的认股权证协议的条文所规限，并受该等条文的规限。

将军

我们可以发行认股权证购买A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们的代理，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将 描述与本招股说明书有关的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行及行使价格；

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

•

如适用，该等认股权证及相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

•

认股权证的反摊薄条款(如有)；及

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

《认股权证协议》的修正案和补充

吾等及认股权证代理人可在未经权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修改或补充认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

64

认购权的描述

以下对认购权的某些条款的摘要并不完整，受证明认购权的证书的条款的约束，并受证书中与提供此类认购权相关的证书条款的限制。

一般信息

我们可以发行认购权 购买A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接受认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向本公司股东进行的任何认购权发售，吾等可能与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买任何在认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书 。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

•

认购权的名称；

•

可行使认购权的证券；

•

该认购权的行使价格；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

此类认购权可转让的程度；

•

如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的开曼群岛或美国联邦所得税考虑事项；

•

行使这种认购权的权利开始的日期，以及这种权利到期的日期(如有任何延期)；

•

认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度 ；

•

如适用，吾等可能订立的与认购权发售有关的任何备用承销或其他购买安排的实质条款；及

•

此类认购权的任何其他条款，包括与交易所和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所列或可确定的行使价 所述数额的证券。认购权可随时行使，直至招股说明书附录中规定的此类认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。收到付款并正确填写认购权证书后，

65

如已于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为签立，吾等将在实际可行的情况下尽快递送于行使该等权力时可购买的A类普通股。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排。

66

对单位的描述

以下关于这些单位的某些规定的摘要并不完整，受证明将向美国证券交易委员会备案的与此类单位的发售相关的单位的证书的规定所制约，并通过 参考这些规定而有所保留。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位将被发行 ，因此单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间或在规定的事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补编将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

将根据其发放单位的任何单位协议；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

67

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达 ，这些证券法律为投资者提供的保护比美国少得多。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们几乎所有的资产都位于中国大陆。我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们 已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。Puglisi&Associates位于DE 19711，Newark 204 Suite850Library Avenue。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，条件是该判决(I)是终局和决定性的，(Ii)不涉及税收、罚款或罚款；以及(3)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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中华人民共和国

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们，中国内地法院会否：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国内地与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就争议向中国内地的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，而美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股将很困难。, 建立与中华人民共和国的联系，使中华人民共和国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定具有管辖权。

69

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

70

出售股东

本招股说明书还包括在本招股说明书日期后不时以美国存托凭证或其他形式出售Mandra IBASE Limited或出售股东所持最多13,825,461股A类普通股的建议。截至本招股说明书发布之日，Mandra IBASE Limited持有14,109,001股A类普通股。

我们不能保证出售股东会出售在本协议下登记出售的任何A类普通股。见分配计划。此外，出售股东可能已经出售或转让了自提供下表信息之日起部分或全部股份，这些交易不受《证券法》登记要求的约束。下列A类普通股可以根据本招股说明书出售，也可以私下协商的交易方式出售。因此，我们无法估计出售股东根据本招股说明书将出售的A类普通股数量。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

据我们所知，下表列出了截至本招股说明书日期出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。截至本招股说明书日期，我们有79,236,406股已发行和已发行普通股， 包括(I)62,236,217股A类普通股，不包括向开户银行为批量发行美国存托凭证而发行的9,733,070股A类普通股，为在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励 时为未来发行预留的A类普通股，以及(Ii)17,000,189股B类普通股。

姓名或名称 出售股东		数量 A类 普普通通 股票 之前拥有的 至这个 供奉(1)(2)				A类 普普通通 股票 以A身份拥有 百分比 杰出的 之前的股份供品(1)				极大值 数量 A类 普普通通 股份须为 用这个卖的 供奉(1)(3)				最大数量 A类普通股 待售时间： 此产品为 A 百分比 流通股在发售之前(1) (3)				数量 A类 普普通通 股票 拥有 之后 这个 供奉(1)(3)				A类 普普通通 股票 以A身份拥有 百分比 杰出的 之后的股票 供品(1)(3)
曼德拉IBASE有限公司(4)			14,109,001				17.8	%			13,825,461				17.4	%			283,540				0.4	%

(1)	实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。

(2)	？本表中的发售是指出售股东根据本招股说明书发行A类普通股。

(3)	出售股东可能不会出售本招股说明书提供的任何或全部普通股，因此，我们无法估计出售股东在完成发售后将持有的普通股数量。然而，就本表格而言，我们假设在完成发售后，本招股说明书所涵盖的任何普通股均不会由出售股东持有。

(4)	代表13,825,461股A类普通股和425,310股美国存托凭证，相当于283,540股A类普通股 股，由英属维尔京群岛公司Mandra IBASE Limited直接持有。Mandra IBASE Limited的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇933号信箱3楼J&C大楼。Mandra IBASE Limited由英属维尔京群岛公司Beansprouts Ltd.全资拥有。Beansprouts Ltd.的股东是梅炳和张松毅，他们分别持有Beansprouts Ltd.已发行和已发行股本的50%。

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配送计划

我们和/或出售股东可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

关于所发行证券的招股说明书补编将描述发行条款，包括以下内容：

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何公开发行价格；

•

该项出售所得款项；

•

任何承保折扣或代理费等构成承销商或代理人赔偿的项目 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

我们和/或出售股东可能会不时以下列一种或多种方式分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的现行市场价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

此外，证券的分销可能通过以下一种或多种交易实现，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

•

在纳斯达克全球市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易；

•

在非处方药市场；

•

在协商的交易中；

•

延迟合同或其他合同承诺项下；

•

通过在市场上向做市商或通过做市商进行销售；

•

这种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

按代理

我们和/或出售 股东可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，我们将向该代理支付的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

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