EX-99.1
P1Y
附件99.1
未经审计的中期简明合并财务报表索引
 
     页面
(s)
 
截至2021年12月31日的综合资产负债表和截至2022年6月30日的未经审计的中期综合资产负债表
     F-2  
截至2021年和2022年6月30日止六个月未经审计的中期综合综合全面亏损报表
     F-6  
截至2021年和2022年6月30日止六个月的未经审计中期简明股东权益综合报表
     F-8  
截至2021年和2022年6月30日止六个月未经审计的中期简明现金流量表
     F-10  
未经审计中期简明合并财务报表附注
     F-13  
 
F-1

极光
未经审计的中期简明综合资产负债表
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
            自.起  
     注意事项      十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
            人民币      人民币      美元  
资产
           
流动资产:
           
现金和现金等价物
        90,552        91,844        13,712  
受限现金
        164,030        137        20  
衍生资产
        5,989        3        —    
短期投资
     15        30,000        20,000        2,986  
应收账款,扣除备抵额度后为人民币37,690和人民币26,590(美元3,970)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日
     3        43,860        35,138        5,246  
预付款和其他流动资产
     4        46,670        34,238        5,112  
关联方应付款项
        35        —          —    
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
     
 
381,136
 
  
 
181,360
 
  
 
27,076
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
资产:
           
财产和设备,净额
        62,179        49,267        7,355  
无形资产,净额
        5,398        26,809        4,002  
长期投资
     5        141,926        140,015        20,904  
商誉
     6        —          37,785        5,641  
其他
非当前
资产
        4,898        13,476        2,012  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
     
 
214,401
 
  
 
267,352
 
  
 
39,914
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     
 
595,537
 
  
 
448,712
 
  
 
66,990
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-2

极光
未经审计的中期简明综合资产负债表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
            自.起  
     注意事项      十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
            人民币      人民币      美元  
负债,可赎回的非控制性权益
S
和股东权益
           
流动负债:
           
短期贷款
        150,000        —          —    
应付帐款(包括可变利息实体(“VIE”)的应付帐款,不向本公司追索)17,529和人民币18,214(美元2,719)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日)
        18,292        19,190        2,865  
递延收入和客户存款(包括VIE的递延收入和客户存款,不得向本公司追索人民币115,900和人民币124,462(美元18,582)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日)
     7        119,991        129,720        19,367  
应计负债和其他流动负债(包括VIE的应计负债和其他流动负债,对公司无追索权)64,527和人民币64,642(美元9,651)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日)
     8        85,305        78,240        11,681  
应付关联方款项(包括应付VIE关联方但不向本公司追索的款项人民币54和人民币66(美元10)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日)
        54        66        10  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
     
 
373,642
 
  
 
227,216
 
  
 
33,923
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3

极光
未经审计的中期简明综合资产负债表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
            自.起  
     注意事项      十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
            人民币      人民币      美元  
非当前
负债:
           
其他
非当前
负债(包括其他
非当前
VIE对公司无追索权的债务为人民币560和人民币511(美元75)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日)
        2,607        2,734        408  
递延收入(包括
非当前
无追索权的VIE递延收入人民币569和人民币5,677(美元848)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日)
     7        3,845        8,027        1,198  
递延税项负债(包括
非当前
无追索权的VIE递延税项负债和人民币5,097(美元761)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日)
        —          5,097        761  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
负债
     
 
6,452
 
  
 
15,858
 
  
 
2,367
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
     
 
380,094
 
  
 
243,074
 
  
 
36,290
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4

极光
未经审计的中期简明综合资产负债表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 

















            自.起  
     注意事项      十二月三十一日,
2021
    June 30, 2022  
            人民币     人民币     美元  
承付款和或有事项
     11     


 


 


可赎回的非控股权益
     13        —         31,582       4,715  
股东权益
  


  


 


 


A类普通股(面值为美元0.0001截至2021年12月31日和2022年6月30日的每股收益;4,920,000,000截至2021年12月31日和2022年6月30日授权的股票;62,036,273股票和62,215,467分别于2021年12月31日和2022年6月30日发行和发行的股份)
  


     38       38       6  
B类普通股(面值为美元0.0001截至2021年12月31日和2022年6月30日的每股收益;30,000,000截至2021年12月31日和2022年6月30日授权的股票;17,000,189股票和17,000,189分别于2021年12月31日和2022年6月30日发行和发行的股份)
  


     11       11       1  
其他内容
已缴费
资本
  


     1,021,961       1,029,970       153,770  
累计赤字
  


     (819,018     (872,242     (130,222
累计其他综合收益
  


     12,451       16,279       2,430  

  


  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
  


  
 
215,443
 
 
 
174,056
 
 
 
25,985
 

  


  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益
  


  
 
595,537
 
 
 
448,712
 
 
 
66,990
 

  


  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
 
F-5

极光
未经审计的中期简明综合全面损失表
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 

















            截至6月30日的六个月,  
     备注      2021     2022  
            人民币     人民币     美元  
收入(
包括关联方金额,和人民币50(美元7)分别截至2021年和2022年6月30日的六个月
)
     14        165,609       161,477       24,108  
收入成本
              (40,088     (49,501     (7,390
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
              125,521       111,976       16,718  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营费用
                                 
研发
              (106,219     (80,772     (12,059
销售和市场营销
              (53,904     (49,609     (7,406
一般和行政
              (46,692     (51,797     (7,734
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营费用
              (206,815     (182,178     (27,199
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
              (81,294     (70,202     (10,481
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇兑损失
              (1,504     (3,264     (488
利息收入
              3,330       1,639       245  
利息支出
              (4,978     (2,621     (391
其他收入,净额
              13,098       18,531       2,767  
结构性存款的公允价值变动
     16        20       3       —    
外币掉期合约的公允价值变动
              1,905       764       114  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前亏损
              (69,423     (55,150     (8,234
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税费用
     10        (11     (135     (20
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
              (69,434     (55,285     (8,254
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-6

极光
未经审计的中期简明综合全面损失表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
            截至6月30日的六个月,  
     备注      2021     2022  
            人民币     人民币     美元  
减去:可赎回非控股权益的净亏损
              —         (2,061     (308
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
极光股东应占净亏损
              (69,434     (53,224     (7,946
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占净亏损
              (69,434     (53,224     (7,946
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
A类和B类普通股每股净亏损:
     12                           
A类和B类普通股--基本股和稀释股
              (0.88     (0.67     (0.10
计算每股净亏损时使用的股份:
                                 
A类普通股--基本股和稀释股
              61,668,577       62,098,973       62,098,973  
B类普通股--基本股和稀释股
              17,000,189       17,000,189       17,000,189  
其他综合收益
                                 
外币折算调整
              654       3,828       572  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
扣除税后的其他综合收入总额
              654       3,828       572  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
全面损失总额
              (68,780     (51,457     (7,682
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
减去:可赎回非控股权益的综合亏损
              —         (2,061     (308
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
极光股东应占综合亏损
              (68,780     (49,396     (7,374
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
 
F-7

极光
未经审计的中期简明综合股东权益表
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 

























    
普通股
    
其他内容
已缴费

资本
    
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
   
总计
股东的
股权
 
    
数量
股票
    
金额
 
            人民币      人民币      人民币      人民币     人民币  
截至2021年1月1日的余额
     78,392,359        48        988,812        10,813        (678,434     321,239  
净亏损
     —          —          —          —          (69,434     (69,434
翻译调整
     —          —          —          654        —         654  
基于股份的奖励的行使和归属
     490,681        1        2,883        —          —         2,884  
基于股份的薪酬
     —          —          19,036        —          —         19,036  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2021年6月30日的余额
  
 
78,883,040
 
  
 
49
 
  
 
1,010,731
 
  
 
11,467
 
  
 
(747,868
 
 
274,379
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
F-8

极光
未经审计的中期简明综合股东权益报表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 

























    
普通股
    
其他内容
已缴费

资本
   
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
   
总计
股东的
股权
 
    
数量
股票
    
金额
 
            人民币      人民币     人民币      人民币     人民币  
截至2022年1月1日的余额
     79,036,462        49        1,021,961       12,451        (819,018     215,443  
净亏损
     —          —          —         —          (53,224     (53,224
翻译调整
     —          —          —         3,828        —         3,828  
基于股份的奖励的行使和归属
     179,194        —          71       —          —         71  
基于股份的薪酬
     —          —          10,184       —          —         10,184  
可赎回非控制权益对赎回价值的调整
     —          —          (2,246     —          —         (2,246
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年6月30日的余额
  
 
79,215,656
 
  
 
49
 
  
 
1,029,970
 
 
 
16,279
 
  
 
(872,242
 
 
174,056
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年6月30日的余额(美元)
           
 
7
 
  
 
153,770
 
 
 
2,430
 
  
 
(130,222
 
 
25,985
 
             
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
 
F-9

极光
未经审计的中期简明综合现金流量表
(金额以千元人民币和美元为单位)
 
     截至6月30日的六个月,  
     2021     2022  
     人民币     人民币     美元  
经营活动的现金流:
                        
净亏损
     (69,434     (55,285     (8,254
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:
                        
财产和设备折旧
     13,406       12,986       1,939  
无形资产摊销
     2,190       2,747       410  
坏账准备
     221       2,474       369  
利息支出,净额
     2,706       839       125  
处置财产和设备的(收益)/损失
     (814     1       —    
递延税项优惠
     —         (208     (31
结构性存款的公允价值变动
     (20     (3     —    
外币掉期合约的公允价值变动
     (1,905     (764     (114
基于股份的薪酬费用
     19,036       10,184       1,520  
长期投资减值准备
     —         6,350       948  
发放给其他公司的贷款减值
     —         666       99  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营性资产和负债变动情况:
                        
应收账款
     6,524       7,538       1,125  
预付款和其他流动资产
     4,885       15,725       2,349  
关联方应付款项
     —         35       5  
衍生资产
     —         7,037       1,051  
其他
非当前
资产
     (291     (252     (38
应付帐款
     (2,934     (42     (6
递延收入和客户存款
     (3,734     7,382       1,102  
应缴税款
     —         (142     (21
应计负债和其他流动负债
     (17,840     (27,367     (4,086
应付关联方的款项
     —         12       2  
其他
非当前
负债
     1,138       460       69  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于经营活动的现金净额
     (46,866     (9,627     (1,437
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-10

极光
未经审计的中期简明合并现金流量表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
 
     截至6月30日的六个月,  
     2021     2022  
     人民币     人民币     美元  
投资活动产生的现金流:
                        
购买短期投资
     —         (21,000     (3,135
短期投资到期收益
     51,229       31,000       4,628  
购买长期投资
     —         (2,539     (379
对可转换贷款的投资
     (4,223     —         —    
从处置长期投资入手
     —         585       87  
收购付款,扣除所获得的现金
     —         58       9  
购置财产和设备
     (16,212     (392     (59
处置财产和设备所得收益
     2,599       —         —    
购买无形资产和土地使用权
     (1,265     (11,021     (1,645
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动提供/(用于)的现金净额
     32,128       (3,309     (494
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动的现金流:
                        
发行普通股所得款项
     1       —         —    
赎回可转换票据
     (228,508     —         —    
银行短期贷款收益
     150,000       38,000       5,673  
偿还短期贷款
     —         (188,000     (28,068
股票发行成本的支付
     —         (528     (79
行使购股权所得款项
     2,884       71       11  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于融资活动的现金净额
     (75,623     (150,457     (22,463
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响
     1,341       792       118  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金和现金等价物及限制性现金净减少
     (89,020     (162,601     (24,276
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-11

极光
未经审计的中期简明合并现金流量表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
 
     截至6月30日的六个月,  
     2021     2022  
     人民币     人民币     美元  
现金和现金等价物及限制性现金净减少
     (89,020     (162,601     (24,276
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
期初的现金、现金等价物和限制性现金
     356,230       254,582       38,008  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
包括:
                        
期初的现金和现金等价物
     356,115       90,552       13,519  
期初受限现金
     115       164,030       24,489  
期末现金、现金等价物和限制性现金
     267,210       91,981       13,732  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
包括:
                        
期末现金和现金等价物
     102,854       91,844       13,712  
期末受限现金
     164,356       137       20  
现金流量信息的补充披露:
                        
支付的利息费用
     1,196       2,398       358  
已缴纳所得税
     34       296       44  
非现金
投资和融资活动:
                        
企业合并的未付现金对价
     —         16,788       2,506  
应计负债和其他流动负债所列财产和设备的购置
     2,297       —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。
 
F-12

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
1
组织和主要活动
极光(“本公司”,在适当情况下,“本公司”亦指其附属公司、可变权益实体及可变权益实体的附属公司)是根据开曼群岛法律于二零一四年四月九日在开曼群岛注册成立的有限公司。本公司透过其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司主要从事提供
软件即服务
Republic of China(“中国”)的业务,包括开发商服务、金融风险管理、市场情报和基于位置的情报服务。
由于中国法律法规禁止和限制外资拥有互联网增值业务,本公司主要通过VIE经营其业务。本公司透过佳普仕资讯咨询(深圳)有限公司(“深圳市佳普仕”或“深圳华谷”)与VIE的指定股东深圳市和讯华谷信息技术有限公司订立授权书及独家期权协议,赋予WFOE权力指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动及在中国法律许可下收购VIE的股权。
此外,根据于2018年3月签署的补充协议,上述授权书及独家认购期权协议项下的权利已转让予本公司董事会(“董事会”)或董事会授权的任何高级人员,使本公司有权从VIE收取可能对VIE产生重大影响的经济利益。
尽管缺乏技术上的多数股权,但公司通过一系列VIE协议有效控制了VIE,公司与VIE之间存在母子公司关系。通过VIE协议和补充协议,VIE的股东实际上将其在VIE的股权所对应的所有投票权转让给了本公司。此外,通过独家业务运营协议,本公司有权通过其在中国的外商独资企业从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益。最后,通过财务支持协议和股东投票代理协议,本公司有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的亏损。因此,本公司被视为VIE的主要受益者,并根据《美国证券交易委员会》的要求对VIE进行整合
S-X
规则
3A-02
和会计准则编纂(“ASC”)810。
以下是VIE协议的摘要:
 
F-13

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
1
组织和主要活动(续)
 
独家期权协议
根据VIE的代名股东与WFOE订立的独家期权协议,代名股东不可撤销地授予WFOE一项选择权,要求代名股东将其在VIE的任何部分或全部股权,或VIE的任何或全部资产转让或出售给WFOE或其指定人。VIE股权的购买价格等于中国法律规定的最低价格。未经外商独资企业事先书面同意,VIE及其指定股东不得修改其公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担以及提供任何贷款或担保。被提名股东不能要求任何股息或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产,被提名股东必须将收到的所有分配转让给WFOE或其指定的人。在VIE的所有股权转让给WFOE或WFOE指定的人之前,这些协议不会终止。除法律另有规定外,任何被指定股东在任何情况下均无权终止或撤销协议。
股权质押协议
根据股权质押协议,VIE的每名代名人股东已将彼等于VIE的所有股权质押予WFOE作为持续优先担保权益,以保证彼等及VIE履行授权书协议、独家期权协议及独家业务合作协议项下的义务。WFOE有权在股票质押有效期内获得所有股息,除非它以书面形式另有约定。如果VIE或任何指定股东违反其合同义务,WFOE将有权获得关于质押股权的某些权利,包括根据中国法律拍卖或出售VIE全部或部分质押股权的收益。未经WFOE事先书面同意,任何被提名股东不得将其在VIE中持有的全部或任何部分股权转让或转让给任何第三方、分配股息、创建或导致产生任何形式的担保权益和任何责任。在独家业务合作协议项下的所有技术支持、咨询和服务费用已全部支付,以及VIE根据其他控股协议的所有义务均已终止之前,本协议不会终止。2014年12月16日,本公司根据《中华人民共和国物权法》规定,在工商行政管理部门办理了股权质押登记。
独家商业合作协议
根据WFOE和VIE签订的独家业务合作协议,WFOE提供独家技术支持和咨询服务,以换取VIE经审计的总营业收入的一定比例的年度服务费,该比例可由WFOE单独酌情调整。未经WFOE同意,VIE不能从任何第三方采购服务,也不能与任何其他第三方达成类似的服务安排,但WFOE的服务除外。此外,盈利的合并VIE授予WFOE独家权利,以中国法律允许的最低价格购买每个盈利的合并VIE的任何或全部业务或资产。本协议不可撤销,或只能由WFOE单方面撤销/修改。
 
F-14

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
1
组织和主要活动(续)
 
授权书
根据VIE的指定股东与WFOE签署的授权书,每个指定股东不可撤销地任命WFOE为
它的事实律师到
代表每名股东行使每名股东就其于VIE的股权所拥有的任何及所有权利(包括但不限于执行VIE的独家购买协议权利、投票权及委任董事及行政人员的权利)。只要被提名的股东仍然是VIE的股东,本协议就是有效和不可撤销的。
2018年3月,签订了以下补充协议:
《财务支持协议》
根据日期为2018年3月28日的财务支持承诺函,本公司有责任在适用的中国法律和法规允许的范围内,向VIE提供无限制的财务支持。如果VIE或其股东没有足够的资金或无法偿还,公司将不会要求偿还贷款或借款。
 
F-15

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
1
组织和主要活动(续)
 
股东投票代理协议
被提名的股东还
重新签名
根据授权书协议,彼等向本公司授予作为彼等各自股权基础之投票权之不可撤销委托书,包括但不限于公司法及本公司组织章程细则赋予代名人股东之所有股东权利及投票权。
因此,由于根据授权书协议有权指导VIE的活动,以及有义务通过无限财务支持吸收VIE的预期亏损,本公司是VIE的主要受益人。
2022年7月26日,前被提名人股东王小刀和方嘉文将其在VIE中的全部股权转让给了陈光艳(即《股份转让》)。在股份转让后,VIE作为80%由罗卫东和20作者:陈光艳。2022年7月26日,本次划转在国家工商行政管理总局(以下简称工商总局)地方分局完成登记。
本公司法律顾问认为,(I)中国附属公司及VIE的股权结构符合中国现行法律及法规;(Ii)根据其条款及适用的中国法律或法规,各VIE协议均属有效、具约束力及可强制执行,且不会违反适用的中国法律或法规;及(Iii)根据本公司的组织章程细则有效。
然而,中国法律制度的不确定性可能导致本公司目前的所有权结构被发现违反了现有和/或未来的中国法律或法规,并可能限制本公司根据该等合同安排行使其权利的能力。此外,VIE的指定股东可能拥有与本公司不同的权益,这可能会增加他们寻求违反与VIE的合同协议条款的风险。
此外,如发现现行架构或任何合约安排违反任何现有或未来中国法律或法规,本公司可能会受到惩罚,包括但不限于吊销营业执照及经营许可证、中止或限制业务经营、限制本公司收取收入的权利、暂时或永久屏蔽本公司的互联网平台、重组本公司的业务、施加本公司可能无法遵守的额外条件或要求,或对本公司采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此类或其他处罚的施加都可能对本公司开展业务的能力产生重大不利影响。
 
F-16

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
1
组织和主要活动(续)
 
下表列出了包括在公司综合资产负债表中的VIE及其子公司的资产和负债:
 













     自.起  
     十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
     人民币      人民币      美元  
       
资产:
                          
流动资产:
                          
现金和现金等价物
     55,946        49,308        7,361  
受限现金
     158,032        137        20  
衍生资产
     —          3        —    
短期投资
     30,000        20,000        2,986  
应收账款净额
     43,415        34,232        5,111  
预付款和其他流动资产
     37,807        27,277        4,073  
本公司及其附属公司的应付款项
     69,405        270,407        40,371  
关联方应付款项
     35        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
     394,640        401,364        59,922  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
资产:
                          
财产和设备,净额
     45,068        37,371        5,579  
无形资产,净额
     5,398        26,809        4,002  
商誉
     —          37,785        5,641  
长期投资
     90,618        90,033        13,442  
其他-非
流动资产
     3,298        12,514        1,869  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
     144,382        204,512        30,533  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     539,022        605,876        90,455  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
负债:
                          
流动负债:
                          
应付帐款
     17,529        18,214        2,719  
递延收入和客户存款
     115,900        124,462        18,582  
应计负债和其他流动负债
     64,527        64,642        9,651  
应付本公司及其附属公司的款项
     389,063        431,716        64,454  
应付关联方的款项
     54        66        10  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
     587,073        639,100        95,416  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
负债:
                          
应付本公司及其附属公司的款项
     277,000        277,000        41,355  
递延收入
     569        5,677        848  
递延税项负债
     —          5,097        761  
其他
非当前
负债
     560        511        75  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
负债
     278,129        288,285        43,039  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
     865,202        927,385        138,455  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-17

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
1
组织和主要活动(续)
 
该表列出了VIE及其子公司的经营结果和现金流量,这些结果包含在公司的综合全面亏损和现金流量表中。
 













     截至6月30日的6个月,  
     2021      2022  
     人民币      人民币      美元  
收入
     162,605        156,317        23,338  
收入成本
     (34,489      (47,380      (7,074
净亏损
     (41,793      (35,265      (5,265
经营活动提供的(用于)现金净额
     19,773        (113,930      (17,009
投资活动提供/(用于)的现金净额
     5,768        (603      (90
融资活动提供的/(用于)的现金净额
     80,000        (50,000      (7,465
截至2021年12月31日,人民币157,900在受限现金余额中,指作为公司向上海浦东发展银行的短期贷款的抵押品而持有的存款。有几个不是截至2022年6月30日VIE资产的质押或抵押。
VIE的净负债额为人民币。326,180和人民币321,509(美元48,000)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日。VIE的债权人对VIE的主要受益人的一般信贷没有追索权,这些金额已在合并资产负债表的正面插页列报。VIE持有某些资产,包括用于其运营的数据服务器和相关设备。除根据经营租赁安排从第三方租用某些办公场所和数据中心外,VIE不拥有任何设施。VIE还持有某些增值技术许可证、注册版权、商标和注册域名,包括官方网站,这些也被视为创收资产。然而,该等资产均未计入本公司的综合资产负债表,因为该等资产均为内部发展,并因不符合资本化标准而作为已产生的支出入账。在本报告所述期间,公司没有提供以前合同上没有要求它向VIE提供的任何财务或其他支持。
 
F-18

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
2
重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会有关财务报告的适用规则及规定编制,并与编制本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度经审核综合财务报表所采用的规则及法规一致。在这些规则允许的情况下,GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息已被浓缩或省略。因此,这些未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。
本公司管理层认为,随附的未经审核的中期简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整,以公平地列报本公司各呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2022年6月30日的6个月的运营结果不一定表明2022年任何其他中期或全年的预期结果。截至2021年12月31日的综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表,但不包括美国公认会计准则对年度财务报表所要求的所有披露。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表一并阅读。
合并原则
未经审计的中期简明综合财务报表包括本公司、其子公司和VIE的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
 
F-19

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
2
重要会计政策摘要(续)
 
 
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的中期简明综合财务报表时,需要使用影响未经审计的中期简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了管理层对资产和负债账面价值做出判断的基础,而从其他来源看,这些判断并不容易显现。管理层的估计和判断是基于历史信息和他们认为在当时情况下合理的各种其他假设。美国公认会计原则要求管理层在若干方面作出估计和判断,包括但不限于与坏账准备、财产和设备及无形资产的使用年限、无形资产的购买价格分配和公允价值、可赎回非控制权益的公允价值、商誉减值、长期资产减值、公允价值计量和不能轻易确定公允价值的股权投资减值、应收贷款减值(包括关联方应付)、递延税项资产的估值准备、不确定的税务状况、衍生资产的公允价值变化和基于股份的补偿有关的估计和判断。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对公司未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计不同。
方便翻译
T
为方便读者,从人民币到美元的折算是按人民币汇率计算的6.69812022年6月30日,美国联邦储备委员会网站上公布的每1美元。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元,或可能兑换成美元。
 
F-20

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
2
重要会计政策摘要(续)
 
 
企业合并
本公司适用ASC 805中的企业定义,
企业合并
以确定它是在收购一家企业还是一组资产。企业合并使用收购方法进行核算。
本公司通过在财务报表中按收购日的公允价值确认收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益来核算其业务合并。对收购的可识别资产、承担的负债和可赎回的非控制权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。该公司根据相关活动的当前商业模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。超过(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值,超过(Ii)被收购方可确认的有形及无形资产净值的公允价值,计入商誉。此外,与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。
本公司于收购当日按公允价值记录收购的无形资产,并在资产的预期使用年限内采用直线法摊销该等资产,除非另一种摊销方法被认为更合适。本公司定期评估无形资产的剩余使用年限,以确定事件和情况是否需要修订剩余使用年限。如果对无形资产剩余使用年限的估计发生变化,本公司将在修订后的剩余使用年限内预期摊销该无形资产的剩余账面价值。
合并非控股权益
非控股权益确认为反映附属公司权益中非直接或间接归属于本公司的部分。未经审核的中期简明综合经营报表及全面亏损的综合净亏损包括可归因于非控股权益的净亏损(如适用)。与非控股权益交易有关的现金流量在适用时于未经审核的中期简明综合现金流量表的融资活动项下列报。
 
F-21

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
2
重要会计政策摘要(续)
 
可赎回的非控股权益
于附属公司的非控股权益于发生若干并非完全在本公司控制范围内的事件时可由该等股东赎回的权益,在未经审核的中期简明综合资产负债表的夹层权益内分类为可赎回非控股权益。附属公司应占可赎回非控股权益的净收益或亏损随后根据美国会计准则第810条综合入账。归属后,本公司将考虑ASC 480,区分负债与权益(“ASC 480”)的规定,以决定是否需要进一步调整以增加可赎回非控股权益的账面价值。对可赎回非控制权益账面金额的调整确认为对留存收益的调整,或在没有留存收益的情况下,通过调整至其他
实收资本。
商誉
商誉最初按成本计量,即转让的对价和非控制权益相对于取得的可识别资产和承担的负债确认的金额之总和的超额部分。在初步确认后,商誉按成本减去任何累计减值损失计量。商誉每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明账面价值可能减值。该公司将在第四季度进行年度商誉减值测试。对商誉的减值评估首先进行定性评估,以确定是否有必要进行定量商誉测试。商誉在税务上是不可扣除的,主要归因于预期从收购中获得的协同效应。
无形资产
具有有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。无形资产是指在业务组合中获得的计算机软件、系统和技术、品牌和客户关系。品牌和客户关系的成本是收购之日的公允价值。所有具有有限寿命的无形资产都使用直线法在估计经济寿命内摊销,估计经济寿命如下:​​​​​​​
 
计算机软件、系统和技术    15年份
Brand    10年份
客户关系    5年份
考虑残差值.
 
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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
2
重要会计政策摘要(续)
 
收入确认
根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。收入是扣除代表政府征收的增值税后的净额。
该公司的SAAS业务收入主要来自开发者服务和垂直应用程序。对于开发者服务,有基于订阅的合同、基于项目的合同和基于消费的合同三种类型。本公司主要与其客户订立订阅式合约,提供推送通知或即时通讯(统称为“通知服务”),为客户提供使用其通知服务平台的服务。这使客户能够向用户发送通知和消息。根据基于订阅的合同,本公司通常将随时间推移的按比例计算的收入确认为可随时履行的义务,因为客户在整个固定合同期限内提供订阅服务时,同时获得和消费利益。公司采用基于固定合同期限的进度输出方法,因为它最好地描述了控制权向客户的转移。
本公司主要与客户订立以消费为本的合约,提供短讯息服务(“短讯”),
一键操作
验证服务、电子邮件服务和增值服务。在短信方面,公司支持客户向用户发送短信,以进行开发者与用户的沟通和认证。为
一键操作
验证服务,整合后,用户无需验证码即可验证用户的手机号码
一键操作
验证SDK。对于电子邮件服务,公司允许客户向用户发送电子邮件。客户为短信付费,
一键操作
验证,以及基于
预先商定的
每条消息或电子邮件的费率以及传递的消息或电子邮件的数量。本公司作为短信中的委托人,
一键操作
验证和电子邮件服务,在这些服务中,公司可以控制服务的履行。该公司以毛收入为基础,在信息和电子邮件发送的时间点确认收入。
对于增值服务,公司建立了应用(APP)联盟,连接广告商和应用开发商,他们是美国存托股份展示大道的供应商。该公司与广告商订立合同安排,规定要投放的广告类型和定价。广告客户支付增值服务的主要依据是
按行动计价(“CPA”)
基数或
按点击计价
(“CPC”)基础上。所有合同安排的期限都在一年以内。对于某些安排,客户需要在服务交付之前向公司支付费用。对于其他安排,本公司向客户提供6个月以下的信用期限。本公司作为增值服务的委托人,本公司有权控制服务的实施,并有权酌情确定价格。因此,一旦执行了商定的行动,公司将在某个时间点按毛数确认收入。
 
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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
2
重要会计政策摘要(续)
 
该公司主要与客户签订基于项目的合同,以提供基于私有云的开发人员服务,这些服务旨在为希望获得更可控的软件环境和更全面的技术和客户支持的客户提供可定制的服务。本公司为其客户提供包括定制APP推送通知系统或即时通信系统及相关系统培训服务在内的一项综合履行义务,由于客户无法单独从相关系统培训服务中获得经济利益,因此这两种履行义务无法区分。同时,公司还提供后合同保证式维护服务,服务期限通常为一年。根据ASC 606,公司在系统实施时确认收入,并提供培训服务,表示为公司收到的客户验收。与此同时,保证型维护服务的估计成本应计为“收入成本”,这不是实质性的。
对于垂直应用,公司与客户签订协议,提供数据分析解决方案,合同分为基于订阅的合同、基于项目的合同和基于消费的合同三种类型。公司主要与客户签订订阅式合同,在固定的合同期限内提供可定制的服务套餐,允许客户订阅固定数量的应用程序,以获得对公司分析结果的无限量查询。根据以订阅为基础的合同,公司通常按时间按比例确认收入,因为客户同时接收和消费利益,因为公司在固定合同期限内提供订阅服务。
公司主要与客户签订基于项目的合同,以提供
深入探讨
分析服务,并根据客户的特定需求生成定制报告。该公司在提供定制报告时确认收入。
该公司主要与其客户签订基于消费的合同,以处理查询或根据客户的要求提供功能。当公司收到下订单时,它会在处理查询或客户使用这些功能的时间点确认收入。
对于某些安排,客户需要在服务交付之前向公司支付费用。对于其他安排,本公司向客户提供六个月以下的信用期限。
 
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其他收入确认相关政策
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。一些客户被要求在服务交付给客户之前付费。当收入合同的任何一方已经履行时,公司将根据公司业绩和客户付款之间的关系,在未经审计的中期简明综合资产负债表上确认合同资产或合同负债。
合同资产指与本公司因基于私有云的服务而收到的对价相关的金额,并计入未经审计的中期简明综合资产负债表中的“预付款和其他资产”。截至2021年12月31日和2022年6月30日,合同资产金额分别不是实质性的。
合同负债主要与服务期内提供服务的费用有关,这些费用在未经审计的中期简明综合资产负债表的“递延收入和客户存款”中列报。截至2022年1月1日计入合同负债的截至2022年6月30日的6个月确认的收入为人民币42,182(美元6,298)。截至2021年1月1日计入合同负债的截至2021年6月30日的6个月确认的收入为人民币44,405. A 合同责任摘要如下:
 
     自.起  
     2021年12月31日      June 30, 2022  
     人民币      人民币      美元  
合同责任
     80,405        85,481        12,762  
客户押金是指客户可退还的未使用余额。一旦客户使用了这一余额,相应的金额将被确认为收入。
截至2022年6月30日,公司在与客户的合同中未履行(或部分未履行)的履约义务为人民币31,562(美元4,712)。该公司预计将在明年内将其剩余的大部分业绩义务确认为收入。
收入成本
收入成本主要包括与JG Alliance相关的渠道成本、带宽成本、员工成本以及用于创收服务的服务器折旧。
 
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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
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公允价值计量
金融资产及负债的账面值,例如现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款内的其他应收账款及其他流动资产、与关联方的结余、应付账款及其他带有应计负债及其他流动负债的应付款,由于该等工具到期日较短,故与其公允价值相若。
风险集中
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融资产主要包括现金和现金等价物、受限现金、衍生资产、预付款内的其他应收账款和其他流动资产、短期投资和应收账款。
该公司将其现金和现金等价物存放在信用评级较高的信誉良好的金融机构。截至2021年12月31日和2022年6月30日,人民币现金及现金等价物、衍生资产、短期投资和限制性现金合计276,644和人民币102,450(美元15,295),分别在位于中国的主要金融机构和美元2,186和美元1,423(人民币9,534)分别存入中国境外的主要金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。本公司继续监察各金融机构的财务实力。本公司通过持续监测未偿还余额来管理应收账款的信用风险。
供应商集中度
大致49.2%和38.2%的广告费用被支付给分别为截至2021年和2022年6月30日的六个月的供应商。
 
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风险集中(续)
外币汇率风险
公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。2010年6月19日,中国人民银行宣布结束人民币事实上盯住美元的政策。这项政策是在2008年底面对全球金融危机而实施的,目的是进一步改革人民币汇率形成机制,增强人民币汇率弹性。2014年3月15日,人民中国银行宣布扩大人民币兑美元每日交易区间。美元对人民币的升值幅度约为5.11截至2022年6月30日的六个月。本公司的大部分收入和成本以人民币计价,而部分现金和现金等价物、衍生资产、应收账款和应付账款以美元计价。人民币的任何重大升值都可能对本公司的综合收入、收益和以美元计的财务状况产生重大不利影响。
对.的影响
新冠肺炎
在截至2022年6月30日的六个月中,收入较上一季度下降,部分原因是需求疲软,因为其某些行业的客户受到
新冠肺炎。
目前仍有不确定因素
新冠肺炎
未来的影响,影响的程度将取决于一些因素,包括大流行的持续时间和严重程度;对某些行业的不均衡影响;以及政府遏制疫情蔓延的宏观经济影响。
新冠肺炎
以及相关的政府刺激措施。因此,公司的某些估计和假设,包括账户备抵
应收账款
 
此外,对须进行减值评估的若干股权投资的估值需要作出重大判断,并存在较高程度的变异性和波动性,可能会导致本公司目前的估计在未来期间发生重大变化。该事件的影响程度
新冠肺炎
公司较长期的经营和财务表现将取决于未来的发展,包括疫情爆发的持续时间和相关的旅行建议和限制,以及
新冠肺炎
关于旅行的总体需求,所有这些都是高度不确定的,超出了公司的控制,目前无法合理地估计其影响。
 
F-27

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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
3
应收账款净额
 
     自.起  
     2021年12月31日      June 30, 2022  
     人民币      人民币      美元  
应收账款
     81,550        61,728        9,216  
减去:坏账准备
     (37,690      (26,590      (3,970
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
应收账款总额,净额
     43,860        35,138        5,246  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表列出了坏账准备的变动情况:
 
     自.起  
     2021年12月31日      June 30, 2022  
     人民币      人民币      美元  
期初余额
     43,820        37,690        5,627  
规定/(撤销)
     (246      1,669        249  
核销
     (5,884      (12,769      (1,906
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末余额
     37,690        26,590        3,970  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
4
预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括以下内容:
 
            自.起  
            十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
            人民币      人民币      美元  
代表第三方广告公司应收账款
     (i      12,599        4,902        732  
预付服务费
              11,410        9,907        1,479  
增值税和其他附加费
              5,618        3,725        556  
对可转换贷款的投资
              4,221        4,463        666  
向股权投资者发放的贷款
     (Ii)      3,000        5,000        746  
办公室租赁押金
              919        926        138  
预付费媒体费用
              551        1,635        244  
代表员工出售股份的应收账款
              180        393        59  
其他
              8,172        3,287        492  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
预付款和其他流动资产总额
              46,670        34,238        5,112  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
自2021年1月1日起,本公司已全面退出定向营销业务,此余额为本公司代理并代表第三方广告公司为定向营销相关服务收取的应收账款。
 
(Ii)
截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月,本公司确认向股权投资者发放贷款的减值费用和人民币666(美元99)。本公司评估股权投资的减值,但没有随时确定的公允价值,以及本公司向该等被投资人发放的贷款。
 
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5
长期投资
公允价值不容易确定的股权投资
截至2021年12月31日,公司股权投资账面金额为人民币141,926,人民币净额63,902累计减值。
截至2022年6月30日,公司股权投资账面金额为人民币140,015(美元20,904),人民币净额71,146(美元10,622)累计减值。
对公允价值不能轻易确定的股权投资确认的减值费用为零和人民币。6,350(美元948)截至2021年和2022年6月30日的六个月。
 
6
业务合并
2022年3月8日,公司完成对52.37持有中国领先的消费者营销电子邮件应用编程接口平台和以用户为中心的交易型电子邮件服务的电子邮件应用编程接口平台武汉森德云科技有限公司(以下简称森德云)%的股权,总现金对价为人民币34,473。同时,公司发布了1,366,128限售股份给SendCloud的某些管理成员,服务归属期限为九个月.
此次收购支持了公司为不同行业垂直领域提供更可靠和更有效的客户互动平台的战略。SendCloud和公司都提供以开发人员为中心的服务,在产品和客户群方面具有很强的互补性。利用SendCloud可靠的高性能系统和数据库服务以及实时的电子邮件协议分析,公司和SendCloud将通过一个集成的中央平台,为客户提供行业领先的技术,以简化他们的全渠道通信,进一步降低客户的管理成本,简化客户整合不同服务的复杂性,实现用户价值最大化。
商誉按转让对价总和及非控制权益确认金额超过包括无形资产在内的净资产公允价值计算,主要与预期交易产生的协同效应有关。与这些收购相关的商誉不能扣税。收购结果已自收购之日起计入未经审核的中期简明综合财务报表,对截至2022年6月30日止六个月并无重大影响。
 
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6
业务合并(续)
在第三方估值专家公司的协助下,该公司使用收益法对收购的品牌和客户关系进行估值。收益法通过对预测进行贴现来计算公允价值。
税后
使用适当的贴现率,现金流回到现值。在确定收购品牌和客户关系的公允价值时使用的重要假设包括收入增长率、折扣率、终端增长率和经济使用寿命。本公司在受惠期间按直线摊销所收购的无形资产。
该公司将收购SendCloud作为业务合并入账。与这项业务合并有关的资产、负债、商誉和可赎回非控制权益的公允价值如下:
 
     人民币      美元  
购买注意事项
     34,473        5,147  
    
 
 
    
 
 
 
可赎回非控股权益的公允价值
     31,397        4,687  
更少:
                 
现金和现金等价物
     17,744        2,649  
客户关系
     13,800        2,060  
品牌
     10,300        1,538  
其他流动和非流动资产
     1,025        154  
递延收入
     (6,529      (975
递延税项负债
     (5,330      (796
其他流动负债
     (2,925      (437
    
 
 
    
 
 
 
商誉
     37,785        5,641  
    
 
 
    
 
 
 
有关收购事项的未经审核备考补充资料已被剔除,因为该等补充资料对本公司未经审核的中期简明综合财务报表并无重大影响。
 
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7
递延收入和客户存款
递延收入和客户存款包括以下内容:
 
     自.起  
     2021年12月31日      June 30, 2022  
     人民币      人民币      美元  
递延收入
     80,405        85,481        12,762  
客户存款
     39,586        44,239        6,605  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延收入和客户存款总额--当期
     119,991        129,720        19,367  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延收入-
非当前
     3,845        8,027        1,198  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
8
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括:
 
            自.起  
            2021年12月31日      June 30, 2022  
            人民币      人民币      美元  
应计工资单和福利应付款
              52,947        35,357        5,279  
应付所得税
                        230        34  
其他税项及附加费
              9,932        7,294        1,089  
服务费
              5,233        9,228        1,378  
购置无形资产、财产和设备
              840        840        125  
政府拨款
              4,500        1,000        149  
租金及物业管理费
              3,418        3,410        509  
出售雇员股份的应付款项
              180        393        59  
应付款给第三方广告公司
     (i      4,066        787        117  
应支付的业务收购费用
     (Ii)                16,788        2,506  
其他
              4,189        2,913        436  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
应计负债和其他流动负债总额
              85,305        78,240        11,681  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
余额为本公司作为代理向第三方广告公司支付的与定向营销相关的服务。
(Ii)
余额为剩余未付现金对价人民币16,788来自收购SendCloud(详情见附注6)。
 
F-32

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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
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基于股份的薪酬
股票期权计划
2014年激励计划
2014年7月23日,公司董事会和股东批准了2014年激励计划(《2014计划》)。2014年计划背心下的奖项
向上
4由批出日期起计的年数及有效期不超过10在授予之日后数年。公司共预留了5,500,000根据2014年计划发行的普通股。截至2022年6月30日,37,911根据2014年计划,股票仍可供授予。
2017年激励计划
2017年3月1日,公司董事会、股东通过《2017年度激励计划》(《2017年度计划》)。2017年计划背心下的奖项
向上
4由批出日期起计的年数及有效期不超过10在授予之日后数年。公司共预留了6,015,137根据2017年计划发行的普通股。截至2022年6月30日,86,632根据2017年计划,股票仍可授予。
2021年激励计划
2021年12月,公司董事会和股东通过了《2021年激励计划》(《2021年计划》)。2021年计划马甲下的奖项
向上
4由批出日期起计的年数及有效期不超过10在授予之日后数年。公司共预留了4,000,000根据2021年计划发行的普通股。截至2022年6月30日,2,333,872根据2021年计划,股票仍然可以授予。
个别奖励的行使价格、归属等条件由董事会或董事会任命的管理2014、2017和2021年计划的任何委员会决定。奖励受多个服务授权期的限制。
向上
4年,并将到期10自授予之日起数年。受赠人连续服务终止时,本公司有权回购所获得的既得奖励或股份。
截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月确认的总补偿费用如下:
 
     截至6月30日的6个月,  
     2021      2022  
     人民币      人民币      美元  
收入成本
     20        (6      (1
研发
     6,464        (1,599      (239
销售和市场营销
     1,733        520        78  
一般和行政
     10,819        11,269        1,682  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     19,036        10,184        1,520  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-33

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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
10
所得税
本公司于香港开曼岛、英属维尔京群岛拥有控股公司,其主要业务位于中国。本公司的实体须按该等司法管辖区的当地法定所得税率缴税。具体地说,本公司的中国实体的法定所得税率为25%,且符合条件的“高新技术企业”(“HNTE”)有资格享受15%,依照《企业所得税法》(《企业所得税法》)。本公司香港实体的法定所得税率为16.5%,根据香港税法。
公司计入所得税费用人民币11和人民币135(美元20),相当于()的有效税率0.03%) and (0.24分别为截至2021年及2022年6月30日止六个月。
本公司计入人民币不确定所得税负债117(美元17)
收购SendCloud。该公司做到了不是该公司没有任何不确定的税务状况,也没有确认截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的任何利息或罚款。
 
11
承付款和或有事项
经营租赁承诺额
本公司在中国租赁写字楼。
不可取消
经营租约的范围从五年。营运租约项下的付款按直线原则于各租赁期内列支。
总运营租赁费用为人民币6,509和人民币6,350(美元948)分别截至2021年和2022年6月30日的六个月。
截至2022年6月30日,未来的最低还款额
不可取消
经营租约如下:
 
     人民币      美元  
截至2022年12月31日的6个月
     3,586        535  
截至2023年12月31日止的年度
     6,577        982  
2024
     5,381        803  
    
 
 
    
 
 
 
总计
     15,544        2,320  
    
 
 
    
 
 
 
本公司的经营租赁承诺没有续期选择权、租金上升条款和限制或或有租金。2024年之后不再支付租赁费用。
 
F-34

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
12
每股亏损
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下:
 
     截至6月30日的6个月,  
     2021     2022  
     A类     B类     A类     B类  
     人民币     人民币     人民币     美元     人民币     美元  
分子:
                                                
A类和B类普通股股东应占净亏损
     (54,429     (15,005     (41,785     (6,238     (11,439     (1,708
普通股股东应占净亏损
     (54,429     (15,005     (41,785     (6,238     (11,439     (1,708
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分母:
                                                
用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均股数
     61,668,577       17,000,189       62,098,973       62,098,973       17,000,189       17,000,189  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股基本亏损和摊薄亏损
     (0.88     (0.88     (0.67     (0.10     (0.67     (0.10
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年和2022年6月30日的六个月,
两等舱
由于公司有A类和B类普通股流通股,且这两类普通股在公司清算时拥有关于股息和分配的合同权利,因此适用该方法。于截至2021年6月30日、2021年及2022年6月30日止六个月的每股摊薄亏损计算中剔除所有已发行购股权、限制性股份单位及可换股票据(于2021年4月赎回)的影响,因其为反摊薄性质。
 
F-35

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
13
可赎回的非控股权益
SendCloud的可赎回非控制权益的公允价值采用收益法确定。可赎回非控股权益的公允价值估计是基于市场参与者考虑的重大投入,主要包括(A)折现率、(B)基于未来现金流量的预计终端价值、(C)因缺乏控制权而作出的调整及(D)非控股股东(“非控股股东”)所持赎回权的价值。可赎回的非控制性权益代表公允价值
47.63%
NCI股东持有的股权。
本公司与NCI股东就SendCloud的保留权益订立认沽期权协议。根据认沽期权协议,NCI股东有权在截至2024年12月31日的SendCloud财年后90天内将SendCloud的所有保留股权出售给公司,前提是SendCloud已实现2022-2024年的年度收入和净收入业绩目标,而这并不完全在公司的控制范围之内。
由于NCI股东在发生某些并非完全在本公司控制范围内的事件时可以赎回,因此被归类为可赎回的非控股权益。收购时,公司按人民币公允价值确认可赎回的非控股权益31,397.
下表列出了截至2022年6月30日的六个月的可赎回非控股权益余额:
 
     人民币      美元  
截至2022年1月1日的余额
                   
可赎回非控股权益的初始公允价值
     31,397        4,687  
可赎回非控股权益应占净亏损
     (2,061      (308
可赎回非控制权益对赎回价值的调整
     2,246        336  
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日的余额
     31,582        4,715  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-36

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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
14
收入
收入包括以下内容:
 
     截至6月30日的6个月,  
     2021      2022  
     人民币      人民币      美元  
SaaS业务
                          
开发人员服务
     113,608        115,006        17,170  
垂直应用程序
     52,001        46,471        6,938  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总收入
     165,609        161,477        24,108  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年和2022年6月30日止六个月,于当时确认的收入为人民币98,405和人民币93,728(美元13,993)。截至2021年和2022年6月30日的六个月,随着时间的推移,确认的收入为人民币67,204和人民币67,749(美元10,115)。
 
F-37

极光
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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
15
短期投资
短期
持有至到期
证券主要指一年以下的商业银行存款及商业银行发行的结构性存款及本公司有积极意愿及能力持有该等证券至到期的其他财务直觉。
截至2021年12月31日和2022年6月30日的短期投资分类如下:
 
    
截至2021年12月31日
 
     成本或
摊销成本
     毛收入
无法识别
抱着
利得
     毛收入
无法识别
抱着
损失
     毛收入
无法识别
利得
     毛收入
无法识别
损失
     公允价值  
     人民币                                  人民币  
持有至到期
债务投资
     30,000        —          —          —          —          30,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2022年6月30日
 
     成本或
摊销成本
     毛收入
无法识别
抱着
利得
     毛收入
无法识别
抱着
损失
     毛收入
无法识别
利得
     毛收入
无法识别
损失
     公允价值  
     人民币      美元                                  人民币      美元  
持有至到期
债务投资
     20,000        2,986        —          —          —          —          20,000        2,986  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日,公司的短期投资包括原始到期日超过三个月.
截至2022年6月30日,公司的短期投资包括利率与欧元兑美元汇率挂钩的银行结构性存款。利率与欧元与美元之间的汇率指数化被视为内嵌衍生工具,独立于银行结构性存款的主要合约,并于未经审核的中期压缩综合资产负债表中按公允价值单独记录于“衍生资产”内。衍生资产的公允价值于附注16披露。
 
F-38

极光
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(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
16
公允价值计量
ASC
820-10,
公允价值计量和披露:总体
,建立了一个三级公允价值层次结构,将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC
820-10
介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
按公允价值计量或披露的资产
本公司按公允价值按经常性基础计量衍生资产。衍生资产被归类于第二级,因为公允价值是使用源自可观察市场数据或经可观察市场数据证实的投入计量的。
该公司的
非金融类
长期资产,如无形资产、财产和设备,只有在被确定为减值的情况下才会按公允价值计量。公司使用多种估值方法,包括基于公司最佳估计的市场法,以确定这些资产的公允价值
非金融类
资产。本公司采取的措施
非复发性
截至可观察交易日的公允价值计量。
对于在计量替代方案下计入的股权投资,当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时,该投资为
重新测量
按公允价值计算(附注5)。这个
非复发性
对投资账面价值的公允价值计量通常要求管理层估计同一发行人的类似工具在有序交易中出现明显价格变化的不同权利和义务与公司持有的投资之间的价格调整。这些
非复发性
公允价值计量于可观察交易日期计量。所涉及的估值方法要求管理层使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的输入(第3级),例如可比公司的波动性和退出事件的可能性,因为它与清算、赎回偏好和合格IPO有关。
本公司计量若干金融资产,包括按公允价值按公允价值计量的权益证券。
非复发性
只有在确认减值损失或估值上调的情况下,才能确定基准。
 
F-39

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
16
公允价值计量(续)
 
截至2021年12月31日和2022年6月30日,按公允价值计量的资产摘要如下:
 
           
公允价值在2021年12月31日计量,使用
        
    
总公平
价值在
十二月三十一日,
2021
    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入(2级)
    
意义重大
看不见
输入(3级)
    
公允价值
调整,调整
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
公允价值经常性计量
                                            
衍生资产
     5,989        —          5,989        —          5,989  
公允价值计量
非复发性
基础
                                            
股权投资采用替代计量,按公允价值入账。
(i)
     585        —          —          585        (25,340
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
按公允价值计量的总资产
     6,574        —          5,989        585        (19,351
 
F-40

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
16
公允价值计量(续)
 
截至2021年12月31日和2022年6月30日,按公允价值计量的资产摘要如下:
 
           
2022年6月30日的公允价值计量使用
        
    
总公平
价值在
June 30, 2022
    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入(2级)
    
意义重大
看不见
输入(3级)
    
公允价值
调整,调整
 
    
人民币
    
美元
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
公允价值经常性计量
                                                     
衍生资产
     3        —          —          3        —          3  
公允价值计量
非复发性
基础
                                                     
股权投资采用替代计量,按公允价值入账。
(i)
     —          —          —          —          —          (6,376
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
按公允价值计量的总资产
     3        —          —          3        —          (6,373
 
(i)
对于根据计量替代方案入账的权益证券,当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时,该投资为
重新测量
公允价值。本公司于年内确认长期投资的减值费用
截至2021年12月31日的年度及截至2022年6月30日的六个月。
 
F-41

极光
未经审计中期简明综合财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
17
受限净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。中国相关法规规定,在中国注册成立的VIE只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的未经审计的中期简明综合财务报表中反映的综合经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律,本公司位于中国的附属公司及VIE(统称为“中国实体”)须预留若干法定储备,即一般储备、企业扩展基金及员工福利及奖金基金。中国实体被要求至少分配10按中国会计准则确定的个人公司税后利润的%计入法定储备金,如储备金已达到法定储备金,则有权停止对法定储备金的分配50注册资本的%以个人公司为单位。此外,中国实体的注册资本也受到限制。
企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配由子公司董事会酌情决定。中国实体亦须遵守类似的法定准备金要求。这些储备只能用于特定目的,不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给本公司。
限制的净资产额包括
已缴费
本公司中国子公司的资本和法定公积金以及本公司无法定所有权的VIE的净资产,合计人民币529,963和人民币534,632(美元79,818)分别截至2021年12月31日和2022年6月30日。
 
18
后续事件
购买土地使用权
于2022年7月,本公司透过VIE,与中国政府订立购买深圳土地使用权的协议,总现金代价为人民币21,925。土地使用权的期限为30有效期为2022年7月7日至2052年7月6日,不得转让。截至2022年6月30日,公司预付人民币10,963而余下的代价须由June 15, 2023.
股份回购计划
2022年9月15日,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司有权回购不超过美元的股份5在2022年9月15日开始的12个月期间,其价值100万股的普通股(包括以美国存托股份的形式)。
 
F-42