CORRESP

BancFirst Corporation(“本公司”)感谢该部门的审查，并很高兴回复您于2022年6月10日的来信和我们于2022年6月22日就其截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(“意见函”)的谈话。

本公司对意见信的回应如下。答复前附有工作人员的意见，以供参考。

1.在第30页第二段中，您指出，截至2022年3月31日，总资产为126亿美元，比2021年12月31日增加32亿美元。你将这一增长和32亿美元存款的增加主要归因于与年终清理计划相关的表外清理账户的返还。在你的2021年Form 10-K表第29页的第二段中，你指出，截至2021年12月31日的51亿美元的表外清理账户中，有23亿美元是暂时的。请说明有关您的表外清偿账户的以下内容，并在适当的情况下引用您所依赖的权威文献来支持您的会计核算：

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提供有关您的年终清扫帐户计划的其他详细信息。描述该计划的历史，其目的，涉及的客户存款账户的性质，清扫账户被转移到谁，以及您如何确定要转移的相关美元金额。

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根据公认会计准则提供一份分析，支持您从资产负债表中取消确认存款负债和相关资产的决心。作为您分析的一部分，请描述您和受让人对转账账户拥有的任何实质性权利和责任。

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具体解释一下你在2021年12月31日所说的“临时扫荡金额”是什么意思。告诉我们您是否有义务重新获得或受让人有义务退还临时清偿金额。如果是，请告诉我们您是如何分析GAAP项下的这些义务的

确定从您的资产负债表中取消确认存款负债和相关资产是合适的。

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由于2021年12月31日至2022年3月31日期间总资产和总存款增加32亿美元，主要归因于表外清扫账户的返还，请告诉我们，是否有任何不属于23亿美元临时清扫金额的清扫账户也被您退还/再利用。

自1996年以来，BancFirst向客户提供清扫计划[1]以帮助这些客户进行现金/金库管理，并从一开始就以同样的方式对该方案进行核算。清扫计划是一种传统的银行产品，通常被称为外部清扫账户。[2]通过使用SWEEP计划，客户运营账户中的多余资金根据客户的自由裁量权，通过联邦投资者的投资管理被扫入各种货币市场共同基金。[3]客户从短期投资收益中受益，同时仍然可以每天获得资金。联合投资者清扫账户，增加投资收入，帮助保留流动性，并提供联合投资者的投资管理经验。在隔夜清扫执行时，存款余额将借记相应的现金贷方，取消将存款确认为负债，因为BancFirst不再是主要义务人，第三方(联合投资者)承担责任。因此，BancFirst在法律上免除了这一责任。此外，BancFirst不为这一义务提供担保。

对于截至2021年12月31日的年度，实施了临时清理计划，在此称为“年终清理计划”。年终清查计划被认为是暂时的，因为根据围绕12月31日衡量日期的特定时间段(如下面摘录的协议所定义)向客户支付的激励措施，是为了在2021年12月31日将总资产减少到100亿美元以下。清扫计划现在和过去的实施方式与上述始于1996年的计划相同，并且由于在特定时间段内支付的奖励，仅被认为是临时的；但是，每个客户都有能力在临时激励期之后继续执行清扫计划。每位客户签订了一项协议，如客户协议中所述，激励措施是：“在每个日历年最后一周开始至紧接下一个日历年第一周结束的一段时间内(每个日历年最后一周至下一个日历年第一周结束)，您的国库基金账户将受到本补充资料中规定的自动清扫安排(”清扫计划“)的约束，除非您选择退出清扫计划”。本公司没有义务重新获得这些资金，受让人也没有义务退还临时清偿金额。然而，如果基金在投资期内不再包括在清扫计划中，客户将没有资格获得奖金。参与年终清扫计划的客户，在符合计划正常条件下的奖金资格后，可酌情继续参与清扫账户。截至2021年12月31日，不包括临时清扫计划的清扫账户总余额为28亿美元，而截至3月31日为29亿美元, 2022年持续清扫账户余额是基于客户的酌情决定权和活动，因此，我们在正常运营过程中根据客户在清扫计划中的酌情决定权和方向重新承担某些金额。然而，在年终后，清盘余额确实有所增加，因此，有理由认为银行退还/再承担的金额微不足道(如果有的话)。这一扫荡计划已向FDIC全面披露，并得到FDIC的接受。

[3]例如，许多客户根据他们的现金管理/投资政策设定了一个门槛，即超过指定金额的资金每晚被扫入联合投资者扫码账户

根据《会计准则汇编(ASC)405-20-40：负债的消灭--取消确认》，如果满足下列条件之一，则A负债即被消灭：

债务人向债权人支付债务，免除其对债务的义务。对债权人的清偿包括下列事项：

债务人对其未偿还债务证券的重新收购，无论该证券是被注销还是作为所谓的国债持有。

B.无论是在司法上还是通过债权人，债务人在法律上都被免除了作为主要债务人的责任。就应用本分主题而言，如果无追索权债务(如某些抵押贷款)由第三方承担，同时出售作为该债务唯一抵押品的资产，则出售及相关假设有效地实现了法律解除。

根据美国会计准则第405-20-40-2条，如果债权人在第三方承担债务的条件下免除债务人的主要债务，而原债务人成为次要责任，则这种免除消除了原债务人的责任。然而，在这种情况下，无论是否为该担保支付了明确的对价，原债务人都成为担保人。作为担保人，它应当以与从未对该债权人负有主要责任的担保人相同的方式确认担保义务，同时适当考虑第三方履行其义务的可能性。保证义务应当以公允价值初始计量，该数额减少收益或增加清偿时确认的损失。

此外，债务人和债权人之间通过第三方中间人进行的交换或修改的会计处理取决于第三方中间人是作为债务人的代理人还是作为委托人。一般来说，当第三方中间人代表债务人行事，而不使自己的资金处于风险中时，就存在代理关系。图12-3确定了代理关系和委托人关系的某些指标。

当中间人充当债务人的代理人时，中间人不被视为交换或修改交易的对手方。会计“检查”中间人，并将代理人的交易视为债务人的交易。当中间人代表自己作为委托人行事时，中间人应被视为交易的对手方--债权人或投资者，视具体情况而定。(ASC 470-50-40-19和40-20)。

在BancFirst客户清扫计划中，BancFirst仅充当联邦与客户之间的中介，正如联邦与客户之间的协议所明确定义的那样，如下文更全面地讨论的那样。

根据与客户签订的清扫协议补充条款，“在根据本补充条款进行任何及所有清扫、投资和赎回交易时，本行将作为您的代理人。因此，您特此指定本行以及本行指定的本行高级职员、代表和代理人为您的代理人，以进行所有此类交易和履行所有相关的行政职能。

此外，根据“清扫账户协议”，“客户承认互惠基金股份(I)不受联邦存款保险公司承保；(Ii)不是本行的存款或其他债务，亦不受本行担保；及(Iii)承受投资风险，包括投资本金的可能损失。如本行倒闭，客户将有权从本行的接管财产中收取本行在本行倒闭时代表客户持有的任何互惠基金股份。就本协议及其与客户之间的代理关系而言，本行唯一的责任是根据本协议的条款购买和赎回互惠基金股票，并支付任何适用的红利。本行并没有亦不会就货币市场基金的性质或投资质素作出任何调查或建议，并明确表示对客户决定参与清扫计划及投资于互惠基金股份不承担任何责任，客户所代表的决定已作出，并将不会在没有本行意见的情况下作出。本行任何高级职员或代表均无权向客户提供有关该货币市场基金的资料，但

交付招股说明书或其他相关材料(招股说明书或其他相关材料是由与银行无关的人准备的，招股说明书或其他相关材料既不是银行负责的，也不是银行的任何高管或代表负责的)。本行对任何人就本协议或购买或赎回互惠基金股份而采取或不采取的行动，对客户概不负责，但代理人恶意采取或不采取的行动除外。“

由于涉及交易对手，根据与联合银行的协议，该协议是在执行本协议的银行(“中介”)和作为资金分销商的联合证券公司之间签订的。此外，根据与Federated的协议，“中介赔偿”，“在中介及其高级管理人员、董事、关联公司、代表或雇员没有故意不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽无视本协议下的义务或职责的情况下，FSC同意赔偿每个中介可能因以下原因而产生的任何和所有索赔、要求、责任和合理支出：1)任何FSC违反任何条款，或2)任何基金招股说明书中包含的任何被指控的对重大事实的不真实陈述，或由于或基于任何被指控的遗漏来陈述必须陈述的重大事实”。这进一步表明，BancFirst与客户之间缺乏义务。

最后，我们的结论是，与清扫计划相关的存款应取消识别，这与FDIC在FIL-9-2009编码的受保存款机构倒闭时处理存款账户的做法是一致的。FIL-9-2009“许多清扫安排将存款资金从投保存款账户转移到非存款投资工具或账户。在这些情况下，FDIC将不会将被清理的资金视为破产机构的存款义务，这意味着被清理的资金将没有资格获得存款保险覆盖范围，也不会根据储户优先购买法获得存款地位。然而，为了确保清扫账户客户知道，如果投保机构倒闭，他们的资金不会被视为存款，FDIC将要求机构显著地向客户披露清扫资金是否为存款，以及如果机构倒闭，清扫资金的状况。

感谢您对这件事的考虑。如果您需要进一步的信息，请拨打(405)270-1003与我联系。



附件12-3确定代理人和委托人(ASC 470-50-55-7)

代理人的特征		校长的特点

中介机构为债务人安排或重新获得债务，而不会使自己的资金处于风险之中。		中间人用自己的资金为债务人安置或重新获得债务，并承受这些资金损失的风险。

中间人以自有资金为债务人安置或重新获得债务，但由债务人赔偿。

中介机构根据尽力而为协议放置纸币。		中介机构在坚定承诺的基础上发行票据，这要求中介机构持有任何它无法出售给他人的债务。

债务人指示中间人，而中间人不能独立地发起债务票据的交换或修改。		中介人从市场上的另一个债券持有人那里获得债务或与之交换债务，并因交易而蒙受损失。

中介机构获得的补偿仅限于预先确定的费用。		中间人根据债务人发行的担保的价值获得收益。