June 29, 2022

美国证券和交易委员会

公司财务部门

制造办公室

东北大街100号F

华盛顿特区 20549

注意：詹妮弗·安吉利尼，艾琳·多纳休

回复：德州仪器公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表

提交日期：2022年2月4日

File No. 001-03761

尊敬的Angelini女士和Donahue女士：

兹代表德州仪器公司(以下简称“该公司”或“德州仪器”)就美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员于2022年6月2日就截至2021年12月31日止的10-K表格(“2021年10-K表格”)提出的意见作出回应。

截至2021年12月31日的财政年度表格10-K

一般信息

1.我们注意到， 您在您的企业公民报告(CCR)和您的网站上提供的信息比您在美国证券交易委员会备案文件中提供的 更广泛。请告诉我们，您是如何考虑在美国证券交易委员会申报文件中提供与您在CCR和您的网站上提供的相同类型的气候相关披露的。

响应：

作为一家上市的全球制造公司，德州仪器在全球拥有约30,000名员工和超过100,000名客户，拥有广泛的利益相关者 ，包括员工、客户、供应商、投资者、社区成员等。德州仪器的团队全年通过定期参与征求内部和外部利益相关者的意见，并审查第三方可持续发展评估和基准 披露趋势和最佳实践。然后，TI将这些输入与公司优先事项进行比较，以确定要在年度企业公民报告中包括哪些主题和披露内容。自2010年以来，德州仪器每年都发布企业公民报告，在此之前的几年里，一直在报告可持续发展和环境问题。德州仪器2020年企业公民报告( “2020年企业公民报告”)阐述了一系列对不同群体重要的主题，包括某些可持续性和环境影响实践，并与德州仪器的网站一起，向德州仪器广泛的利益相关者发表讲话， 披露了美国证券交易委员会规则和法规预期对公司财务状况或运营结果具有实质性影响的主题以外的主题。因此，2020年CCR和TI的网站包括各种在自愿基础上披露的 详细信息，根据适用的美国证券交易委员会规则和法规，这些信息不需要披露。事实上，德州仪器还在2020年CCR中解释说，2020年CCR包括“对德州仪器并不重要的信息，但可能被认为对德州仪器和我们的利益相关者很重要。”

德州仪器根据法规S-K、法规S-X、交易法规则12b-20和《2010年美国证券交易委员会关于披露相关气候变化的指导意见》(以下简称《2010年指导意见》)，在其2021年10-K和其他美国证券交易委员会备案文件中准备信息。此外，为了推进国际贸易协会的披露控制程序和程序，国际贸易组织的相关主题专家和高级管理层的内部跨职能委员会(其中一些人还参与了2020年中国企业责任报告的编制和审查)将按季度召开会议，并视情况更频繁地召开会议，准备和审查国际贸易组织的美国证券交易委员会备案文件，以确认是否符合美国证券交易委员会的披露要求。作为这些过程的一部分，德州仪器得出结论，对于其2021年10-K报告，其2020年CCR中与气候相关的披露对于理解其业务 或适用的美国证券交易委员会披露规则要求的其他方面并不具有实质性意义。

尽管根据美国证券交易委员会适用的德州仪器2021 10-K披露标准，气候变化的具体影响目前对德州仪器的业务并不重要，但德州仪器了解气候变化的潜在影响和利益相关者对此主题的兴趣。由于它与这个问题和下面的其他问题有关，我们承认我们有义务持续审查这些事项，作为我们正在进行的 披露控制的一部分，并在我们确定有必要的程度上在我们的美国证券交易委员会申报文件中披露与气候相关的事项。

风险因素，第9页

2.披露与气候变化相关的转型风险可能影响您的业务、财务状况和运营结果的 实质性影响， 例如可能造成运营和合规负担的政策和法规变化、可能改变商机的市场趋势、 信用风险或技术变化。例如，您的CCR似乎将300 mm先进模拟制造视为与气候变化相关的技术 发展，并指出其排放量和能耗低于老一辈工厂。

响应：

像大多数公司一样，德州仪器面临着一些与气候变化相关的过渡风险，这些风险可能会影响其业务、财务状况和经营结果。 德州仪器将过渡风险视为其风险管理和美国证券交易委员会报告流程的一部分，因此，德州仪器在《2021年10-K》的风险因素一节和监管风险一节下注意到了此类与气候变化相关的法律、法规和法规的过渡风险。在那里，德州仪器透露，它受到复杂的法律、规则和法规的影响，影响到其与环境和气候变化等相关的国内和国际业务。正如我们在我们的2021年10-K报告中指出的那样，如果法律、规则、 和法规被或将被修订或扩大，或者颁布新的法律、规则和法规，技术转让可能会产生与气候变化相关的更大的合规成本。

除了德州仪器的美国证券交易委员会报告流程外，德州仪器还通过其全面的业务连续性计划和企业风险管理计划评估气候相关法规和业务趋势的间接后果，其中德州仪器考虑可能对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响的风险，包括与环境问题相关的风险。 这些评估由跨职能主题专家和公司内部确定风险和机会的跨职能主题专家和领导提供意见，包括政策和法规变化、声誉问题、市场趋势、信用风险和 技术变化。作为一个例子，德州仪器考虑了与世界各地当前和新兴法规相关的风险。德州仪器定期监测德州仪器所在地区的当前、拟议和新出现的法律、法规和政策，并评估这些法规对德州仪器运营的当前 和潜在影响。通过业务连续性计划和企业风险管理计划进行的评估定期进行，并在发生重大事件时进行。透过该等程序，德州仪器并未确定其认为会对德州仪器2021年10-K的财务状况或营运业绩产生重大影响的任何与气候变化有关的过渡风险的影响。

德州仪器将继续 监测与气候变化相关的过渡风险的潜在影响，包括评估可归因于气候相关发展的特定法规、技术、市场或声誉风险是否存在对德州仪器的业务、财务状况或运营结果具有重大意义的独特风险。如果此类风险被认为对其业务、财务状况、 或经营结果产生实质性影响，德州仪器将根据需要在未来的美国证券交易委员会备案文件中披露此类风险。

3.披露任何与气候变化有关的重大诉讼风险，并解释其对公司的潜在影响。

响应：

德州仪器没有 任何与气候变化有关的重大诉讼，鉴于德州仪器业务活动的性质，德州仪器预计此类诉讼不会构成实质性风险。根据S-K条例第103项的规定，德州仪器在正常情况下在其10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告中披露重大法律程序。德州仪器参与正常业务过程中出现的各种调查和诉讼程序。德州仪器相信，其因气候变化相关诉讼而产生的责任金额(如果有的话)不会对德州仪器的财务状况、经营结果或流动资金产生实质性的不利影响。

作为德州仪器 美国证券交易委员会报告流程的一部分，德州仪器评估重大诉讼的风险，包括与气候变化有关的诉讼(如果有的话)，方法是审查针对本公司的威胁或主张索赔，并监控诉讼和监管方面的趋势和发展。这项持续的 评估涉及诉讼、环境和财务团队之间的协调，这些团队定期接收和审查有关未决诉讼和监管事项的最新情况，并与适当的高级管理代表进行沟通，以审查和评估此类事态发展。此外，德州仪器审查其风险因素披露，并确定需要考虑的潜在重大风险，包括 诉讼风险。根据这些程序，德州仪器尚未确定与气候变化有关的重大诉讼风险。如果这一变化 如果德州仪器意识到与气候变化相关的重大诉讼风险，德州仪器将根据需要相应地更新其披露。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第17页

4.您似乎已经在您的CCR中确定了与气候相关的项目，例如减少温室气体排放的节能项目。请告诉我们您是如何考虑披露气候相关项目过去和未来的资本支出的。在您的答复中包括您的Form 10-K所涵盖的期间和未来期间的定量 信息。

响应：

在2020年CCR中，TI确定了某些与气候相关的项目，这些项目说明了TI已经或计划采取的行动，以减少温室气体排放并运营更可持续的业务，这将引起广大利益相关者受众的兴趣，其中包括 投资者以外的群体，如员工、客户、供应商、社区成员和其他相关方。在这些项目上投入资源和时间是由一系列因素和考虑因素推动的，而不一定仅仅是受与气候相关的考虑因素的影响。 在描述2020年《美国证券交易委员会》报告中的各种项目时，德州仪器并没有表示这些项目完全是为了应对气候变化而开展的，也不是说将一个项目列入2020年《气候变化报告》并不意味着该项目的成本对于 《美国证券交易委员会》报告来说是重要的。在2021年10-K报告所涵盖的期间，2020年CCR中确定的此类资本支出项目 未确定为重大项目。还请参考对评论1的答复，评论1进一步解释了TI如何确定2020年CCR中的信息 不是实质性的，无论是单独还是总体。

在考虑单个资本支出项目的重要性时，德州仪器的部分分析涉及将该项目的成本视为德州仪器总资本支出的百分比。此外，德州仪器亦会考虑项目成本是否合理地有可能对公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。请注意，正如2020年CCR第11页所述，德州仪器每年实施200多个能效项目，以减少温室气体排放和能源成本。这些项目中最大的一项与安装风扇相关，以节省能源，2021年的总支出为120万美元(不到2021年总资本支出25亿美元的0.05%)，此类能效项目的总成本约为680万美元(或不到2021年总资本支出25亿美元的0.28%)。然而，这些过去或计划中的与气候有关的项目，无论是单独的还是总体的，都不涉及2021年10-K期间的重大资本支出，也不会需要未来的重大资本支出。

对重要性的评估 基于德州仪器审核和评估资本支出的内部流程，该流程涉及公司高级管理层和领导对定量和定性信息进行季度审核。在评估资本支出项目是否重要时，德州仪器评估与该项目相关的当前和预期成本，并将其与德州仪器的财务状况和运营结果进行比较，并确定其是否认为该等支出已造成重大影响。未来的商业机会或情况可能会导致公司对气候相关项目的资本支出的估计发生变化。

在未来的文件中， 如果适用和重要，德州仪器将根据要求披露资本支出。

5.在材料范围内，讨论与气候有关的条例或商业趋势的间接后果，例如：

响应：

关于其2021年10-K，德州仪器并未确认气候相关法规或业务趋势的间接后果已经或预期会对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。德州仪器承认气候变化对其业务的间接影响，包括法规变化和其他业务趋势造成的影响，并在《2021年10-K》的风险因素一节中披露了与此类后果有关的风险。然而，德州仪器没有确定其2021年10-K期间的重大间接后果 。

除了德州仪器的美国证券交易委员会报告流程外，德州仪器还通过其全面的业务连续性计划和企业风险管理计划评估气候相关法规和业务趋势的间接后果，其中德州仪器考虑可能对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响的风险，包括与环境问题相关的风险。 这些评估由跨职能主题专家和公司内部确定风险和机会的跨职能主题专家和领导提供意见，包括政策和法规变化、声誉问题、市场趋势、信用风险和 技术变化。作为一个例子，德州仪器考虑了与当前和新兴法规相关的风险。德州仪器定期监控德州仪器所在地区的现行、拟议和新出现的法律、法规和政策，并评估此类法规对德州仪器运营的当前和潜在影响。通过业务连续性计划和企业风险管理计划进行的评估定期进行，并在发生重大事件时进行。透过该等程序，德州仪器并未发现其认为会对本公司财务状况或德州仪器2021年10-K营运业绩产生重大影响的任何与气候变化有关的过渡风险的影响 。通过这些过程，德州仪器没有确定其2021年10-K期间与气候有关的监管或业务趋势的重大间接后果。

在这一年中，首席执行官与董事会讨论风险，包括德州仪器管理可持续性的方法和其他与ESG相关的风险。德州仪器的首席财务官至少每年与审计委员会一起审查公司的企业风险管理流程，这些信息也会分发给董事会。如果与环境、社会和治理(ESG)相关的问题 可能对德州仪器具有重要意义，这些问题将在董事会的相关委员会进行审查。德州仪器相信，这种方法可确保ESG问题由委员会以适当的重点进行监督。例如，与气候相关的问题由全球环境、安全和健康司副司长总裁与审计委员会进行审查。董事会的治理和股东关系(GSR)委员会还监督ESG事务，这与其审查公司利益相关者感兴趣的公共问题的职责有关。 管理层还提供

GSR委员会 至少每年就与公司相关的ESG事项的股东政策和建议进行讨论。作为德州仪器 流程的一部分，综合评估各种风险对公司的潜在财务或战略影响，同时考虑整体情况，包括对潜在财务和运营影响的量化分析以及定性因素 ，如遵守法律、待定法规以及对德州仪器声誉的潜在影响。管理层审查每个风险和 机会，并根据需要确定行动方案。

德州仪器将继续 监测与气候相关的法规或业务趋势的间接后果，并在对德州仪器业务、财务状况或经营结果具有重大意义的程度上，德州仪器将根据需要在未来的美国证券交易委员会备案文件中披露此类后果。

6.我们注意到您的 披露，气候变化可能会加剧恶劣天气等自然事件，或导致自然灾害发生的频率更高 。请讨论气候事件对您的运营和结果的实际影响，例如天气对您的财产或运营造成的损害，以及天气对保险成本或可获得性的影响。在您的 答复中包括您的Form 10-K所涵盖的每个期间的定量信息，并解释未来期间是否会增加金额。此外， 请讨论已经或可能影响您的主要客户或供应商的与天气相关的间接影响的可能性。

响应：

在2021年10-K所涵盖的期间内，德州仪器并未经历气候变化对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响的实际影响。

与其他全球制造公司一样，德州仪器在易受恶劣天气等自然事件影响的地点设有工厂和其他运营机构。 恶劣天气可能会扰乱德州仪器运营所在国家/地区的运营。正如《2021年10-K》的风险因素部分所披露的那样，气候变化可能会加剧这些情况的发生，或导致自然灾害更频繁地发生。例如，自然灾害导致长期中断，特别是在德州仪器拥有主要制造和设计业务的地方，可能会对德州仪器的业绩和财务状况产生不利影响。举一个定量的例子，就2021年2月德克萨斯州的一场冬季风暴而言，德州仪器与该风暴有关的最大支出约为5,000万美元的增量公用事业成本， 这还不到2021年德州仪器59.7亿美元总收入成本的1.0%。因此，在2021年10-K期间，这一与天气有关的事件对TI来说并不重要。本评估基于德州仪器审查和评估德州仪器风险的内部程序，其中涉及相关主题专家和管理层对定量和定性信息的审查，包括在德州仪器整体财务状况和运营结果的背景下。

在保险方面，德州仪器的保险计划并未出现供应不足或成本大幅上升的情况。作为说明性的 例子，在2021年2月德克萨斯州的一场冬季风暴中，德州仪器总共有大约200,000美元的潜在可保险财产 损失，以及大约5,400万美元的潜在可保险利润损失和固定成本吸收，这些损失和固定成本吸收与五家制造工厂的未达到预期的晶圆 开工有关。这两项潜在索赔都有免赔额，而且都不是在保险索赔项下进行的。作为背景，2021年，TI购买的最大保险成本包括财产保险，保险费(不包括税费)约为2,900万美元，TI每年在保险上的总支出约为3,400万美元，占TI 2021年所得税前利润(89亿美元)的0.4%。于2019至2020年间，TI每年在保费(不包括税费)方面的总支出由2,900万美元增加约10%至3,200万美元，而于2019至2020年间，则由3,200万美元增加至3,400万美元，增幅达6%。因此，德州仪器不认为任何与天气有关的对保险成本或可获得性的影响已经或合理地可能对德州仪器的财务状况或经营业绩造成重大影响。

关于已经影响或可能影响德州仪器主要客户或供应商的间接天气影响的可能性，德州仪器 在2021年10-K报告所涵盖的期间未发现任何与影响德州仪器主要客户或供应商的间接天气相关影响有关的重大风险。此评估部分基于德州仪器的风险管理流程，以及德州仪器的供应商和客户范围(数量和地理位置)、投资组合的广度以及产品和市场的多样性和持久性，所有这些都有助于降低任何不利天气事件影响

供应商或客户 将对整个TI产生实质性影响。在供应商方面，德州仪器从全球众多供应商处采购原材料和用品。德州仪器定期评估其供应链的风险，无论是预期的(如新出现的法规)还是意想不到的(如自然灾害)。TI还会评估供应商的财务状况和集中度，以防止或管理声誉问题、订单履行问题、发货延误或增加的成本。为此，德州仪器要求所有供应商在业务中断时维护业务连续性计划，并应要求向德州仪器提供此类计划的内容。TI还要求供应商在触发事件发生后24小时内与TI沟通并实施其业务连续性计划，以保持供应的连续性 。在客户方面，可能影响德州仪器主要客户的间接天气影响的可能性 与其他提供多样化产品的大型全球制造公司面临的潜在影响相似。德州仪器的市场渠道覆盖范围广，使德州仪器能够向超过100,000名客户销售其约80,000种产品的广泛产品组合。

更广泛地说， 作为一家全球组织，德州仪器的制造基地、供应链和分销网络，加上其业务连续性 规划流程，减少了与气候有关的物理风险的潜在影响，例如与天气有关的财产损坏或运营，以及与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。德州仪器运行集成的多学科业务连续性计划和企业风险管理计划，评估和管理组织各级的风险，以确保其业务和运营具有弹性。德州仪器主动监控可能变得严重并影响其员工、设施或供应链的天气状况。德州仪器业务运营的多元化，以及德州仪器为确保其运营效率而采取的行动，减少了德州仪器面临的与气候有关的实际风险。作为这些进程的结果，德州仪器没有确定气候变化对其业务和2021年10-K期间结果的重大物理影响

德州仪器将继续 监测气候变化的实际影响，如果德州仪器遇到任何此类影响，德州仪器将在未来的文件中，根据需要讨论气候变化对其运营和结果的重大物理影响。

7.我们注意到您在第12页披露了遵守法律和法规的潜在成本，包括与环境和气候变化有关的法律和法规。请告诉我们与气候变化相关的所有合规成本，并量化您的 Form 10-K所涵盖的每个期间的合规成本，并解释未来期间是否预计会产生更多金额。

响应：

尽管随着美国和国际上出台更多法规，预计未来几年遵守法律法规(包括与环境和气候变化相关的法规)的年度成本将会增加，但到目前为止，这些合规成本对德州仪器来说还不是很大。

一般而言，德州仪器与遵守新的气候变化相关法律和/或法规有关的实际和预期潜在成本主要包括：与其现有内部合规计划相关的成本、与气候变化相关的现有自愿数据收集和报告计划，以及德州仪器参与的第三方的外部费用。更具体地说，国际贸易组织产生的与气候变化相关的增量成本一般包括外部顾问、律师的费用，以及与国际贸易组织的自愿努力和/或温室气体排放准备和其他类似报告任务相关的增加的时间分配，如环境卫生、法律、会计、信息技术和财务人员。

例如，虽然没有任何现有监管计划的强制要求，但德州仪器于2021年启动了一项自愿的全面气候变化情景分析 ，以识别和评估德州仪器面临的潜在风险以及与气候变化相关的机遇。德州仪器预计，这类分析 可能成为未来与气候变化相关的增量合规成本类型的一个例子。为了进一步向 说明一个定量的例子，在评估为德州仪器自愿报告目的而进行的气候情景分析方面，不包括在专门的可持续性事务之外的人员增加的时间分配，2021年聘请第三方顾问进行上述情景分析的最大成本约为240,000美元，不到2021年德州仪器约17亿美元的运营和行政成本和支出的0.1%。基于这些考虑，增量成本与公司的财务状况或经营结果相比并不重要。

在评估 是否存在与应对气候变化的新法律和/或法规相关的重大合规成本时，德州仪器在第 部分评估与遵守此类法律和/或法规相关的当前和预期成本，并评估对德州仪器财务状况和运营结果的影响。德州仪器认为，这些合规成本不会对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响。

德州仪器承认 在应对气候变化时，我们可能会因遵守未来的法律或法规而产生更大的合规成本(正如本公司题为《风险因素-法律和法规风险 -我们的业务所受的复杂法律、规则和法规的影响》的风险因素所指出的那样)。如果修改或扩大法律、规则和法规，或颁布新的法规，技术转让可能会产生与气候变化相关的更大的合规成本。其中一些复杂的法律、规则和法规可能会特别影响我们生产产品所在司法管辖区的TI，例如，如果此类法律和法规要求在我们当前的制造工艺中添加或删除材料或工艺 。正如我们进一步解释的，禁用材料或工艺的替代品可能无法 获得，或可能无法以合理的价格获得。它们所涉及的成本

对于未来的法律或法规，目前尚不清楚，因为此类法律或法规尚未制定。德州仪器认为，它已在上述风险因素中充分处理了遵守未来与气候变化有关的法律或法规的潜在风险。

随着新法律和法规的生效，德州仪器将继续评估其影响的重要性，以及此类影响是否需要根据美国证券交易委员会规则和法规进行披露 。

8.如果是实质性的， 请披露任何碳信用或补偿的购买或销售以及对您的业务、财务状况和运营结果的任何实质性影响。在答复中包括您的Form 10-K所涵盖的期间和未来期间的定量信息 。

回应： 在2021年10-K期间，德州仪器没有从事碳信用或补偿的购买或销售。