附件5.1

	路易斯安那州910号	奥斯汀	纽约
	德克萨斯州休斯顿	布鲁塞尔	帕洛阿尔托
	77002-4995	达拉斯	利雅得
		迪拜	旧金山
	TEL +1 713.229.1234	休斯敦	华盛顿
	FAX +1 713.229.1522	伦敦
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2022年9月21日

Coterra Energy Inc.

三大纪念城市广场、

格斯纳路840号，套房1400

德克萨斯州休斯顿，邮编77024

女士们、先生们：

如特拉华州Coterra Energy Inc.(公司)根据修订后的1933年《证券法案》(以下简称《法案》)向美国证券交易委员会提交的《S-4表格注册声明》(以下简称《注册声明》)中所述，有关根据公司法登记(I)本公司将于2027年到期的3.90%优先债券(“2027年登记债券”)的本金总额为687,217,000美元，以换取本公司已发行及未偿还的2027年到期3.90%优先债券(“受限2027年债券”)的同等本金金额；及(Ii)本公司2029年到期的4.375%优先债券(“2029年登记债券”)的本金总额433,171,000美元，连同登记的2027年债券，为换取本公司于2029年到期的已发行及未偿还4.375%优先债券(“受限制2029年债券”及连同受限制2027年债券) (统称为“交换要约”)的相同本金金额，吾等将向本公司转嫁与已登记债券有关的若干法律事宜 。注册票据将根据日期为2021年10月7日的第一补充契约(“第一补充契约”)发行给日期为2021年10月7日的契约(“基础契约”)，并与第一补充契约(“契约”)一起，由公司和美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承者)作为受托人发行。应您的要求，现将此信提供给您，作为注册声明的附件5.1存档。

作为您的法律顾问 ，我们已审核了以下各项的正本或经认证或以其他方式识别的副本：(I)经修订的公司注册证书及经修订和重新修订的公司章程，(Ii)基础契约，(Iii)第一补充契约，(Iv)注册声明，(V)公司的公司记录，包括公司向我们提供的会议纪要。(Vi)本公司公职人员及高级职员及其他代表的证书 及(Vii)法规及吾等认为必要或适宜作为提出以下意见的依据的其他纪录、证书、文件及文书。

Coterra能源公司	- 2 -	2022年9月21日

关于这封信，我们在我们认为适当的范围内，在没有独立调查的情况下，依赖本公司高级管理人员和其他代表以及政府和公职人员关于其中所载或所涵盖的重大事实事项的准确性和完整性的证书、声明和其他陈述 。关于这封信，我们在没有进行独立调查的情况下，假设我们检查的所有文件上的签名是真实的，提交给我们的所有文件作为正本是准确和完整的，提交给我们的所有文件作为认证或复印件是真实和正确的正本副本， 该等正本是真实和完整的，并且向我们提交的所有信息都是准确和完整的。

关于本函件，我们假设(I)注册声明及其任何修订(包括生效后的修订)将根据公司法生效，(Ii)契约将根据经修订的1939年信托契约法案获得资格，及(Iii)注册票据将已按照契约条文妥为签立、认证及交付，并已根据注册声明及条款发行，以换取交易所要约，一如注册声明所述 。

基于上述，我们认为，登记票据于发行时，将构成本公司有效且具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性受制于(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和救济的类似法律，(Ii)衡平法(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑这种可执行性)和礼让的一般原则，(Iii)与受托责任和赔偿有关的公共政策和适用法律，或(Iv)任何默示的诚信和公平交易契约。

上述意见仅限于纽约州合同法、特拉华州公司法和现行有效的适用联邦法律的所有方面。我们特此同意将本函作为注册声明的附件5.1 提交给欧盟委员会。我们也同意在构成注册声明一部分的招股说明书 中“法律事项”标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于根据法案第7节或委员会的规则和规定需要其同意的人员类别。