2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-    ​

UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

FORM S-4

注册声明
根据1933年《证券法》

Coterra Energy Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

三大纪念城市广场
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas 77024
Telephone: (281) 589-4600​

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

Francis B. Barron
高级副总裁和总法律顾问
Coterra Energy Inc.
三大纪念城市广场
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas 77028
(281) 589-4600​

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​

with a copy to:

克林顿·W·兰彻
Eileen S. Boyce
Baker Botts L.L.P.
910 Louisiana Street
Houston, Texas 77002
(713) 229-1234

拟向公众出售证券的大约开始日期：
在本注册声明生效后，尽快进行注册。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)      ☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)   ☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受任何购买这些证券的要约。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成的初步 - ，日期为2022年9月21日

COTERRA能源公司

表示愿意交换下面的备注集
根据修订后的1933年《证券法》登记，
for
任何和所有未偿还的受限票据
将Forth设置为与相应的已注册票据相对

交换报价的主要条款

这些是特拉华州公司Coterra Energy Inc.(“CTRA”、“公司”、“我们”、“发行人”或“注册人”)提出的要约(“交换要约”)，以交换所有未偿还的未登记限制性票据(定义如下)，换取公司2027年到期的3.90%优先票据(“登记2027年票据”)和2029年到期的4.375%优先票据(统称为“2029年登记票据”)系列的等额本金。登记票据)，其要约已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。

本公司于2021年10月7日以非公开要约方式发行2027年到期的未登记3.90%优先债券(CUSIP第127097AE3号及U12246AB7号)(“受限制2027年债券”)及2029年到期的4.375%优先债券(CUSIP第127097AH6号及U12246AC5号)(“受限制2029年债券”)(统称“受限制债券”)，据此，该等票据交换本公司附属公司Cimarex Energy Co.(“Cimarex”)的票据。

除非公司延长一个或多个报价，否则每个交换报价将于2022年纽约时间下午5：00在 到期。阁下可于相关交换要约届满前任何时间撤回限制性票据的投标。交换要约不受任何条件的约束，除非它们不违反适用法律或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员的解释，并且任何法院或任何政府机构都没有就交换要约提起或威胁提起诉讼。交换要约不以投标交换的有限制票据的最低本金总额为条件。这两个交换要约都不以另一个交换要约的完成为条件。

已登记票据的主要条款

将于交换要约中发行的已登记票据的条款在各重大方面与受限制票据的条款大致相同，但已登记票据将不会因未能遵守登记权协议(定义见此)而受到转让限制或年利率上升的限制。未于适用交换要约中交换的每一系列登记票据及相应的受限票据系列将被视为根据契约(定义见下文)项下的单一债务证券系列，据此，每一系列受限票据及相应系列登记票据将连同根据该契约发行的任何适用系列的任何额外票据一并发行。

登记票据为新证券，登记票据目前没有既定的交易市场。本公司并不打算将登记票据于任何证券交易所上市或于任何交易商自动报价系统申请报价，因此预期不会有活跃的公开市场。

登记票据将是本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于所有未来的债务，而该等债务的偿付权明确从属于登记票据。登记票据将与本公司未来所有不属附属公司的债务享有同等的偿付权，并将(1)在结构上从属于本公司附属公司(定义见下文)的所有债务及责任，包括由Cimarex发行但未于Cimarex交换要约(定义见下文)中兑换有限制票据的未偿还优先票据，以及本公司附属公司的任何其他债务及负债；及(2)实际上从属于以留置权担保的所有未来优先债务，但以担保该等债务的抵押品价值为限。倘若本公司破产、清盘、重组或其他清盘，或任何优先担保债务加速，Coterra为该优先担保债务提供担保的资产只有在该优先担保债务项下的所有债务已由该等资产悉数清偿后，才可用于支付登记票据上的债务。

在参与交换要约之前，您应仔细考虑从本招股说明书第10页开始的风险因素。

根据交换要约收到自己账户注册票据的每个经纪交易商必须确认，它将交付与该等注册票据的任何转售相关的招股说明书。委托书指出，通过承认并交付招股说明书，经纪自营商不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。

本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而取得的受限制票据而收到的登记票据时使用。本公司已同意，如一家或多家该等经纪-交易商提出要求，本公司将在适用的交换要约届满日期后最多180天的期间内，修订或补充本招股说明书，以加快或便利任何该等经纪-交易商出售任何登记票据。请参阅“分配计划”。

美国证券交易委员会、国家证监会及其他监管机构均未对注册票据或交易所要约予以批准或不予批准，也未对本招股说明书的真实性或完整性进行确定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is           , 2022.

 

目录

 

i

 

本公司未授权任何人向您提供与本文档中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本公司不对他人可能向您提供的任何不同或附加信息的可靠性承担责任，也不对其可靠性提供保证。本文件只能在提供或出售这些证券合法的情况下使用。

任何人士均无权就此等交换要约提供本招股说明书以外的任何资料或作出任何陈述，而即使提供或作出该等其他资料或陈述，亦不得将该等其他资料或陈述视为本公司授权。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或购买任何注册票据的要约，在任何司法管辖区，这样做是非法的。

任何人不得将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每个人都应根据需要咨询自己的顾问，以作出投资决定，并确定根据适用的法律投资或类似法律或法规，是否在法律上允许其参与交换要约。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格登记声明(文件编号333-      )，内容涉及交换要约和已登记票据。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其证物和附表。有关本招股说明书所述本公司、交换要约及注册债券的进一步资料，请参阅注册说明书及其证物及附表，以及以引用方式并入本招股说明书内的文件。有关通过引用并入本文的文档列表，请参阅标题为“Where You Can For More Information”的部分。公司在本招股说明书或通过引用并入本文的文件中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当本公司作出该等陈述时，本公司会向阁下提及在登记声明中作为证物存档的合同或文件的副本，因为该等陈述在各方面均以该等证物为参照而有所保留。注册声明包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中，也未随本文件一起提供。注册声明，包括展品和时间表，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过写信给Coterra Energy Inc.免费获取这些信息，地址为Gessner Road 840Gessner Road，Suite1400Houston，德克萨斯州77024，公司秘书。

为确保及时交货，您必须在2022年               之前索取信息，也就是交换优惠到期前五个工作日。

 

ii

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和在此引用的信息包括《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的所有陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩和结果、涉及Cimarex的合并的预期影响和某些其他相关事项、战略追求和目标、市场价格、未来套期保值和风险管理活动的陈述，以及不是本招股说明书中包含的历史事实或通过引用纳入本文的其他陈述。“预期”、“项目”、“估计”、“相信”、“预期”、“打算”、“预算”、“计划”、“预测”、“目标”、“预测”、“潜在”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“将会”、“战略”、“展望”以及类似的表述也是为了识别前瞻性表述。我们不能保证本招股说明书中包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述是否会如预期那样发生，实际结果可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述存在实质性差异。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设涉及许多风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本招股说明书中包含的或通过引用纳入本说明书的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于, 与冠状病毒大流行及其变种对我们的业务、财务状况和经营结果以及整个经济的长期影响有关的进一步发展的潜在影响，我们和Cimarex的业务无法成功整合的风险，涉及Cimarex的合并所节省的成本和任何其他协同效应可能无法完全实现或实现的时间可能比预期更长的风险，手头有现金和其他流动性来源为我们的资本支出提供资金，石油输出国组织成员国和其他出口国之间或之间的行动或争端，市场因素，这些因素包括但不限于石油和天然气市场价格的差异(包括地理差异)、通货膨胀、劳动力短缺和经济中断(包括流行病或地缘政治干扰，如乌克兰战争)造成的影响、未来钻探和营销活动的结果、未来的生产和成本、立法和监管举措、电子、网络或物理安全漏洞，以及在本文和其他美国证券交易委员会提交的文件中详细描述的其他因素。其他重要风险、不确定因素和其他因素在截至2021年12月31日的财务年度的Form 10-K年度报告的第I部分的“风险因素”项和截至2022年6月30日的财务季度的Form 10-Q的季度报告的第1A项中描述，这两项内容均以引用的方式并入本文。

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性表述基于管理层截至作出之日的估计和意见，除证券法要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性表述，所有这些前瞻性表述都受到本节表述的明确限制，或提供实际结果可能不同的原因。所有前瞻性陈述，无论是明示或暗示的，包括在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书的，其全部内容均明确受本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。我们敦促您仔细审阅和考虑本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中所披露的信息，这些信息试图就可能影响我们业务的风险和因素向感兴趣的各方提供建议，以供参考。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

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Title (Including Interest Rate)

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CUSIP Nos. of Corresponding Series of Restricted Notes

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Maturity Date

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Aggregate Principal Amount

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Interest Payment Dates

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3.90% Senior Notes due 2027

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127097AE3 and U12246AB7

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May 15, 2027

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$687,217,000

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May 15 and November 15

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​

4.375% Senior Notes due 2029

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127097AH6 and U12246AC5

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​

March 15, 2029

​

​

$433,171,000

​

​

March 15 and September 15

​

7

 

8

 

9

 

RISK FACTORS

投资已登记票据涉及风险，除已登记票据将予登记外，这些风险实质上等同于为其交换的受限制票据。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文的文件。特别是，您应仔细考虑以下以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2022年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中包含的“风险因素”项下讨论的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与已登记票据相关的风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，并可能阻止我们履行未偿债务以及已登记票据项下的义务。

截至2022年6月30日，Coterra及其子公司的未偿还合并债务约为31亿美元，主要包括其无附属无担保优先票据和票据购买协议项下的未偿还金额。2022年8月1日，Coterra注销了1.24亿美元的未偿合并债务本金。2022年9月19日，Coterra公司发出赎回通知，赎回Coterra 2024年未偿还债券本金总额705,495,000美元，相当于所有未偿还Coterra 2024债券，以及Cimarex 2024债券本金总额44,497,000美元，相当于所有未偿还Cimarex 2024债券。Coterra 2024债券和Cimarex 2024债券将分别于2022年9月29日和2022年10月19日赎回。

我们的债务水平可能会产生重要的后果。例如，它可以：

•

使我们更难偿还债务；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、分配和其他一般企业用途的可用资金；

​

•

增加我们在一般不利经济或行业条件下的脆弱性，包括低商品价格环境；

​

•

限制我们获得额外融资以使我们能够对业务变化做出反应的能力；或者

​

•

与负债较少的行业企业相比，我们处于竞争劣势。

​

我们偿还债务和再融资的能力将取决于我们未来通过运营、融资或资产出售产生现金的能力。我们产生现金的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们无法在债务到期时偿还或再融资，我们可能会被迫出售资产或采取其他不利行动，包括减少未来用于营运资本、资本支出和一般公司用途的融资；降低我们的现金股息率和/或股票回购；或将运营现金流中不可持续的水平用于支付债务的本金和利息。此外，我们承受竞争压力和应对石油和天然气行业变化的能力可能会受到损害。如果我们无法支付所需款项或以其他方式拖欠债务，持有此类债务的贷款人也可能加速到期金额，这可能会引发我们其他债务的部分违约或加速。赎回可能会对您在已登记债券上的回报造成不利影响。

此外，我们在无担保循环信贷安排下支付的保证金取决于(1)我们的杠杆率，有时我们的债务没有投资级评级，以及(2)我们债务的信用评级，有时我们的债务具有投资级信用评级。因此，我们的杠杆率或债务信用评级的不利变化可能会导致我们的利息支出增加。此外，任何未能支付我们债务的规定，或未能遵守管理我们债务的工具中的任何契约，都可能导致根据这些工具的条款发生违约事件。在此情况下

 

10

 

如果发生这种违约，这种债务的持有人可以选择宣布此类票据项下的所有未清偿款项都是到期和应付的。

我们有权在到期前赎回部分或全部已登记的票据。我们可能会在当时的利率较低时赎回登记债券。因此，你可能无法以与登记债券相同高的实际利率，将赎回时收到的款项再投资于可比证券。

Coterra在一定程度上依赖于其子公司的收益。

Coterra通过在子公司中的直接和间接所有权权益持有一部分资产，并通过子公司开展部分业务。Coterra部分依赖其子公司的股息或其他分配，以及从其自身业务产生的现金，以履行其支付未偿债务的本金和利息以及公司费用的义务。因此，Coterra在到期时偿还债务的能力，包括登记票据，可能取决于其子公司的收益，以及它通过股息或其他付款或分配从子公司获得资金的能力。Coterra子公司支付股息、偿还公司间债务或向Coterra支付其他垫款的能力受到适用法律(包括破产法)、税收考虑因素和管理其子公司的协议条款的限制。

登记票据在结构上从属于我们子公司的负债。

登记票据是Coterra的一般无担保优先债务。Coterra是一个独立于其子公司的法律实体，登记票据的持有人将只能向Coterra要求支付登记票据的款项。此外，Coterra在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利，以及登记票据持有人从这种分配中间接受益的能力，受该子公司债权人的优先债权约束，但Coterra被承认为该子公司的债权人的范围除外。Coterra子公司的所有债务必须在这些子公司的任何资产在清算或其他情况下可用于分配给Coterra之前得到履行。因此，登记票据在结构上从属于Coterra子公司的所有现有和未来负债及其任何未来子公司的所有负债。

登记票据将受制于任何未来有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行登记票据下的义务。

登记票据将是Coterra的一般无担保优先债务，其偿付权优先于所有明确从属于登记票据的现有和未来债务。登记债券将与Coterra现有和未来的所有不从属债务并列支付权利，并将(1)在结构上从属于本公司子公司的所有债务和义务，包括Cimarex发行的未偿还优先票据和我们子公司的任何其他债务和债务，以及(2)实际上从属于以留置权担保的所有未来优先债务，直至担保该等债务的抵押品的价值。如果Coterra破产、清盘、重组或其他清盘，或任何优先担保债务加速，Coterra为该优先担保债务提供担保的资产只有在该优先担保债务项下的所有债务得到全额偿还后，才可用于支付登记票据上的债务。登记票据的持有人将与我们的所有无担保债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。管理登记票据的契约将允许我们和我们的附属公司产生额外的债务，包括担保债务，但须符合某些有限的契诺。如果我们产生与登记票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权与登记票据持有人和我们的其他无担保债权人按比例分享在我们破产、清算、重组时分配的任何收益, 解散或其他清盘。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，则所有或部分当时未偿还的登记票据将继续未偿还。

 

11

 

管理已登记票据的契约中有有限的契约，这些契约将限制我们采取可能对已登记票据持有人产生负面影响的行动的能力。契约将不包含任何限制我们产生额外无担保债务的能力的契约。

契约将包含有限的契约，包括那些限制我们的能力以及我们的某些子公司产生某些以留置权为担保的债务的能力的契约。对以留置权担保的债务的限制将包含某些例外。契约中的契约不会限制吾等或吾等附属公司可能产生的额外无抵押债务的数额，包括契约项下的额外无担保债务或新的或现有信贷安排下的债务，亦不会要求吾等维持任何财务比率或净值、收入、现金流或流动资金的特定水平。有鉴于此，登记债券的持有人实际上可以从属于我们可能产生的任何新债务。我们可能会机会性地筹集额外的资本，包括通过额外的债务，为我们的资本计划和持续运营提供资金。此外，在我们的信用质量突然大幅下降、收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下，契约将不会包含为登记票据持有人提供保护的条款。我们的能力及附属公司进行资本重组、招致额外债务及采取不受登记票据条款限制的其他行动的能力，可能会对我们的资本结构或信贷评级造成不利影响，或会削弱我们在登记票据到期时付款的能力。此外，我们和我们的附属公司不受登记票据条款的限制，不能回购普通股或我们未来可能产生的任何次级债务。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法回购已登记的票据。

如吾等遇到控制权变更触发事件，吾等将被要求以相等于适用系列已登记票据本金额的101%加上回购日期的应计及未付利息(如有)的价格，以现金回购已登记票据，以避免在契约项下发生违约事件。请参阅“备注 - 控件更改触发事件说明”。此外，我们可能有类似的义务，在控制权变更触发事件时回购我们的其他系列债务证券和其他债务。在这种情况下，我们可能没有足够的资金购买所有受影响的债务，包括登记债券。

注册债券没有既定的公开交易市场。

登记的票据将构成新发行的证券，没有建立交易市场。我们目前并不打算申请将登记债券在任何证券交易所或市场上市。如果交易市场得不到发展或维持，记名债券持有人可能很难或不可能转售他们的记名债券。若要发展交易市场，登记债券的交易价格可能会波动，视乎多项因素而定，包括当时的利率、我们的经营业绩和财政状况、同行业公司和同类证券市场的表现或前景。任何系列记名票据的任何市场的流动资金，将视乎该等票据的持有人数目、证券交易商买卖该等票据的兴趣及其他因素而定。因此，不能保证登记债券交易市场的未来发展，或登记债券持有人是否有能力以任何价格出售其登记债券，或该等持有人出售其登记债券的价格。

我们的信用评级或金融和信贷市场的变化可能会对登记票据的市场价格产生不利影响。

登记票据的市价将根据多项因素厘定，包括：

•

我们对主要信用评级机构的评级；

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•

与我们类似的公司支付的现行利率；

​

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；以及

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•

金融和信贷市场的整体状况。

​

我们不能确定信用评级机构是否会维持对已登记票据的评级。信用评级机构不断审查其跟踪的公司(包括我们)的评级，并修订

 

12

 

他们认为有根据的评级。信用评级机构还对石油和天然气行业进行整体评估，并可能根据他们对我们业务的整体看法，包括我们主要最终用户市场的前景，改变对我们的信用评级。信用评级的负面变化可能会对登记票据的价格产生不利影响，从而增加我们的借贷成本，并影响我们产生新债务或为现有债务进行再融资的能力。

此外，金融和信贷市场的状况以及现行利率在过去和未来可能也会波动。过去，全球经济曾出现重大破坏，包括不稳定的信贷和资本市场状况。这些因素的波动或市况恶化可能会对登记债券的价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映您在注册票据中投资的所有风险。

分配给登记票据或受限票据的任何信用评级的范围有限，并不涉及与投资于该等票据有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的看法。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。吾等或受托人(定义见下文)概无责任维持评级，或就评级的任何变动通知登记票据或受限票据持有人。如未能维持登记票据或受限制票据的评级，可能会对该等票据的交易市场或价格造成不利影响。

与Exchange优惠相关的风险

您可能在销售未交换的受限票据时遇到困难。

如果您没有在交换要约中将您的受限票据交换为已登记票据，您将继续受到受限票据图例中所述的转让受限票据的限制，除非在有限的情况下，否则我们将不需要为您提供另一次机会将您的受限票据交换为已登记票据。对您的受限票据转让的限制是因为我们在《证券法》和适用的州证券法的登记要求的豁免下或在不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求的情况下发行了受限票据。一般而言，您只能在根据《证券法》和适用的州证券法注册，或在豁免这些要求的情况下发售或出售受限票据。我们不打算根据证券法注册受限票据。我们日后可能寻求在公开市场或私下协商的交易中，透过其后的交换要约或其他方式，购入未经投标的受限制票据。我们目前并无计划收购任何没有在交易所要约中投标的受限制债券，或提交登记声明以容许转售任何未投标的受限制债券。只要有限制票据被投标及在交换要约中被接纳，则余下的有限制票据的交易市场(如有的话)可能会受到不利影响。有关未能交换您的受限票据的可能后果的讨论，请参阅“交换条款提供 - 失败交换的后果”。

由于我们预期大部分受限制票据持有人将选择交换其受限制票据，我们预期于交换要约完成后任何剩余受限制票据的市场流动资金将会相当有限。于交换要约中投标及交换的任何限制性票据将减少适用系列未偿还限制性票据的本金总额。在交换要约之后，如果您不投标您的受限票据，您一般将没有任何进一步的注册权，并且您的受限票据将继续受到某些转让限制的限制。因此，有限制票据市场的流动资金可能会受到不利影响。

经纪-交易商或票据持有人可能会受到证券法的登记和招股说明书交付要求的约束。

任何经纪交易商在交易所交换其受限票据的要约，目的是参与登记票据的分销，或转售其收到的登记票据

 

13

 

对于其在交换要约中的自有账户，可能被视为已收到受限证券，并可能被要求遵守证券法中与该经纪-交易商的任何转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。经纪交易商转售登记票据的任何利润以及任何佣金或特许权均可被视为证券法下的承销补偿。

除经纪-交易商外，任何票据持有人在交换要约中交换其受限票据，以参与已登记票据的分销，可被视为已收到受限证券，并可能被要求遵守证券法关于该票据持有人进行的任何转售交易的登记和招股说明书交付要求。

您必须遵守交换优惠程序才能获得可自由交易的已注册票据。

根据交换要约进行投标和接受交换的受限票据，只有在此类投标符合本文所述的交换要约程序的情况下，才能交付登记票据以换取根据交换要约进行交易的受限票据，包括交易所代理及时收到将受限制票据登记到DTC作为托管机构的该交易所代理账户的帐簿，包括代理人的信息。本行并不需要就限量票据的投标有瑕疵或不符合规定的情况通知阁下。向交易所代理交付受限票据和传送函及所有其他所需文件的方式由受限票据持有人选择并承担风险。

可能不会完成交换要约。

每个交换要约都必须满足某些条件。请参阅“交换要约条款”(Terms of the Exchange Offers - )。即使交换要约完成，也可能不会按本招股说明书中描述的时间完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要比预期更长的时间才能收到其登记票据，在此期间，这些持有人将无法将其在交换要约中投标的受限票据进行转让。除非吾等宣布吾等是否已根据其中一项交换要约接受有效的限制性票据交换投标，否则不能保证该交换要约将会完成。此外，在适用法律及本招股说明书的规限下，吾等可在吾等宣布是否接受受限票据的有效投标以根据该等交换要约进行交换之前，随时全权酌情决定延长、重新开放、修订、放弃任何交换要约的任何条件或终止任何该等交换要约，而吾等预期于到期日后在合理可行的情况下尽快作出该等投标。

 

14

 

使用收益

我们将不会从发行登记票据中获得任何现金收益。作为本招股说明书所述发行登记票据的代价，本公司将收到本金金额相同的限制性票据，并将予以注销，因此，发行登记票据不会导致本公司负债的任何增加。

 

15

 

交换条件

交换优惠的目的和效果

吾等与交易商经理于2021年10月7日就受限制票据订立注册权协议。根据登记权协议，吾等同意(其中包括)采取商业上合理的努力(1)以表格S-4提交登记要约的登记声明，以将每一系列受限制票据交换相同的登记票据本金总额，其条款在所有重大方面与该系列受限票据大体相同(但登记票据将不会载有关于转让限制或任何增加年利率的条款)及(2)促使登记声明于2022年12月31日前根据证券法宣布生效。为进一步落实上述事项，吾等已向美国证券交易委员会提交一份S-4表格登记声明(编号333-    )，内容有关交换要约及已登记票据。我们同意在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后60天内，做出商业上合理的努力，完成每个系列票据的交换要约。如果由于任何原因，交换要约没有在2022年12月31日或之前完成，或者如果在该日期之后，本公司收到某些受限票据持有人的书面请求，要求提交搁置登记声明，则本公司将被要求根据证券法提交并促使生效搁置登记声明，该声明将涵盖该等人持有的此类系列的可登记证券的转售。

美国证券交易委员会宣布本交换要约登记声明生效后，我们将以登记的票据换取受限票据。自吾等以电子方式向适用受限票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个工作日(或适用法律要求的更长时间)内，每项交换要约将继续有效。就根据交换要约交回吾等的每张受限制票据而言，受限制票据持有人将会收到一张本金金额与已交回的受限制票据相同的登记票据。登记票据的利息将每半年支付一次，并将由适用的限量票据系列的最近一次付息日期起计，如属已登记的2027年票据，则为2022年5月15日；如属已登记的2029年票据，则为2022年9月15日。

根据现有的美国证券交易委员会释义，倘若登记票据持有人是在其正常业务过程中获取登记票据，且本身并无安排或谅解参与分销登记票据，且本身并不是本公司的联属公司，则受限票据持有人在交换要约中取得的登记票据将可自由转让，而无须根据证券法进一步登记；然而，经纪交易商(“参与经纪交易商”)在登记交换要约中收取登记票据时，亦须就该等登记票据的转售订立招股章程交付规定。美国证券交易委员会的立场是，参与的经纪自营商可利用与该等登记票据有关的交换要约登记说明书内所载的招股说明书，履行其关于登记票据的招股说明书交付规定(转售因最初出售受限制票据而未售出的配发除外)。

本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而取得的受限制票据而收到的登记票据时使用。吾等已同意，在交换要约届满后最多180天的期间内，如一家或多家该等经纪-交易商提出要求，吾等将修订或补充本招股章程，以加快或便利任何该等经纪-交易商出售任何已登记债券。

受限票据持有人如希望在交换要约中将其受限票据交换为登记票据，将被要求表明：(1)其将收到的任何登记票据将在其正常业务过程中获得；(2)在交换要约开始时，它与任何人没有违反证券法的规定参与分发登记票据的安排或谅解，并且它没有也不打算从事登记票据的分发，(3)它不是本公司的“联属”​(根据证券法第405条的含义)；及(4)如果该持有人是经纪交易商，而该经纪交易商将为其本身的账户收取登记票据，以换取因做市或其他交易活动而取得的受限制票据，则该持有人将交付

 

16

 

与转售该等登记票据有关的招股章程(或在法律许可的范围内，向购买者提供招股章程)。请参阅“分配计划”。

《登记权协议》规定，除其他事项外，如果吾等尚未就在2022年12月31日或之前根据交换要约条款有效提交的所有受限票据交换登记票据，或者如果在《登记权协议》规定的有限情况下需要提交搁置登记声明，并且该搁置登记声明没有在2022年12月31日晚些时候以及本公司收到某些受限票据持有人正式执行的提交搁置登记的请求之日后第60天或之前宣布生效，则在紧接该等登记失责发生后的首个90天期间，受限制票据的年利率最初将增加0.25%。有限制票据的年利率将按该等额外利息继续累积的每90天期间，每年额外增加0.25%；但该等额外利息的累积利率在任何情况下均不得超过年息1.00厘。当所有注册违约得到纠正时，额外的利息将停止产生。请参阅“交换优惠；注册权。”

转售已登记票据

基于美国证券交易委员会的工作人员在埃克森资本控股公司、摩根士丹利公司和Searman&Sterling所阐述的立场，在交换要约中发行的登记票据可以转售、再出售或以其他方式转让，而无需根据证券法进行登记，也无需交付符合证券法第10节要求的招股说明书，前提是希望将其受限票据交换为登记票据的受限票据持有人可以提出下述陈述：“-投标受限票据的程序”。然而，如该持有人有意参与分销登记票据，而该持有人是经纪交易商，而该经纪交易商在首次发售受限制票据时直接从吾等购入受限制票据而非作为做市活动或其他交易活动的结果，或如证券法第405条所界定为本公司的“联属公司”，则该持有人将没有资格参与交换要约，并必须遵守证券法有关转售其受限制票据的登记及招股章程交付规定。见下文“--额外债务”。

由于做市或其他交易活动而获得受限票据的经纪交易商必须提交招股说明书，以转售其在交易所要约中为自己的账户收到的任何登记票据。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取该经纪交易商因市场庄家或其他交易活动而取得的有限制票据而收到的登记票据时使用。吾等已同意，在交换要约届满后最多180天的期间内，如一家或多家该等经纪-交易商提出要求，吾等将修订或补充本招股章程，以加快或便利任何该等经纪-交易商出售任何已登记债券。有关经纪-交易商的更多信息，请参阅“分销计划”。

交换要约不是向任何司法管辖区的受限票据持有人提出的，我们也不会接受这些交换要约或接受交换要约将不符合证券或蓝天法律的任何司法管辖区的受限票据持有人的交换投标。

交换报价条款

根据本招股说明书及附函所载的条款及条件，吾等将接受任何及所有在到期日前正式投标及未撤回的限制性票据作交换之用。限量票据的投标面额只可为2,000元及超过2,000元的1,000元的整数倍。我们将发行2,000元本金或超过1,000元记名债券的整数倍，以换取兑换要约中交回的相应本金金额的有限制债券。作为交换要约中交出的每一张有限制票据的交换，我们将发行本金金额相同的挂号票据。

已登记票据的格式及条款在各重大方面将与受限制票据的格式及条款大体相同，惟已登记票据将不会因未能遵守登记权协议而受转让限制或年利率上升的限制。

 

17

 

登记票据将证明与受限票据相同的债务。登记票据将根据授权发行受限制票据的同一契约发行，并有权享有该契约的利益。因此，在适用的交换要约中没有交换的每一系列登记票据和相应的受限票据将被视为就该契约的所有目的而根据该契约发行的单一系列债务证券，以及根据该契约发行的任何适用系列的任何额外票据。

交换要约不以投标交换的登记票据的任何最低本金金额为条件。这两个交换要约都不以另一个交换要约的完成为条件。

对于确定有权参与交换要约的受限票据的登记持有人，将没有固定的记录日期。

我们打算根据注册权协议的规定、证券法和交易法的适用要求以及美国证券交易委员会的规则和规定进行交换要约。没有在交换要约中进行投标以进行交换的受限票据将继续未偿还并继续计息，并将有权享有该等持有人根据契约享有的权利和利益。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受适当投标的限制性票据进行交换。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收本公司的已登记票据，并将已登记票据交付给该等持有人。在交换要约及登记权协议条款的规限下，吾等明确保留修订或终止任何交换要约的权利，并不接受任何先前并未接受交换的受限制票据。

我们将支付与交换要约相关的所有费用和开支，但以下所述的经纪佣金或手续费、转账或其他税费除外。有关交换优惠中产生的费用和费用的更多详细信息，请阅读下面标题为“费用和费用”的部分，这一点很重要。

过期时间；延期；修改

每个交换报价将于2022年纽约时间下午5：00在            到期，除非我们自行决定延长此类交换报价的到期时间。

为了延长交换要约，我们将以书面形式通知交换代理任何此类交换要约的延期。我们将不迟于纽约市时间上午9点前，以书面形式或以公告形式通知适用限制性票据的登记持有人延长到期时间(如果有)。

我们明确保留自行决定的权利：

•

因交换要约延期而推迟接受任何受限票据的交换；

​

•

如果向交易所代理发出延长或终止交换要约的书面通知，“-交换要约的条件”中所列的任何条件尚未得到满足，则延长交换要约或终止交换要约，并拒绝接受以前未被接受的受限票据；或

​

•

在注册权协议条款的规限下，以任何方式修改交换要约的条款。

​

承兑、延期或终止的任何此类延迟将在可行的情况下尽快以书面通知或向受限票据的登记持有人公布。如果吾等以吾等认为构成重大改变的方式修订任何交换要约，吾等将以合理计算的方式即时披露该等修订，以便将该等修订通知相关限制性票据持有人。

 

18

 

在不限制我们可以选择发布任何延迟接受、延期、终止或修改任何交换要约的公告的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告，但向财经新闻服务机构发布及时的新闻稿除外。如果吾等对任何交换要约作出任何重大更改，吾等将透过包括本招股说明书在内的登记声明于生效后修订的方式披露该项更改，并将经修订或补充的招股说明书分发予每名相关限制性票据的登记持有人。此外，如果相关交换要约在此期间到期，我们将根据《交易法》的要求将相关交换要约延长5至10个工作日，具体视修订的重要性而定。在接受、延期、终止或修改任何交换要约方面，如有任何延迟，我们将立即书面通知交换代理。

交换优惠的条件

尽管交换要约有任何其他条款，我们将不会被要求接受交换或交换任何已登记的票据，并且我们可以在接受任何受限票据进行交换之前按照本招股说明书的规定终止任何交换要约，如果：

•

交换提议将违反美国证券交易委员会工作人员的任何适用法律、规则、法规或适用解释；或者

​

•

任何与交换要约有关的诉讼或诉讼已在任何法院、任何政府机构或在任何政府机构提起或威胁，而根据我们的判断，这些诉讼或诉讼可能会合理地削弱我们继续进行交换要约的能力。

​

此外，我们将没有义务接受任何持有人的受限票据用于交换，该持有人没有做出在附函中和“交换要约的目的和效果”、“受限票据的投标程序”和“分销计划”项下所述的陈述，以及根据适用的美国证券交易委员会规则、法规或解释可能合理需要的其他陈述，以便根据证券法为登记票据登记提供适当的表格。

我们明确保留在任何时间或在不同时间延长任何交换要约开放时间的权利。因此，吾等可在切实可行范围内尽快向有关限制性票据的登记持有人发出有关延期的书面通知(包括公告)，以延迟接纳任何限制性票据。在任何该等延期期间，所有先前投标的相关限制性票据将继续受适用的交换要约所规限，我们可接受该等票据以作交换，除非该等票据先前已被撤回。我们将在交换要约到期或终止后，立即将我们因任何原因不接受免费交换的任何受限制票据退还给投标持有人。

我们明确保留在上述交换要约的任何条件出现时，修改或终止任何交换要约的权利，并拒绝任何以前未被接受交换的受限票据用于交换。本行将在切实可行范围内尽快向有关限制票据的登记持有人发出任何延期、修订、拒绝承兑或终止的书面通知或公告。在任何延期的情况下，通知将不迟于纽约市时间上午9点发出，即先前安排的到期时间后的一个工作日。

此等条件仅对吾等有利，吾等可在任何时间或不同时间全权酌情决定维持此等条件，或放弃全部或部分此等条件；但任何有关任何交换要约的投标条件豁免将适用于所有相关的未偿还限制性票据，而不只适用于特定的相关限制性票据。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，则该失败并不构成放弃该权利。每一项这种权利都将被视为我们可以在任何时候或在不同时间主张的一项持续的权利。

此外，吾等不会接受任何投标的限制性票据，亦不会发行记名票据以交换任何该等限制性票据，倘若届时任何停止令将会威胁或生效，而本招股说明书是登记声明的一部分或根据1939年信托契约法令(“信托契约法令”)成为契约的一部分。

 

19

 

限售票据招标程序

除以下说明外，投标限制性票据的持有人必须在纽约时间下午5：00之前，在到期日：

•

将一份填妥并签署妥当的递送函(包括递送函要求的所有其他文件)发送给交换代理，或

​

•

如果受限票据是按照下文所述的登记程序进行投标的，则投标持有人必须将代理人的信息(如下所述)传递给交易所代理人。

​

只有在交换代理实际收到或确认后，才视为已提交。

此外，交易所代理必须在纽约时间下午5：00之前，在到期日收到限制票据的簿记转账到交易所代理在DTC的账户，DTC是簿记转账机构。

术语“代理报文”是指由DTC发送给交换代理并由其接收的计算机生成的报文，该报文构成登记确认的一部分，声明DTC已收到来自投标参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受该参与者的约束，并作出了传送函中所包含的陈述和保证，并且我们可以对该参与者强制执行该传送函。

受限票据、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行选择并承担风险。如果是通过邮寄，我们建议持有者使用挂号邮件，并适当投保，并要求回执。在任何情况下，持货人都应该留出足够的时间来保证及时交货。持有者不应向交易所代理以外的任何人发送传送函或限制票据。

如果持有人是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的限制性票据的实益所有人，并希望投标，该持有人应立即指示登记持有人代表其投标。任何登记持有人如属DTC账面登记转帐设施系统的参与者，均可透过促使DTC将受限制票据转账至交易所代理的帐户，进行受限制票据的簿记交收。

除非提交了交回兑换的受限票据，否则必须保证在传送函或提款通知上签字：

•

未填写递送函上“特别发行指示”或“特别交付指示”的受限票据登记持有人；或

​

•

用于“合格机构”的帐户。

​

如果传送函或取款通知上的签名需要担保，担保必须由“合格机构”提供。“合格机构”是指金融机构，包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司，是证券转让代理奖章计划或纽约证券交易所奖章签名计划的参与者。

我们将合理地确定所有关于招标交换的受限票据的有效性、形式和资格的问题，以及所有关于收到和接受投标的时间的问题。这些决定将是最终的和具有约束力的。

我们保留拒绝任何未有效提交的特定限制性票据或任何根据我们的判断可能是非法的承兑的权利。我们也保留权利放弃任何特定限制票据的投标形式或适用程序方面的任何缺陷或不符合规定的情况。除非放弃，否则与限制性票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在适用的交换要约到期之前得到纠正。本公司、交易所代理或任何其他人士均无责任就限量票据投标中的任何瑕疵或不妥当之处作出通知。本公司、交易所代理人或任何其他人士均不会因未能就任何瑕疵或违规事项作出通知而承担任何责任。

 

20

 

如果传递函是由限制票据登记持有人以外的人签立的，则传递函必须附有由登记持有人背书的受限票据，或由登记持有人以令人满意的形式正式签立的转让或交换书面文书，在任何一种情况下，都必须有合格机构担保的签字。此外，在任何一种情况下，原始背书或转让文书必须与限制票据上任何登记持有人的姓名完全相同地签署。

由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际代理人、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人签署的传送函或任何限制性票据或授权书，应在签署时注明。除非我们放弃，否则必须提交令我们满意的适当证据，证明他们有权这样做。

有关文件的形式和有效性、资格(包括收到时间)、接受交换和撤回投标限制票据的所有问题将由公司全权酌情决定，其决定将是最终的和具有约束力的。

通过签署或同意受传递函约束，限制票据的每个投标持有人除其他事项外，将代表：

•

它不是我们的关联公司，或者，如果是我们的关联公司，它将在适用于转售已登记票据的范围内遵守证券法的登记和招股说明书交付要求；

​

•

注册票据将在其正常业务过程中获得；

​

•

它不参与、不打算参与、也没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与(《证券法》所指的)登记票据的分发；以及

​

•

如果持有人是经纪交易商，将为自己的账户接收登记票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的受限票据，则其将交付与转售此类登记票据有关的招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书)。请参阅“分配计划”。

​

接受用于交换的受限票据；交付挂号票据

在符合适用交换要约的所有条件后，我们将在到期日后立即接受所有有效投标和未有效撤回的相关限制性票据。本行将于适用的交换要约届满及有关限制性票据获接纳后，尽快发行登记票据。见上文“交换要约的条件”。就交换要约而言，当吾等已向交易所代理发出接受的书面通知时，吾等将被视为已接受有效投标的限制性票据以供交换。

对于每一张接受兑换的受限制纸币，该受限制纸币的持有人将收到一张本金等同于已交出的受限制纸币本金的已登记纸币。接受交换的有限制票据将在交换要约完成当日及之后停止计息。受限制票据的持有人如获接纳兑换受限制票据，将不会收到任何于任何利息支付日期(记录日期为交换要约完成当日或之后)应付的受限制票据应计利息的任何付款，并将被视为已放弃收取该等受限制票据应计利息的权利。

在所有情况下，只有在交易所代理及时收到以下地址后，才会发行已登记的受限票据：

•

将受限票据存入交易所代理账户的入账确认书；

​

•

一份填妥并正式签署的传送函或被传送的代理人的电文；以及

​

•

所有其他必需的文件。

​

 

21

 

未被接受或未交换的受限票据将在适用的交换要约到期后立即免费退还给受限票据的投标持有人。如属根据下文所述的入账程序以入账转让方式投标的受限制票据，则在适用的交换要约届满后，未经兑换的受限制票据将即时退回或收回。

分录转账

交易所代理将在本招股说明书发布之日起两个工作日内，为交换要约在DTC为受限票据申请开立账户。任何参与DTC系统并投标受限票据的金融机构，必须按照DTC的转让程序(包括其TOP程序)，通过促使DTC将这些受限票据转移到交易所代理在DTC的账户，来进行受限票据的入账交付。参赛者应在到期日纽约时间下午5点前将接受通知发送给DTC。DTC将核实这一接受情况，将投标的限制性票据在DTC执行记账转移到交易所代理的账户，然后向交易所代理发送这次记账转移的确认，确认必须在到期日纽约市时间下午5点之前收到。此登记转账的确认将包括一条代理消息，确认DTC已收到参与者的明确确认，即参与者已收到并同意受传送函的约束，并且我们可以对参与者强制执行传送函。在交换要约中发行的已登记债券，可透过在DTC进行簿记转账的方式交付。然而，传送函(或代理人的电文替代)，连同任何所需的签名保证和任何其他所需的文件，必须在纽约时间下午5：00之前，在到期日的下午5：00之前，发送到下列“-交换代理”​下所列地址的交换代理(或其在DTC的帐户)，并由其接收。

撤回招标

除本招股说明书另有规定外，受限票据持有人可在适用的交换要约到期前的任何时间撤回(并重新提交)投标。为使提款生效，交易所代理必须在以下“-交易所代理”中规定的地址之一收到书面提款通知，或者持有者必须遵守DTC的TOOP系统的适当程序。

任何该等撤回通知必须指明提交拟撤回受限制票据的人的姓名、识别拟撤回的受限制票据(包括该等受限制票据的本金额及该等受限制票据的CUSIP编号及本金总额)，以及如该等受限制票据已透过TOP传送，则须指明该等受限制票据的登记名称(如与撤回持有人的名称不同)。任何该等撤回通知亦必须由已提交有限制票据的人签署，而撤回的方式须与提交该等有限制票据的传送书上的签署正本相同，包括任何所需的签署保证，或附有足以容许有限制票据的受托人登记将该等票据转移至作出最初投标及撤回投标的人名下的转让文件，如适用的话，因为该等有限制票据是透过簿记程序投标的，指明参与者于DTC的户口名称及编号，如不同于提交将予撤回的受限制票据的人的户口号码。

如果限制性票据是按照上述簿记转账程序提交的，则任何取款通知必须具体说明DTC的账户名称和编号，以贷记撤回的限制性票据，并在其他方面遵守此类安排的程序。我们将对有关此类通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题作出决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。吾等将视作任何如此撤回的受限制票据，并没有就交换要约有效地进行交换。任何已提交交换但因任何原因未交换的受限票据，在提取后将立即退还给持有人，不向持有人收取任何费用(或者，如果是按照上述程序通过簿记转账方式提交的受限票据，则此类受限票据将贷记到DTC为受限票据维护的账户)，

 

22

 

拒绝投标或终止适用的交换要约。适当撤回的受限制债券可于到期日前任何时间按上文“招标受限制债券的程序”所述其中一项程序重新投标。

Exchange代理

美国银行信托公司，国家协会已被指定为交换要约的交换代理。您应将问题和协助请求或本招股说明书或递送函的额外副本的请求发送给交易所代理，地址如下：

手工、注册、认证或
特快专递或隔夜快递

美国银行信托公司，全国协会，
作为Exchange代理

企业信托服务
利文斯顿大道60号
St. Paul, MN 55107-2292
提示：专业财务

信息电话：

(800) 934-6802

传真传输(仅适用于符合条件的机构)：

(651) 466-5400

电子邮件查询：

cts.specFinance@usbank.com

向上述地址以外的地址投递不构成对交换代理的有效投递。

费用和开支

我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。吾等已根据注册权协议同意支付交易所要约的所有开支，但任何经纪交易商的佣金或优惠除外，而吾等将就若干法律责任(包括证券法下的法律责任)向受限票据及已登记票据的持有人(包括任何经纪交易商及其他人士)作出弥偿及使其不受损害。与交换要约相关的现金支出，包括交易所代理的自付费用，将由本公司支付。我们将不会支付与持有人出售或处置受限票据有关的承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税(如果有)。

更换失败的后果

受限票据持有人如未根据交换要约将其受限票据交换为登记票据，将继续遵守受限票据上印制的图示所载的受限票据转让限制，这是由于根据证券法和适用的州证券法的登记要求或在不受证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免下发行受限票据，或在不受证券法和适用的州证券法的登记要求约束的情况下发行受限票据，以及在与定向配售发售受限票据相关的发售备忘录中所述的其他方面。

一般来说，您不能发行或出售受限票据，除非它们已根据证券法注册，或者如果您的发售或出售是根据证券法和适用的州证券豁免注册的

 

23

 

法律。除注册权协议另有规定外，我们不打算根据证券法登记受限票据的转售。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，根据交换要约发行的登记票据可由持有人(证券法第405条所指的本公司“联营公司”除外)要约转售、再出售或以其他方式转让，而无须遵守证券法的登记及招股章程交付条文；只要持有人在持有人的日常业务过程中获取登记票据，且持有人对将于交换要约中收购的登记票据的分发并无安排或谅解。任何以参与分销已登记票据为目的而在交易所投标的持有人不得依赖美国证券交易委员会的适用解释，并且必须遵守证券法中与第二次转售交易有关的登记和招股说明书交付要求。

我们目前预计，我们不会根据证券法登记在交换要约完成后仍未偿还的任何受限票据。请参阅“Risk Faces - Risks to the Exchange Offers - 您可能难以出售未交换的受限票据。”

会计处理

吾等将以与根据本招股说明书提出的要约交换的受限票据相同的账面价值在吾等的会计记录中记录已登记票据，如交换日期的会计记录所反映。因此，我们将不会确认与交换要约相关的任何会计损益。我们将支付交换要约的成本，并在登记票据的有效期内摊销与发行受限票据有关的剩余未摊销费用。

额外义务

在登记权协议中，吾等同意，在某些情况下，倘若交换要约未能于2022年12月31日或之前完成，或本公司在该日期后收到某些受限票据持有人提交搁置登记声明的书面请求，吾等将向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，涵盖持有人转售票据的事宜。在这种情况下，我们将继续有义务采取商业上合理的努力，以保持货架登记声明的有效性，并向要求复印件用于转售的任何经纪-交易商提供招股说明书的最新版本的副本。

Other

参与交换优惠是自愿的，您应该慎重考虑是否接受。我们敦促您在自己决定采取什么行动时咨询您的财务和税务顾问。我们日后可能寻求在公开市场或私下协商的交易中，透过其后的交换要约或其他方式，购入未经投标的受限制票据。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的受限票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的受限票据。

 

24

 

备注说明

根据Coterra Energy Inc.和美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(作为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的利息继承人)作为受托人(“受托人”)之间的契约发行的限制性票据，登记票据将会发行。

因为这一部分是摘要，所以它不描述契约或已登记票据的每一个方面。本摘要受制于本契约的所有条文，包括本契约及注册附注所使用的若干术语的定义，并以其全文为限。您应该阅读《契约》和《已登记票据》，因为它们包含附加信息，而不是本说明，它们将定义您作为已登记票据持有人的权利。此外，如果您提出要求，可通过标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中提供的地址免费获得Indenture的副本。您可以在“-某些定义”标题下找到本节中使用的某些大写术语的定义。就本说明书而言，所提及的“公司”、“Coterra”、“我们”、“我们”或“我们”仅指Coterra Energy Inc.，而不是其子公司。本节中使用但未在本文中定义的某些定义的术语具有在本契约中赋予它们的含义。

General

下表列出了每一系列已发行登记票据的名称(包括利率)、CUSIP编号、到期日、最高本金总额、付息日期和记录日期。

未于适用交换要约中交换的每一系列登记票据及相应的受限票据将被视为该契约项下的单一债务证券系列，据此，每一系列受限票据将被视为，相应的一系列登记票据将连同根据该契约发行的任何适用系列的任何额外票据一起发行。

注册笔记

注册笔记将：

•

为Coterra的一般无担保优先债务；

​

•

最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；

​

•

由一张或多张全球形式的已登记票据代表，但在某些情况下可由最终形式的票据代表；

​

•

优先于所有明确从属于登记票据的未来债务的偿还权；

​

•

与Coterra现有和未来的所有不从属的优先债务并列偿还权；

​

•

在结构上从属于Coterra子公司的所有债务和义务，包括Cimarex发行的未偿还优先票据；

​

•

实际上从属于以留置权担保的所有未来优先债务，但不得超过担保该等债务的抵押品的价值。

​

 

25

 

Interest

登记票据的利息将每半年支付一次，并将自适用的限制性票据系列的最近一次付息日期起计，对于登记的2027年票据，利息支付日期为2022年5月15日；对于登记的2029年票据，利息将于2022年9月15日支付。获接受交换的受限制票据持有人将被视为已放弃收取该等受限制票据的累算利息的权利，自该等受限制票据的上次付息日期起至登记票据发行之日止。接受兑换的有限制票据的利息将于登记票据发行后停止计息。登记债券的利息由交换要约完成后的第一个付息日开始计算。

Registered 2027 Notes

登记的2027年期票据的利息将为：

•

按3.90%的年利率累计；

​

•

从2022年11月15日开始，在每年5月15日和11月15日营业结束时，无论是否为营业日，每半年以现金支付一次欠款；以及

​

•

应于紧接相关付息日期之前的5月1日和11月1日支付给登记持有人。

​

Registered 2029 Notes

登记的2029年期票据的利息将为：

•

按4.375%的年利率累计；

​

•

从2023年3月15日开始，在每年3月15日和9月15日营业结束时，无论是否为营业日，每半年以现金支付一次欠款；以及

​

•

应于紧接相关付息日期之前的3月1日和9月1日支付给登记持有人。

​

已登记票据的付款；付款代理和注册人

我们将向Coterra在纽约市曼哈顿区指定的办事处或机构支付登记票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，但我们可以选择以支票的方式支付登记票据的利息，支票将邮寄到登记票据持有人的注册地址，该地址显示在注册官的账簿上。Coterra最初将任命受托人担任已登记票据的支付代理和注册人。然而，吾等可更改已登记票据的付款代理或登记处，而无须事先通知已登记票据持有人，而Coterra或其任何附属公司可担任付款代理人或登记处。

本行将以存托信托公司(“DTC”)或其代名人的名义登记或持有的全球形式登记票据的本金、溢价(如有)及利息，以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球登记票据的登记持有人。如登记债券的任何预定付款日期不是营业日，则付款将于下一个营业日支付，而不会因延迟支付额外利息。

转账调换

持有人可以根据本契约转让或交换已登记的票据。除其他事项外，注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。Coterra、受托人或注册处处长不会就登记转让或交换已登记票据收取服务费，但Coterra可要求持有人支付一笔款项，足以支付法律规定或契约许可的任何转让税或其他政府税项及费用。Coterra不需要转让或兑换任何选定用于赎回的已登记票据。

 

26

 

此外，Coterra在选择要赎回的已登记票据之前，不需要在15天内转让或交换任何已登记票据。

任何票据的登记持有人在任何情况下都将被视为该票据的所有者。

可选赎回

在每一系列已登记债券的适用票面赎回日期前，在不少于10天或不超过60天的通知下，我们可随时选择全部或不时赎回本金2,000美元或超出本金1,000美元的任何整数倍，赎回价格相等于以下两者中较大者：(1)将赎回的登记债券本金的100%，及(2)将赎回的登记债券的剩余预定本金及利息的现值之和，该等本金及利息假若该等登记债券于该系列的适用票面赎回日期到期，则于赎回日期后到期，但不包括赎回(不包括应计利息的任何部分)赎回日期)每半年贴现至赎回日期(假设360天年度包括12个30天月)，按国库率加25个基点计算，另加赎回日(但不包括赎回日期)的适用登记票据应计利息(惟于赎回日期或之前到期的利息将于有关记录日期支付予该等登记票据的记录持有人)。吾等可书面指示受托人以本公司名义发出赎回通知，但受托人须在发出赎回通知日期前至少五天(或受托人同意的较短时间)收到该书面指示，费用由吾等承担。我们将向受托人提供与任何赎回相关的高级人员证书和律师意见。

如任何已登记票据于该系列适用的票面赎回日期或之后赎回，吾等可选择于不少于10天但不超过60天的通知下赎回每个系列的已登记票据，赎回价格相等于须赎回的已登记票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息(惟于赎回日期或之前到期的利息将于有关记录日期支付予该等已登记票据的纪录持有人)。

即使本协议有任何相反规定，如通知是就已登记票据的契约失效或法律失效或就已登记票据的契约清偿和清偿而发出的，则通知可于赎回日期前60天以上邮寄(或在适用的存托凭证程序或法规所允许或要求的范围内，以电子方式寄送)。任何赎回通知可由Coterra酌情决定，但须遵守一个或多个先决条件。赎回通知不必列明确切的赎回价格，只需列出赎回价格的计算方式即可。

就已登记备注而言：

“2027票据票面调用日期”指2027年2月15日。

“2029年票据面值催缴日期”指2028年12月15日。

“可比国库券发行”是指美国国库券或由独立投资银行家选定的到期日与待赎回登记票据的剩余期限相若的证券(为此，假设登记票据于该系列的适用票面赎回日期到期)，该等证券将在挑选时并根据惯常财务惯例，用于为新发行的与登记票据剩余期限相若的公司债务证券定价。

就任何赎回日期而言，“可比国债价格”指(A)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，在该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(B)如果我们获得少于四个此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”是指由我们指定的参考国库交易商之一。

“面值催缴日期”是指2027年的票据面值催缴日期或2029年的票据面值催缴日期(视情况而定)。

 

27

 

“参考国债交易商”指我们将选择的纽约市至少一家美国政府一级证券交易商。

“参考国库券交易商报价”是指参考国库券交易商于下午3：30向吾等以书面形式向吾等报价的每一参考国库券交易商及任何赎回日期的平均买入价及要约价(以本金的百分比表示)，由吾等厘定。纽约时间在上述赎回日期之前纽约市的第三个营业日。

“国库券利率”是指在任何赎回日期，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年到期收益率的年利率。

在任何部分赎回的情况下，受托人将按照登记票据所在的主要国家证券交易所(如有)的要求选择用于赎回的登记票据，或如果登记票据没有上市，则按比例、通过抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的其他方法或受托管理人的适用程序可能要求的其他方法进行选择，尽管原始本金不超过2,000美元的登记票据将不会被部分赎回。如任何登记票据只赎回部分，则与该登记票据有关的赎回通知将述明须赎回的本金部分。在注销原有登记票据时，本金金额相等于未赎回部分的新票据将以持有人的名义发行。

Coterra不需要就登记的票据支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

根据适用的证券法，Coterra及其子公司和附属公司可以通过除赎回以外的其他方式收购注册票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式。

Ranking

登记票据将是本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于所有未来的债务，而该等债务的偿付权明确从属于登记票据。登记票据将与本公司未来所有不从属的债务享有同等的偿付权，并将(1)在结构上从属于本公司附属公司的所有债务和义务，包括Cimarex发行的未偿还优先票据和我们子公司的任何其他债务和负债，以及(2)实际上从属于以留置权担保的所有未来优先债务，但不得超过担保该等债务的抵押品的价值。如果Coterra破产、清盘、重组或其他清盘，或任何优先担保债务加速，Coterra为该优先担保债务提供担保的资产只有在该优先担保债务项下的所有债务得到全额偿还后，才可用于支付登记票据上的债务。参见“注释 - 排名说明”。

截至2022年6月30日，我们的未偿还综合债务总额约为31亿美元(均未获得担保)，其中包括未偿还的无担保优先票据本金总额约20亿美元，包括限制性票据，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款。2022年8月1日，我们偿还了1.24亿美元的未偿合并债务本金。我们于2022年9月19日发出赎回通知，赎回已发行的Coterra 2024债券的本金总额为705,495,000美元，相当于所有未偿还的Coterra 2024债券，以及Cimarex 2024债券的本金总额44,497,000美元，相当于所有未偿还的Cimarex 2024债券。Coterra 2024债券和Cimarex 2024债券将分别于2022年9月29日和2022年10月19日赎回。

控制变更触发事件

如果发生控制权变更并伴随着已登记票据评级下降(统称为“控制权变更触发事件”)，除非Coterra已行使其赎回全部

 

28

 

“-可选择赎回”项下所述的登记票据，各持有人有权要求Coterra以现金回购该持有人登记票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，现金购买价相等于该等登记票据本金的101%加上截至购买日的应计及未付利息(须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，除非Coterra已按照“-可选赎回”的规定行使其赎回所有已登记票据的权利，否则Coterra将向已登记票据的每一持有人邮寄(或在适用的全球已登记票据的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)通知(“控制权变更要约”)，并向受托人发送一份副本，声明：

(1)

控制权变更触发事件已经发生或将发生，且持有人有权要求Coterra以现金购买该持有人的已登记票据，购买价格相当于该已登记票据本金的101%，外加截至购买日的应计和未付利息(以记录日期的记录持有人在相关付息日收取利息的权利为准)(“控制权变更付款”)；

​

(2)

回购日期(不得早于邮寄通知之日起30天或迟于60天，或为符合交易所法案规定所需的较晚日期)(“控制权变更付款日期”)；但控制权变更付款日期不得早于控制权变更触发事件之前；以及

​

(3)

Coterra确定的与Indenture一致的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其记名票据。

​

在控制权变更付款日期，Coterra将在合法范围内：

(1)

接受所有已正式投标且未根据控制权变更要约撤回的已登记票据或部分已登记票据(2,000美元或超过1,000美元的整数倍)接受付款；

​

(2)

向付款代理人存放一笔数额相当于就所有如此投标的登记票据或该等票据的一部分支付的控制权变更付款的款额，但不得超过以前为此目的而存入的款额；及

​

(3)

向受托人交付或安排将先前未为此目的交付的已登记票据交付受托人，并提交一份高级人员证书，说明Coterra正在购买的已登记票据或部分已登记票据的本金总额。

​

支付代理人将迅速(或在适用的全球登记票据的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)就该等登记票据提交控制权变更付款的每名登记票据持有人，而受托人将迅速认证并向每名持有人邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)一张本金相当于交出的登记票据的任何未购买部分(如有)的新登记票据；但每笔该等新登记票据的本金金额为2,000美元，或超出1,000美元的整数倍。付款代理人将以全球形式向DTC或其代名人(视属何情况而定)交付以DTC或其代名人名义登记或以即时可用资金持有的该等已登记票据的控制权变更付款。

无论是否适用本契约的任何其他条款，上述控制条款的变更都将适用。除上文就控制权变更触发事件所述外，契约并不包含允许持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求Coterra回购或赎回已登记票据的条款。

如果第三方在 中以特定方式、时间和其他方式更改控制权要约，Coterra将不会被要求在控制权变更触发事件时更改控制权要约

 

29

 

遵守适用于Coterra提出的控制权变更要约的契约规定，并购买根据该控制权变更要约有效投标和未撤回的所有票据。

Coterra将在适用的范围内遵守《交易法》第14E-1条以及任何其他证券法律或法规关于根据本公约回购登记票据的要求。在任何证券法律或法规的规定与契约的规定相冲突的情况下，Coterra将遵守适用的证券法律和法规，不会因冲突而被视为违反了契约中所述的义务。

某些公约

留置权限制

Coterra将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地创建、产生、容忍或允许存在任何留置权，以保证其任何财产或资产(包括但不限于子公司的股本)的融资债务(许可留置权除外)或由此产生的收入或利润，无论这些债务或利润是在发行日拥有的或在该日期之后获得的，除非与创建同时发生，产生或承担该留置权的有效拨备是为了保证在契约和登记票据下到期的债务与该留置权担保的出资债务同等和按比例优先于该留置权所担保的出资债务，只要该出资债务是如此担保的。

尽管有前段规定，吾等可并可准许吾等的任何附属公司直接或间接地设立、招致或容受或容许任何留置权的存在，而无须担保登记票据；但以该留置权担保的该等出资债务的本金总额，连同吾等及吾等任何附属公司以任何留置权(准许留置权除外)担保的所有其他出资债务的未偿还本金总额，在该等出资债务产生、产生或承担时，不得超过当时综合有形资产净值的15%。

兼并和合并

Coterra不会与任何人合并或合并，也不会在合并的基础上将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)

由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、法人、合伙企业、信托或有限责任公司，继任者公司(如果不是公司)将通过附加契约、签立并交付受托人的方式明确承担公司在任何系列登记票据和契约下的所有义务；但如继承人公司并非公司，则根据美利坚合众国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律成立的法人全资附属公司应成为该等登记票据的共同发行人；

​

(2)

此类交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约事件；以及

​

(3)

Coterra应已向受托人提交高级职员证书和律师意见，声明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及该等补充契约(如有)符合契约，并已遵守契约中规定的与该等交易有关的所有先决条件。

​

就上述目的而言，出售、租赁、转易、转让或以其他方式处置Coterra一家或多家子公司的全部或几乎所有财产及资产，而该等财产及资产若由Coterra而非该等附属公司持有，将按综合基础构成Coterra的全部或实质所有财产及资产，应视为以综合基础转让Coterra的全部或实质所有财产及资产。

前身公司将被免除其在登记票据下的义务，而契约和后继者公司将继承和被取代，并可以行使每项权利

 

30

 

(Br)Coterra在登记票据及契约下的权利及权力，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，前身公司将不会免除支付任何系列登记票据的本金及利息的责任。

虽然判例法中对“基本上所有”一词的解释有限，但在适用法律下对这一短语没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

SEC Reports

Coterra将在向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交或向受托人提交Coterra根据交易法第13或15(D)节规定必须向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或前述规则和法规规定的任何部分的副本)。如果Coterra不受交易法第13或15(D)节的要求，Coterra将根据证券法颁布的第144A(D)(4)条向所有已登记票据持有人和由已登记票据持有人指定的已登记票据的潜在购买者迅速提供根据证券法颁布的第144A(D)(4)条规定交付的信息。就本公约而言，如果Coterra已通过EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交报告或资料，或以其他方式在Coterra网站的免费页面上公开提供该等报告或资料，则Coterra将被视为已按本公约的要求向受托人、登记票据持有人及真诚的潜在购买者提供或提交该等报告及资料；但前提是受托人无任何责任决定该等报告及资料是否已提交或已张贴在该网站上。

违约事件

以下各项都是每个系列注册票据的默认事件：

(1)

到期的任何此类系列票据的任何利息支付违约，持续30天；

​

(2)

任何该系列票据的本金或溢价(如有)在其规定的到期日到期时、在可选赎回时、在需要回购时、在声明时或在其他情况下违约；

​

(3)

Coterra未能履行其在“- - 合并和合并的某些公约”项下的义务；

​

(4)

Coterra在以下规定的通知后60天内未遵守其在契约或该系列的登记票据中包含的其他协议；

​

(5)

任何按揭、契据或票据，如根据该按揭、契据或票据发行，或借以担保或证明Coterra借入的款项(或Coterra担保的款项)有任何债务，但欠附属公司的债务除外，则不论该等债务或担保现已存在或在发行日期后产生，而违约：

​

(a)

因未在此类债务规定的宽限期届满前就此类债务支付本金、利息或溢价(“拖欠款项”)所致；或

​

(b)

导致此类债务在到期前加速(“交叉加速准备”)；

​

，在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如有未解决的付款违约，或其到期日已经并仍如此加速，合计为1.5亿美元或更多；或

(6)

Coterra破产、资不抵债或重组的某些事件(“破产规定”)。

​

 

31

 

然而，本款第(4)款下的违约不会构成违约事件，直到受托人或当时该系列未偿还票据本金至少25%的持有人将违约以书面形式通知Coterra，而Coterra在收到该通知后未在本款第(4)款规定的时间内纠正此类违约。该通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是“违约通知”。

如发生违约事件(上文第(6)款所述的违约事件除外)且仍在继续，受托人可向Coterra发出书面通知，或当时持有该系列未偿还债券本金至少25%的持有人以书面通知Coterra及受托人，而受托人应该等持有人的要求，宣布该系列所有登记债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)到期及应付。该通知必须具体说明违约事件，并声明该通知是“加速通知”。上述声明一经作出，该等本金、保费(如有的话)及应累算及未付利息即告到期及即时支付。如因“-违约事件”下第(5)款所述的违约事件已经发生并仍在继续而导致任何系列的注册票据加速发行的声明，任何系列已登记票据的加速发行声明，如依据第(5)款触发上述失责事件的失责行为，须由Coterra在收到有关适用的系列票据加速发行声明的书面通知后20天内，由Coterra作出补救或补救，或由有关债项持有人免除，且如(1)撤销该系列已登记票据的加速发行不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令冲突，及(2)所有现有的违约事件，但不包括本金、保险费(如有的话)，或仅因登记票据的加速而到期的登记票据的利息，已治愈或免除。如上文第(6)款所述违约事件发生并仍在继续，本金、保费(如有), 而所有该系列登记债券的应计及未付利息将成为及即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在下列情况下，未偿还债券的过半数本金持有人可免除所有过往的违约(本金、溢价、(如有)未支付本金、溢价或利息除外)，并撤销任何系列的已登记票据及其后果的任何该等加速，条件是：(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，及(2)除未支付本金、溢价(如有)及该系列已登记票据的利息未获支付外，所有现有的违约事件已获补救或豁免，而该等违约事件仅因该加速声明而到期。

除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如发生并持续发生失责事件，受托人将无义务在任何持有人的要求或指示下行使契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证。除强制执行在到期时收取本金、保费或利息的权利外，任何持有人不得就任何系列的契约或登记票据寻求任何补救，除非：

(1)

此类持有人此前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

​

(2)

当时该系列未偿还债券本金至少25%的持有人已要求受托人采取补救措施；

​

(3)

此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供合理的担保或赔偿；

​

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求；以及

​

(5)

该系列当时未偿还债券的大部分本金持有人并未在该60天期限内向受托人发出受托人认为与该要求不一致的指示。

​

在若干限制的规限下，持有每一系列未偿还债券本金大多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将在 中被要求

 

32

 

(Br)行使其权力，以谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律、契约或任何系列的已登记票据相抵触的指示，或受托人真诚地认为不适当地损害任何其他持有人的权利或涉及受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用，在其唯一酌情决定权下获得其满意的赔偿。

《契约》规定，如果违约发生且仍在持续，且受托人知悉，受托人必须在违约发生后90天内向受影响的已登记票据系列的每个持有人邮寄(或在适用的全球票据DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)违约通知。除非任何系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付出现违约，否则只要受托人的董事会或董事会委员会或其负责人员委员会及/或受托人的一名负责人员真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续失责的通知。此外，Coterra必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约。Coterra还被要求在事件发生后30天内向受托人提交书面通知，说明任何可能构成违约的事件，除非此类违约已在30天期限结束前得到补救或放弃，其状况以及Coterra正就此采取或拟采取的行动。

修改和豁免

除以下两段所述外，任何系列登记票据(以及根据该公司发行的任何其他债务证券)的持有人的权利和权利，在征得同意后(为免生疑问，包括就购买、投标、要约或交换而取得的同意)，可予更改、修改、修订或补充，并可放弃过去的任何违约或任何条文的遵守。(I)持有根据该公司作为单一类别发行的所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，或(Ii)如根据该公司发行的一系列未偿还债务证券中少于全部的未偿还债务证券受该等变更、修订、修订、补充或豁免影响，则持有该等变更、修订、修订、补充或豁免所影响的所有系列未偿还证券的本金不少于多数的持有人作为单一类别。

然而，未经每一受影响的未登记票据持有人同意，任何修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的每一受影响系列的任何已登记票据)：

(1)

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的记名票据的本金金额；

​

(2)

降低规定的利率或延长规定的记名票据付息时间；

​

(3)

降低任何已登记票据的本金或延长其规定的到期日；

​

(4)

免除对已登记票据的本金、溢价(如有的话)或利息的违约或违约事件(但由当时未偿还的该系列已登记票据的本金总额至少过半数的持有人就未付款违约而撤销加速该系列的已登记票据，以及免除因该加速而导致的拖欠款项除外)；

​

(5)

减少赎回或购回任何系列已登记票据时应支付的保费，或更改可赎回或购回任何已登记票据的时间，如上文“-选择性赎回”或“控制权变更触发事件”所述，不论是透过修订或豁免契约、定义或其他规定(修订“控制权变更”或“控制权变更触发事件”的定义除外)；

​

 

33

 

(6)

使任何登记票据以登记票据中所述以外的货币支付；

​

(7)

损害任何持有人在本金、溢价(如有)及到期日期之后收取该持有人的记名票据的本金、溢价及利息的付款的权利，或就强制执行该持有人的记名票据的任何付款或就该持有人的记名票据提起诉讼的权利；或

​

(8)

对修改或放弃条款进行任何更改，需要征得每个持有人的同意。

​

尽管有上述规定，但无需登记票据持有人同意，Coterra和受托人可将契约和登记票据修改或补充为：

(1)

消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

​

(2)

规定由继承实体根据“-某些契约 - 合并和合并”承担Coterra在契约或已登记票据项下的义务；

​

(3)

规定或便利发行无证书已登记票据，以补充或取代有证书的已登记票据(但无证书已登记票据须为守则第163(F)条的目的以登记形式发行)；

​

(4)

增加已登记票据的担保；

​

(5)

保护已注册的票据；

​

(6)

为了登记票据持有人的利益，增加Coterra或另一债务人在契约或登记票据下的契诺，或失责事件，或作出更改，使登记票据持有人有更多权利，或放弃赋予Coterra或其他该等债务人的任何权利或权力；

​

(7)

做出不会对任何持有人在契约或已登记票据项下的法律或合同权利产生不利影响的任何变更；

​

(8)

证明并规定接受继任受托人在契约下的任命；但条件是继任受托人在其他方面有资格并有资格根据契约条款行事；

​

(9)

规定发行根据本契约获准发行的额外票据；或

​

(10)

遵守任何适用证券托管机构的规则。

​

根据契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的特定格式，不需要得到受影响系列登记票据的持有人的同意。只要该同意批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何已登记票据持有人就该持有人的已登记票据的投标所给予的同意，将不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，Coterra须向该系列的注册票据持有人邮寄(或在适用的全球注册票据的DTC程序或法规所允许或要求的范围内，以电子方式)一份简要描述该等修订、补充或豁免的通知。然而，没有向该系列登记票据的所有持有人发出该通知，或该通知中的任何缺陷，均不会损害或影响任何修订、补充或豁免的有效性。

Defeasance

Coterra可在其选择的任何时间选择解除其在本契约项下发行的任何未偿还票据的所有债务(“法律上的失败”)，但下列情况除外：

(1)

持有人在该系列登记票据的本金、溢价(如有的话)及利息到期时，完全从下述信托中收取款项的权利；

​

 

34

 

(2)

Coterra对该系列已登记票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残缺、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办公室或机构的付款和以信托方式持有的票据付款的资金；

​

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及Coterra与此相关的义务；以及

​

(4)

本契约的法律无效条款。

​

Coterra可随时就任何一系列已登记票据履行“-控制权变更触发事件”及“-某些契约”​(“契约失效”)项下所述契约下的义务。

Coterra可以行使其法律无效选择权，尽管其先前行使了契约无效选择权。如果Coterra行使其法律无效选择权，则可能不会因为该系列的已登记票据发生违约事件而加速支付适用系列的已登记票据。如果Coterra行使其契约失效选择权，则可能不会因为第(4)款(仅针对因该契约失效而解除的契约)和第(5)款“-某些契约和违约事件”中规定的违约事件而加速支付适用系列的已登记票据。

为了行使失效选择权，Coterra必须不可撤销地将资金或美国政府支付适用系列已登记票据的本金、溢价和利息(视情况而定)的信托(“失效信托”)存入受托人，并必须遵守某些其他条件，包括但不限于，向受托人提交律师的意见(除惯常例外和例外情况外)，大意是该系列已登记票据的持有人将不确认收入。由于这种存款和亏损而产生的联邦所得税收益或损失，将被缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生这种存款和亏损的情况相同。仅在法律上无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

如果Coterra在契约失效后未能履行其根据契约就适用系列的已登记票据承担的剩余义务，并且由于发生任何不可抗拒的违约事件而宣布该系列的已登记票据已到期并应支付，则存放在受托人处的金额和美国政府债务可能不足以支付因该违约事件而加速的该系列已登记票据的到期金额；然而，Coterra仍将对该等付款负责。

满意与解脱

在下列情况下，该契约(与登记票据有关)将被解除，并对根据该契约发行的所有系列票据不再具有进一步效力：

(1)

所有经认证并交付的该系列票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及已将支付款项存入信托的票据除外)已交付受托人注销；或

​

(2)

(A)所有该等迄今尚未交付受托人注销的票据，已因发出赎回通知或其他原因而到期及应付，并将在一年内到期及应付，或根据受托人满意的安排，在一年内赎回，或根据受托人满意的安排，由受托人以Coterra的名义发出赎回通知而被要求赎回，而Coterra已不可撤销地存放或安排存放于该受托人处，作为纯粹为持有人利益而以信托形式提供的资金、美元现金，美国政府债务(如契约所界定)或其组合，其数额足以支付及清偿该系列的已登记票据的全部债务，而不考虑任何利息再投资，而该系列票据至今仍未交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及截至到期日或赎回日(视属何情况而定)的应计利息；

​

 

35

 

(b)

Coterra已支付或安排支付其在该契约下就该系列的注册票据应支付的所有款项；和

​

(c)

Coterra已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于在到期或赎回日期(视情况而定)支付该系列的注册债券。

​

此外，Coterra应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见(律师的意见可能受习惯假设和排除的影响)，每一份均说明已满足满足和解聘的所有先决条件。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

董事、高级职员、雇员、经理、成员、合伙人、公司注册人或股东不对Coterra在登记票据或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受挂号纸币，放弃并免除所有该等责任。豁免及豁免是发行登记债券的部分代价。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

关于受托人的问题

美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)是Indenture下的受托人，并已被Coterra任命为登记票据的注册人和支付代理。此外，托管人的附属机构美国银行全国协会是Coterra第二次修订和重述的信贷协议(经修订)的文件代理和贷款人。受托人对本招股说明书或相关文件所载资料的准确性或完整性概不负责。

治国理政

本契约受纽约州法律管辖，注册票据一经发行，即受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

某些定义

“董事会”是指：(1)对属公司的任何人、该人的董事会或其任何正式授权的委员会；(2)对任何合伙(普通或有限责任)的任何人、该合伙的普通合伙人的董事会或其任何正式授权的委员会；或(3)对任何其他人、履行类似职能的个人或团体或其任何正式授权的委员会。

“营业日”是指纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

任何人的“股本”是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括但不限于该人的任何优先股和有限责任公司或合伙企业的权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括可转换或可交换为该等股本的任何债务证券。

“控制权变更”是指：

(1)

(Br)任何相关人士的“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接成为实益所有人(如交易法规则13d-3和13d-5所界定的，但该个人或团体应被视为对任何该等个人或团体有权获得的所有股份拥有“实益所有权”，不论该权利可立即行使或仅在一段时间过去后行使)，Coterra总投票权的50%以上(或通过合并、合并或其继任者或

​

 

36

 

(Br)购买其全部或几乎所有资产)(就本条款而言，该个人或集团应被视为实益拥有由母公司实体持有的任何Coterra有表决权股票，如果该个人或集团直接或间接“实益拥有”​(如上所述)超过该母实体有表决权股票投票权的50%)；但任何人或团体不得被视为以下证券的实益拥有人：(A)任何依据该个人或团体或其代表作出的投标或交换要约而进行投标或交换的证券，直至该等投标证券被接受购买或交换为止；或(B)以下证券的实益拥有权：(I)完全由于响应委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生，且(Ii)根据《交易法》(如适用)在附表13D(或任何后续附表)上不须报告；或

(2)

在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成Coterra董事会的个人(连同任何新董事，其选举或任命由该董事会选举或任命，或其提名由Coterra的股东经当时在任的董事的多数投票通过，该董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何原因不再构成Coterra当时在任的董事会的多数成员；或

​

(3)

在一次或一系列相关交易中，将Coterra及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”​(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)；或

​

(4)

Coterra的股东通过清算或解散Coterra的计划或建议。

​

“税法”系指修订后的1986年国内税法。

“合并有形资产净值”是指在任何确定日期，Coterra及其子公司的资产总额(减去适用的折旧和估值准备金以及根据公认会计准则可从特定资产账户的账面总值中扣除的其他准备金和项目)扣除后的总额：

(1)

所有流动负债(不包括(A)根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其数额后12个月以上的任何流动负债，以及(B)已融资债务的当前到期日)；以及

​

(2)

所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值，均以不早于Coterra根据公认会计原则编制的最新可用年度或季度合并财务报表的日期在我们的综合资产负债表中列出。

​

“违约”是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

“有担保债务”是指就任何人而言，该人所欠的所有债务，而这些债务是在有担保债务确定之日起一年以上之后到期的，或可由该人续期至某一日期。

“公认会计原则”是指自发布之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计专业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中所述的原则。

 

37

 

“担保”是指任何人直接或间接担保他人任何债务的或有或有义务，以及此人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

(1)

购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议保存、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付、或维持财务报表条件或其他方式产生的)；或

​

(2)

为以任何其他方式保证上述债务的债权人获得偿付或保护该债权人不受(全部或部分)债务损失的目的而订立的；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

​

“持有人”是指以其名义将已登记票据登记在登记官簿册上的人。

“招致”是指发行、设立、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，在某人成为子公司时存在的任何债务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)将被视为在该子公司成为子公司时由该子公司招致；而“已招致”和“产生”两个术语具有与前述相关的含义。

“负债”指在任何确定日期对任何人而言，该人偿还借款的任何义务，不论是或有义务或其他义务及其任何担保。

“投资级评级”是指等于或高于(1)Baa3(或同等评级)的评级，穆迪的评级为稳定或更好；(2)BBB-(或同等评级)的评级为标准普尔的稳定或更好的展望，或者如果上述任何一个实体因Coterra无法控制的原因停止对适用的注册票据系列进行评级，则由Coterra选择的另一家或多家国家认可的统计评级机构(视情况而定)给予同等的投资级评级。

“发行日期”是指根据契约首次发行受限制票据的日期。

就任何资产而言，“留置权”是指与任何资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、担保、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议。为免生疑问，在任何情况下，(1)经营租赁不得被视为构成留置权，(2)在ASC 842生效之前，根据公认会计准则不被视为资本租赁的合同不得被视为构成留置权。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、总裁副董事长、司库或科泰来公司的秘书。

“高级船员证书”是指由两名高级船员签署的证书，或由一名高级警官和一名助理财务主管或一名Coterra助理秘书签署的证书。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是Coterra或受托人的雇员或律师。

“允许留置权”是指，对于任何人：

(1)

为受托人或适用系列已登记票据的持有人的利益而以受托人为受益人的任何留置权，或为已登记票据提供担保的任何留置权，或为第三方的利益而信托持有的基金的留置权；

​

(2)

此人根据工伤补偿法、失业保险法或类似法律作出或提供的承诺或存款或其他担保，或与此有关的善意存款

​

 

38

 

该人为当事一方的投标、投标、合同(偿还债务的合同除外)或租赁，或为保证该人的公共、监管或法定义务而存入的存款，或为保证该人作为当事一方的履约、担保、上诉或类似债券而存入的现金或现金等价物的存款，或作为有争议的税项、进口税或关税或支付租金的保证的保证金；

(3)

法律规定的留置权，包括但不限于承运人、仓库保管员、供应商、机械师、物料工、维修工和在正常业务过程中产生的类似留置权；

​

(4)

税收、评估或其他政府收费尚未因不支付而受到惩罚，或正在通过适当的谈判或程序真诚地提出异议，但条件是已根据公认会计准则要求对其进行适当的准备金；

​

(5)

在其正常业务过程中，应保证或履约保函或信用证或银行承兑汇票的发行人在其正常业务过程中应其请求并为其账户开具的留置权；但此类信用证不构成债务；

​

(6)

财产留置权，以确保(I)获得、建造、改建、改善或修复任何财产或资产的全部或任何部分成本，或用于与此类财产相关的改进，以及(Ii)Coterra或任何子公司为上文第(I)款所述活动提供资金而产生的债务；但该等留置权所担保的债务本金总额不得超过如此取得、建造或改善的资产或财产的成本，而该等留置权是在建造、取得或改善该等资产或财产后180天内设定的，且不会对除该等资产或财产及其附属财产以外的任何其他科泰乐或其附属公司的任何其他资产或财产构成负担；

​

(7)

判决留置权；但任何此类判决留置权没有也不会与其他判决留置权一起引起违约事件，以及(Ii)有充分的担保(或已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当拨备)，并且为复核判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起此类法律程序的期限尚未届满；

​

(8)

在某人成为子公司时对该人的财产、资产或股本享有留置权；但此类留置权不得因该另一人成为子公司而产生、产生或承担，也不得因该另一人成为子公司而产生、产生或承担；但进一步规定，任何此类留置权不得延伸至Coterra或任何其他子公司拥有的任何其他财产或资产；

​

(9)

对Coterra或其子公司收购该财产、资产或股本时的人的财产、资产或股本的留置权，包括通过与Coterra或任何子公司合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权不得因此类收购而产生、产生或承担，也不得因此类收购而产生、产生或承担；但进一步规定，此类留置权不得延伸至Coterra或任何子公司拥有的任何其他财产或资产；

​

(10)

担保子公司欠Coterra或任何其他子公司的债务或其他义务的留置权；

​

(11)

工业收入、市政债券或类似债券下的留置权；

​

(12)

为抵销或清偿Coterra或任何附属公司的债务而在信托中存放款项或债务证据而产生的任何留置权；以及

​

(13)

对以前根据本定义第(6)、(8)、(9)或(13)款担保的债务进行全部或部分再融资、退款、替换、修改、延期或修改(或后续再融资、退款、替换、修改、延期或修改)的留置权，但任何此类留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分(加上与此有关的改进、附加权、收益或股息或分配)

​

 

39

 

担保(或根据产生原始留置权的书面安排，可以担保)再融资、退还、替换、修改、延期或修改的债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“评级机构”是指标普和穆迪投资者服务公司，或者如果标普或穆迪或两者都不应公开对适用系列的登记票据进行评级，则由Coterra选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(由董事会决议证明)将取代标准普尔或穆迪或两者(视情况而定)。

“评级下降”是指每个评级机构将适用系列的注册债券的评级下调一个或多个等级(包括类别内和评级类别之间的级别)，使每个评级机构对该系列的注册债券的评级在自可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更公告后的30天期限结束(该30天期限为30天)的任何日期降至投资级评级以下。只要任何一家评级机构公开宣布考虑下调适用系列的该等注册债券的评级，而另一家评级机构已下调评级，或公开宣布考虑下调该系列的注册债券评级)。

“负责人”在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时的主管人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事务的人的职责相似，并对契约的管理负有直接责任。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

《证券法》是指修订后的1933年《证券法》及其颁布的《美国证券交易委员会》的各项规章制度。

“标普”指标普全球评级，标普全球公司的一个部门，或其继任者。

“约定到期日”是指就任何担保或债务而言，在该担保或债务中指明的作为该担保或债务本金的支付的固定日期的日期，包括但不限于根据任何强制性赎回规定，但不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类本金的任何或有义务。

对于任何人来说，“附属公司”是指任何(1)公司，其已发行股本在通常情况下有权在该公司的董事、经理或受托人选举中投票的多数票，将在当时直接或间接由该人或在通常情况下拥有多数投票权的任何其他人直接或间接拥有，由该人士拥有或(2)合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“美国政府债务”系指以下证券：(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证及时付款的人的义务，作为美利坚合众国的完全信用和信用义务，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款；但条件是(除法律另有规定外)该托管人无权作出

 

40

 

{br]从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务的本金或利息中扣除。

个人的“有表决权股票”是指该人当时已发行且通常有权在董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的股本。

 

41

 

交换优惠；注册权

2021年10月7日，本公司与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、PNC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、Capital One Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、KeyBanc Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.和MUFG Securities America Inc.作为交易商经理，订立有关受限制票据的注册权协议。于登记权协议中，本公司同意(其中包括)为受限制票据持有人的利益作出商业上合理的努力，以(1)安排以表格S-4格式提交一份登记要约，以将每一系列受限制票据交换已登记票据，其条款在所有重大方面与该系列受限票据大体相同(但已登记票据将不会载有有关转让限制或任何增加年利率的条款)及(2)使该等登记声明于2022年12月31日根据证券法生效。

如果美国证券交易委员会宣布本招股说明书中包含的登记声明有效，公司将以登记的票据换取限制性票据。每个交换要约自招股说明书邮寄和/或电子交付之日起至少20个工作日内有效。就根据交换要约交回本公司的每张受限制票据而言，该受限制票据持有人将收到一张本金相等的该系列已登记票据。登记票据的利息将每半年支付一次，并将由适用的限量票据系列的最近一次付息日期起计，如属已登记的2027年票据，则为2022年5月15日；如属已登记的2029年票据，则为2022年9月15日。参与交换要约的可登记证券的持有者将被要求向我们提出某些陈述。本公司将尽商业上合理的努力，在注册声明生效后60天内完成交换要约。

根据多封致第三方的不采取行动信函中对美国证券交易委员会的现有解释，已登记票据将可在交换要约后自由转让，而无需根据证券法进一步登记，但参与交换要约的任何经纪自营商在转售已登记票据时必须提交符合证券法要求的招股说明书。此外，根据美国证券交易委员会工作人员的适用解释，本公司的联属公司将不被允许在交换要约中将其限制性票据交换为登记票据。

本公司将同意在证券法规定的期限内提供一份符合证券法要求的招股说明书，供参与的经纪自营商和其他具有类似招股说明书交付要求的人士(如有)使用，用于任何注册票据的转售。未于交换要约中投标的任何系列的受限制票据将继续按契约所载利率就该系列受限制票据计息，并受契约所指明的所有条款及条件所规限，包括转让限制，但于完成交换要约后，将不会保留注册权协议项下的任何权利(包括有关增加年利率的权利)。

如交换要约因任何原因未能于2022年12月31日或之前完成，或在该日期之后，本公司收到某些受限制票据持有人提交搁置登记书的书面请求，则本公司将采取商业上合理的努力，提交并生效有关转售受限制票据的搁置登记书，并使该搁置登记书保持有效，直至受限票据不再是“可登记证券”​(定义如下)之日为止。在这种搁置登记的情况下，本公司将向每一位参与限制性票据的持有人提供招股说明书的副本，在搁置登记声明生效时通知每位参与受限票据持有人，并采取某些其他行动，以允许转售受限票据。根据搁置登记声明出售受限制票据的可登记证券持有人一般将被要求向本公司作出若干陈述，并在相关招股说明书中被指名为出售证券持有人，并向买方交付招股说明书，该持有人将受证券法中与该等出售有关的若干民事责任条文的约束，并将受适用于该等可登记证券持有人的登记权协议条文(包括若干赔偿义务)的约束。可登记证券的持有人

 

42

 

在收到本公司的通知后，还将被要求在特定情况下暂停使用招股说明书中的招股说明书。

如就一系列应登记证券出现“登记违约”​(定义见下文)，则特定系列的须登记证券的限制性票据本金将按年利率0.25厘计算额外利息(该利率将按该等额外利息持续累积的每90天期间每年额外增加0.25厘；然而，该等额外利息的累积利率在任何情况下均不得超过年息1.00%)。当登记违约终止时，额外利息将停止产生。如(I)在按照表格S-4就有效投标的受限制票据发出的登记声明上登记的交换要约未于2022年12月31日或之前完成，或(如需要书架登记声明)该书架登记声明并未在(A)2022年12月31日及(B)本公司收到某些限制票据持有人提出提交书架登记声明的书面请求的日期后的第60天或(Ii)(如适用)之后的第60天或之前宣布生效，则会出现“登记错失”情况, 涵盖转售受限制票据的搁置登记说明书已被宣布为有效，而该搁置登记说明书不再有效或其内所载招股章程不再可用于转售应登记证券(A)在其内所述的规定有效期内至少连续30日内超过两次或(B)在其内所述所规定的有效期内的任何12个月期间的任何时间未能保持有效或如此可用，且在任何12个月期间内该等未能保持有效或如此可用的情况超过90天(不论是否连续)。就一系列有限制票据而言，当该受限制票据不再是须登记证券时，登记失责即告终止，或如属根据第(Ii)条定义的登记失责，则当登记声明再次生效或招股章程按其定义所允许再次可用时，登记失责即告终止。

《登记权协议》对“可登记证券”的定义最初是指受限票据，并规定受限票据将在下列情况中最早出现时不再是可登记证券：(I)当关于此类受限票据的登记声明已生效，并且此类受限票据已根据该登记声明进行交换或处置时，(Ii)当该等受限票据不再未偿还时，或(Iii)该等受限票据已根据证券法第144条(但不是第144A条)在不考虑成交量限制的情况下转售时，但公司须已删除或安排删除受限制附注上的任何限制性图例。

应付的任何额外利息将于与应付受限制票据的利息相同的原始付息日期以现金支付。

本《登记权协议》条款摘要并不声称是完整的，并受《登记权协议》的所有条款的约束，且完全受《登记权协议》的所有条款的约束。

 

43

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与交换要约中的受限票据交换已登记票据有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。它并不声称包含与交易所有关的所有潜在税务考虑的完整分析。本讨论仅限于持有受限票据的持有者，他们持有的受限票据是1986年修订的《国税法》(下称《守则》)第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论以《守则》、据此颁布的《国库条例》、司法机关和国税局(“国税局”)公布的立场为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到可能具有追溯力的变化或不同解释的影响，任何此类变化或不同解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本讨论仅供参考，并不针对特定持有人的特定事实和情况，涉及可能与该持有人有关的所有美国联邦所得税后果和考虑因素，不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如银行或其他金融机构；保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或共同基金；负有替代最低税责任的持有人；某些前美国公民或前长期居民；拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；免税组织；证券交易商；为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他流动实体(或其中的投资者)的实体或安排；S子章中的公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；或持有限制性票据作为跨境、建设性销售或转换交易或其他综合或降低风险交易的一部分的持有者。

除与所得税有关的税法外，本讨论不涉及美国联邦税法下的任何税收后果，也不涉及任何州、地方或外国税法或根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税下的任何考虑因素。这一讨论也不涉及根据2010年《外国账户税收遵从法》(包括根据该法颁布的财务处条例和根据该法或与之订立的政府间协定)所作的任何预扣考虑。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则就美国联邦所得税而言，被视为该合伙企业的合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。这种合伙企业和这种合伙企业中的合伙人应就交易所对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅用于一般目的。所有持有人应根据他们的具体事实和情况，包括美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，就限制票据交换登记票据对他们的具体税收后果咨询他们的税务顾问。

投标受限票据的后果

在交换要约中用受限票据交换已登记票据不会构成美国联邦所得税的应税交换。因此，阁下将不会确认就记名票据交换限制性票据时的损益，阁下在登记票据中的基准将与紧接交换前为换取受限制票据而交出的受限票据的基准相同，而阁下在登记票据中的持有期将包括阁下持有交换的受限票据的期间。

 

44

 

配送计划

根据交换要约收到自己账户注册票据的每个经纪交易商必须确认，它将交付与该等注册票据的任何转售相关的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取该经纪交易商因市场庄家或其他交易活动而取得的有限制票据而收到的登记票据时使用。Coterra已同意，在交换要约到期后长达180天的期间内，如果一个或多个此类经纪-交易商提出要求，Coterra将修改或补充本招股说明书，以加快或便利任何此类经纪-交易商出售任何已登记的票据。

Coterra不会从经纪自营商出售登记票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收取的登记票据，可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、透过在登记票据上订立期权或结合该等转售方法、按转售时的市价、按与当时市价有关的价格或按协定价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等登记债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的已登记票据，以及任何参与此类已登记票据分销的经纪或交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此等人士转售已登记票据的任何利润以及任何此等人士所收取的任何佣金或优惠可被视为根据证券法承销补偿。

委托书规定，如果经纪交易商承认其将交付证券并交付招股说明书，将不会被视为承认其是证券法所指的“承销商”。

在交换要约到期后的180天内，Coterra将立即将本招股说明书以及本招股说明书的任何修订或补充文件的额外副本发送给要求提供此类文件的任何经纪交易商。除任何经纪或交易商的佣金或优惠外，Coterra已同意支付交换要约的若干附带开支(包括为登记票据持有人支付一名律师的开支)，而Coterra将根据注册权协议向登记票据持有人(包括任何经纪交易商)赔偿若干法律责任，包括证券法下的法律责任。

 

45

 

法律事务

Baker Botts L.L.P.将为我们传递与发行注册票据相关的某些法律事务。

 

46

 

EXPERTS

Coterra Energy Inc.的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，参考我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告纳入本招股说明书，该报告包含一段关于由于Cimarex Energy Co.被排除在外而导致财务报告内部控制有效性的段落，因为Cimarex Energy Co.在2021年期间被该公司通过收购业务合并收购了独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所，以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

Cimarex Energy Co.截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本文，参考独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，并获得上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用财务会计准则委员会会计准则编纂专题842，租赁，2019年租赁的会计方法发生了变化。

在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，对我们已探明储量和与Marcellus页岩资产相关的未来净收入的估计，将由Miller和独立石油工程师Lents，Ltd.进行审计。Miller and Lents，Ltd.对与我们的马塞卢斯页岩资产相关的已探明储量的100%进行了独立估计，并发现这些估计总体上是合理的。由吾等编制的对已探明储量及相关未来净收入的估计已如此纳入本招股说明书，以取得有关公司作为该等事宜专家的权威。

DeGolyer和独立石油工程公司MacNaughton就Coterra的已探明储量估计编制独立估计，该等估计至少占未来总净收入的80%，按10%折现，归因于与我们的二叠纪盆地、Anadarko盆地和其他物业(不包括我们的Marcellus页岩物业)有关的已探明储量估计，并发现该等估计总体上是合理的。根据该公司作为石油工程专家的权威，此类石油和天然气储量的估计数量和此类储量的净现值已通过引用并入本招股说明书。

 

47

 

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他商业和财务信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov上查阅。您还可以通过访问我们的网站http://www.coterra.com的“投资者关系”链接，然后访问“美国证券交易委员会备案”链接，免费从我们那里获取其中许多文件。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。吾等以参考方式并入下列文件，以及吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何未来申报文件(不包括根据Form 8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何资料，除非该等现行报告另有规定)，直至本招股说明书所述的交换建议完成或以其他方式终止为止。我们通过引用合并的文档包括：

•

截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月4日、2022年5月4日、2022年8月16日和2022年9月19日提交；

​

•

我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会附表14A的最终委托书，以引用的方式并入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；

​

•

Cimarex截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合资产负债表、截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的各年度经审计综合经营和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注，载于Cimarex截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K。

​

我们也将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据Form 8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该当前报告中另有规定)纳入在注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的任何未来文件。

您可以要求这些文件的副本，但这些文件的证物除外，除非我们已通过书面或电话将该证物免费合并到本招股说明书中，地址如下：

Coterra Energy Inc.
三大纪念城市广场
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas 77024
注意：公司秘书
Telephone: (281) 589-4600

除上文明确规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息作为参考。

 

48

 

表示愿意交换下面的备注集
根据修订后的1933年《证券法》登记
for
任何和所有未偿还的受限票据
将Forth设置为与相应的已注册票据相对

PROSPECTUS

           , 2022

 

 

PART II

招股说明书中不需要的信息

Item 20.

董事和高级管理人员的赔偿

​

[br}特拉华州普通公司法第145条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该公司的或高级职员、雇员或代理人，或正应该公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人提供服务。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该人须真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。特拉华州公司可在相同条件下，在由公司提起的诉讼中或在公司有权提起的诉讼中向董事、高级管理人员、雇员和其他人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。如果董事或高级职员在上述任何诉讼的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，公司必须弥偿该董事或高级职员因此而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。

Coterra修订和重述的章程第40节规定，Coterra的董事和高级管理人员在法律允许的最大程度上得到赔偿，无论是现在生效的法律还是后来修订的法律。Coterra修订和重述的章程第40节规定，董事或高级职员在就诉讼或其他类似诉讼进行抗辩时，Coterra应在收到董事或高级职员的承诺后支付费用，如果最终确定该董事或高级职员无权获得Coterra的赔偿，则应偿还该款项。

此外，Coterra的公司注册证书还包含一项条款，免除了Coterra董事或Coterra股东因违反董事的受托注意义务而对Coterra或Coterra股东承担的个人赔偿责任。因此，Coterra的股东可能无法就董事违反注意义务的疏忽或严重疏忽行为或不作为追讨金钱损害赔偿。该条款不会改变董事因违反其对Coterra或Coterra股东的忠诚义务、非善意的行为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法、违反特拉华州法律宣布或支付股息，或董事从其获得不正当个人利益的任何交易中的责任。

除了Coterra重述的公司注册证书和Coterra修订和重述的章程中的赔偿条款外，Coterra还采取了其他合理必要的步骤来实施其赔偿政策。在这些其他步骤中，包括Coterra为其董事和高级管理人员提供的责任保险，赔偿因以Coterra董事或高级管理人员的身份向他们提出索赔或指控而产生的某些损失。Coterra还与个别军官签订了赔偿协议。这些协定一般向这些官员提供合同权利，以获得适用法律和Coterra修订和重述的、在这些协定的各个日期生效的章程所规定的全部赔偿。

Coterra已实施保险，声称(1)就其根据前述附例条文或其他规定可能招致的某些赔偿费用投保，以及(2)为Coterra的高级职员及董事及指定附属公司在履行其高级职员及董事的职能时所招致的某些法律责任投保，但因其本身失职而引致的法律责任除外。

 

II-1

 

Item 21.

展品和财务报表明细表

​

*

随函存档。

​

Item 22.

承诺

​

每一位签署的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

​

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

 

II-2

 

(ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；和/或(Iii)将先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

​

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的善意发行。

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

为了确定1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

​

(5)

为了确定该注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在向买方出售证券时，无论采用何种承销方式，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则该登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

​

(i)

任何初步招股说明书或该签署注册人的招股说明书，与根据规则424规定必须提交的发行有关；

​

(ii)

由该签署的注册人或其代表编写的、或由该签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由该签署的注册人或其代表提供的关于该签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

(iv)

上述签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(6)

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，在收到信息请求后的一个工作日内，对通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

​

 

II-3

 

(7)

以生效后修正的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在注册说明书中。

​

(8)

根据前述条款或其他规定，对根据1933年证券法产生的责任给予注册人的董事、高级管理人员和控制人的赔偿，该注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(但登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

​

 

II-4

 

SIGNATURES

根据证券法的要求，注册人已于2022年9月21日在得克萨斯州休斯顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命托马斯·E·乔登、斯科特·C·施罗德、弗朗西斯·B·巴伦、托德·M·罗默、马修·凯林和亚当·贝拉为其真正合法的代理人或事实代理人，具有与其他人一起或不与其他人一起行事的全部权力，并具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份以其名义、地点和代理执行合同，对本注册说明书及根据经修订的1933年证券法下依据第462条提交的同一发售的任何注册说明书作出的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将该等注册说明书连同其所有证物及其他相关文件送交证券交易委员会存档，授予上述代理律师及代理人及其每一人完全的权力及权力，以任何及所有身分以下述签署人的名义及以任何及所有身分作出及执行在该处所内及周围须作出或适宜作出的每项作为及事情，出于所有意图和目的，并尽他们可能或可以亲自作出的，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的代理人可以合法地作出或导致作出的一切行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年9月21日由下列人士以指定身份签署。

 

II-5

 

 

II-6