美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13D
根据《1934年证券交易法》
吉原(Br)环球公司
(发行人姓名： )
A类普通股，面值0.0001美元
(证券类别标题 )
98740Y 104
(CUSIP 号码)
C/o吉原环球公司，
海滩大道6940号，D-705套房
加州布埃纳公园，邮编：90621
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2022年9月8日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购， 并且由于规则13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框。☐
*本封面的剩余部分应填写，以供报告人在本表格上就主题证券类别进行首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面 页中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应 受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
附表 13D
CUSIP 编号98740Y 104
| 1 | 举报人姓名：以上人员身份证件号(仅限实体)：
詹姆士·查伊 |
| 2 | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(请参阅说明)： (a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用：
|
| 4 | 资金来源 (见说明)：
面向对象 |
| 5 | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：☐
|
| 6 | 国籍 或组织所在地：
美利坚合众国 |
股份数量： 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7 | 唯一投票权 ：
8,110,900 (1) |
| 8 | 共享 投票权：
— | |
| 9 | 唯一的 处置权：
8,110,900 (1) | |
| 10 | 共享 处置权：
— |
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额 ：
8,110,900 (1) |
| 12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ 67.93% (2) |
| 13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 ：
|
| 14 | 报告人类型： (参见说明)：
在……里面 |
(1) 包括1,000,000股A类普通股，经Mr.Chae转换后可发行最多1,000,000股B类普通股。
(2) 基于发行人于2022年9月8日根据规则第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中列出的11,940,000股A类普通股已发行股票 。
第 项1.安全和发行者。
与本附表13D有关的权益类证券的名称为特拉华州吉原环球公司(“发行人”)的A类普通股，面值$0.0001(“A类普通股”)。发行商主要行政办公室的地址是加州90621布埃纳公园D-705套房海滩大道6940号.
第 项2.身份和背景。
| (a) | 本附表13D由James Chae(“报告人”)提交。 |
| (b) | 报告人的主要业务地址是C/o Yoshiharu Global Co.，6940 Beach Blvd.，Suite D-705，Buena Park，CA 90621。 |
| (c) | 报告人的主要职业是发行人的首席执行官。 |
| (d) | 举报人在过去五年中没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，举报人未参与具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，作为该诉讼的结果，该诉讼被或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | 报告人是阿拉伯联合酋长国公民。 |
第 项3.资金或其他对价的来源和数额。
吉原控股于2021年9月由举报人作为S公司成立，目的是收购举报人之前创建并直接拥有的7家餐厅商店实体的全部股权 以及举报人持有的业务的全部知识产权，以换取向举报人发行9,450,900股，构成吉原控股有限公司所有已发行和已发行股权。此类转让于2021年第四季度完成。
发行人于2021年12月9日在特拉华州注册成立，目的是完成发行人的首次公开募股 。2021年12月9日，报告人将吉原控股有限公司100%的股权以 交换的形式向发行人出资，以换取发行人向报告人发行9,450,900股A类普通股。2021年12月10日，公司按面值(每股0.0001美元)从报告人手中赎回670,000股A类普通股。在2021年12月赎回后，报告人以非公开交易的形式发行和出售了670,000股A类普通股。 紧接发行人首次公开募股结束之前，报告人将1,000,000股A类普通股转换为1,000,000股B类普通股，面值为0.0001美元(“B类普通股”)。根据报告人的酌情决定权，B类普通股可按1比1的比例转换回A类普通股，按折算后每股B类普通股有权享有相当于10股A类普通股的投票权。
第 项4.交易目的。
在本附表13D的第3项中提出的信息通过引用结合于此。
除本说明书第3项、第4项或第6项另有描述外，报告人目前并无任何计划或建议涉及或将导致：(A)其收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券；(B)涉及发行人或其任何附属公司的合并、重组或清算等特别公司交易；(C)出售或转让发行人或其任何附属公司的重大资产；(D) 发行人现行董事会或管理层的任何变动，包括改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议；(E)发行人现行资本化或股息政策的任何重大变动；(F)发行人业务或公司结构的任何其他重大变动；(G)发行人章程或章程的变动或可能阻碍任何人取得对发行人控制权的其他行动；(H)使发行人的某类证券 从国家证券交易所退市或停止在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中被授权报价；(I)根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券，或(J)任何与上述类似的行动。
第 项5.发行人的证券权益
(A) -(B)报告人实益拥有的A类普通股的股份总数和百分比(基于 发行人于2022年9月8日根据第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中阐明的总计11,940,000股已发行A类普通股 ，包括报告人转换后可发行的1,000,000股A类普通股，最多 至1,000,000股报告人持有的B类普通股)：
| a) | 实益拥有金额：8,110,900 | 百分比： 67.93% | ||
| b) | 报告人持有的股票数量： | |||
| i. | 唯一的投票权或指导权： | 8,110,900 | ||
| 二、 | 共享 投票或指示投票的权力： | 0 | ||
| 三、 | 处置或指示处置下列物品的唯一权力： | 8,110,900 | ||
| 四、 | 共享 处置或指示处置的权力： | 0 |
| (c) | 报告人在本报告日期前60天内未进行任何A类普通股的交易，但如本附表13D第3项所述者除外，该信息通过引用并入本文。 |
| (d) | 不适用 。 |
| (e) | 不适用 。 |
第 项6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
关于发行人于2022年9月8日的首次公开招股，报告人已订立锁定协议 (“锁定协议”)，根据该协议，除若干例外情况外，报告人同意在自锁定协议日期起至最终招股说明书日期后12个月期间，不出售或对冲发行人股权的任何股份或可转换为吾等股权或可兑换为吾等股权的证券，但经承销商代表事先书面同意的除外。
本附表13D第6项中的锁定协议摘要通过参考此类协议的全文进行限定，该协议通过引用合并于此，其表格作为表格S-1的发行人注册声明修正案第6号的附件10.1提交给美国证券交易委员会，于2022年9月2日提交给证券交易委员会。
物品 7.展品
展品 |
展品说明 | |
| 1 | 锁定协议表格(在此引用发行人于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交的发行人对表格S-1注册声明的第6号修正案的附件10.1。 | |
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期： 2022年9月21日
| 发信人： | /s/ James Chae | |
| 詹姆士·查伊 |