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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
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AMENDMENT NO. 2
TO
SCHEDULE TO
第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标报价声明
《1934年证券交易法》
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白山保险集团有限公司
(标的公司(发行人)和备案人(发行人和要约人)名称)
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普通股，每股票面价值1.00美元
(证券类别名称)
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G9618E107
(证券类别CUSIP编号)
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Robert L.Seelig，Esq.
常务副总裁兼总法律顾问
白山保险集团有限公司
南大街23号，3B套房
Hanover, New Hampshire 03755-2053
Telephone: (603) 640-2200
(授权代表申请人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
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With a copy to:
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C. Daniel Haaren, Esq.
Cravath, Swaine & Moore LLP
825 Eighth Avenue
New York, New York 10019
Telephone: (212) 474-1000
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David Lopez, Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza
New York, New York 10006
Telephone: (212) 225-2632
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☐
如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。
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选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
☐
符合规则14d-1的第三方投标报价。
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发行人投标报价受规则13E-4的约束。
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☐
私下交易须遵守规则13E-3。
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☐
根据规则第13D-2对附表13D的修正。
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如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
☐
规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
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☐
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
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简介
本修正案第2号(以下简称《修正案》)对怀特山保险集团有限公司于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交的《发行人投标要约说明书》进行了修订和补充，该说明书最初由怀特山保险集团根据百慕大法律组建，并于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交(自2022年8月30日起修订，截至本修订日期，以下简称《明细表》)，该明细表涉及本公司提出购买其已发行和已发行普通股价值高达5亿美元的要约，按日期为2022年8月22日的收购要约(于2022年8月30日修订)及相关经修订及重述的意见书(经修订及重述的“要约收购函”)所载的条款及条件，以每股面值1.00美元(“普通股”或“股份”)、每股不超过1,400美元或不少于1,250美元的现金购买价，减去任何适用的预扣税及不计利息。
提交本修正案是为了满足根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13E-4(C)(4)的报告要求。除下文另有规定外，附表中规定的信息，包括以前向附表提交的所有证物，保持不变，并通过引用并入与本修正案中的项目相关的内容。
第11项。附加信息。
(1)
现对附表第11项进行修正和补充，在其末尾增加下列内容：
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2022年9月21日，公司发布了一份新闻稿，公布了要约的初步结果，要约于纽约时间2022年9月20日午夜12点到期。新闻稿的副本作为附件(A)(5)(J)附于此，并通过引用并入本文。
Item 12. Exhibits.
(1)
现对附表第12项进行修正和补充，增加下列附件：
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(a)(5)(J)
新闻稿，日期为2022年9月21日
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SIGNATURE
经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
白山保险集团有限公司。
By:
/s/Michaela J.Hildreth
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Name:
米凯拉·J·希尔德雷思
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Title:
董事管理和首席财务官
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September 21, 2022
 
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展品索引
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Exhibit No.
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Description
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​ (a)(1)(A)* ​ ​
Offer to Purchase dated August 22, 2022
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​ (a)(1)(B)* ​ ​
2022年8月22日提交函
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​ (a)(1)(C)* ​ ​
保证交货通知
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​ (a)(1)(D)* ​ ​
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信
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​ (a)(1)(E)* ​ ​
致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用
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​ (a)(1)(F)* ​ ​
2022年8月22日发布的摘要广告格式
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​ (a)(1)(G)* ​ ​
公司首席执行官于2022年8月22日致股东的信
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​ (a)(1)(H)* ​ ​
致白山退休计划参与者的信，日期为2022年8月22日
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​ (a)(1)(I)* ​ ​
发给白山退休计划参与者的电子邮件，日期为2022年8月22日
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​ (a)(I)(J)* ​ ​
修改和重写的提交函
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​ (a)(5)(A)* ​ ​
Press Release, dated August 22, 2022
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​ (a)(5)(B) ​ ​
2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(通过引用该申请并入)
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​ (a)(5)(C) ​ ​
2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)
​
​ (a)(5)(D) ​ ​
2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)
​
​ (a)(5)(E) ​ ​
2022年4月1日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
​
​ (a)(5)(F) ​ ​
2022年5月10日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
​
​ (a)(5)(G) ​ ​
2022年5月26日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
​
​ (a)(5)(H) ​ ​
2022年5月26日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
​
​ (a)(5)(I) ​ ​
2022年8月5日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
​
​ (a)(5)(J) ​ ​ 新闻稿，日期为2022年9月21日 ​
​ (b) ​ ​ Not applicable ​
​ (d)(1) ​ ​ 修订后的白山长期激励计划(作为公司2019年股东周年大会通知和2019年4月8日委托书的附录A并入本文作为参考) ​
​ (d)(2) ​ ​ 白山资本有限责任公司和J.Brian Palmer于2021年2月25日签署的雇佣协议和新闻稿(通过引用合并于此，并作为公司2020年年报10-K表的附件10.13存档) ​
​ (d)(3) ​ ​ White Mountain Capital LLC与Frank R.Bazos于2020年12月16日签订的雇佣协议(通过引用合并于此，并作为公司2020年年度报告Form 10-K的附件10.14存档) ​
​ (d)(4) ​ ​ 公司和Liam Caffrey之间的邀请函，日期为2021年11月29日(通过引用并入本文，并作为2021年11月29日公司当前8-K报表的附件10.1存档) ​
​ (d)(5) ​ ​ White Mountain Capital LLC和Liam Caffrey之间的咨询协议，日期为2021年11月1日(通过引用合并于此，并作为本公司日期为2021年11月29日的8-K表格的附件10.2存档) ​
​ (d)(6) ​ ​
白山奖金计划(在此作为参考并入，并作为公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.1)
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Exhibit No.
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Description
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​ (d)(7) ​ ​ 建立美国相互保险公司、HG再保险有限公司和纽约梅隆银行之间签订的第114条信托协议，日期为2012年7月20日(通过引用合并于此，并作为公司截至2012年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2存档) ​
​ (d)(8) ​ ​ 由Build America Mutual AsInsurance Company、HG Re Ltd.和纽约梅隆银行于2018年12月4日第二次修订和重新签署补充信托协议(通过引用合并于此，并作为公司2018年年报10-K表格的附件10.7存档) ​
​ (d)(9) ​ ​ 作为发行方的Build America Mutual AsInsurance Company与作为买方的HG Holdings Ltd.和HG Re Ltd.签订的第二次修订和重新签署的剩余票据购买协议，日期为2017年8月14日(通过引用合并于此，并作为本公司日期为2018年4月10日的时间表的附件(D)(7)存档) ​
​ (g) ​ ​ Not applicable ​
​ (h) ​ ​ Not applicable ​
​ 107* ​ ​
Filing Fees
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*
之前作为证据提交给的附表。
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