附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为2022年9月18日，由根据以色列法律成立的公司BioLineRx Ltd.(以下简称“公司”)、和本协议签名页上的每一位买方(包括其继任者和受让人、一位“买方”和共同的“买方”)签署。

鉴于，在符合本协议所述条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别或非共同希望从本公司购买本协议所述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1

定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“美国存托股份”指根据存托协议(定义见下文)发行的美国存托股份，每股相当于十五(15)股普通股。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人共同控制的人，根据证券法规则405中使用和解释的此类术语。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放使用。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务均已履行或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”指McDermott Will&Emery LLP，办事处位于纽约麦迪逊大道340号，邮编：10173-1922年。

“以色列律师公司”是指伊加尔·阿农公司，其办事处位于以色列耶路撒冷94240里夫林街22号。

“存托协议”是指本公司、纽约梅隆银行作为托管人以及美国存托凭证的所有者和持有人之间于2011年7月21日签署的存托协议，该协议可能会被修订或补充。

“存款”是指纽约梅隆银行，作为存款协议项下的存款机构。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)向公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行(A)美国存托凭证、普通股或期权，根据为此目的而正式采用的任何激励或期权计划，只要向顾问发行的任何股票是作为“受限证券”(如第144条所定义)发行的，并且在本协议第4.11(A)节的禁止期间内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的注册权，(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时，向配售代理发行的与根据本协议进行的交易有关的认股权证，以及在向配售代理行使认股权证时的任何证券，和/或在本协议日期可行使或可交换或可转换为美国存托凭证或已发行并未发行的普通股的其他证券，但自本协议之日起，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长此类证券的期限，以及(C)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是该等证券是作为“受限证券”(定义见第144条)发行的，并且不具有要求或允许在本协议第4.11(A)节禁止期限内提交与此相关的任何登记声明的登记权。并但任何该等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的权益持有人)发行, 运营公司或与本公司业务协同的资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有3.1(Gg)节中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有3.1(Gg)节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Z)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(O)节中赋予该术语的含义。

“以色列证券法”系指证券法、根据证券法颁布的规则和条例以及特拉维夫证券交易所的任何规则和条例。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”具有3.1(Kk)节中赋予这一术语的含义。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.10新谢克尔，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或使其持有人有权收取普通股或美国存托凭证。

“普通权证”统称为根据本协议第2.2节于收市时交付予买方的普通股认购权证，普通权证于发行后即可行使，行使期为自初始行使日期起计五(5)年，以附件A-2形式。

“每股收购价”等于1.1美元，须根据在本协议日期之后和截止日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的交易进行调整，前提是每份预先出资的认股权证的收购价应为每股收购价减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“药品”应具有3.1(Gg)节中赋予该术语的含义。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“预付资金认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节于收市时交付予买方的预付资金普通股认购权证，该等预付资金认股权证可即时行使，并于获全数行使时即告失效，详见附件A-1。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指根据《注册说明书》提交的最终基础招股说明书。

“招股说明书补充文件”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，该文件已提交给证监会，并由本公司在成交时交付给每位买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册表”是指以表格F-3格式向委员会提交的有效注册表(第333-251857号文件)，其中登记了向买方出售证券的情况，包括与该注册表一起存档或以引用方式并入该注册表的所有信息、文件和证物。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”指证监会根据《证券法》颁布的规则144，该规则可不时修订或解释，或指证监会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”系指股份、认股权证、认股权证美国存托凭证、认股权证股份及美国存托凭证。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券法”系指以色列证券法。5728-1968年。

“股份”指根据存款协议发行的美国存托凭证，每股美国存托股份相当于根据本协议向每位买方发行及可发行的十五(15)股普通股。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入美国存托凭证或普通股)。

“认购金额”是指，对于每一位买方而言，在本协议签字页和标题“认购金额”旁边的买方姓名，以美元和即期可用资金表示的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额。

“子公司”指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或前述交易所的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、授权书、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“可变利率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“权证”统称为普通权证和预先出资的权证。

“认股权证股份”是指美国存托凭证和认股权证行使时可发行的普通股。

第二条。
购销

2.1收盘。在成交日期，根据本文所述条款并在符合条件的情况下，本公司同意出售，购买者同意分别购买，而不是共同购买，总计约1,500万美元的股份和认股权证；然而，只要买方全权酌情决定该买方(连同该买方的联营公司，以及连同该买方或任何该买方的联属公司作为一个团体行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或该买方可选择以其他方式代替购买股份，则该买方可选择以该等方式购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益所有权限额”应为紧随证券于截止日期发行后已发行普通股数目的4.99%(或于收市时买方选择时，为9.99%)。每一位买方在本协议签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货比付款”(“DVP”)结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份和根据第2.2节确定的认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节规定的其他事项。在满足第2.2和2.3条所述的契诺和条件后, 结案应以电子方式在安置代理办公室或双方商定的其他地点远程进行结案。除非配售代理另有指示，股份的结算将透过DVP进行(即于成交日期，本公司将发行以买方名义及地址登记并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的帐户的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向公司支付有关款项)。即使本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前期间”)，该买方向任何人出售在结算时将根据本协议发行给买方的股份的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方应在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外的必要行动)，在成交时应被视为无条件地向该买方购买该等结算前股份；前提是, 在本公司收到任何结算前股份的买入价之前，本公司将不会被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述放弃并不构成该买方关于该买方在结算前期间是否应向任何人士出售任何美国存托凭证的陈述或契诺，以及该买方出售任何美国存托凭证的任何决定仅应在该买方选择进行任何该等出售(如有)时作出。尽管有上述规定，对于在下午4：00或之前交付的任何行使通知(定义见认股权证)。(纽约市时间)在截止日期的前一天，即可在本协议签署后的任何时间交付的，公司同意在下午4：00之前交付认股权证美国存托凭证。(纽约市时间)，就以下目的而言，截止日期和截止日期应为认股权证美国存托股份交付日期(在认股权证中定义)。

2.2递送。

A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司律师向安置代理和购买者提供的法律意见，其形式和实质应为安置代理和购买者合理接受；

(3)以色列律师公司的法律意见，发给安置代理和购买者，其形式和实质为安置代理和购买者合理接受；

(Iv)公司应以书面形式向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官签署；

(V)在符合第2.1节最后一句的前提下，向托管人发出不可撤销指示的副本，指示托管人通过托管人信托公司进行托管或在托管人系统(“DWAC”)提款，以加快交付等同于买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在买方名下；

(Vi)以该买方名义登记的认股权证，可在本协议日期购买最多相当于该买方100%股份的美国存托凭证和预筹资金的认股权证，行使价等于1.15美元，但可予调整；

(Vii)对于每个根据第2.1节购买预资金权证的买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的预资金权证，其数目等于该买方适用于预资金权证的认购金额除以每股购买价减去0.001美元，行使价等于0.001美元，可予调整；以及

(Viii)对于美利坚合众国的买方，招股说明书和招股说明书补编(可根据证券法第172条交付)。

B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列物品：

(i)

本协议由买方正式签署；

(Ii)对于以色列国的买家，书面确认，截至任何证券要约的日期和截止日期，他们属于证券法第一附录所规定的分类投资者标准之一的范围，他们充分意识到根据该标准成为分类投资者的重要性，并且他们已在形式和实质上都令本公司在各方面合理满意的情况下给予同意；以及

(Iii)该买方的认购金额，以供与本公司或其指定人进行应收账款结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面均属准确)(除非是在其中的特定日期，在这种情况下，在该日期应是准确的)；

(Ii)每一买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议均应已履行；

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非是在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.2节所列物品；

(Iv)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，美国存托凭证的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期之前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或不应对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。除《披露明细表》中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，并根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在，且(如适用)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉(如在该司法管辖区内存在良好信誉的概念)，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前进行的业务所需的权力及授权。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，除非未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响(I)对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，为“重大不利影响”) 且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及每一份其他交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司的股东不需就本协议或与本协议有关的事项采取任何进一步行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，公司或任何子公司为当事一方的任何协议、信贷安排、债务或其他工具(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与本公司或其附属公司受其约束的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)，或本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I) 根据本协议第4.4节要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书附录，(Iii)向每个适用的交易市场申请以规定的时间和方式在其上挂牌交易股票和认股权证；(Iv)特拉维夫证券交易所；以及(V)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获适时及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证经正式授权，根据本协议发行时，将正式有效地发行，不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及认股权证可发行普通股的最高数目。本公司在所有重大方面均按照证券法(包括招股说明书)的要求编制并提交了注册说明书，包括招股说明书以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。在提交注册说明书时，该公司有资格使用F-3表格。本公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.B.1一般说明中规定的交易要求。本公司及托管银行已编制一份与美国存托凭证有关的F-6表格(档案号：第333-175360号)的美国存托凭证注册说明书，以便根据证券法注册(下称“美国存托股份注册说明书”)，自本条例生效日期起生效。注册声明及美国存托股份注册声明根据证券法生效，而证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼或据本公司所知, 受到欧盟委员会的威胁。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书补编。在注册声明、美国存托股份注册声明及其任何修订生效时，注册声明及其任何修订在本协议日期和截止日期符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重大事实；及招股章程及其任何修订或补充文件，在招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导性。

(G)大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)。除附表 3.1(G)所载外，本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载及因买卖证券而产生的情况外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何美国存托凭证、普通股或合约、承诺的权利。本公司或任何附属公司有义务或可能须发行额外美国存托凭证、普通股或普通股等价物的谅解或安排。本公司或任何附属公司在发行及出售证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行美国存托凭证或普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无已发行证券或票据，并无任何调整行使、转换, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该等证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且未予评估，且已发行符合所有联邦及州证券法，且该等流通股均未违反任何认购或购买证券的优先认购权或类似权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除附表 3.1(G)所载外，并无任何股东协议、投票权协议或其他类似协议涉及本公司为其中一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)条或第15(D)节的规定，提交日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，以便根据其作出陈述的情况，不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。, 除该等财务报表或附注另有规定外，以及未经审核的财务报表不得包含国际财务报告准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况、经营业绩及当时止期间的现金流量，如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据国际财务报告准则无须在公司财务报表中反映或在美国证券交易委员会报告中披露的负债，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司没有向股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产分配或购买，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据本公司现有的购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展、或合理预期会发生或存在, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战的任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的任何行动、诉讼、查询、诉讼或调查(统称为“行动”)，如果有不利的决定，已经或有理由预计会造成实质性的不利影响。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级职员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该等附属公司的关系有关的工会的成员，而本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外，未能遵守的情况下，不能合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(并且，据本公司所知，未发生任何未被放弃的事件，即在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司也未收到其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一种情况下不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响的情况。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何实质性许可证的诉讼通知，则不在此限。

(O)资产所有权。公司及附属公司对租赁或以其他方式使用美国证券交易委员会报告中所述的所有不动产拥有良好且可交易的费用所有权，或对租赁或以其他方式使用美国证券交易委员会报告中描述的所有房地产拥有有效且可交易的权利，对公司及子公司拥有的对公司及其子公司的业务至关重要的所有个人财产拥有良好且可交易的所有权或拥有有效且可交易的权利来租赁或以其他方式使用对公司及其子公司的业务至关重要的所有个人财产，在每种情况下均免去所有留置权。但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰；及(Ii)已根据国际财务报告准则为支付联邦、州或其他税项而设立留置权，而留置权的支付既不会拖欠，亦不会受到惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，除非合理地预期不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明知识产权权利侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，且目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如未能做到这一点，则不能合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。

(Q)保险。本公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，保险金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于美国证券交易委员会报告所述的董事及高级职员保险范围。本公司及任何附属公司均无理由相信，在现有保险范围届满时，本公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保险，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向本公司或任何附属公司提供服务，或规定与该等公司或附属公司出租不动产或个人财产，规定向或以其他方式向任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，在每种情况下超过120,000美元，但不包括(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有适用规定(截至本条例生效日期及截止日期)，以及委员会根据该法令颁布并于本条例生效日期及截止日期生效的任何及所有适用规则及条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责须每隔合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的重大资料得到记录、处理、汇总及报告, 在委员会规则和表格规定的期限内。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法案》最近提交的20-F表格所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。公司根据《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变动。

(T)某些费用。除招股说明书增刊所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。除买方聘用的人员(如有)外，买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本节所述类型的费用提出的任何索赔负有任何义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行登记。

(V)登记权。任何人均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)上市和维护要求。美国存托凭证是根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止该等美国存托凭证登记的行动，本公司亦未收到任何有关委员会正考虑终止该等登记的通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何美国存托凭证或普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该等电子转让有关的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册州法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不适用。包括但不限于因本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)在所有重大方面均属真实及正确不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述的陈述而必须陈述的重大事实，且在作出陈述时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设买方陈述及担保的准确性载于第3.2节，则本公司、据本公司所知，其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约购买任何证券，在会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言。

(Aa)偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时所需支付的金额。(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将获得的收益，在考虑现金的所有预期用途后，本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以供继续经营其现时及拟进行的业务，包括其资本需求。在需要支付债务时，将足以支付债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司并不打算产生超出其到期偿债能力的债务(已考虑就其债务应付的现金的时间和数额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保债务及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿还担保债务。为本协定的目的, “负债”是指(X)公司借入的资金或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人对第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；和 (Z)根据国际财务报告准则要求资本化的租约，任何超过100,000美元的租赁款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附属公司行事的人，(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。本公司的独立注册会计师事务所载于招股章程副刊。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度年报的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人 (或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件提供的任何意见及拟进行的交易仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。本协议或本协议其他部分有任何相反的规定尽管(本协议第3.2(F)和4.14条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(br}(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易中的交易对手，目前可于普通股及/或美国存托凭证中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定可就证券交付的认股权证股份的价值期间, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能在进行对冲活动时及之后，减少现有股东于本公司的股权价值。本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券向任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向公司的配售代理支付的与证券配售相关的补偿。

(Hh)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由本公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品均为“医药产品”)，此类医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销由公司按照FDCA及类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床实践、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决的、已完成的或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信(I)对以下内容的使用、分销、上市前清理、许可、注册或批准提出异议：任何医药产品的制造、包装、测试、销售或标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料, (Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床冻结；(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产；(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等行为无论个别或整体而言，均会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止本公司拟开发、生产或营销的任何产品在美国进行营销、销售、许可或使用。FDA并未对批准或批准该公司正在开发或拟开发的任何产品进行上市表示任何担忧，因为该产品会产生重大不利影响。

(二)网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全漏洞或其他危害，或与之有关的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)公司和子公司没有接到任何通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害，除非个别或整体不会造成重大不利影响；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Jj)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的任何美国制裁。

(KK)美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应在买方提出合理要求后予以证明。

《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(下称“BHCA”)及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面没有任何行动或诉讼待决，或据本公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证，自本协议之日起及截止日期(除非截止日期为特定日期，在此情况下，该日期应准确)：

(A)组织；权威。该买方为自然人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所预期的交易，已获得有关买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视乎情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；(Br)强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购证券的，与任何其他人没有直接或间接的分销或关于分销该证券的安排或谅解(本声明和担保并不限制该买方根据《注册声明》或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。

(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本协议之日，在其行使任何认股权证的每个日期，其将是：(I)证券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)规则所界定的“认可投资者”；(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”；(Iii)如果证券的发行是在以色列国进行的，(A)属于证券法第一附录规定的分类投资者标准之一范围内的以色列投资者，为其本身购买，以及(B)位于美国境外，并且不是证券法第902条所定义的“美国人”，或(Iv)如果买方位于另一个非美国司法管辖区，(A)符合第5728-1968号《以色列证券法》附表1所列“合格投资者”资格的非美国和非以色列投资者，或外国同等投资者，自行购买；及(B)位于美国境外，而不是《证券法》第902条所界定的“美国人”；该买方承诺，它将根据适用的以色列或其他相关法律和法规的要求，向公司提供适当的文件。

(d) [已保留]

(E)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事务方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(F)公开资料。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；以及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以在没有不合理努力或开支的情况下获得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，亦无必要或期望提供该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)，列出本协议项下拟进行的交易的实质性条款并在紧接本协议签署前结束时起的一段时间内，该买方并未直接或间接执行本公司证券的任何买卖，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是多管理型投资工具，由独立的投资组合经理管理买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何诉讼, 关于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中所包含的陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1认股权证股份。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说。如果登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(已理解并同意，前述规定不限制本公司或任何买方出售认股权证股份的能力，符合适用的联邦和州证券法的任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力使登记认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。

(A)在没有买方拥有证券之前，本公司承诺维持根据交易所法令第12(B)或12(G)条对美国存托凭证的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令规定本公司在本条例日期后须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法令的报告要求的约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券须为任何交易市场的规则及规定而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向委员会提交6-K表格报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表示，本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议项下的任何和所有保密或类似义务，无论是书面或口头协议，均应终止。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和配售代理在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司和配售代理不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明。未经本公司发布新闻稿，或未经配售代理事先同意，本公司不得就本公司的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明。, 不得无理地拒绝或推迟同意，但法律要求披露的情况除外，在这种情况下，披露一方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)项允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文而提出或强制执行任何申索。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不基于此类材料、非公开信息进行交易的责任。但买方应继续遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息, 公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。除招股章程副刊所载者外，本公司应将出售本章程项下证券所得款项净额用作营运资金用途，且不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司任何部分的债务(本公司正常业务过程中的应付贸易款项及过往惯例除外)，(B)赎回任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有该等头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理的律师费和调查费用，买方可能因下列原因而蒙受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是买方关联方关联公司的公司股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易文件所预期的任何交易(除非该行为完全基于对买方陈述的实质性违反, 交易文件下的担保或契诺，或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Ii)公司在合理时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(Z)在以下范围内，但仅限于损失、索赔, 损害或责任归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本协议中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的。

4.9预留美国存托凭证及普通股。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时备有足够数目的美国存托凭证及普通股，以供本公司根据本协议发行美国存托凭证及普通股及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续保留及随时备有足够数目的美国存托凭证及普通股，而不设优先购买权。

4.10美国存托凭证清单。本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持美国存托凭证、认股权证美国存托凭证及普通股在目前各自上市的每个交易市场的上市或报价，并在收市的同时，在适用的交易市场要求的范围内，申请在该等交易市场上市或报价所有股份、认股权证美国存托凭证、认股权证股份及/或美国存托凭证，并迅速确保所有认股权证美国存托凭证、美国存托凭证及普通股于该等交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股或美国存托凭证，则本公司将把所有美国存托凭证、认股权证美国存托凭证、股份及认股权证股份纳入该等申请，并将采取其他必要行动，使所有美国存托凭证、认股权证美国存托凭证、股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。本公司随后将采取一切合理所需行动，以继续在交易市场上市及买卖其美国存托凭证及普通股，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场附例或规则作出的申报、提交文件及其他义务。本公司同意作出商业上合理的努力，以维持美国存托凭证通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关该等电子转账的费用。

4.11随后的股权出售。

(A)自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何发行或宣布发行或拟发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股章程副刊或提交与任何雇员福利计划有关的表格S-8登记声明除外。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后一(1)年，本公司不得订立或订立协议，使本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的美国存托凭证、普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或兑换率或基于初始发行后任何时间的美国存托凭证或普通股的交易价格或报价而变动的其他价格获得额外美国存托凭证或普通股的交易，或(B)转换；行使或交换在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或美国存托凭证或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度、“按市价”发售或类似交易，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券时，须于未来某一日期重置的价格。无论根据该协议股票是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消，但在成交日期后九十(90)天后的日期除外, 公司可根据“在市场”或“自动柜员机”发售计划，以配售代理作为销售代理，发行美国存托凭证及/或普通股。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不应为豁免发行。

4.12对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面一致或作为一个团体。

4.13某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间，进行任何买卖，包括卖空本公司的任何证券。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有上述规定，且本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或契诺，即在本协议预期的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会在本公司的任何证券上进行交易。, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司或其附属公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段，按交付认股权证股份。

第五条
其他

5.1终止。如果在本协议日期后第五(5)个交易日或之前未完成成交，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多个各方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有存托费用(包括但不限于对本公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知进行当天处理所需的任何费用)。本公司应支付印花税及因向买方交付任何证券而征收的其他税项及关税，并应向买方偿还托管机构向买方收取的与持有美国存托凭证有关的任何费用。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书补编包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(br}纽约市时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预筹资权证的买方签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署；但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，则还应获得受不成比例影响的买方(或买方集团)至少50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏，也不得损害任何此类权利的行使。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是本公司第3.1节、第3.2节买方的陈述和保证以及本公司契诺中的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能强制执行或放弃本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律冲突的原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括与执行任何交易文件有关的)的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张, 该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的诉讼场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方还应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用及支出调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

5.10生存。本文中包含的陈述和担保在证券成交和交付适用的诉讼时效后仍然有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，当双方签署副本并交付给对方时，应生效，但双方应理解不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付的 “.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应在商业上作出合理努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而本公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，倘行使认股权证被撤销，适用买方须退还任何受任何有关撤销行使通知规限的美国存托凭证或普通股，同时须将就该等美国存托凭证向本公司支付的行使总价退还予该买方，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替代认股权证)。

5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏的情况)，或作为替代和替代，但仅在收到令公司合理满意的证据后方可进行。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，金钱赔偿可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一个假设，即买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致行动或集体行动。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅为行政方便起见, 每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行沟通。安置代理的法律顾问不代表任何购买者，只代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续债务，在支付所有未支付的部分违约金及其他金额之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不为营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中每次提及股价、美国存托凭证和普通股时，均应根据本协议日期后发生的美国存托凭证和普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此证明。

BioLineRx有限公司	通知地址：
By:__________________________________________ 姓名：标题：连同一份副本(该副本不构成通知)：	传真：

[故意将页面的其余部分留空

购买者签名页面如下]

[BLRX证券购买协议的买方签名页]

兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

Name of Purchaser: ______________________________________________________

买方授权签署人：_

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：$_

Shares: _________________

预出资认股权证股份：_☐4.99%或☐9.99%

普通权证：_

EIN Number: ____________________

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件，(Ii)成交应在本协议日期后的第二个交易日(第二个交易日)进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付不再是条件，而应成为本公司或上述签署的(视适用而定)交付该等协议、票据或类似物品的无条件义务。在成交日期向该另一方提供证书等或购买价格(视情况而定)。

[签名页继续]