附件14.1

Castellum，Inc.

道德和商业行为准则

董事会于2022年7月10日通过

1. 引言.

1.1内华达州公司Castellum，Inc.的董事会(连同其子公司、公司“)已采纳本《道德和商业行为准则》(以下简称《准则》)，以便：

(A)促进诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理实际或明显的利益冲突；

(B)在本公司向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告和文件中，以及在本公司进行的其他公开通信中，促进 全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

(C)促进遵守适用的政府法律、规则和条例；

(D)促进保护公司资产，包括公司机会和机密信息；

(E)促进公平交易做法；

(F)阻止不法行为；以及

(G)确保 对遵守《守则》负责。

1.2所有 董事、高级管理人员和员工必须熟悉《守则》，遵守其规定，并报告任何可疑的违规行为 如下文第10节《报告和执行》中所述。

2. 诚信和道德行为.

2.1公司的政策是通过诚实和合乎道德地处理事务来促进高标准的诚信。

2.2董事的每位 管理人员和员工在与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工和他或她在执行工作过程中接触到的其他任何人进行交易时，必须诚信行事，遵守最高的商业行为道德标准 。

3. 利益冲突 .

3.1当个人的私人利益(或其家庭成员的利益)干扰，甚至 似乎干扰公司整体利益时，就会发生利益冲突。当员工、管理人员或董事 (或其家庭成员)采取可能使其难以客观有效地为公司履行其工作的行为或利益时，可能会出现利益冲突 。当员工、高级管理人员或董事(或其家庭成员) 因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也会出现利益冲突。每名董事高管、高管和员工及其 家人不得接受个人或实体赠送的礼物，如果此类礼物是为了影响他们作为公司高管、员工或董事的身份而赠送的，或者如果接受此类礼物可能会造成利益冲突的现象。在正常业务过程中收到 正常薪酬(如本公司雇佣协议、咨询协议或聘书中所述，或经本公司首席执行官(“CEO”)批准 )，并在公司正常业务过程中按公司准则报销费用和/或经本公司CEO批准(或董事会支付CEO费用)，均不构成利益冲突 。拥有公司股权本身并不存在利益冲突(通常是利益一致)； 然而，如果企业控制权可能发生变化, 公司股权证券的持有量超过9.99%可能构成潜在的利益冲突，具体取决于情况的事实和情况。 成为收购公司高管或董事的可能性可能是潜在的利益冲突，需要董事会 撤回对潜在收购的讨论。董事会应评估此类情况以及董事会成立专门委员会处理此类问题的潜在必要性。

3.2本公司向雇员或其家庭成员提供的贷款 或本公司对员工或其家庭成员的义务的担保特别令人关注，并可能 对该等贷款或担保的接受者构成不正当的个人利益，具体取决于事实和情况。明确禁止本公司向任何董事、高管或其家庭成员提供贷款或担保。

3.3是否存在或将存在利益冲突尚不清楚。应避免利益冲突，除非第3.4节所述的特别授权 。

3.4董事和高管以外的人员 如对潜在利益冲突有疑问，或了解到实际 或潜在冲突，应与公司的 总法律顾问进行讨论，并寻求公司总法律顾问的决定和事先授权或批准。在向首席执行官提供活动的书面描述并征求首席执行官的书面批准之前，总法律顾问不得批准或批准利益冲突事项，或就是否存在有问题的利益冲突作出决定。

董事和高管必须仅从董事会治理委员会寻求潜在利益冲突的决定和事先授权或批准。

4. 合规性.

4.1员工、高级管理人员和董事应在文字和精神上遵守公司所在城市、州和国家/地区的所有适用法律、规则和法规。

4.2虽然并非所有员工、高级管理人员和董事都应了解所有适用法律、规则和法规的详细信息，但重要的是要了解足够的信息，以确定何时向适当人员寻求建议。有关合规的问题应咨询公司的 总法律顾问。

4.3董事、高管或员工不得在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下买卖公司证券，也不得在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下买卖其他公司的证券 。任何董事、管理人员或员工使用有关本公司或任何其他公司的非公开材料信息来：

(A)为自己谋取利润；或

(B)直接或间接“给”可能根据这些信息作出投资决定的其他人“小费”。

5. 披露.

5.1公司向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括所有财务报表和其他财务信息， 必须遵守适用的联邦证券法和美国证券交易委员会规则。

5.2为编制或核实公司财务报表和其他财务信息做出任何贡献的每一位董事 高管和员工，必须在其能力范围内确保公司的账簿、记录和账目得到准确保存 。董事的每一位高管和员工都必须与公司的会计和内部审计部门以及公司的独立会计师和法律顾问充分合作。

5.3参与公司披露过程的每一位董事、高管和员工必须：

(A)熟悉并遵守公司的披露控制和程序及其财务报告的内部控制；及

(B)在此人力所能及的范围内， 采取一切必要步骤，确保提交给美国证券交易委员会的所有文件以及有关公司财务和业务状况的所有其他公开信息都提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

6. 保护 和正确使用公司资产.

6.1所有董事、高级管理人员和员工应保护公司资产并确保其有效使用。偷窃、粗心大意和浪费 直接影响公司的盈利能力，因此被禁止。所有董事、高级管理人员和员工都必须遵守公司的网络安全政策。

6.2所有公司资产应仅用于合法的商业目的，但允许附带的个人使用。任何涉嫌欺诈或盗窃的事件应立即报告调查。

6.3保护公司资产的义务包括公司的专有信息。专有信息包括知识产权，如商业秘密、专利、商标和版权，以及商业和营销计划、工程和制造理念、设计、数据库、记录和任何非公开的财务数据或报告。未经授权使用或传播此信息是被禁止的 ，也可能是非法的，并可能导致民事或刑事处罚。

7.企业机会 。所有董事、高级管理人员和员工都有责任在机会出现时促进公司的利益 。董事、高级管理人员和员工不得将通过使用公司资产、财产、信息或职位而发现的机会据为己有(或为朋友或家人的利益)。董事、高管、 和员工不得利用公司的资产、财产、信息或职位谋取个人利益(包括朋友或家人的利益)。 此外，董事的任何高管或员工都不得与公司竞争。

8.保密。 董事、高级管理人员和员工应对公司或其客户、供应商或合作伙伴委托给他们的信息保密，除非有明确授权或法律要求或允许披露。机密信息包括 所有可能对本公司的竞争对手有用或对本公司或其客户、供应商或合作伙伴有害的非公开信息(无论其来源如何)。

9.公平交易。董事的每一位高管和员工都必须公平对待公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、 竞争对手、员工和他或她在执行工作过程中接触到的任何其他人。任何董事、高管、 或员工不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲事实或其他任何不公平交易行为来不公平地利用任何人。

10. 报告 和执行.

10.1报告和调查违规行为。

(A)本守则禁止的涉及董事或高级管理人员的行为必须向治理委员会报告，如果涉及重大财务事项，则必须向审计委员会报告。

(B)本守则禁止的行为 涉及董事或高管以外的任何人，必须报告总法律顾问。

(C)治理委员会、审计委员会、总法律顾问或首席执行官在收到涉嫌违禁行为的报告后，必须立即采取一切必要的适当行动进行调查。

(D)所有董事、高级管理人员和员工应配合对不当行为的任何内部调查。

10.2强制执行。

(A)公司必须确保对违反本守则的行为采取迅速和一致的行动。

(B)如果治理或审计委员会在调查了董事或高管涉嫌违禁行为的报告后， 认定发生了违反本守则的行为，则该委员会应向董事会报告该认定。

(C)如果总法律顾问或首席执行官在对任何其他人涉嫌违禁行为的报告进行调查后，确定发生了违反本守则的行为，则总法律顾问或首席执行官将向董事会治理委员会和/或审计委员会(视情况而定)报告该决定。

(D)在 董事会或总法律顾问收到违反本准则的确定后，董事会或总法律顾问将采取其认为适当的预防或纪律处分，包括但不限于调任、降级、解雇，以及在发生犯罪行为或其他严重违法行为的情况下，通知适当的政府当局。

10.3 Waivers.

(A)每个董事会(如果是董事或高管违反)和总法律顾问(如果是任何其他人违反)可酌情放弃违反本守则的任何行为，但前提是此类放弃须以书面形式记录，并说明放弃的原因。

(B)董事或高管的任何弃权均应根据美国证券交易委员会和适用的证券交易所规则的要求进行披露。

10.4禁止报复。

本公司 不容忍对任何诚意举报已知或涉嫌不当行为或其他违反本守则的行为的董事、高级管理人员或员工的报复行为。

收货确认和审核：

收到回执和复查

签字后交回人力资源部 。

本人_本人明白本守则的内容，并同意遵守本守则所载的政策和程序。

我明白，如果我对本准则有任何总体上的疑问，或者对举报涉嫌利益冲突或其他违反本准则的行为有任何疑问，我应该与总法律顾问 联系。