附件3.1

经修订及重新修订的公司章程

的

Castellum，Inc.

内华达州的一家公司

第一条

该公司的名称是Castellum，Inc.(“公司”)。

第二条

公司可从事任何合法活动。

第三条

A.股票类别。 本公司获授权发行两类股票，分别指定为“普通股”和“优先股”。该公司获授权发行的股份总数为30亿5千万股。3,000,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元。

B.优先股的权利、偏好、特权和限制。这些修订和重新修订的公司章程授权的优先股可能会不时以一个或多个系列发行。授予和施加于A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的权利、优惠、特权和限制分别载于下文第三条(C)、第三条(D)、第三条(E)。本公司董事会(以下简称“董事会”)有权确定或更改授予或施加于每个额外优先股系列的权利、优惠、特权和限制，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或其中任何一种。在遵守已经或可能被授予优先股或其任何系列的适用保护性投票权的情况下，优先股或其任何系列的权利、优先股、特权和限制可从属于，平价通行证(包括但不限于包括于有关清算及以投票或书面同意方式批准事项的收购优惠、赎回及/或事项的条文内)或优先于任何现有或未来类别或系列的优先股或普通股。在遵守适用的保护条款的情况下， 董事会也有权在任何系列优先股发行之前或之后增加或减少该系列的股份数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。如果任何系列的股份数量 如此减少，构成该减少的股份应恢复其在原确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。

C.A系列优先股的权利、优先股、特权和限制。授予A系列优先股并对其施加的权利、优惠、特权和限制 见下文第III(C)条。

1.名称、金额、票面价值和声明的 价值。

A系列优先股应指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，指定的股票数量为10,000,000股。 A系列优先股每股已发行股票的面值为每股0.0001美元。

2.分红。

A系列优先股股息和分派。 在任何股息支付或拨备支付或任何分派之前，公司普通股或有权获得A系列优先股股息和分派的任何系列优先股 A系列优先股的每个持有者(“A系列持有人”)应有权按每月0.0125美元的费率获得累计股息和分派。

B.付款程序。股息和分派应在董事会宣布的记录日期 向A系列记录持有人支付不超过该等股息或分派支付日期的60天或不少于10天。

3.转换。

A.每名A系列持有人有权在任何时间及不时向本公司发出书面通知后，根据其选择权将该A系列持有人持有的A系列优先股的任何流通股转换为缴足股款且不可评估的普通股数量，转换比率为A系列优先股每1股换2股公司普通股。

B.本公司承诺，本公司将在所有 次保留及保留其认可及未发行普通股，以供转换A系列优先股时作发行之用，不受A系列优先股持有人以外任何人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权影响，但不少于A系列优先股所有已发行股份转换后可发行的普通股总数。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

4.A系列优先股投票权。

A.除A系列持有人根据内华达州法律或根据内华达州法律授予的投票权外，A系列持有人在任何情况下都有权亲自或委托代表在股东特别会议或年会上或在任何书面同意代替会议上就所有有权由普通股股东作为一个单一类别投票的问题进行投票(以及与普通股(以及有权投票的其他股票，如果有)一起投票，无论内华达州修订后的法规78.350的规定如何。就任何该等投票权而言，A系列优先股的每股股份应使A系列持有人有权在决定本公司有权就该等事项投票的股东的记录日期，投出与普通股股份数目相等的投票数，该等股份可根据第III(C)3条转换为该等股份。

5.救赎。

A.没有其他赎回或收购。 A系列优先股不应有到期日或预定赎回日期。

B.没有偿债基金。公司不应 被要求就A系列优先股支付偿债基金。

D.B系列优先股的权利、偏好、特权和限制。授予B系列优先股并对其施加的权利、优惠、特权和限制 如下第三条(D)所述。

1.名称、金额、票面价值和声明的 价值。

A.该系列优先股应指定为 B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，指定股份数量为10,000,000股。 B系列优先股每股已发行股票的面值为每股0.0001美元。

2.股息及分派。

A.B系列优先股没有分红权利。 B系列优先股的持有人(“B系列持有人”)没有分红权利。B系列持有人无权在宣布或支付公司任何其他系列优先股的任何股息或宣布或支付公司普通股的任何股息时获得股息。

3.转换。

A.每名B系列持有人有权在任何时间及不时向本公司发出书面通知后，按其选择权将该B系列持有人持有的B系列优先股的任何已发行股份转换为100股本公司普通股。

B.本公司承诺，于B系列优先股转换 时，本公司将在所有 次保留及保留其核准及未发行的普通股，仅供发行之用，不受B系列优先股持有人以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响，但不少于B系列优先股所有已发行的 股转换后可发行的普通股总数。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

4.B系列优先股投票权。

A.除了根据内华达州法律或根据内华达州法律授予持有人有权享有的投票权外，B系列股东还有权亲自或委托代表在特别股东大会或年度股东大会上或在任何书面同意中代替会议，就所有有权由普通股持有者投票表决的事项，与普通股(以及其他有权投票的股份，如果有)作为一个类别， 在每种情况下，无论内华达州修订后的法规78.350的规定如何。对于任何此类投票权，B系列优先股的每股股票应使B系列持有人有权投10,000票。

5.救赎。

A.没有其他赎回或收购。 B系列优先股不应有到期日或预定赎回日期。

B.没有偿债基金。公司不应 被要求就B系列优先股支付偿债基金。

E.C系列优先股的权利、偏好、特权和限制。授予C系列优先股并对其施加的权利、优惠、特权和限制 如下第三条(E)项所述。

1.名称、金额、票面价值和声明的 价值。

A.该系列优先股应指定为 C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，指定的股票数量为10,000,000股。 C系列优先股每股已发行股票的面值为每股0.0001美元。C系列优先股每股已发行股票的声明价值(“声明价值”) 应为每股1.00美元。

2.分红。

A.C系列优先股股息和分派。 在任何股息支付或拨备用于支付或任何分派之前，公司普通股或任何有权获得C系列优先股股息和分派的优先股系列 每个C系列优先股持有者 (“C系列持有人”)应有权获得6%的累计股息和分派，按每月0.5%的利率支付。

B.付款程序。股息和分派 应支付给C系列记录持有人，其在董事会可能宣布的记录日期 出现在公司股票账簿上，不超过该等股息或分派支付日期的60天，也不少于10天。

3.转换。

A.每名C系列持有人有权在任何时间及不时向本公司发出书面通知后，按其选择权将该C系列持有人持有的C系列优先股的任何已发行股份转换为普通股的已缴足股数和不可评估的普通股数量，转换价格为每股相当于0.08美元的C系列优先股。换句话说，C系列优先股的每股可转换为12.5股普通股。

B.本公司承诺，在转换C系列优先股时，公司将在所有 次保留和保留仅用于发行目的的授权和未发行普通股，不受优先购买权或C系列持有人以外的任何其他实际或有购买权，不少于在转换所有C系列优先股已发行的 股时可发行的普通股总数。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

4.C系列优先股投票权。

A.除了根据内华达州法律或根据内华达州法律授予的C系列股东有权享有的投票权外，持股人还有权亲自或委托代表在特别股东大会或年度股东大会上或在任何书面同意中代替会议，就所有有权由普通股持有者作为一个单一类别的普通股(以及其他有权投票的股份，如果有)投票的事项进行投票，而无论内华达州修订后的法规78.350的规定如何。就任何该等投票权而言，C系列优先股的每股股份应使持有人有权于决定有权就该等事项投票的本公司股东的记录日期，投出相等于根据第III(E)3(A)条该等股份可转换成的普通股股份数目的投票数。

5.股权激励。

A.公司同意向某些投资者发行 ，投资者同意接受两(2)股公司普通股以换取每一(1)股C系列优先股(“股权 激励”)。

6.救赎。

A.由公司选择赎回。在2028年7月13日之后的任何时间，公司可根据公司的选择，向C系列持有人发出不可撤销的书面通知，要求在发出通知后至少30天但不超过60天的日期，以相当于所述价值的C系列优先股每股赎回价格赎回全部(但不少于全部)C系列优先股，外加任何以现金支付的未偿还股权激励(“可选赎回价格”) 。

B.没有其他赎回或收购。 C系列优先股不应有到期日或预定赎回日期。

C.没有偿债基金。公司不应 被要求就C系列优先股支付偿债基金。

D.赎回程序。

I.交出和支付。于根据本细则第III(E)6(D)(I)条赎回任何股票时，各C系列持有人须于适用的赎回日期前，以任何方式及公司合理指定的任何地点，将相当于该等C系列持有人的C系列优先股股份的一张或多张证书(如有)交回本公司(经正式批注或转让以供转让)。该等股份的全部可选择赎回价格 将于赎回日以电汇方式支付予在该一张或多张证书(或簿记 记录，视情况而定)上列名为其拥有人的人士(该等指定须于赎回日期前至少一(1)个营业日作出)，而每张已交回的股票将予注销及作废。

E.赎回偏好。根据第三条第(E)款第6款(D)项的任何赎回，应优先于任何股息或其他分配，或任何为偿债基金或其他类似基金支付的股息或其他分派，或留作支付款项，并按比例与任何排名优先的优先股股份相提并论平价通行证然后赎回的C系列优先股。

F.赎回时不再享有任何权利。持有任何C系列优先股赎回股份的C系列持有人，自适用赎回日期起及之后将不再享有任何其他权利，但收取赎回价格的权利除外，且不收取利息。尽管本条第三条第(E)款有任何相反规定，如果赎回所需的资金已不可撤销地以信托形式存入，以获得将赎回股份的C系列持有人同等的 和应得的福利，则在发出通知的日期的营业结束时，该等资金被分离和搁置(为免生疑问，该日期不得早于适用的赎回日期)，就本条第III(E)条而言，将赎回股份的C系列持有人将不再是本公司的股东 (该等股份应被视为不再发行)，并有权只收取赎回价格 。

7.登记权。

A.强制注册；Piggyback注册。

I.为遵守本细则第(Br)III(E)款的规定，本公司在符合条件时应编制并向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涵盖根据所有C系列优先股规则415持续进行的第二次发售。此类登记声明应采用表格S-3(或任何后续表格)。根据本第7条要求提交的注册说明书在本文中称为“注册说明书”。

二、公司应在公司(I)有资格使用S-3表格并且(Ii)非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值超过7,500万美元之日起180天内，向美国证券交易委员会准备并提交登记声明。如果注册 声明在提交后不能自动生效，公司应尽商业上合理的努力使注册声明在实际可行的情况下尽快声明或生效。在符合本条款III(E)条款的情况下，公司应 采取商业上合理的努力，使注册声明持续有效，并尽可能迅速且符合证券法的规定 从注册声明最初生效之日(“生效日期”)起至(1)注册声明所涵盖的证券均不可注册之日起至(2)生效之日起三年内(该期间为“有效期限”)，以较早者为准。

三、公司根据条款III(E)7就C系列持有人的可登记证券采取任何行动的前提条件是，持有人 应向公司提供公司根据条款III(E)7合理要求的有关该C系列持有人的信息。

四、本公司应于根据证券法就公开发售公司证券提交任何登记声明(包括但不限于与本公司证券二次发售有关的登记声明)前至少七(7)日，以书面通知已投资至少250,000美元的股权奖励持有人(“股权奖励持有人”)，并将给予各股权 奖励持有人机会，在该等注册声明内纳入该股权 奖励持有人所持有的全部或部分须登记的证券，但须受董事会施加的合理限制所规限。各股权激励持有人如欲将其持有的全部或部分可登记证券列入任何此类登记，应在公司发出上述通知后七(7)日内以书面通知公司。该通知应载明该股权激励持有人拟以何种方式处置可登记证券。如果股权激励持有人决定不将其所有可注册证券包括在公司此后提交的任何注册声明中，则该股权激励持有人仍有权根据本文规定的条款和条件，在公司可能提交的关于其证券发行的任何后续注册声明或注册声明中包括任何可注册证券。

8.杂项。

A.最低投资额。C系列优先股的最低投资额应为100,000美元，C系列持有者应表明他们是《1933年证券法》(经修订)D规则所界定的“经认可的投资者”。

B.转换或交换。除第III(E)3条所述 外，C系列持有人无权将C系列优先股的股份转换为公司任何其他类别或任何其他类别股本的股份或交换该等股份。

C.重新发行C系列优先股。 以任何方式发行和重新收购的C系列优先股，包括以任何方式购买、赎回或交换的股份， 不得重新发行，并应(在遵守内华达州法律的任何适用规定后)具有未指定为C系列的授权和未发行优先股的状态，并可作为任何系列优先股的一部分重新指定和重新发行，前提是本协议条款不禁止此类优先股的发行。

D.营业日。如果本条款规定任何付款或赎回必须在非营业日进行，则该付款或赎回应在紧接营业日之后的 进行。

E.通知。凡本第(Br)条第(E)款规定发出任何通知，通知应以书面形式发出，并应亲自送达当事人，或通过传真或隔夜快递发送，就本公司而言，应发送至下列地址：

C/o Castellum公司

9812 Falls Road, #114-299

马里兰州波托马克，邮编：20854注意：总法律顾问

或在任何该等情况下，寄往公司指定的其他地址。邮寄给C系列持有人的任何通知或通讯应邮寄至C系列持有人在公司股票登记簿上显示的地址，并应在规定的时间内邮寄给C系列持有人。 未向C系列持有人邮寄通知或通讯或该通知中的任何缺陷不影响其对其他C系列持有人的充分性。通知应视为已于当面送达或传真发送之日发出，并已收到成功发送的适当确认。如果由保证次日送达的隔夜航空快递发出，则该快递是国际公认的服务，应视为在(A)预期收件人实际收到和(B)及时送达快递后七(7)个工作日中的较早者发出通知。如以上述方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

F.普通股。

1.股息权。在符合所有类别股票持有人在发行时享有优先股息权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时从公司任何合法可供其使用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

2.清算权。公司清算、解散或者清盘时，公司的资产应当按照本办法第三条第(C)项和第三条第(E)项的规定分配。

3.救赎。普通股 不可赎回。

4.投票权。普通股的持有人有权就每股普通股 投一(1)票，有权根据本公司经修订及重新修订的公司细则获得任何股东大会的通知 ，并有权按法律规定的有关事项及方式 投票。

第四条

董事会有权不时制定和发行 权利，使其持有人有权从公司购买公司或任何其他公司的股票或其他证券的股份，无论是否与发行和出售公司的任何股票或其他证券或财产有关。发行此类权利的时间和条款将由董事会决定，并在证明此类权利的合同或文书中阐明。董事会对此类权利的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

(A)行使该等权利后将购买的股票或其他证券或财产的每股或其他单位的初始购买价。

(B)与可行使、出售或以其他方式转让该等权利的时间及情况有关的条文，连同公司的任何其他股额或其他证券，或与公司的任何其他股额或其他证券一起或分开。

(C)在公司任何股票合并、拆分或资本重组、公司股票或其他证券的所有权变更或重组、合并、合并、出售资产或与公司或公司任何股票有关的其他事件中，调整该等权利的数目或行使价格或股票或其他证券或财产的数额或性质的条款。以及限制公司进行任何此类交易的能力的规定 如果另一方或交易各方没有承担公司在该等权利下的义务。

(D)禁止持有特定比例的公司已发行股票或其他证券的持有人行使该等权利和/或使该持有人所持有的权利失效的条款。

(E)禁止持有特定比例的公司已发行股票或其他证券的持有人行使该等权利和/或使该持有人所持有的权利失效的条款。

(F)就这些权利任命权利代理人。

第五条

公司的董事会职称为“董事会”，董事会成员职称为“董事”。公司的董事人数可按公司修订和重新修订的章程规定的方式固定和增加或减少，但董事人数不得少于一(1)人。在有权投票的股东选举董事之间的过渡期间，所有空缺，包括因增加董事人数而造成的空缺，以及因有权投票的股东罢免董事而导致的空缺，均可由剩余的 名董事填补，但不足法定人数。尽管如上所述，只要本公司发行的任何一股或多股优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上分别投票选举董事，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点将受本修订及重订的公司章程细则的条款或董事会根据本细则第III(B)条通过的一项或多项决议案所规限。

第六条

公司董事和高级管理人员的个人责任在内华达州修订后的法规第78章允许的最大程度上被取消，如有相同，或 以后可能会进行修改。董事或公司高管不会因违反作为董事或高管的受托责任而向公司或其股东承担损害赔偿责任，但以下情况除外：(I)涉及故意不当行为、欺诈、 或明知违法的行为或不作为，或(Ii)违反内华达州修订法规78.300条的股息支付。除法律另有规定外，对本第六条的任何修订、修改、 或废除不适用于或对任何董事或公司高级职员因或关于该董事或高级职员在该等修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的法律责任产生任何影响。

第七条

公司应在内华达州法律允许的最大范围内，根据现有法律或以后可能进行的修订(但在此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律在修订之前允许公司提供更广泛的赔偿权利的范围内)，对曾是或是当事人或可能成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或参与任何诉讼、诉讼或程序的每个人进行赔偿并使其无害，无论是民事、刑事、行政、或调查(“诉讼”)，原因是该人或该人的法定代表人是或曾经是董事或公司的高管，或应公司的要求作为另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、经理或受托人而服务的事实，包括与员工福利计划有关的服务，此类诉讼的依据是否为在担任董事或公司高管期间，或在公司作为另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的高管、经理或受托人的公司要求下，针对或不承担所有成本、收费、费用、负债和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税)。或根据适用法律、本条款第七条或与公司的任何协议向该人支付或将支付的罚款、和解金额和为寻求赔偿而支出的金额)该人因此而合理地招致或遭受的损失。公司可通过董事会的行动或通过章程, 向本公司的员工和代理人，以及作为或曾经应本公司的要求作为另一家公司或合伙企业的员工或代理服务的 人，加入合资企业、信托或其他企业，其范围和效力与根据本条款第七条前述规定提供给本公司的董事和高级管理人员的范围和效力相同。

受保障人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括该人士以公职身分的行为，以及该人士在担任该职位时以其他身份的行为，不应被视为排除于 受保障人士的任何其他权利。公司有权代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现在或过去应公司的要求作为另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、经理、受托人、雇员或代理人，就以任何上述身份针对该人或因该人的身份而产生的任何责任购买和维护保险。 根据内华达州修订的法规(第78章)的规定，公司是否有权赔偿该人的此类责任。任何现任或过去的董事或高级职员因就民事或刑事诉讼、诉讼、 或法律程序进行抗辩而产生的费用，应在公司收到该现任或过去的董事或其代表作出的偿还公司所有此类费用的承诺后，由公司在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付。 如果有管辖权的法院最终裁定该现任或过去的董事或高级职员 无权得到公司的赔偿。对于已停止担任董事公司的高级管理人员、经理、受托人、雇员或代理，或应公司要求停止担任董事高级管理人员的人员，本协议规定的赔偿将继续适用。, 另一公司或合伙、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的经理、受托人、雇员或代理人，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。本条款第七条的任何修订、修改或废除均不适用于或对在修订、修改或废除时作为公司现有的任何董事、高级管理人员、员工、 或代理人，或作为或曾经应公司请求作为公司的其他公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的任何人的任何权利或保护 。

第八条

为促进但不限于内华达州经修订的法规、第78章或内华达州的其他法规或法律授予或授予的权利、权力、特权和酌情决定权，董事会获明确授权：(I)制定、采用、修订、更改或废除本公司经修订和重新修订的章程， 除非该等经修订和重新修订的章程另有规定，并在其范围内另有规定；(Ii)在法律允许的范围内，不时采纳董事会认为合宜且符合公司最佳利益的有关董事、高级职员、雇员、代理人及其他人士的赔偿的附例条文；及(Iii)根据内华达州经修订的法规78.195节的规定，厘定及决定公司股本的指定、优惠、特权、权利及权力，以及相对、参与、选择性或其他特别权利、资格、限制或限制。

第九条

除非本公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(“地区法院”)应是唯一和排他性的法院， 审理(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司的任何董事、高管、员工或其他代理人违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼， 任何根据内华达州修订法规第7章的任何规定提出索赔的诉讼。或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一案件中，均受该地区法院对被列为被告的不可或缺的 当事人拥有属人管辖权的管辖。

第十条

本公司保留按法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除这些修订和重新修订的公司章程中所包含的任何条款的权利， 本协议授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。