附件2.1

库存 采购协议

其中

BIONOVELUS，Inc.

和

杨梅收购公司。

和

的股东

杨梅收购公司

MAY 6, 2019

库存 采购协议

本 股票购买协议(《协议》) 于2019年5月6日由BioNovelus，Inc.(“买方”)、 Bayberry Acquisition Corp.(“本公司”)、 及本公司所有股东(统称为“股东”，个别为“股东”)订立并签订。 本协议中使用的某些大写术语在本协议的其他地方定义。

独奏会

股东拥有记录在案的100%(100%)公司已发行普通股和优先股。

B.股东希望出售，买方希望购买公司所有已发行和已发行的股票，这一切都符合 条款，并受本文所述条件的约束。

因此，现在，考虑到前述条款和本协议所载的相互契诺和协议，并为了此类其他良好和有价值的对价 在此确认其已收到且充分，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.01某些定义。下列每个术语的含义应与本协议下面与该术语相对的章节中所述的术语的含义相同：

1.02其他 定义。下列术语在本协议中使用时，应具有下列含义：

“年度财务报表”是指公司于2019年3月31日的资产负债表，以及3.8节所附的公司成立至2019年3月31日期间的损益表。

“资产负债表”是指公司截至2019年4月30日的资产负债表。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的日子外的任何日子。

“索赔” 指任何和所有索赔、要求、诉讼、诉因、诉讼、诉讼和行政诉讼。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“知识”指买方的任何高级管理人员或大股东以及本公司的任何高级管理人员或股东的实际知识。

“公司信函”是指公司于本合同日期向买方发出的信函，其中指出了第三条中所列担保和陈述的例外情况，该信函已由公司编写。

“损害赔偿”指所有评估、损失、损害、债务、债务、费用(包括导致上述任何事项的判决和法令)、价值减值、成本和开支，包括但不限于利息、罚金、法庭费用、律师和会计师的费用和开支(包括律师费和会计师费用以及买方在调查、辩护或维护本协议项下的权利时产生的费用)。

“政府机构”是指(I)美国政府，包括美国政府任何分支机构的所有部门和机构、美国政府和美国政府公司内的所有独立机构或机构以及所有未拨出的资金活动；以及(Ii)任何州或地方政府，包括州或地方政府或州或地方政府公司的所有部门、代理人、机构、分支机构、独立机构或工具、活动和未拨出的资金活动。

“政府机关”是指具有管辖权的任何法院、行政或管理机关或委员会或其他政府机关。

“知识产权”是指任何和所有美国和外国(一)专利和专利申请(包括但不限于等待备案、补发、分割、续展、部分续展和延期)、等待备案确定的专利披露、发明和改进，(Ii)商标、服务标志、证明标志、商标权、商业和产品名称、标语、注册和注册申请，(Iii)版权及其注册， (Iv)发明、工艺、设计、配方、商业秘密权、专有技术、工业模型、机密、技术和商业信息、制造、工程和技术图纸以及产品规格，(V)与上述任何一项类似的知识产权，(Vi)计算机软件，以及(Vii)副本及其有形实施例(无论形式或媒介，包括但不限于电子媒体)，它们(A)由公司或代表公司用于履行公司在本合同日期进行的业务，(B)由公司或代表公司向其客户或其他被许可人提供许可或提供， 或(C)开展公司业务所需的其他事项。

“法律”是指任何政府机构或政府当局的任何法律、法规、法规、条例、规章或其他具有约束力的义务或要求。

“留置权”是指，就本合同任何一方的任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、债务、期权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留文件或任何类似的产权负担。

“命令”指任何政府当局或政府机构的任何命令、判决、裁定、禁制令、评估、裁决、判令、令状或其他有约束力的决定。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或机构或其附属机构。

“税收” 或“税收”是指(I)任何联邦、州、地方、印度或外国收入、毛利、执照、工资总额、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似的 消费税)、失业、残疾、从价、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计、或任何种类的其他税收，包括任何利息、罚款或附加税， 负责征收此类税收(国内或国外)的任何政府当局是否有争议，(Ii)在公司的情况下，由于在截止日期或之前是或曾经是附属、合并、合并或单一集团的成员，或任何协议或安排的一方，因此有责任支付第(I)款所述的任何金额。因此，公司对政府当局的责任被确定或考虑，其中 提及任何其他人的责任，以及(Iii)公司因参与任何税收分享协议而支付任何金额的责任，或因任何现有明示或默示义务(包括赔偿义务)而支付第(I)或(Ii)项所述类型的任何金额的责任。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何申报单、申报、披露、选举、附表、估计、报告、退款申请、估计或信息申报或报表，包括任何附表或其附件，以及对其的任何修订。

“税收分享协议”是指对公司具有约束力的所有现有协议或安排，包括分配、分摊、分享或转让任何税务责任或利益，或转移或转让收入、收入、收据或收益，以确定任何人的 纳税责任。

“交易文件”是指本协议、公司信函和要求公司、任何股东和/或买方签署和交付的任何文件、协议或证书。

“交易” 指第二条所述股份的买卖，以及本协议项下与之相关的其他交易。

1.03施工规则 。本协议应按照下列解释规则进行解释：

(A)本协议中定义的术语包括复数和单数；

(B) 本协定中对指定“条款”、 “章节”和 其他分部的所有提法均指本协定正文的指定条款、章节和其他分部；

(C)性别代词或中性代词应酌情包括其他代词形式；

(D) “本协定”、“本协定”和“本协定下文”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(E) “包括”和 “包括”不是限制性的；和

(G)除非本协议特别提及营业日，否则所有对日的引用均应视为日历日。

第二条

股份买卖

2.01 股份买卖。根据本协议的条款和条件，股东在此同意向买方出售、转让和交付，且无任何留置权，且买方同意从股东手中购买公司已发行和已发行股本的100%(100%)。

2.02 正在关闭。在满足或放弃第V条所包含的所有条件的前提下，本协议预期的交易的结束(“结束”) 应在满足或放弃第五条所包含的成交条件后，尽快(但不迟于5个工作日)在买方办公室完成(不包括那些在成交时满足的条件，但须满足或放弃该等条件)，除非本协议各方以书面约定另一个日期或地点。实际发生结账的日期在下文中称为“结账日期”。在交易完成时或之前，买方同意将买方的所有关联债务转换为买方的2.4亿股普通股或此类较小或更大数量的 ，从而在本协议预期的交易前发行和发行的普通股为3.6亿股，优先股为0股。在交易结束时或之前，股东应安排向买方的某些债权人交付42,500美元的现金，以支付附表2.02(A)所列买方的若干非审计负债，以换取附表2.02(B)所列人士的1年期可转换本票42,500美元，可转换为买方8,500,000股，外加1,700万股认股权证，以按每股0.005美元购买买方的普通股。

2.03对价； 交付。在买方购买股份的充分对价下，买方应履行下列事项：

(A)优先股 。成交时，买方应向附表2.03(A)所列股东发行100万股买方的B系列可转换优先股，可转换为3.61亿股普通股。优先股每股应有10 投票权。

(B)普通股。向附表2.03(B)所列股东出售44万2886股(442,886股)普通股。

(C)反向 股票拆分。为了促进买方普通股的更高价格，预计将在交易结束后12个月内的某个时候(但不是在交易结束后的前4个月内)进行 10股1股和100股1股的股票拆分(遵守FINRA规则和美国证券交易委员会规则10b-17)，按比例减少当前流通股和在拆分之前发行的其他 股票(如2.02和2.03中提到的股票)。零碎股份应 向上舍入至下一个完整股份。买方持股超过10%(包括根据本协议发行的股份)的每位股东 同意在投票表决的时间投票赞成这种反向股票拆分，前提是投票在2020年4月30日之前进行。

第三条

公司的申述及保证

公司代表 ，并于本合同日期和截止日期向买方作出如下担保：

3.01公司的存在和权力；子公司。公司是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，公司拥有所有公司权力和所有政府许可证、授权、许可、同意和批准，以开展目前进行的业务并拥有其现在拥有的财产和资产。公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并在包括外国在内的每个司法管辖区具有良好的信誉，在这些司法管辖区， 其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质需要这种资格。

3.02 公司授权；约束力；董事会授权。公司拥有签订本协议所需的所有必要的公司权力和公司权力，以及公司是或将成为其中一方的每份交易文件，并据此完成预期的交易。公司根据内华达州法律采取一切必要和适当的公司行动，已正式授权公司签署和交付本协议以及公司是或将成为其中一方的每份交易文件，并完成本协议中预期的交易。本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司在签署和交付后成为或将成为其中一方的每一份交易文件将构成公司根据其条款可对其执行的有效和具有约束力的协议，但其可执行性可能受到 破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般地和一般的衡平法原则影响债权人的权利的执行(无论 此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

3.03政府授权和同意。本公司或股东就本协议的签立、交付及履行、本协议项下拟由本公司或股东订立的每项协议，以及本协议项下拟由本公司或股东就各项交易订立的每项协议，以及本协议项下拟由公司或股东完成的各项交易，不需要任何政府当局、 或任何贷款人、出租人、债权人、股东或任何其他人士的同意、批准或授权，或向任何其他人士发出通知。

3.04 未违反。公司和股东签署和交付交易文件，公司和股东履行各自在本协议和本协议项下的义务，以及交易的完成，不会也不会(A)与公司注册证书或公司章程相抵触或冲突，(B)与对公司或股东具有约束力或适用的任何法律、法规、规则、判决、禁令、命令或法令的任何适用条款相抵触或冲突，(C)除本公司函件第3.04节所述外，要求通知或构成违约，或损害或改变公司或任何第三方的权利，或导致 终止、取消、修订或加速公司的任何权利或义务，或导致公司根据对公司具有约束力的任何协议、合同或其他文书的任何条款有权获得的任何利益的损失，或根据该条款，公司的任何一项或多项资产或财产可能 受约束或受制于，或任何许可证、特许经营权，许可或公司持有的其他类似授权，或(D)导致公司的任何资产或财产产生 或施加任何留置权。

3.05 大写。公司的法定股本包括1500股 普通股，(“公司 普通股“)和零(0)股优先股 (”公司优先股“)。 截至2019年5月2日，已发行的公司普通股为300股，零(0)股的公司优先股，所有这些优先股都已得到正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。公司 没有其他授权、已发行或已发行类别的股本。并无任何现有的期权、权利、认购事项、认股权证、未满足的优先购买权、催缴或其他书面、口头或隐含承诺，涉及(A)本公司的授权及未发行股本，或(B)可转换为或可交换的任何证券或债务，或给予任何人士 认购或收购本公司的任何股本股份的权利，亦无该等可转换或可交换的证券或债务未偿还。公司的每一股流通股都没有留置权。所有已发行的公司普通股 股票均符合所有适用的联邦和州证券法，并未违反任何优先购买权或类似权利发行。任何期权、权利、认购权、认股权证、未满足的优先购买权、催缴或其他书面、口头或隐含承诺，涉及(I)公司的授权和未发行股本，或(Ii)可转换为或可交换的任何证券或债务，或给予任何人任何权利认购或收购公司股本的任何证券或债务，在收盘后不得未偿还。

3.06交易 名称。公司没有商号、虚构的名称、假名或

“以”名称或其他名称“经营 业务”。

3.07财产所有权 ；没有留置权；资产充足。

(A)公司对其所有资产和财产，包括但不限于资产负债表中反映的所有资产和财产，包括但不限于资产负债表中反映的所有资产和财产，拥有良好、有效和可出售的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，对其所有资产和财产拥有有效和存续的租赁权益 。

(B)公司拥有或租赁的 资产和财产(I)构成与公司业务有关的所有财产和资产，(Ii)构成开展当前业务所需的所有财产和资产 和(Iii)状况良好和维修良好，普通磨损除外，可在正常业务过程中使用。 公司没有自有或租赁的汽车。

3.08财务 报表；相关信息。

公司自成立以来一直没有实质性的业务，没有收入，也没有负债。

3.09未 某些更改。自2019年1月1日以来，公司一直按照过去的惯例在正常流程中开展业务， 包括进行所有定期计划的付款和承诺，除公司信函第3.09节披露的情况外， 没有：

(A) 公司的业务、财产、资产、前景、运营或状况(财务或其他)方面的任何事件、事件、情况或事实的发展、发展或变化，而这些事件、情况、资产、前景、运营或状况(财务或其他方面)在单个或总体上已经或可以合理地预期产生重大不利影响，并且据公司 所知，该等事件、发生、发展或变化不会受到威胁；

(B)(I) 关于公司任何股本股份的任何声明、作废或支付任何股息或其他分配，或(Ii)公司回购、赎回或以其他方式收购任何已发行股本或公司其他证券或其他所有权权益(除非在结束交易的同时，公司将手头现金分配给股东)；

(C)公司因借款而招致、承担或直接或间接担保的任何债务，或公司对任何资产的任何留置权(准许留置权除外)的任何设定或承担 ；

(D)公司作出的任何重大交易或承诺，或公司订立、修订或终止的任何重大合同或协议，或公司对任何合同或其他权利的任何放弃或放弃，本协议所规定的除外；

(E)公司在任何会计方法或会计实务方面的任何改变；

(F)任何 (I)向公司任何董事、高级管理人员或雇员发放任何遣散费或解雇金，(Ii)开始、续签或修订与任何人签订的任何咨询、雇用、递延补偿、遣散费、退休或其他类似协议，(Iii)增加根据任何现有遣散费或解雇工资政策、雇佣协议或佣金安排 应支付的福利，(Iv)订立任何安排或协议，使公司有义务支付佣金或其他类似付款；以及 (V)支付给董事或公司高管的薪酬、奖金或其他福利的任何其他增加，或支付给公司任何员工的正常业务过程中与过去做法一致的除外；

(G)由公司或代表公司以书面或其他方式达成的采取本第3.09节所述任何行动的任何 协议。

3.10 关联方交易。除本公司函件第3.10节所述外，(A)没有股东，(B)没有现任或前任董事、公司高管、员工或关联公司，(C)没有上述董事、高管、员工或关联公司的直系亲属，以及(D)没有由前述任何一个或多个 控制的实体(不包括公司)(统称为相关 方)：(I)直接或间接拥有：在公司的竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的任何高管、董事雇员或顾问或作为公司的竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的任何权益(上市公司和上市公司的证券投资不超过5%的股份除外)中的任何权益，或 是公司的竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的高级管理人员、员工或顾问；(Ii)直接或间接地全部或部分拥有公司使用的任何有形财产或无形财产，或该等财产的使用对于公司业务的进行是合理必要或适宜的；。(Iii)有任何针对公司的任何诉讼因由或任何其他索偿，或欠公司任何款项；。或(Iv)已代表 公司支付或承诺向任何公司或其他人士支付任何佣金、费用或其他金额，或购买或获取或以其他方式签订合同 以购买或从任何公司或其他个人购买或获得任何商品或服务，而公司的任何高管或董事或前述公司的直系亲属是其合伙人或股东(仅为投资目的而持有上市和上市公司的证券除外)。

3.11材料 合同。

(A)除公司函件第3.11(A)节适用条款中披露的 外，公司不是以下任何条款(无论口头或书面)的一方或受其约束：

(I)(A)不动产或(B)个人财产的任何租约，涉及年度支出10000美元(10,000美元)或以上 或总支出2.5万美元(25,000美元)或以上；

(Ii) 购买材料、软件、用品、货物、服务、设备或其他资产的任何协议，该协议规定公司根据该协议每年支付10,000美元(10,000美元)或更多，或公司根据该协议支付总额为2.5万美元(25,000美元)或更多，或包含 任何排他性条款，或(B)持续超过12个月(除非可以在公司方便的情况下终止而不支付溢价或罚款)或规定超出正常数量的任何协议， 公司的普通要求或过高的价格；

(Iii)(A)规定公司出售材料、用品、货物、服务、设备或其他资产的任何协议，其中规定根据该协议每年向公司支付1万美元(10,000美元)或更多，或根据该协议向公司支付总计25,000美元(25,000美元)或(B)在履行协议后将导致公司任何损失，也不存在任何不会产生正常利润的未完成投标或建议；

(4)任何合伙企业、合资企业或有限责任公司协议；

(V)与收购或处置任何(A)业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)或(B)正常业务过程以外的资产有关的任何协议；

(Vi)与借款债务、资本租赁义务或财产延期购买价格有关的任何协议(在 任何一种情况下，不论是发生的、假定的、(直接或间接的)担保的或由任何资产担保的)或贷款的发放；

(Vii)许可、许可(包括软件许可)或特许经营协议的任何选项；

(Viii)任何佣金、代理、经销商、销售代表或营销协议；

(Ix)限制公司在任何行业、任何市场或客户细分市场或与任何 个人竞争的自由的任何 协议；

(X)包含任何优先购买权或优先谈判权的任何协议，或以优惠或最惠国待遇向任何人提供货物或服务的任何协议；

(Xi)任何 协议，根据该协议，公司负有保密或保密义务；(假设我们已在披露文件中包括所有这些 )

(Xii)任何协议，根据该协议，公司同意赔偿任何非正常业务过程中的任何一方，或公司同意赔偿任何人的相应或附带损害或利润损失；

(Xiii)与任何现任或前任高级职员、董事员工、顾问、代理人或其他代表的任何 合同或其他协议，或 任何协议或谅解，根据该协议或谅解，公司可能有责任支付任何遣散费或解雇费或义务；

(Xiv)与任何政府机构或为政府机构签订的任何未完成的合同或协议(任务订单除外)，包括与任何一级的主承包商或其他承包商签订的任何分包合同；

(Xv)对公司具有重大意义的任何其他协议或一系列相关协议，不论是个别协议还是合计协议。

(B) 本公司函件第3.11(A)节所披露或须于本公司函件中披露的每项协议、合约、计划、租赁、安排或承诺(每一项均为“重要合约”)构成本公司有效及具约束力的义务 ，并具有十足效力及作用。每份重要合同均可根据其条款对公司强制执行， 须遵守一般公平原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑，还是在法律上考虑)，除非其可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权有关的类似一般适用法律的限制。 公司已全额偿付或规定了重大合同下到期和应付的所有债务和义务，但公司善意争议的金额或负债除外，公司已为其预留了充足的准备金。据公司所知，没有任何其他方 在任何重大合同项下违约或违约，且据公司 所知，未发生以下事件或情况：(I)构成任何违约或违反，(Ii)损害或改变公司或任何第三方的权利，(Iii)产生终止、取消、修订或加速的权利，或(Iv)导致对公司的任何资产或财产产生或施加任何留置权 。

(C) 据公司所知， 没有人打算在任何重要合同规定的期限(如果有)到期之前终止(无论是出于原因还是出于方便)或违约，如果是考虑续签的重要合同，则没有任何人打算 不续签该合同。除公司函件第3.11(C)节所述外，据公司所知，不存在任何因不履行任何重大合同而提出的索赔或威胁。没有悬而未决的重新谈判、重新谈判的尝试或重新谈判根据任何材料合同支付或应付的任何重大金额的未决权利， 也没有任何人要求进行任何此类重新谈判。

3.12无未披露的负债。(除因本次交易而产生的负债将由 股东承担外)，公司不存在任何类型的负债，包括任何税收负债(无论应计或未计， 实际或或有，已到期或未到期，有条件或绝对，已确定，可确定，未清算或其他)，且不存在任何现有条件、情况或情况，可单独或总体合理地预期导致此类负债或义务，但以下情况除外：

(A)资产负债表上披露的负债或债务；和

(B)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的符合过去惯例的负债 ，个别和总体上对公司并不重要，且不是由任何违约、违反保修、侵权、侵权、违反法律、索赔或诉讼引起的、与之相关或由其引起的负债。

3.13 诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，不存在任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据公司所知，对公司、其任何资产或其任何高级管理人员或董事以公司高管或董事身份提出的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序， 也没有任何有效的依据或情况会导致任何此类行动、诉讼、调查或法律程序。 公司不受任何判决、命令或法令的约束。公司信函的第3.13节阐述了由公司或代表公司提起的每一项法律程序的说明。

3.14 遵守法律和法院命令。公司在所有实质性方面都遵守政府当局适用于其业务、财产、资产和运营的所有适用法律、命令或其他要求(包括与工资和工时、员工分类、记录保存、海关、出口和制裁有关的法律) 遵守、拥有机密信息或分区的法律。公司未收到任何涉嫌违反或不遵守任何此类法律、命令或要求的通知。据公司所知，公司没有也没有就任何违反任何适用法律、命令或要求的行为接受调查，或受到任何指控或通知。

3.15 许可证和许可证。公司拥有开展目前业务所需的所有许可证、授权、同意和批准，包括但不限于所有认证和实验室认证。 公司信函第3.15节正确列出了影响或以任何方式影响或与公司资产或业务有关的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、注册、证书、批准、认可、认证或其他类似授权的清单 ， 和每个待处理的任何许可证申请。连同签发该许可证的政府机构或其他人士的姓名或名称 ，或连同该申请待决的其他人士的姓名或名称。除本公司函件第3.15节所述外，(A)许可证是有效的，且完全有效，(B)公司没有、也没有违反或违约，并且，据公司所知，不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下违反或违反许可证，(C)没有诉讼待决，或据公司所知，受到威胁，撤销或限制任何许可证；及(D)所有许可证均不会因交易而全部或部分终止、受损或可终止。

3.16所有权 权利。

(A)所有权。 公司拥有开展业务所需的所有知识产权，因为它是在紧接截止日期之前进行的 日期。除第3.16(B)节所列的知识产权由他人许可给公司外，公司 是所有知识产权的全部权利、所有权和权益的唯一和独家所有人。

(B) 向公司发放许可证。公司信函的第3.16(B)节规定了由其他人授予公司的所有知识产权，这些知识产权由公司或代表公司用于执行公司的业务，就像在紧接截止日期之前进行的那样。除公司函件第3.16(B)(I)节披露的情况外，其他人授予公司的知识产权是根据有效且具有约束力的协议 授予公司的，这些协议可由公司根据其条款强制执行，并可自由转让或以其他方式转让给与交易有关的买方 。根据任何上述有效及具约束力协议的条款，本公司或任何该等有效及具约束力协议的任何其他一方均不会在任何重大方面违约或违约，亦未发生任何事件或情况 会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何重大违约事件。

(C)公司向第三方发放的许可证。公司未向他人授予与其知识产权有关的任何许可 。

(D)产权负担。 公司没有转让、质押或以其他方式担保任何知识产权的所有权，也没有义务每年就知识产权的使用向他人支付超过1000美元 (1,000美元)的任何额外款项。

(E) 侵权。除本公司函件第3.16(E)节披露外，(I) 没有任何其他方侵犯任何知识产权，以及(Ii)没有针对任何个人的悬而未决或受到威胁的索赔，该人有权因此类索赔而获得公司的赔偿。 除本公司函件第3.16(E)(I)节披露的情况外，公司未签订任何协议，以赔偿任何其他 方因侵犯其任何知识产权而受到的任何指控，但不单独或总体上对公司造成重大影响的任何侵权或侵权行为除外。除本公司函件第3.16(E)(Ii)节披露的情况外，公司没有侵犯或侵犯任何其他人的知识产权， 公司也没有收到任何指控其侵犯或侵犯他人知识产权的书面通信。除本公司函件第3.16(E)(Iii)节披露外，本公司从未因侵犯他人知识产权而被起诉。

(F)专有技术。 除本公司函件第3.16(F)节披露外，公司或其任何附属公司未向任何其他人士披露任何算法、过程、技术、配方、研发结果或 与公司业务有关的其他专有技术，未经授权公开披露会对 公司产生不利影响的人除外。

3.17 Taxes.

除公司函件第3.17节另有规定外：(I)公司已及时向适当的税务机关提交(考虑到任何适当批准的提交时间延长)所有需要提交的纳税申报单，且每份此类纳税申报单 在所有重要方面都是正确和完整的。

3.18实物 财产。

(A)公司 从未拥有任何不动产或其中的任何权益。

(B) 本公司函件第3.18(B)节列出真实、正确及完整的所有租约、转租、许可证及其他协议(统称为“房地产租约”)，根据该等租约、转租、许可证及其他协议(统称为“房地产租约”)，本公司现在或将来有权或有义务使用或占用房地产租约所涵盖的任何房地产(土地、建筑物及其他改善项目)，或有权或义务使用或占用或支付租金或其他费用。

(C) 公司未收到任何待决通知，或据公司所知，是否有任何威胁、谴责、征用权或类似的诉讼影响租赁不动产、对其或其任何部分的任何 改进。本公司并未接获任何待决通知，或据本公司所知，是否有任何威胁、要求、申请或程序，以更改或限制适用于租赁不动产的任何分区或其他用途限制 其任何改善或其任何部分。租赁不动产或其任何一部分或多个部分不存在任何敌对各方，在成交日，公司在租赁不动产中的权益将不受任何和所有留置权、后续租赁、许可证、占用者或租户的影响。。

3.19保险范围 。本公司函件第3.19节规定：(A)一份真实、完整的清单，列明公司就公司的业务、资产、财产、运营、员工、高级管理人员或董事转移或分担保险风险的所有保险单、忠诚度债券和其他保险安排及其他合同或安排；(B)该等保单或其他安排生效的日期；(C)公司已指定为自我保险的此类风险的描述，以及(D)保险公司在过去两(2)个保单期间根据每个保单生成的索赔清单。

3.20 书籍和记录。公司已保存有关资产及其业务和经营的业务记录，包括账簿、会议记录簿和股票记录簿，这些记录在所有重大方面都真实、准确和完整，据公司所知，该等业务记录不存在缺陷。

3.21应收账款 应收账款。所有应收账款、未开账单的在制品和其他到期或记录的债务代表公司在正常业务过程中实际产生的销售，在正常业务过程中可在结算日一周年或之前全额收回，但须遵守资产负债表中的可疑应收账款准备金 。这些应收账款或其他债务不受任何抗辩、反请求或抵销权的约束。公司已 向买方提供了一份完整、准确的公司所有应收账款清单和账龄计划。没有任何未付发票 或表示公司所欠金额的账单，或公司已提出异议、或决定提出异议或拒绝付款的公司其他义务。

3.22没有非法付款。(A)公司、(B)任何股东、董事、高管、代理人或代表公司行事的任何员工、 或(C)代表公司行事的任何其他人士均未使用任何公司或其他资金进行非法捐款、付款、 礼物或娱乐，或向政府官员或其他人进行任何与政治活动有关的非法支出，或成立 或维持任何非法或未记录的资金。任何(I)公司、(Ii)任何股东、董事、高管、代理人或代表公司行事的员工或(Iii)代表公司行事的任何其他人士均未接受或收受任何非法捐款、 付款、礼物或支出。

3.23 产品或服务责任。据公司所知，任何法院或政府当局不会采取任何行动、起诉、诉讼或进行调查，或在任何法院或政府当局面前待决，或据公司所知，就公司提供的任何服务存在缺陷或提供不当或不符合合同要求，或公司交付或销售的任何产品或软件被指控有缺陷或不符合合同要求而威胁公司或涉及公司。

3.24 发现人手续费。 没有经纪人、发现人、代理或类似的中间人代表公司或股东就本协议或拟进行的交易采取行动，根据与公司或股东达成的任何协议、安排或谅解，不存在与此相关的经纪佣金、发现人手续费或类似费用或佣金。

3.25披露。 公司已向买方披露了与公司的业务、经营结果、资产、负债、财务状况或前景有关的所有事实。本协议中包含的公司陈述或担保，以及公司根据本协议或与交易相关的规定向买方或其代表提供或将提供给买方或其代表的任何 文件、证书或其他书面文件中包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或将不陈述任何必要的重大事实，以使此处或其中的陈述不具误导性。

第四条

买方的陈述和 担保

买方表示，截至本合同日期和截止日期，向公司和股东发出的认股权证如下：

4.01公司的存在和力量。买方是根据内华达州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有所有公司权力和所有政府许可、授权、许可、同意和批准 ，以继续经营其目前开展的业务并拥有其现在拥有的财产和资产。

4.02 企业授权；有约束力。买方拥有所需的所有必要的公司权力和公司权力，以签订其是或将成为其中一方的交易文件，并完成本协议所设想的交易，从而由买方完成交易。买方已根据内华达州法律正式授权买方根据内华达州法律采取一切必要的公司行动，签署交易文件并将其交付给买方作为或将成为当事一方的交易文件，以及完成本协议项下拟由买方完成的交易。本协议已由买方正式签署并交付，构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行以及其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制 一般和一般衡平法原则(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

4.03政府授权 。买方无需同意、批准或授权、向任何政府当局或任何其他 人员提交或通知买方签署、交付和履行本协议、本协议项下买方与交易相关的每一项协议，以及买方完成本协议项下预期的交易。

4.04不违反。 买方签署和交付买方是或将成为其中一方的交易文件，买方履行本协议和本协议项下的义务，以及完成交易不会也不会(A)与买方的公司注册证书或章程相抵触或冲突，或(B)假定遵守公司函件第4.04条所述事项，与任何法律、法规、规则、判决、禁令的任何适用条款相抵触或冲突， 在任何实质性方面对买方具有约束力或适用于买方的命令或法令。

4.05 诉讼。不存在针对 的诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据买方所知，在任何法院或仲裁员面前，或在任何政府机构、机构或官员面前，对买方或其任何高级职员或董事以买方高级职员或董事的身份威胁或影响 买方或其任何高级职员或董事的任何诉讼、诉讼、调查或程序，以任何方式挑战或试图阻止、责令、改变或实质性拖延本协议所拟进行的任何交易；据买方所知，任何此类行动、诉讼、调查或程序也没有任何有效依据。

4.06财务报表。 作为附表4.06附上的是买方2018年的损益表和资产负债表，以及买方2019年3月的损益表和资产负债表。买方表示，自2018年12月31日财务报表以来没有发生重大变化。

4.07 没有未披露的负债或其他重大信息。除本合同附表4.07中披露的情况外，买方不承担任何责任(包括诉讼或潜在发现者费用等或有负债)。如果公司满足场外交易资格委员会的最低投标价格和美国证券交易委员会备案要求，买方不知道任何会阻止其被提升至场外交易资格委员会的事实。买方未侵犯第三方的任何知识产权或以其他方式侵犯任何第三方的财产或合同权利。

4.08。资本化。 截至成交时，买方的法定股本将仅包括10.5亿股股本，其中10亿股被指定为普通股，面值为0.001美元(“公司普通股”)，5000,000,000股被指定为优先股(“公司优先股”)。 截至本协议之日，已发行的_公司没有 其他授权、已发行或已发行类别的股本。除附表4.08所载外，并无与(Br)(A)本公司认可及未发行股本或(B)可转换或可交换的任何证券或债务，或给予任何人士任何权利认购或收购本公司的任何股份的现有期权、权利、认购事项、认股权证、未履行的优先认购权、催缴或其他书面、口头或隐含承诺，亦无该等可转换或可交换的证券或债务未偿还。公司的每一股流通股都是免费的，没有留置权。公司普通股的所有流通股均按照所有适用的联邦和州证券法发行，并未违反任何优先购买权或类似权利。任何期权、权利、认购权、认股权证、未履行的 优先购买权、催缴或其他书面、口头或默示承诺，涉及(I)公司的授权和未发行股本，或(Ii)可转换为或可交换的任何证券或债务，或给予任何人认购或收购公司股本的任何权利，在交易结束后均不得未偿还。

4.09。披露。 买方已向公司披露了与业务有关的所有事实、运营结果、资产、负债、财务状况或买方的前景。本协议中包含的买方陈述或担保，以及根据本协议的规定或与交易相关的、由买方或其代表向公司或其代表提供或将提供给公司或其代表的任何文件、证书或其他书面材料中的任何陈述，都不包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏或将不陈述任何必要的重大事实，以使此处或其中的陈述不具误导性。

第五条

成交的条件

5.01一般 条件。本协议每一方完成交易的各自义务应受以下条件的约束，除非该方在成交日前以书面形式放弃：

(A)无 操作或命令。任何限制、禁止或以其他方式禁止交易完成的法院、政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、登录、颁布或执行任何法令、规则、法规、行政命令、判决、法令或禁令(且未被废除、取代、解除或以其他方式使之不适用)， (各方同意使用商业上合理的努力来避免任何此类法规、规则、法规或命令的效力，或撤销任何此类命令、判决、法令或禁令)。

(B)政府批准。在适用法律要求的范围内，所有需要从任何政府当局获得的许可、同意、批准和豁免以及为允许交易完成而需要向其发出的通知应已收到、获得或发出(视情况而定)，并应完全有效。

5.02股东义务的条件 。股东完成交易的义务应以满足以下条件为条件，除非股东在成交日前以书面形式放弃：

(A)陈述 和保证。本合同中包含的关于重要性(或类似的 概念)的陈述和保证应真实、正确，而不符合条件的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，在每一种情况下，在本合同日期和截止日期及截止日期 ，其效力和效力与截止日期和截止日期相同(但如果陈述或保证明确说明截至较早日期，则为截止日期)。

(B) 个公约。买方应已在所有实质性方面履行了本协议要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务，且买方的财务状况(包括或有负债)不应发生重大不利变化。

(C)辞职。 买方所有员工、高级职员和董事的书面辞职。

(D)关闭 单据和交货。公司应已收到以下协议、交付和文件，这些协议、交付和文件应 完全有效：

(I)代表买方签署、注明成交日期并由买方官员签署的证书，证明符合本合同第5.02(A)至(C)条的规定；

(Ii) 截止日期前的最近一天，由有关当局出具的证明，证明在内华达州和任何其他司法管辖区的买方在截止日期之前的最近一天，在内华达州和任何其他司法管辖区内的良好信誉和支付的所有所需费用。

(Iii)董事会和买方大股东共同书面同意批准本协议中拟进行的交易。

(Iv)任何公司银行账户的文件，包括 张银行账户签名卡。

(V)按附表5.02(D)(V)所载条款签署 份文件，证明FirstIn Wireless(买方的前业务)以适合本公司的形式及实质发出的本票项下的索偿已达成和解及解除。

(6)应已为买方获得至少35,000美元融资的证据。

(Vii)确认已修订买方公司章程，将核准普通股和优先股增加至10亿股普通股和5,000万股优先股。

5.03买方义务的条件。买方完成收盘的义务取决于在收盘前或收盘时满足以下各项条件，除非买方书面放弃：

(A)陈述 和保证。本协议中包含的有关重大或重大负面影响(或类似概念)的陈述和担保应真实、正确，而不受限制的陈述和担保应在本协议日期和截止日期及截止日期的所有重大方面真实和正确，其效力和效力与截止日期的 相同(除非陈述或保证明确指出截止日期的较早日期，在这种情况下，截止日期为 )。

(B)契诺。 公司和股东应已在所有重大方面履行本协议规定的所有义务，并遵守本协议要求双方在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺。

(C)无实质性不良影响。任何事实、发展、事件或情况在本协议日期后均不得发生，而这些事实、发展、事件或情况，无论是个别或整体而言，均不得合理地预期会产生重大不利影响。

(D)批准。 本协议和涉及公司的交易应经公司董事会根据适用法律进行必要的表决而正式批准，公司应已向买方提交经证明的董事会决议以证明批准。

(E)同意。 公司应获得并向买方提供本公司函件第3.03和3.04节所列的每一项批准和同意，其形式和实质均令买方合理满意，该等同意应具有完全效力和作用。

(F)关闭 个文档。买方应已收到以下协议和文件，每份协议和文件均应完全有效： 代表公司签署的证书，日期为成交日期，并由公司的一名高级管理人员签署，以证明符合本合同第5.03(A)至(E)条的规定。

5.04。发行 股票证书。本协议规定须发行的所有新股票证，应在收盘后在实际可行的情况下尽快以账簿记账或证书形式发行。此类证书尚未颁发的事实并不意味着新股东不是股东。买方的新股东应在交易结束时通知转让代理人，该等股东即使尚未持有股票，仍享有作为股东的一切权利。

5.05。银行账户。 买方的所有银行账户应在成交后由公司指定新的签字人。

5.06. 买方现有业务。双方应在交易完成后90天内，真诚协商将买方现有经营业务转让给买方前大股东的事宜。

5.07。终止日期。 如果未在2019年5月31日之前满足或放弃所有完成交易的条件，如果本协议预期的交易尚未完成，买方或本公司可在此后的任何时间终止本协议，而不对任何一方承担责任。

第六条

某些契诺及协议

6.01税收 重要。

A.公司 应准备或安排准备并提交或导致提交要求在截止日期或截止日期之前提交的所有公司纳税申报单(为此，应考虑任何此类纳税申报单提交时间的任何延长)， 包括该期间所需的任何修订纳税申报单。除非适用法律另有要求，对此类纳税申报单采取的每个重要立场应与公司在前几年采用的方法和选择合理一致。 公司应向买方提供前一句中描述的任何纳税申报单的副本，但在此日期之前尚未提供给买方 。

B.买方 应提交或促使提交截止日期或截止日期之前的所有纳税申报单，且 应在截止日期后提交。除适用法律另有要求外，就该等报税表所采取的每项重要立场，均应与本公司以往年度采用的方法及选择合理地一致。公司应 允许买方在按本协议规定提交前一句中所述的每一份纳税申报单之前进行审查和评论。 公司应在任何该等纳税申报单的截止日期或拟提交该等纳税申报单的日期之前不少于三十(30)天，向买方提交该纳税申报单的草稿(如拟提交的)以供其审查。买方应在该纳税申报单的截止日期或报税表提交日期之前不少于 二十(20)天，将其可能对该纳税申报单提出的任何意见提交给公司，并且买方和公司同意真诚地解决有关该纳税申报单的任何争议。

C.买方 应准备或安排准备并提交或导致提交公司在截止日期之前至截止日期之后结束的纳税申报单。除适用法律另有规定外，就该等报税表所采取的每项重要立场应合理地与公司前几年采用的方法和选择保持一致。

D.买方 和公司应在另一方合理要求的范围内，就根据第6.01节提交纳税申报单以及与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序进行充分合作。

E.买方 和公司还同意，应请求使用其商业上合理的努力(包括第 6.01(E)节所述的措施)，从任何政府当局或任何其他人处获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能征收的任何税收(包括但不限于与交易有关的任何税收)。

F.与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费(包括任何罚款和利息)应由公司在到期时支付，公司和买方应合作提交与所有此类转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费有关的所有必要的 纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，其他各方应并应促使其附属公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。这类申请的费用应由股东连带支付。

G. 公司应全面负责并酌情处理与截止日期或之前结束的纳税期间有关的任何税务争议 (“结算前程序”)。公司应向买方提供或允许买方访问其掌握的与税务争议有关的所有重要相关信息，该争议是此类 收盘前程序的主题。买方有权通过自己的法律顾问，自行承担费用，参与开盘前程序的辩护或和解。未经买方事先书面同意，公司不得就任何可能对买方(或公司在截止日期后的任何期间或部分时间内)造成不利影响的判决的录入 索赔或同意进行和解或妥协，不得无理拒绝或推迟同意。买方在处理与截止日期之前开始并在截止日期之后结束的税期有关的任何税务争议时，应负全部责任并享有自由裁量权。 买方应向公司提供或让公司获得其掌握的有关税务争议的所有重要相关信息， 争议是此类跨境诉讼的主题。股东有权通过自己的法律顾问参与辩护或和解，费用和费用完全由股东承担。未经公司事先书面同意，买方不得就可能对公司产生不利影响的任何判决达成和解或妥协索赔或同意，同意不得被无理拒绝或拖延。

6.02其他 事项。

(A)买方 将在成交后利用其商业上合理的努力，实施第二条所述的反向股票拆分。

(b) [省略]

第七条

陈述的存续和保证；赔偿

7.01 按公司赔偿。公司同意按照本条款第七条规定的限制和资格，对买方及其董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、关联公司、继任者和受让人(统称为“买方受赔人”)进行赔偿、辩护并使其不受损害，并使买方受赔人不会因公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的不准确或违反而引起或可能发生的任何和所有损害而损害买方、因此而产生或可能因此而蒙受损害。任何交易文件或由公司或代表公司或代表公司签署的任何文件或文书，与交易结束后与公司或买方的交易或竞业禁止有关，应受任何此类 协议的条款管辖。

7.02 买方赔偿。买方同意按照第(Br)条规定的方式，在符合本条款第七条规定的限制和资格的前提下，对公司及其各自的代理人、代表、关联公司、继承人和受让人(统称为“公司”，并与买方的“受赔人”) 就因任何陈述、保证或担保的不准确或违反而可能产生或因此而招致的任何和所有损害， 向公司蒙受损害并使其免受损害。买方在本协议中订立的任何契约或协议(包括本协议的所有附表和附件)、任何交易文件或买方或其代表签署的与成交有关或根据本协议签署的任何文件或文书，但与成交后股东与公司或买方之间的雇佣关系或不竞争有关的任何协议除外，其下的赔偿应受任何此类协议的条款管辖。

7.03 生存。本协议中包含的各方的所有陈述和担保应(I)在本第6.03节规定的限制的约束下，不受本协议任何一方或其代表进行的任何调查，或本协议任何一方已获得或可能获得的关于任何陈述或担保的准确性或不准确性，或遵守或违反任何契约或协议的 信息的影响，以及(Ii)被视为自本协议之日起和截止日期为止作出的。本协议或本第七条规定的任何交易文件和赔偿义务中包含或作出的陈述和保证应于截止日期一周年后终止，且不得仅基于该陈述和保证而提出索赔或诉讼。除本协议另有明确规定外，本协议中包含的契诺和协议在本协议的签署和交付以及交易完成后无限期继续有效。尽管本协议有任何其他规定，但如果任何被保险人在陈述、保证或赔偿义务终止之前提出任何损害赔偿要求，则提供赔偿的一方或各方的义务 应继续存在，直至该索赔得到解决和清偿，即使直到该终止后才得到最终解决。

7.04赔偿要求通知 。

(A) 索赔通知。在被赔付方知道(I)可能导致本合同项下的赔付方进行赔偿的任何事实或事件，(Ii)第三方对该被赔方提出的索赔，或(Iii)事实或情况确定被赔方已遭受或遭受根据本条款第七条进行的赔偿的事实或情况后，受赔方应立即向赔付方发出关于此事的书面通知(在每种情况下，《赔偿通知》)。 未能根据本协议第7.04(A)节或任何其他类似的通知条款发出通知，不应影响或限制赔偿各方在本协议项下的义务，除非且仅限于延迟发出通知或未能发出通知的情况下，有管辖权的法院的最终判决认定该通知对赔偿各方针对索赔进行抗辩的能力造成了实际和实质性的损害。在实际可行的情况下 考虑到受赔方当时可随时获得的信息，赔偿通知将合理详细地说明(X)抵销或赔偿要求的性质和依据，包括任何相关的支持性文件，以及(Y)与之相关的所有损害估计。

(B) 发生赔偿要求时的程序。如果被保险人希望根据第7.01节或第7.02节提出赔偿要求，则被保险人应按照本合同第7.04(A)节规定的程序，立即向赔偿方 提供赔偿通知。如果任何赔偿方在收到赔偿通知后二十(20)天内对根据第7.01节或第7.02节被描述为须受赔偿的赔偿要求的适当性或赔偿通知中所主张的损害赔偿金额 提出异议，则赔偿通知中所述的赔偿要求和所主张的损害赔偿额(如果适用)应被视为最终的，并对赔偿方(以下统称为根据第8.05节所述双方同意或最终确定的任何索赔)具有约束力“允许的赔偿要求”)。 如果任何赔偿方对赔偿通知中描述的赔偿要求的适当性或与该赔偿要求相关的损害赔偿金额提出异议，然后，该补偿方应向被补偿方递交书面通知，合理地 具体详细地详细说明补偿方对赔偿异议通知书(“赔偿异议通知书”)中所包含的赔偿要求提出的所有具体异议。 如果提出异议的赔偿方和被赔付方在收到赔偿异议通知书之日起十五(15)个工作日内不能解决赔偿异议通知书中所述的争议事项, 争议事项 适用本协议第8.05节规定的争议解决程序。赔偿通知中包含的任何无争议的赔偿要求或损害赔偿应被视为最终的，并对赔偿各方具有约束力，应构成 允许的赔偿要求。如果第8.05节中的程序导致根据第7.01节或第7.02节对全部或部分赔偿要求进行适当的 赔偿，则该索赔或其部分应为最终索赔，并对赔偿各方 具有约束力，应构成允许的赔偿要求。

(C) 第三方索赔的抗辩。收到关于第三方索赔的赔偿通知后，赔偿方有权在收到赔偿通知后二十(20)天内通过其自己选择的律师以书面形式通知被赔偿方，对任何此类索赔进行辩护(费用由赔偿方承担)，但任何此类律师均应合理地令被赔偿方满意。每一受赔方有权在此类索赔中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受赔方承担，除非：(I)赔偿方已同意支付此类费用；(Ii)赔偿方未能迅速 承担辩护并聘请合理地令受赔偿方满意的律师；或(Iii)任何此类索赔的被指名方(包括任何牵连方)包括任何被补偿方和补偿方或其关联方，且受补偿方应已被律师告知：(X)可能有一个或多个法律抗辩可供其使用，这些抗辩与补偿方或其关联方的抗辩不同或不同，或(Y)如果律师代表该被补偿方和补偿方或其关联方，则可能存在利益冲突；但在上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的情况下，如果被赔方以书面形式通知被赔方它选择聘请单独的律师, 赔偿方无权承担辩护的权利，该律师的费用由赔偿方承担。未经受赔方同意，赔偿各方不得同意或要求受赔方 同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解包括：(br}作为其无条件条款，免除每个索赔人或原告对属于该第三方索赔标的的每个受赔人的所有责任；(Ii)不包括关于或承认过错、有罪或不作为的陈述，由受偿人或其代表作出，以及(Iii)在任何有关税务的索赔的情况下，该判决或和解 在买方的合理决定下，不会也不会引起或导致买方或其任何关联公司的任何税务责任增加。如果向赔偿方发出赔偿通知，而赔偿方在收到赔偿通知后二十(Br)(20)天内没有通知被赔偿方其选择承担该索赔的抗辩责任，则该赔偿方将受在该索赔中作出的任何裁决或由被赔偿方达成的任何妥协或和解的约束。被赔方和赔方将在所有合理时间向对方及其律师和代表提供与此类索赔有关的所有账簿和记录，并将 相互提供合理要求的协助，以确保对任何此类索赔进行适当和充分的辩护。

第八条

杂项条文

8.01修正案和修改。本协议只有经双方书面同意方可修改、修改和补充 该协议旨在对本协议进行修改。

8.02放弃合规性 。公司或股东或买方未能履行本协议中的任何义务、陈述、保证、契诺、协议或条件，可由其他适用各方以书面放弃，但该等放弃或未能坚持严格遵守该等义务、陈述、保证、契诺、协议或条件，不应视为对任何后续或其他失败行为的放弃或禁止反言。

8.03 费用。双方同意，因本协议和本协议拟进行的交易而产生的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方承担，包括但不限于律师、顾问和会计师的所有费用。双方还同意，公司因本协议和本协议拟进行的交易而产生的费用和支出，包括律师费 ，应作为公司在紧接交易结束前的一项负债应计。

8.04放弃。 在法律允许的最大范围内，本协议项下现有的所有权利和补救措施是适用法律规定的任何权利或补救措施的累加，而不是排他性的。任何一方未能行使或推迟行使本协议项下的任何权利，均不应被视为放弃该权利，任何单一或部分行使也不排除进一步行使或以其他方式行使该权利或任何其他权利。

8.05争议解决。

(A) 通过谈判解决。除非本协议明确规定了不同的程序，否则如果(I)因本协议、任何交易文件或本协议或其任何被指控的违规行为而产生或与之相关的任何争议，或(Ii)任何交易 (“争议”)， 希望解决此类争议的一方应向其他各方提交书面通知，合理详细地描述此类争议(“争议 通知”)。如果任何一方根据第8.05条提交争议通知 ，或任何股东根据第8.06条向任何受赔方交付赔偿异议通知，争议各方应在争议通知或赔偿异议通知(视情况而定)发出之日起二十(20)天内至少举行两次会议，并应 真诚地尝试解决该争议(视情况而定)。

(B) 诉讼。除非本协议明确规定了不同的程序，否则如果争议不能根据上文第8.05(A)节解决，争议或被驳回的索赔可通过诉讼解决。 任何诉讼的胜诉方有权获得诉讼另一方的赔偿并使其不受损害 诉讼中产生的所有费用，包括但不限于记录或笔录的费用、法院费用、合理的律师和专家证人的费用和费用，以及由此产生的所有其他费用和费用。

8.06通知。 本合同项下要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提交，并应以专人、传真(带确认收据)、邮寄、挂号或预付邮资的方式发送，或由信誉良好的 隔夜快递按以下规定的地址或书面提供给本合同其他各方的其他地址发送给各方。所有此类通知和通信均应视为在寄送邮件后三(3)个工作日(如果邮寄，预付邮资)；通过信誉良好的隔夜快递寄送后三(1)个工作日；如果通过传真发送，则视为在确认收到后一(1)个工作日：

买家：Jean 埃科博

或买方 以书面形式提供给公司和股东的其他人或地址。

或发送至公司的其他人或地址，股东或任何股东应书面提供给买方。

8.07转让。 本协议及本协议所有条款对本协议双方及其各自继承人的利益具有约束力并符合其利益，但未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让；但买方可将本协议转让给买方的关联公司，但此类转让不得免除买方在本协议项下的责任。

8.08管理 法律。本协议及其各方之间的法律关系应受纽约州法律管辖和解释。

8.09副本。 本协议可同时签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。复印件签字应足以证明一方当事人受此约束的意向。

8.10标题。 本协议各章节和条款的标题仅为方便起见，不得构成本协议的一部分，也不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

8.11完整的 协议。本协议，包括本协议的证物和附表、本公司函件和根据本协议条款交付的其他文件和证书，以及保密协议，阐明了本协议所包含的标的的最终、完整和独家协议以及双方的理解，并取代了本协议之前的所有协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，无论是口头或书面的，包括但不限于买方的特定意向书，以及公司会签的 或对本协议的任何修订或补充。

8.12第三方 。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予任何人，但协议各方或其继承人除外，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

8.13进一步的 保证。本协议各方同意，应本协议其他任何一方的要求，本协议双方将随时执行和交付其他文件，并采取该另一方 可能合理要求的其他行动，以便更有效地完成本协议预期的交易。双方应在此类行动中相互合作，并确保获得必要的批准。每一方均应在成交前和成交后签署和交付进一步的证书、协议和其他文件，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以完成或实施本协议拟进行的交易，或证明该等事件或事项。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本《股票购买协议》。