附件2.5

执行版本

合并协议和合并计划

自2021年8月12日订立并生效，

随处可见

Castellum，Inc.

KC控股公司

专业系统公司，

和

在此点名的股东

目录

展品

附表A--报表样本

附表B--结案合并对价分配 和应税“靴子”分配方法

附表3.1(A)(Ix)-赞成

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(连同本协议所附的时间表和附件，称为本协议)，日期为2021年8月12日(“截止日期”)，由内华达州公司Castellum，Inc.(“幸存实体”)、KC控股公司、特拉华州公司(“Holdco”)、专业系统公司、新泽西公司，Holdco(“公司”)、Emil Kaunitz(“Kaunitz”)和William Cabey(“Cabey”，连同Kaunitz，“股东”)的全资子公司。本协议中使用的大写术语 在本协议第7.1节中定义或以其他方式引用。

W I T N E S E T H：

答：在完成前重组(定义见下文)之前，股东为已发行及已发行公司股本100%的记录及实益拥有人。

B.于交易结束前，股东(I)将本公司全部股本出资予Holdco，以换取Holdco股本股份的同类及百分比所有权(“出资”)，及(Ii)促使Holdco在IRS表格8869上作出选择，将本公司视为守则第1361(B)(3)节所指的Holdco的“合资格S章附属公司”，自出资之日起生效(“次选”)。本次出资和QSub选举在本文中统称为“收盘前重组”)。

C.根据内华达州商业公司法(“NBCA”)，根据本协议的条款和条件，尚存实体的董事会已批准Holdco与尚存实体合并并并入尚存实体(“合并”)(“合并”) ，根据本协议的条款和条件，合并完成后，Holdco将不复存在，尚存实体将继续存在，本公司将继续作为尚存实体的全资子公司。

D.本公司(“公司董事会”)和Holdco(“Holdco董事会”)各自的董事会 已批准、采纳并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，并且 Holdco董事会已根据特拉华州一般商业公司法(“DGCL”)和符合本文所述的条款和条件，向其股东推荐采纳本协议和本协议拟进行的交易。

E.在签立及交付本协议的同时，作为促使尚存实体愿意订立本协议的诱因，Holdco应根据DGCL第228(A)及228(C)条提交或安排交付主要以附件A形式的股东同意书及协议(“股东同意及协议”)，并由持有足够Holdco股本股份的股东正式签署，构成所需的批准。

F.支付给股东的对价应根据本协议和Holdco于2021年7月15日颁发的公司注册证书进行分配，并受其条款的约束。

因此，现在， 依据本协议所作的陈述和保证，并考虑到本协议中包含的相互协议和其他善意和有价值的对价(这些协议的收据和充分性已得到承认)，拟受 法律约束的双方同意如下：

第一条

合并

第1.1节合并。 根据本协议的条款和条件，根据DGCL和NBCA，(I)Holdco应与尚存实体合并并并入尚存实体，因此Holdco应停止单独存在，(Ii) 尚存实体应以“Castellum，Inc.”的名义继续存在。并将继续受内华达州法律 管辖，及(Iii)尚存实体的身份、存在、公司组织、宗旨、权力、宗旨、特许经营权、特权、权利、豁免权、限制、债务、责任及责任(统称为“公司权利”)将继续有效，且不受合并的影响，Holdco的公司权利应与 合并并并入尚存实体，后者作为尚存实体将被完全授予。

第1.2节合并的生效时间。在交易结束时，尚存实体和本公司应分别按照DGCL和NBCA的相关规定，按照附件B-1和B-2(统称为“合并文件”)的形式，向特拉华州州务卿和内华达州州务卿提交合并证书和合并章程。合并自合并文件中规定的时间起生效(Br)，该时间在本文中被称为“生效时间”。

第1.3节公司注册证书；章程；尚存实体的高级职员和董事。

(A)在生效时间 ，(I)在紧接生效时间 之前有效的存续实体的公司章程，将继续是存续实体的公司章程，直至按照《存续企业章程》的规定进行修改、修订或废除；(Ii)存续实体的章程应继续作为存续实体的章程，除非且直到按照《存续实体章程》、存续实体的公司章程或此类章程的规定进行修改或废除。

(B)在生效时间 ，尚存实体的高级职员和董事应分别为并继续担任尚存实体的高级职员和董事，除非及直至他们各自的任期根据
或该尚存实体的公司章程或章程(视情况而定)届满为止。

第1.4节合并授权、本协议和合并备案。在签署和交付本协议之前，(A)持有足够的Holdco股本股份构成必要批准的股东应签署股东同意和协议，以及(B)持有尚存实体已发行和已发行股本的足够股份的股东和 尚存实体的董事会应签署书面同意以代替会议(“尚存实体批准”)；每一份书面同意书应包括批准和通过合并的决议、本协议、适用的合并申请和完成本协议或NBCA(视情况而定)在每种情况下拟进行的交易，以及适用方的管理文件。

第二条

兼并对股本的影响

第2.1节合并的影响。根据本协议规定的条款和条件，在合并生效时，Holdco Capital股票的任何持有人、尚存实体Holdco或本公司无需采取任何行动：

(a) 财政部 股票。由Holdco持有的每股作为库存股或其他形式持有的Holdco股本股票，将被注销，并且不再存在；

(b) 合并对Holdco Capital股票的影响。除第2.1(A)节规定外，紧接生效时间前已发行的Holdco Capital Stock 股票应转换为有权获得以下 (统称为“合并对价”)，并根据附表B在Holdco Capital Stock 的股票中进行分配：

(I)根据附表B，在生效时间，即结束合并对价，给予股东；但条件是，每个股东将获得的存续实体普通股股数，在将所有存续实体普通股合计后，应向下舍入至最接近的存续实体普通股股数。 根据本第2.1(B)节，该股东以其他方式有权获得；

(Ii)何时， ，如果解除，则按照每股股东按比例分配给股东的赔偿托管额；以及

(Iii)于 时及如赚取，则按每股股东按比例股份向股东支付溢价付款。

(c) 对尚存实体股本的影响。截至紧接生效时间前 尚存实体普通股的每股已发行及已发行普通股应保持不变，并在紧接生效时间 后继续流出。

第2.2节无异议 股份。于交易结束前，每名股东已放弃根据DGCL第262条对任何Holdco股本(“异议股份”)的任何及所有索要、评估及付款权利 ，尚存实体或Holdco亦无须就异议股份支付 款项。

第2.3节转让； 没有其他所有权。生效时间过后，在紧接生效时间之前已发行的Holdco Capital Stock股票，不得在Holdco股票转让账簿上登记转让。如果股票或账簿记账股票在生效时间后提交给尚存实体进行转让，应按照第2.1(B)节规定的合并对价交付 时，按该股票或账簿股票以前代表的每股Holdco股本 注销。根据本条第II条的条款支付合并对价，以及在交出股票时任何未认领的股息(如适用)，应被视为已支付与以前由该等股票或簿记股份代表的Holdco Capital Stock股票有关的所有权利。

第2.4节结束 审议时间表。

(A)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向尚存实体提交一份报表(“截止对价表”)，列出截至截止日期公司的善意估计资产负债表(“估计结束资产负债表”)，以及截止截止日期营业结束时的估计数： (一)公司营运资金净额(“估计营运资金”)；(二)公司负债 (“估计结束负债额”)；和(Iii)交易费用(包括有权获得任何交易费用的每个人的名单)。结账审议日程表应根据《会计原则》和样本报表编制。成交对价表应用于确定成交现金对价。 公司可根据公司的选择，在紧接成交前一个工作日的纽约市时间上午10：00之前，向尚存实体提交最新的成交对价表。

(B)结算现金对价的金额应根据结算对价明细表中所列的估计营运资金、估计结算负债金额和交易费用来计算，所有这些都应符合第8.1节所述的 “结算现金对价”的定义，并须根据第2.6节的规定在结算后进行进一步的“真实调整”。

第2.5节结算 付款日期。在截止日期，尚存实体应：

(A)向每一适用的接受者支付 结案审议时间表所列应付给该接受者的交易费用的相应数额；

(B)向每名公司债权权利人支付有关公司债权应付予该等权利人的款额，款额列于结算对价表；但考尼茨票据不得在结算日清偿；

(C)按照《托管协议》，将(1)立即可用资金电汇给代管机构，将赔款代管；以及

(D)按照附表B的规定，向股东在结算对价日程表上以书面指定的账户支付结算现金对价；

(E)向股东提交记账存续实体普通股代表收盘股票对价要求的证据； 和

(F)于截止日期起计五(5)个营业日内，根据股东各自的按比例股份，向股东交付账面记账幸存实体普通股，代表结算股份代价。

第2.6节结账后的报表和结账后的调整。

(A)编制结账后报表。于截止日期后，尚存实体将于合理可行范围内尽快(但不得迟于其后六十(60)天 )编制及向股东交付截至截止日期营业结束时本公司的结算后报表(“结算后报表”)，并合理详细列载实体对以下各项的善意计算：(I)本公司营运资金净额；及(Ii)公司负债总额(“结算负债金额”)。

(B)审查结案后声明 。股东可审阅收盘后声明，并可向尚存实体及其代表查询，尚存实体将在合理要求下向股东提供尚存实体或其代表与收盘后声明有关的所有 公司记录及其他簿册、工作文件、时间表或记录，而该等账簿、工作文件、时间表或记录均在尚存实体或公司所拥有或控制的范围内。除非股东在收市后声明送交股东后三十(30)日内向尚存实体递交书面通知(“争议通知”)，说明对该实体的反对意见，否则收市后声明应为最终的、具约束力的决定性声明，并被股东视为接受。争议通知应合理地 详细说明股东有争议的收盘后报表中的每一项、争议的原因以及股东没有争议的收盘后报表的部分(如有)。为免生疑问，双方确认并 同意，争议通知中未包括或指定的所有结案后声明项目应是最终的、具有约束力的、对双方具有决定性的 ，并被各方接受。

(C)争议。 存续实体与股东之间与结账后声明有关的争议，在存续实体收到争议通知后十五(15)日内未经存续实体与股东解决的，应由存续实体或股东选择提交仲裁员处理。如果由于任何 原因，仲裁人不愿或不能担任仲裁人，且尚存实体和股东无法以其他方式 共同商定另一家独立会计师事务所作为仲裁人，则任何一方都可以请求 有管辖权的法院指定独立会计师事务所担任仲裁人。各方应立即指示仲裁员，但不得迟于接受其任命后三十(30)天 ，(I)根据本协议的条款和规定解决争议通知中所列的所有剩余争议项目，并(Ii)提交一份书面报告，详细说明每个剩余争议项目的解决情况，以及由此产生的应包括在最终结案后声明中的金额计算。在作出裁决时，仲裁员不得(W)以低于尚存实体或股东所建议的金额中的较低者或高于尚存实体或股东所建议的金额中的较高者的金额来解决任何争议价值，(X)仅处理争议通知中剩余的争议项目(以及受该等争议项目的变更直接影响的任何项目)，(Y)除第(X)款所规定外，不考虑任何无争议项目, (br}或争议项目的任何无争议部分，并(Z)完全根据尚存实体和股东及其各自代表的陈述作出决定，而不是基于独立审查。尚存实体和股东应相互提供所有提交给仲裁人的书面意见的副本，并应获准出席(并应收到合理的提前书面通知)与仲裁人的任何会议、陈述或与仲裁人的其他类似沟通。仲裁员应对第2.6(C)节规定的仲裁员拥有专属管辖权，并根据第2.6(C)款的规定求助于仲裁员，这是当事各方对因结案陈述书引起的或与结案陈述书有关的任何争议的唯一追索权和补救办法。仲裁员的裁决和结案后的最终声明应是决定性的，对所有各方都具有约束力，并可在法院强制执行，没有欺诈或明显的错误。仲裁员的费用 应由股东共同承担50%(50%)，而非单独承担，50%(50%)由尚存实体承担， 除非仲裁员基于其对尚存实体和股东各自立场的合理性的确定，决定费用应按不同比例承担，在这种情况下，仲裁员应确定 由尚存实体和股东各自承担的比例。

(D)结案后最后声明 。成交后声明将成为最终声明，并于 (I)股东未能根据第2.6(B)节递交任何争议通知、(Ii)尚存实体与股东就此达成书面协议及(Iii)仲裁人就第2.6(C)条下的争议作出决定时(br}以最早者为准)成为最终声明，并对各方整体具有约束力。按照本第2.6(D)节第(I)-(Iii)款中的任何一项确定的格式的结案后声明应为“最终结案声明”。

(E)完成后 对合并对价的调整。

(I)如果 (A)最后结账报表中的营运资金净额减号预计营运资金，加(B) 估计的期末负债金额，减号期末结账后报表中的结账金额(该累计金额即“结账后调整额”)为正数，则结账后 合并对价应向上调整与结账后调整额相等的金额，结账后 调整金额按照合并对价分摊百分比在结账现金对价与结账股份对价之间分配。在实际可行的情况下，但不超过五(5)个工作日确定最终的收盘后声明后，幸存实体应以电汇方式将立即可用的资金交付或安排交付给股东(X) ，根据合并对价分配百分比乘以各股东各自按比例分配的合并对价分配百分比和 (Y)账面存续实体普通股，即根据合并对价分配百分比分配给 对价调整的部分的收盘后调整金额的金额；或

(Ii)如果结算后调整金额为负数，则尚存实体和股东应共同书面通知托管代理 将相当于结算后调整金额的部分保证金托管金额发放给幸存实体，最高不超过保证金托管金额的全部金额。如果收盘后调整金额超过赔偿托管额 ，股东应根据各自的按比例份额支付超出的金额。在确定最终成交后报表后的五(5) 个工作日内：(X)通过电汇向尚存实体指定的账户支付相当于合并对价分配比例的即时可用资金 ，金额相当于该超额的合并对价分配百分比；(Y)从尚存实体普通股的股东进行记账转移，证明合并对价分配百分比相对于该超额的合并对价 ；但条件是，在股东向尚存实体支付此类超额款项(如果有)后，根据本协议为美国联邦所得税目的而支付给股东的总对价的百分比 (考虑到为美国联邦所得税目的而被视为对该对价的调整的任何金额，以及此类调整是否以尚存实体普通股支付)，以尚存实体普通股支付(就这些目的将尚存实体普通股的任何股份的价值视为等于截至尚存实体支付该股份的适用日期计算的该股份的平均价格)的百分比 幸存实体普通股)将少于 40%, 然后双方同意，超出的部分应以现金和幸存实体普通股的组合支付， 根据本协议支付给股东的美国联邦所得税总对价的百分比 (考虑到为美国联邦所得税目的被视为对该对价的调整的任何金额，以及 此类调整是否以幸存实体普通股支付)以存续实体普通股支付(为这些目的将幸存实体普通股的任何股份的价值视为等于平均在向股东支付超出的部分后，在存续实体支付该存续实体普通股股份的适用日期，该存续实体普通股的价格不得低于40%。

根据本第2.6(E)条的规定，任何未支付的金额 应在要求付款之日至实际付款之日产生利息，利息的年利率比纽约花旗银行不时公布的基准利率高出两个百分点(2%)。结账审议表、结账后报表、结账后最终结算表及其所有组成部分应按照《会计原则》和样本报表编制。为根据第2.6节确定作为结算后调整金额的一部分支付的尚存实体普通股的股数，每股尚存实体普通股的价值应等于 截至支付之日计算的平均价格。

第2.7节扣缴。 每个幸存实体和公司均有权从合并对价和根据本协议应支付给任何人的任何 金额中扣除和扣留根据《守则》和《国库条例》或适用的州、地方或外国税法的任何规定支付的款项，并应及时和适当地将任何此类扣除和扣缴的金额汇给适当的政府实体。 在金额被如此扣除和扣缴并支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额 应视为已支付给被扣减和扣缴的人员 。

第2.8节溢价。

(A)除根据第2.6节调整的收盘合并代价外，尚存实体应根据第2.8节向股东支付或导致本公司根据各自的按比例股份以现金支付或有溢价 (受第2.8(C)(Ii)节规限)。

(B)盈利 报表。在溢利计量期结束后九十(90)日或之前，尚存实体(I)应向股东交付或安排交付根据会计原则编制的公司溢利计量期内公司经审计的综合资产负债表和经审计的综合收益、权益和现金流量表。及(Ii)计算并向股东提交或安排计算并向股东提交一份报表(“盈利报表”)，合理详细列明尚存的 实体对溢利计量期间的营业利润的诚意计算。股东可审阅 每份盈利报表，并可向尚存实体、本公司及其各自的代表查询， 尚存实体及本公司将按合理要求向股东提供合理接触 参与编制盈利报表的本公司或尚存实体的人员及代表，以及 查阅其所拥有或控制的本公司、尚存实体或其代表的所有簿册、工作文件、时间表或记录，在每种情况下均可评估盈利声明所需的程度。如果在收到最后收益报表后六十(60)天内，股东没有就收益报表中所列计算的争议向尚存实体提交书面通知 , 则溢利声明所述溢利计量期的营业利润应被视为本协议项下所有目的溢利计量期的最终营业利润，且尚存实体 应根据股东各自的按比例份额及时向股东支付或安排支付溢利声明所述溢利计量期的适用溢利支付(如有)。如果股东向存续实体提交书面异议通知，反对存续实体计算溢利计量期间的营业利润，并合理详细地说明该异议的依据，并提出对该溢利报表的拟议修改，则该争议的解决方式应与根据第2.6(C)节的规定对结算后报表产生的任何争议的解决方式相同；但不得迟于最终确定溢利计量期的营业利润和溢利支付之日(“溢利支付日期”)后五(5)个工作日支付溢价付款 ，不得扣除或抵销。

(C)分红 付款。

(I)如果 溢价计量期间的累计营业利润超过2,400,000美元(“溢价目标”)，则每个股东的“溢价支付”应等于(X)营业利润超过溢价目标(“溢价基数”)的金额的50%(50%)，乘以(Y)股东的按比例分配；但支付给股东的总溢价不得超过4,000,000美元。

(2)在通过电汇立即可用资金向股东支付全部收益付款(如有)后，根据本协议为美国联邦所得税目的向股东支付的总对价的百分比 (考虑到为美国联邦所得税目的被视为对该对价的调整的任何金额，以及此类调整 是否以尚存实体普通股支付)，该百分比 以尚存实体普通股支付(就这些目的而言，将尚存实体普通股的任何股份的价值视为等于截至该实体支付的适用日期计算的该份额的平均价格幸存实体普通股的份额)将低于40%，然后，双方同意以现金和尚存实体普通股相结合的方式支付溢价付款，以便根据本协议为美国联邦所得税目的向股东支付的总对价的百分比(考虑到为美国联邦所得税目的而被视为对此类对价的调整的任何金额，以及此类调整是否以尚存实体普通股支付)，并以尚存实体普通股支付(为这些目的将尚存实体普通股的任何份额的价值视为相当于该尚存实体普通股股份于 该尚存实体普通股股份于向股东支付溢利后的适用支付日期的平均价格 不得低于40%。根据适用法律，任何部分的收益支付被描述为为所得税目的支付利息, 双方同意，此类推定利息应被视为已从以现金支付的分红部分中(尽可能地)支付。

(D)没有 安全性。双方理解并同意：(I)接受任何溢价付款的或有权利不得由任何形式的证书或其他文书代表，不得转让，除非通过与继承和分配、离婚和共同财产有关的法律的实施，并且不构成尚存实体或公司的股权或所有权权益，(Ii)由于股东或有权利接受本协议项下的任何溢价付款，股东不应作为尚存实体或公司的证券持有人享有任何权利，和(Iii)任何溢价付款不支付利息，但如果任何溢价付款在最终到期时仍未支付，且根据本协议欠下的任何溢价款项应计入从所需付款日期到实际付款日期的利息，利率比纽约花旗银行不时公布的基准利率高出两个百分点 (2%)。

(E)业务运作。

(I)在结束后 ，尚存实体对与本公司业务运营有关的所有事项拥有单独决定权。前提是，在溢价计量期内，尚存实体不得：(X)不得直接或间接采取任何恶意行为，以避免或减少溢价支付的具体意图或目的；(Y)作出商业上合理的努力，使及维持本公司在正常业务过程中的运作符合过去的惯例，及(Z)在股东的合理要求下，让股东在正常营业时间内查阅及查阅本公司的财务帐簿及记录，以监察本公司在溢价计量期间的表现 。

(Ii)如 在溢价计量期内，尚存实体以超过每股0.10美元的价格出售、转让、转让或出售本公司大部分已发行及已发行股本或本公司全部或实质全部资产，除根据不涉及非关联第三方(“加速事件”)的任何内部重组或转让(“加速事件”)外，应(A)根据该时间段的实际营业利润计算(A)从结束日至加速事件日期的溢价支付 ，以及(B)从加速事件之日起至溢利计量 期间结束的期间。基于本公司和幸存实体对截至 溢利计量期结束的营业利润的诚意预测，该预测反映在本公司的年度运营预算中，经 发生加速事件的会计年度的幸存实体董事会批准((A)和(B)累计，加速事件计算)和幸存实体应在加速事件发生后五(5)个营业日 天内向股东支付或促使支付相当于根据第(Br)2.8(E)(Ii)节计算的加速事件计算的金额。各方之间关于加速项目计算的任何争议应根据第2.6(C)节解决。

第三条

结账；结账交货

第3.1节结账。交易的完成(“结账”)应在结算日通过电子交换文件和签名的方式远程进行。

第3.2节结束 可交付成果。

(A)在交易结束时， 股东将交付或安排交付给尚存实体：

(I)已预留；

(2)实质上采用附件C所列形式的限制性契约协议(每份为“限制性契约协议”)，由各股东正式会签；

(3)基本采用附件D所列格式的雇佣协议(每个协议为“股东雇佣协议”)，由每个股东正式会签；

(4)实质上采用附件E所列格式的雇佣协议(每个协议为“雇佣协议”)，由Amanda Douglas、Robert Swigon和Thomas Tiplady各自会签；

(V)向新泽西州税收和企业服务部提交的公司注册证书的核证副本，以及公司的良好信誉证书(或同等证书)，日期不早于本协议日期前五(5)个营业日 ；

(Vi)向特拉华州州务卿提交的Holdco公司注册证书的核证副本，以及不早于本合同日期前五(5)个工作日的Holdco公司良好信誉证书；

(Vii)除考尼茨票据以外的每个公司债务持有人的偿付信件、电汇指示、担保权益终止表格 在清偿该等公司债务后应立即提交的报表和任何其他证明结清债务金额(票据金额除外)的证据，以及解除公司资产和财产上的所有产权负担所需的工具，在每种情况下，其形式和实质均为尚存实体合理接受；

(Viii)来自Holdco和每个股东的IRS表格W-9；

(九)公司记录；

(X)按尚存实体合理接受的形式和实质，正式 签署本公司每名高管、董事、成员和经理的辞职信；

(Xi)由股东正式签署的托管协议；

(十二)形式和实质上令尚存实体合理满意的证据，证明关闭前的重组已完成；和

(Xiii)证明已收到附表3.2(A)(Xiii)所列所有同意书的证据，其形式和实质为尚存实体合理接受。

(B)在交易结束时，尚存实体将交付或安排交付给股东：

(I)期末现金对价；

(2)记账存续实体普通股提出要求的证据 ，代表收盘股份对价；

(三)收盘后五(5)个工作日内，证明收盘股份对价的记账；

(4)向内华达州国务秘书提交的存续实体公司章程的核证副本和存续实体的良好信誉证书(或其等价物)，日期不早于本协议日期前五(5)个工作日；

(V)由尚存实体正式签署的限制性《公约》协定；

(六)公司正式签署的股东雇佣协议；

(Vii)公司正式签署的雇佣协议；

(Viii)由公司妥为签立并须支付予Kaunitz的经修订及重述的承付票，反映Kaunitz借给公司的本金为$400,000的某项贷款项下的未清偿本金及应计但未付利息，日期为截止日期(“Kaunitz票据”)，并以附件F的形式附呈；及

(9)由尚存实体正式签署的《代管协议》。

第四条

与公司相关的陈述和保证

自本协议之日起，公司特此向尚存实体作出以下陈述和保证，并确认并确认尚存实体 在签订本协议和完成合并时依赖以下陈述和保证：

第4.1节公司的组织机构；职权；正当执行。

(A)公司 是根据新泽西州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有(或如适用于租赁)和经营其财产和资产以及按照目前进行的业务进行业务所需的所有公司权力和授权，并且在其财产的所有权或运营或其业务的进行需要此类资格的每个司法管辖区内具有开展业务的资格和作为外国公司的良好信誉，除非 不具备这样的资格和良好的信誉不会产生实质性的不利影响。公司已向幸存的实体提供了一份完整、正确的管理文件副本。管辖文件完全有效，除本协议规定的 外，没有任何修订程序悬而未决或目前正在考虑中，公司并未违反其管辖文件的任何规定。本合同附表4.1(A)包含本公司 有资格或获得许可开展业务的每个司法管辖区的正确和完整的列表。本公司已向尚存实体提供公司记录。

(B)本公司 拥有订立本协议及作为其中一方的每份交易文件的所有必要的公司权力和授权，以履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。本协议和本公司作为一方的每份交易文件已由本公司签立和交付，构成本公司的有效、有约束力和可执行的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的影响。一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)和诚实信用和公平交易的默示契约。

第4.2节子公司； 股权投资。本公司并无直接或间接拥有或控制任何人士的任何股本或其他所有权权益的股份，亦无投票权。

第4.3节公司政府意见书和通知；公司非政府意见书；违法行为。

(A)除本协议附表4.3(A)所列的 外，由于本公司签署、交付或履行本协议，本公司不需要根据任何法律或许可 向任何政府实体提交通知、报告或其他文件，也不需要本公司(“公司政府同意”)根据任何法律或许可 从任何政府实体获得任何同意、登记、批准、许可或授权。 或其所属的任何其他交易文件，或据此预期的交易的完成。 附表4.3(A)应明确区分公司政府公告和公司政府意见书。

(B)本公司按照附表4.3(B)的规定必须从任何非政府实体获得的任何同意、登记、批准、许可或授权(“本公司非政府协议”)、本协议的签署、交付和履行，或本协议或其所属的任何其他交易文件的签署、交付和履行均不在此限，且本协议所拟进行的交易的完成，无论是否有通知，时间流逝或两者兼而有之：(I)构成或 导致(Y)违反或违反公司的管理文件，或(Z)违反或违反任何重大合同项下的任何义务，根据任何重大合同产生付款义务，或对公司的任何资产产生产权负担；或(Ii)给予任何材料合同的任何一方撤销、重新谈判、撤回、暂停、取消、终止或修改该材料合同的权利。

(C)除附表4.3(C)所规定的 外，本公司签署、交付和履行本协议或本公司参与的任何其他交易文件并不构成或导致本公司违反任何法律或许可证，或导致根据守则或ERISA进行的禁止交易，因此，完成本协议中预期的交易不会构成或导致任何违反法律或许可的行为。

第4.4节财务报表；未披露负债；股息和分配；负债。

(A)附表4.4(A)所附公司财务报表如下(“财务报表”)：(I)经审核的公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的资产负债表，(Ii)公司截至2021年5月31日的中期未经审计资产负债表(该资产负债表为“参考资产负债表”，而2021年5月31日为“参考资产负债表日期”)，(Iii)经审核的损益表。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的权益及现金流量，以及所有相关的附注及附表，以及截至2021年5月31日止五(5)个月的中期未经审核收益、权益及现金流量表。财务报表(X)按应计制编制，在其涵盖的整个期间 按照符合会计原则的一致基础应用公认会计原则，(Y)在所有重大方面公平地反映公司的财务状况， 公司截至各自日期的经营业绩和现金流量，以及其中所指的期间， 和(Z)与公司的账簿一致；但条件是，参考资产负债表必须遵守正常的经常性年终调整(不是实质性的、单独的或总体的)，不包括脚注 或其他披露项目。本公司已向尚存实体提供与本公司有关的所有账簿的真实、正确和完整的副本 供查阅，该等账簿一直按照良好的业务和簿记做法保存。

(B)本公司并无任何性质(不论已知或未知)、绝对或有、已清算或未清算、到期或将到期或其他性质的负债或义务)，但(I)参考资产负债表或附表4.4(B)所反映或保留的负债及义务除外，(Ii)自参考资产负债表日期起在正常业务运作中产生的负债及义务，或(Iii)在正常业务过程中产生的合同负债或义务，而该等负债或义务并非公认会计准则要求在资产负债表上反映，且不会产生重大不利影响。

(C)公司保持准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以保证公司没有账外账户，公司的资产和财产 仅根据公司的管理指令使用。本公司已建立并维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)根据公认会计原则作出财务报告及编制财务报表(包括财务报表)，包括要求记录 保持合理详细、准确及公平地反映本公司资产交易及处置的政策及程序； (Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，(Iii)本公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事会的适当授权 和(Iv)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证 。

(D)在过去三(3)年内，本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、 本公司的任何会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何投诉、指控、 主张或索赔，无论是以书面形式或口头向本公司的任何董事、高级职员或内部法律顾问或外部律师提出的，质疑本公司或其各自的内部会计控制，包括任何投诉、指控、声称或声称公司从事了 不当的会计或审计做法。

(E)除附表4.4(E)(I)所列的 外，任何公司债务对任何该等 公司债务的提前偿还并无任何限制。就公司的每一项债务而言，公司并无重大违约，亦无重大逾期付款 。除附表4.4(E)(Ii)所述外，本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行，或据此拟进行的交易的完成，均不会导致违约或违反任何该等公司债务的条款，或加速该等债务的到期或履行。本公司不担保任何其他人的任何公司债务，也不对任何其他人的任何债务负责，也不对任何其他人的任何其他义务提供担保。除附表4.4(E)所载的 外，并无未偿还贷款或公司债务涉及本公司、本公司的任何股东或本公司的任何联属公司或任何股东。

第4.5节大写。

(A)附表4.5(A)载有真实、正确及完整的名单，列明(I)任何股份的所有登记拥有人；(Ii)本公司的所有投票权仅归属于股份；及(Iii)所有股份均按适用法律有效发行， 已缴足股款且无须评估。

(B)(I) 从本公司购买或收购任何股份或从本公司收购任何其他股权的认购、认股权证、期权、可转换证券或其他权利(或有)未获授权或未偿还，(Ii)本公司无义务 (或有或有)发行任何认购、认股权证、期权、可转换证券或其他此类权利，或向任何股份或其其他股权的持有人发行或 分发债务或资产的证据，(Iii)本公司并无责任(或有或有)购买、赎回或以其他方式收购任何股份、其其他股权或其中的任何 权益，或就该等股份支付任何股息或作出任何其他分派，及(Iv)本公司并无已发行或获授权的股票增值、影子股票或类似权利。

(C)除附表4.5(C)所载的 外，本公司与其证券持有人 之间，或据本公司所知，本公司证券持有人之间并无就股份或其其他股权的出售或转让(包括有关优先购买权、联售权或“顺延”权利的协议)、 根据经修订证券法登记或表决订立任何书面或口头协议。

第4.6节诉讼。 除附表4.6所述外，并无未决诉讼，且据本公司所知，并无任何人士 威胁要对本公司提起任何诉讼，或禁止本协议或任何与本协议有关或涉及本公司任何财产或权利的交易文件所预期的交易。据本公司所知，并无任何事件或情况发生或存在，而该等事件或情况可合理预期会导致或可作为本公司展开或针对本公司的任何法律程序的有效依据。除附表4.6所载者外，在过去六(6)年内，本公司 在任何诉讼程序开始前并未受到任何重大诉讼程序的影响，亦未就任何受威胁的索偿、诉讼或起诉达成和解。

第4.7节个人 财产。公司目前拥有或租赁开展业务和运营所需的所有个人财产(“个人财产”)，因为这些财产目前是免费进行的，没有任何留置权，但允许留置权除外。除正常损耗外，本公司已将个人财产维持在令人满意的营运状况，并足以应付本公司目前所进行的业务。本公司拥有或租赁的个人财产载于附表 4.7，是本公司目前经营业务所必需和足够的全部个人财产 。

4.8节不动产 财产。本协议附表4.8列明本公司租赁、转租、特许经营或占用的所有不动产(统称“本公司租约”)的完整及正确清单，以及受本公司租约约束的物业(该等物业，“本公司租赁物业”)的位置。除附表4.8所载者外，(I) 本公司及据本公司所知，任何其他各方并无违反或拖欠本公司任何租约；及(Ii)并不存在因时间流逝或发出通知或两者同时发生而导致违约的情况。除本合同附表4.8所述外，公司租赁财产未被第三方占用，且据公司所知，除出租人的权利外，第三方对公司租赁财产没有任何权利。 公司向幸存实体提供了所有公司租约的完整和正确的副本，包括对其的所有修订 ；除副本中所示外，任何公司租约的条款或条件均未被修改、修改或放弃； 且并无任何其他协议或安排与本公司使用或占用本公司的任何租赁物业 。本公司并无转让、按揭、转让、转租或特许经营本公司任何租约的任何权益。并无任何火警或其他伤亡事件影响本公司任何租赁物业。不存在任何影响公司租赁财产的实际、 或据本公司所知的威胁或预期的谴责、征用或其他征用权程序。该公司现在没有，也从来没有拥有过任何不动产。

第4.9节资产标题 。本公司拥有并拥有其声称拥有的所有资产，包括反映在参考资产负债表上的所有资产，但自参考资产负债表日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产除外。所有上述资产均归本公司所有，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

第4.10节税收 重要。

(A)除附表4.10(A)所载的 外，本公司须提交的所有报税表均已按时提交，且所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。本公司的所有税款，无论是否在该等报税表上显示为到期，均已在到期时全额缴纳。本公司的未缴税款(如有)不超过任何应缴税款或 应缴税款加上任何税款准备金(但为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金除外)，按参考资产负债表(而非其任何附注)所载 按参考资产负债表日期至结算日的时间而作出调整 根据本公司过往的习俗及惯例作出调整。

(B)除附表4.10(B)所载的 外，目前并无任何审计、行动或法律程序待决，或据本公司所知，任何政府实体就评估或征收税款向本公司发出威胁，并无就评估或征收税款向本公司提出任何悬而未决的索偿 ，本公司与任何政府实体之间亦无就评估或征收税款进行讨论、审核或上诉的事宜。因任何政府实体审核本公司的任何报税表而被申索或征收的任何未缴税款 将真诚地提出异议，并在附表4.10(B)中详细说明。除允许的产权负担外，公司的任何资产均不享有任何税收留置权。除受惠于本公司的外部会计师外，本公司并无就任何与税务有关的事宜授予任何授权书 。本公司未参与财政部条例第1.6011-4(B)(1)款所指的“可报告交易”的交易。在 之前三(3)年内，本公司未收到本公司未提交纳税申报表的司法管辖区内任何政府实体就本公司或其业务、收入或资产可能须由该司法管辖区课税的任何书面申索。本公司不受政府实体对本公司施加任何义务或与另一人的税收有关的责任的任何行动或程序的约束。

(C)除附表4.10(C)所列的 外，本公司已扣缴或扣除支付给雇员或其他人士的所有税款或其他款项，并已将该等税款或其他款项及时支付给适当的 政府实体。

(D)除附表4.10(D)所列的 外，本公司并无要求、提出订立或订立任何协议或 其他安排，或签署任何豁免(该请求、要约、协议、安排或豁免目前有效)，以规定以下任何延长期限：(I)提交任何涵盖其有责任或可能有责任缴纳的任何税项的报税表；(Ii)提交任何与其有责任或可能须承担责任的税项有关的选举、指定或类似的申请；(Iii)需要缴纳或免除任何税款或因缴税而产生的金额；或(Iv)任何政府实体可评估或征收其应缴纳或可能承担责任的税款。

(E)附表4.10(E)中的第(Br)项是政府实体对本公司在过去三(3)年中接受审计的每项税收的最新审查和审计清单。本公司已向尚存实体提供真实、完整的任何税务审计报告相关部分的副本。相关政府实体的缺陷性声明和评估通知，以及本公司或其代表收到的任何结业或其他协议或任何最终报告，或与本公司任何税项有关的任何最终报告。 本公司已向尚存实体提供截至2017年12月31日或之后的所有期间内本公司的所有联邦和州所得税申报单以及由本公司或其代表提交的所有其他重要纳税申报单的真实完整副本。

(F) 公司不是任何协议、合同、安排或计划的一方，而该协议、合同、安排或计划已导致(或由于合并的直接结果， 将导致)单独或合计支付(I)代码第280G节(或州、地方或非美国税法的任何相应条款)所指的任何“超额降落伞付款”，以及(Ii)因代码第162(M)条(或任何相应的州、地方、或非美国税法)。除本公司在正常业务过程中签订的或其主要目的与税收无关的协议外，本公司不是任何税务赔偿、税收分配或税收分享协议的一方，也不受任何税收赔偿、税收分配或税收分享协议约束。本公司并非提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员(共同母公司为本公司或Holdco的集团或其成员为尚存实体的集团除外)，也不承担任何个人(Holdco或本公司或尚存实体为其成员的关联、合并、合并、单一或其他类似集团的任何成员)根据财务条例1.1502-6(或任何类似的州、地方、(br}或非美国法律)或作为受让人或继承人。

(G)在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，由于下列任何原因，公司不需要将任何收入项目计入应纳税所得额或从应纳税所得额中排除任何扣除项目：

(一)更改截止日期或截止日期之前的应纳税期间的会计核算方法；

(Ii)在截止日期或之前签署的《法典》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的“终止协议”；

(Iii)代码第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)下的财政部条例中描述的公司间交易或超额损失账户；

(4)截止日期或之前收到的预付金额 ；

(V)分期付款 在结算日或之前进行的出售或未平仓交易处置；或

(6)《守则》第108(I)条规定的选举。

(H)公司不是任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同的当事人，这些合营企业、合伙企业或其他安排或合同可被视为合伙企业。

(I) 公司未有根据《新冠肺炎税法》的任何规定延期缴纳任何工资税，也没有根据《新冠肺炎税法》的任何规定就工资税或工资申领任何税款。

(J)本公司并无 任何税务机关尚未作出的裁决或向本公司提出的裁决请求，而该等裁决或请求对本公司具有约束力，或在发出后 将对本公司具有约束力。

(K)自2013年1月1日至紧接完成前重组前的日期为止的所有时间内，本公司一直是根据守则第1361和1362节的含义选择S公司的有效 公司，在适用法律允许的范围内，就所有联邦、州和地方所得税而言；在此期间，本公司的每一位股东都是根据守则第1361(B)(1)(B)条获准 成为S公司股东的人；在该期间内，本公司并无采取任何行动，导致本公司失去守则第1361及1362节所界定的S公司的地位 (在适用法律允许的范围内，在本公司须在该期间提交州及地方所得税申报单的所有州及地方司法管辖区的所得税法律的涵义内)。

(L)Holdco 提交了一份自出资之日起生效的有效选择，将本公司归类为守则第1361(B)(3)节所指的“合格附属公司”。

(M)尽管本协议有任何相反规定：(I)本协议中的任何内容不得解释为就(A)存在、数量、(Br)截止日期或截止日期之前结束的纳税期间(或其部分)，或(B)幸存实体或其关联公司(包括本公司)可能在截止日期后开始的任何纳税期间(或其部分)的任何纳税头寸，以及(Ii)第4.10(G)、(H)节中的陈述和保证除外，或(J)本协议 中的任何内容不得解释为提供可能导致股东在截止日期 之后的任何应课税期间(或其部分)内与 有关的赔偿或可归因于本公司的税款或纳税申报表的陈述或保证。

第4.11节雇员。

(A)附表 4.11(A)(I)列出截至本协议日期的姓名、当期年度基本工资或每小时工资、当期现金 奖金目标和当期现金奖金、当期佣金和当期佣金、2020年基本工资、2020年现金奖金目标和2020年现金奖金、职称、聘用日期、记入贷方的服务、应计和未使用的带薪假期、《公平劳工标准法》/其他类似法律规定的豁免或不豁免最低工资和加班要求的状况，和就业状况(现行或性质的休假和预期返回日期，以及全职或兼职)， 关于公司的每一位在职员工(每一位员工)。附表4.11(A)(Ii)列载于2020年或2021年任何期间为本公司提供或曾为本公司提供服务的本公司所有独立订约人(“独立订约人”)，并按历年列出每个该等独立订约人的收费表及就该等服务所支付或应计的所有费用总额、独立订约人所提供的服务的摘要 ，以及提供或预期提供服务的适用条款。

(B)附表4.11(A)列出与公司签订的任何书面雇佣、咨询(税务、会计和法律服务除外)、遣散费、控制权变更或保留协议以及任何竞业禁止、非邀约、非诽谤、保密、专有信息或 类似协议所涵盖的所有员工和独立承包人(上述各项均为“雇佣和服务协议”)；且公司已向尚存实体提供或提供每份此类协议的最新完整副本。据本公司所知，没有任何员工或独立承包商因向本公司提供服务而违反本公司未加入的任何竞业禁止协议 。除附表4.11(B)所述外，所有员工的雇用是“随意”的，公司可根据适用法律，在发出或不发出通知的情况下，随时以任何理由或不以任何理由终止雇用所有员工。除附表4.11(B)所述外，于终止雇佣时，并无行政或管理层雇员 被拖欠任何遣散费或其他离职酬金，或据本公司所知，本公司并无计划终止其在本公司的雇佣关系。

(C)附表 4.11(C)描述了过去三(3)年公司为执行保密、竞业禁止或竞业禁止协议(包括但不限于正式诉讼程序)而以书面形式寻求执行的每个案例的情况和结果。

(D)除附表4.11(D)所列的 外，本公司从来没有，也从未受过约束(其资产或财产也不受约束或约束)，公司目前没有与任何工会或其他集体谈判代表谈判任何集体谈判协议或类似的协议或安排，也没有 目前或过去三(3)年内(或据公司所知，受到威胁)有任何 罢工、纠纷、罢工、停工，员工或工会向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何类似的政府实体提出的任何指控或投诉，包括员工或工会向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何类似的政府实体提出的任何指控或投诉。据本公司所知，目前没有任何员工之间的工会 组织活动，也没有任何工会代表请愿书待决或受到威胁。在过去三(3)年内，该公司没有发生过任何 “大规模裁员”或“工厂关闭”事件(根据《工人调整和再培训通知法案》的定义)。

(E)公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守有关雇佣和雇佣惯例、独立承包商安排、雇佣条款和条件、终止雇佣、就业中的歧视和骚扰(涉及性别、年龄、宗教、种族、国籍、族裔、残疾、退伍军人身份或任何其他受保护类别)、休假政策、工人补偿、工资、工作时数、职业安全和健康、隐私、移民法和员工分类的所有适用法律。且未从事任何可能导致本公司承担重大责任的不公平劳动行为，且未违反任何雇佣和服务协议。本公司不承担向任何信托基金或其他基金或任何政府实体支付失业救济金、社会保障或其他福利或员工义务(在正常业务过程中支付的常规款项除外)的责任。除附表4.11(E)另有规定外，本公司并无任何诉讼待决或据本公司所知受到威胁，涉及本公司的雇佣行为、本第4.11节所述的任何适用法律或雇佣及服务协议。

(F)本公司已向本公司所有雇员及前雇员、董事或经理及所有独立订约人及前独立订约人全数支付应付的任何工资、薪金、佣金、花红、福利、补偿、加班、套现 未使用的带薪假期或假期、遣散费或终止雇佣合约时应付的任何其他款项。

(G)除附表4.11(G)所列的 外，自2020年1月1日以来，无论是针对新冠肺炎疫情还是其他原因，以及 书面或口头方式，本公司均未采取下列任何行动：(I)向或承诺向(A)任何不能正常工作时间的当前公司服务提供商支付任何非普通的 课程补偿或特别报酬，或(B)向任何公司服务提供商支付危险津贴，(Ii)向任何现任或前任公司服务提供商提供或承诺向任何现任或前任公司服务提供商提供 在本协议日期生效的任何薪酬与福利计划下的任何延长福利(无论是否支付)，或任何 如果采用、实施或建立将构成薪酬与福利计划的计划、政策或安排(每个 该等薪酬与福利计划、计划、政策或安排，“主题计划”)，(Iii)提供或承诺 向任何现任或前任员工提供董事，经理或独立承包商在任何主题计划下的任何补充健康福利或 附加福利(例如，远程医疗、家庭护理、精神健康或类似福利)，(Iv) 实施任何公司福利政策的任何更改，(V)就采用、实施或建立任何主题计划、补偿方案或做法，向任何现任或前任公司服务提供商作出任何书面声明或任何正式口头声明，雇佣惯例或其他与雇佣有关的事项截至本合同生效之日尚未实施的，(Vi)对任何公司职员政策进行任何更改，(Vii) 对任何公司裁员、休假或缺勤政策、计划或安排进行任何更改，或导致任何现有的公司服务提供商招致任何裁员、休假或缺勤，(Viii)实施, 建立或以其他方式采用任何 业务中断保险单，(Ix)对任何承包商或分包商政策、计划或安排实施任何更改， (X)要求任何当前公司服务提供商使用带薪病假、带薪假期或其他带薪假期，用于他们 因任何记录在案的适用于该公司服务提供商或任何家庭成员的新冠肺炎案件而无法工作的小时数，(Xi) 向无法在其正常工作地点工作的任何当前公司服务提供商提供或承诺提供任何公司所有的设备或津贴以购买设备，或以其他方式允许任何此类公司服务提供商使用其 或她自己的设备为公司提供服务，(Xii)对适用于公司服务提供商的入职或其他操作程序实施任何旅行或社会距离限制或实施 任何更改，(Xiii)实施适用于当前不在家工作的公司服务提供商的任何工作时 预防措施，(Xiv)对感染或怀疑感染新冠肺炎的公司服务提供商(或其家庭成员)实施任何跟踪程序， (Xv)通过、实施或以其他方式建立适用于因新冠肺炎大流行而适用于公司的 服务提供商的任何其他临时或永久性非普通课程措施，或(Xvi)根据任何政府实体因新冠肺炎大流行而提出的任何要求将任何公司 服务提供商指定或以其他方式视为“必要”。

第4.12节员工福利。

(A)附表 4.12(A)列出了每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)，以及所有其他福利或补偿计划、方案、合同、保单、协议或安排，包括任何奖金、递延补偿、期权、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、股票增值权、利润、股权或基于股权的、退休、养老金、就业、聘书、限制性契约、离职、咨询、遣散费、酬金、解雇赔偿金、奖励、佣金、留任、利润分享、假期、死亡抚恤金、病假、物质附带福利、带薪休假、意外、伤残、控制权变更、员工健康或其他福利福利 计划、计划、政策、协议或其他安排，无论是书面或口头的，涉及直接或间接福利，(工资除外，作为对所提供服务的补偿)，由公司或其ERISA关联公司为现任或前任高级管理人员、董事、经理、员工、代理人的利益而维持、赞助、贡献或义务贡献，承包商 或公司业务代表，或公司对其负有任何责任，包括因ERISA关联公司的账户 。附表4.12(A)中列出或要求列出的每个此类项目在本文中称为“补偿和福利计划”。此外，附表4.12(A)说明为任何类型的保险福利提供的每个补偿和福利计划是完全投保还是自行投保。

(B)并无任何悬而未决或据本公司所知受威胁的法律程序(I)与任何补偿及福利计划或受托人或发起人或管理人有关，或(Ii)与任何已到期或终止的补偿及福利计划、保单、协议或安排有关(在每种情况下，例行的福利申索除外)，而据本公司所知，并无任何事实可引致任何该等法律程序。对于每个薪酬和福利计划 (X)目前在美国国税局维护的员工计划合规性解决系统或任何其他政府实体维护的任何类似 自愿自我披露计划下没有悬而未决的事项，(Y)没有违反受托责任(包括违反ERISA标题I第4部分下的受托责任)，导致或可能导致对公司、其ERISA附属公司或其任何员工承担责任，以及(Z)没有发生ERISA第406节或本准则第4975节定义的禁止交易，不包括依据法定或行政豁免进行的交易。

(C)对于 每个补偿和福利计划，下列文件的真实完整副本(在适用范围内)已在本合同日期之前提供给尚存实体：

(I)计划文件及其任何修正案(如果没有书面计划文件，则说明其条款)；

(2)任何信托协议、保险单或合同或其他筹资协议；

(3)计划说明概要和材料修改概要；

(Iv)最近提交给美国劳工部的三(3)份Form 5500年度报告，包括所有附件；

(V)最近的精算估值或财务报表；

(Vi)美国国税局最近的决定书或意见书，内容涉及所有拟根据守则取得资格的图则；

(Vii)在过去三(3)年中进行的任何 最低覆盖率、头重脚轻或非歧视测试；以及

(Viii)有关政府实体关于补偿和福利计划的所有 材料报告、信函或其他通信。

(D)所有 薪酬和福利计划均已运作和管理，并在所有重要方面符合其条款和所有适用法律，包括但不限于《守则》和《雇员退休保障条例》。根据薪酬和福利计划、ERISA、法规或其他适用法律的条款，每个薪酬和福利计划的所有缴费(包括所有 员工和雇主缴费、保险费或公司间费用)已在到期日之前 支付，包括任何有效的延期。对于每个薪酬和福利计划，没有 未计入准备金或以其他方式在财务报表中适当应计的未拨款福利债务。

(E)为本公司提供或曾经向本公司提供服务的每名个人，无论出于任何目的(包括税务和税务报告目的)都是或曾经被本公司归类为具有 独立承包商、顾问或其他非雇员身份的个人，现在和过去都具有这样的特征。本公司未收到任何人提出的任何索赔或通知，其大意为：本公司将个人不当归类为独立承包商、顾问或其他非员工身份， 且此类索赔没有依据。向公司提供服务或在过去三(3)年内向公司提供服务的每一位个人，根据《公平劳工标准法》以及州、当地和外国的工资和工时法律被公司归类为豁免的个人，现在和过去都是如此。本公司并无收到任何人士提出的有关本公司对任何雇员的豁免/非豁免身份作出不当分类的索偿或通知，而据本公司所知，该等索偿并无合理依据。根据任何补偿和福利计划或适用法律，任何被公司归类为独立承包商或其他非雇员身份的个人都不会被视为雇员或普通法雇员。

(F)根据《守则》第401(A)节的规定，属于《雇员退休保障条例》第3(2)节所指的“雇员退休金福利计划”的每个 薪酬和福利计划均已收到一份有关其在《守则》下的资格的有利决定函(或就主计划或原型计划而言，已收到有利意见函)，每个此类计划在从其通过至本协议之日这段时间内都是 有条件的，并且已经发生，无论是采取行动还是未能采取行动。这可能会导致此类资格的丧失。除附表4.12(E)所述外，目前并无此类 薪酬及福利计划持有或在过去五(5)年内持有本公司或任何ERISA关联公司的证券。

(G)本公司或任何ERISA关联公司均无维持、发起、参与、贡献(或曾经维持、赞助、参与或贡献)任何(I)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)、(Ii)“已界定的 福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)、(Ii)“已界定的福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)，或对任何(I)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)作出贡献或承担任何其他责任(包括目前或潜在的提款责任)，或受《雇员退休保障条例》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302节或标题IV、(Iii)“多雇主福利安排”(如《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定)或(Iv)《雇员退休保障条例》第210节或《雇员退休保障条例》第413(C)节所指的“多雇主计划”的任何其他计划。

(H)根据任何补偿和福利计划，公司对退休人员健康、退休人员人寿保险或其他退休人员福利不承担任何义务，除非符合COBRA或类似适用法律的要求，并且完全由员工及其家属支付。关于每个属于“福利计划”的补偿和福利计划(如ERISA第(Br)3(1)节所述)：(I)该计划不会为本公司现任或前任雇员提供离职后的健康、生命或死亡福利 (法律规定的保险范围除外，仅由该等雇员支付)；及(Ii) 任何该等计划并无储备、资产、盈余或预付保费。本公司在所有实质性方面都遵守第601节及以下条款的规定。根据雇员补偿及福利计划及守则第4980B条及州法律的类似条文， 并无任何该等法律、条文、规则或条例下有关补偿及福利计划、承保雇员或合资格受益人的任何 未经纠正的违反行为，而该等违反行为合理地可能会导致 本公司或其任何附属公司或尚存实体承担重大责任。

(I)除附表4.12(I)所列的 外，本公司签署本协议或完成本协议中预期的交易均不会(W)使任何人有权获得付款(包括遣散费、失业赔偿金、金降落伞付款、奖金或其他)，(X)触发、增加或加快支付时间，或触发或加速根据任何补偿和福利计划对任何付款、债务豁免或任何其他福利的任何权利的授予， (Y)要求幸存实体继续执行任何补偿与福利计划，或(Z)导致任何重大违反或违反任何补偿与福利计划，或任何补偿与福利计划下的重大违约。

(J)除附表4.12(J)所规定的 外，本公司或尚存实体可在不超过三十(30)天通知的情况下，在关闭之前或之后的任何时间修订或终止每项补偿及福利计划，而不会产生任何 在修订或终止前已累积的福利支付以外的责任。

(K)属于守则第409a(D)(I)节所指的不合格递延补偿计划的每个薪酬和福利计划，在所有实质性方面均已记录在案、按照守则第409a(D)(I)节的要求进行运作和管理，并符合《守则》第409a条和最终财政部条例的要求以及根据其发布的所有其他美国国税局指导意见。且任何此等补偿及福利计划并未或合理地预期或意图发生任何会导致本公司招致任何扣缴税款或任何人士就守则第409A节的规定招致任何税项的事情。本公司或尚存实体并无因根据守则第409A条征收任何税项而须“支付”或以其他方式补偿任何人士的安排 。

(L) 公司不对任何 雇佣、遣散费或类似的合同或安排(无论是否成文)或任何计划、政策、基金、方案或安排或合同，包括多雇主计划、退休储蓄、养老金、养老金、遣散费、就业、控制权变更、 附带福利、奖金、激励、递延补偿或任何其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他 安排，不提供、维持或作出贡献，也不承担任何责任。这是维持在美国管辖范围以外的，或涵盖《ERISA》第4(B)(4)节所指的任何“非居民外国人” 。

(M) 公司未支付任何款项，没有义务支付任何款项，或不是任何协议的当事人，该协议已导致 或可能单独或合计导致支付第280G条(或任何联邦、州、省、地方或非美国税法的任何相应条款)含义 范围内的任何“超额降落伞付款”。本公司或尚存实体并无因根据守则第4999条或第409A条征收任何税项而被要求“支付”或以其他方式补偿任何人士的安排 。

(N)由于以任何身份为公司履行或履行服务的个人被不当排除在任何薪酬和福利计划之外，或任何人被不当允许参加任何薪酬和福利计划，公司不承担任何责任 。

第4.13节知识产权。

(A)附表 4.13(A)(I)列明本公司拥有或独家许可的所有美国及外国专利及专利申请、商标及服务商标注册及申请、互联网域名注册及申请、版权注册及申请、本公司拥有的任何重大商业秘密、重大普通法商标、服务标记、商号及 任何重大未注册版权。附表4.13(A)(Ii)列出了本公司作为被许可人或以其他方式被授权使用任何知识产权的所有许可、再许可和其他协议或许可(“IP许可”)，但商业上可获得的现成的压缩包装许可协议除外。公司 独家拥有，不存在任何产权负担(许可的产权负担除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的权利使用、出售、许可、转让或转让所有拥有的知识产权或用于或持有用于公司业务的知识产权 ，但知识产权许可证标的的知识产权或不需要披露或列于附表4.13(A)(Ii)的其他知识产权除外。公司及其 员工、顾问、承包商和分包商未披露、交付、许可或以其他方式提供，并且 没有责任或义务(无论是否存在)向任何第三方披露、交付、许可或以其他方式提供任何公司源代码，除非在每种情况下，仅在正常业务过程中合理需要的范围内向任何现任或前任员工、顾问提供 , 独立承包商或董事根据书面规定承担的保密和使用限制义务，禁止使用或披露，但与受雇于公司或为公司或代表公司履行服务有关的除外。

(B)公司拥有有效且可强制执行的许可，可以使用知识产权许可标的的所有知识产权。知识产权许可证和所拥有的知识产权构成了运营本公司目前开展的业务所需的所有知识产权。本公司在所有重大方面均遵守知识产权许可规定的所有义务，已支付迄今所需的所有款项，且并无违反或违约，据本公司所知，亦未发生任何在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。在获得了附表4.3(B)所列的公司非政府内容后，公司继续使用(通过知识产权许可证的适用条款)作为知识产权许可证标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受公司任何适用许可证的限制。本公司拥有或独家授权给本公司的所有版权、专利和商标注册均为有效和有效的，本公司 要求注册任何版权、专利和商标的所有申请正在进行中且状态良好，没有任何悬而未决的或(据本公司 所知)任何类型的威胁挑战。据本公司所知，没有任何事实或情况会使任何所拥有的知识产权无效或无法强制执行。除第2.8(B)节所述外，除公司外，任何人(包括任何公司员工、顾问或承包商)均无权拥有任何知识产权 。公司签署或完成本协议不会导致公司有义务支付任何特许权使用费, 支付给任何第三方的费用或其他材料超过了在没有本协议的情况下应支付的费用或其他材料。

(C)没有任何 索赔悬而未决，或据本公司所知受到威胁，该索赔质疑本公司使用、销售、许可或再许可任何知识产权或本公司产品或服务的有效性、可执行性、所有权或 权利，或限制本公司业务的开展以容纳或避免第三方的知识产权。所拥有的知识产权不受任何限制使用、许可或再许可的悬而未决的命令、规定、费用或协议的约束。本公司未收到任何索赔、书面通知或据本公司所知的口头通知，声称本公司侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知识产权；据本公司所知，任何此类索赔也没有任何依据 。据本公司所知，没有第三方侵犯或以其他方式侵犯本公司拥有或许可给本公司的任何知识产权。

(D)所有 计算机系统，包括公司拥有或许可的软件、固件、硬件、网络、接口和相关系统(统称为“业务系统”)都足以满足目前进行的业务的需求，具有足够的容量以及维护和支持要求，以满足目前进行的信息和通信技术、数据处理和通信方面的业务需求。 公司已通过商业上合理的信息安全控制、灾难恢复和业务连续性实践来保障其业务系统。

(E)公司维护有关数据安全、隐私和个人信息的政策和程序，这些政策和程序在商业上是合理的 ，并在任何情况下实质上遵守对其客户的所有义务和所有适用的法律。除附表4.13(E)(1)中披露的情况外，本公司已要求所有高级管理人员、董事、员工、分包商、顾问、承包商和其他能够或曾经接触到本公司的机密信息或知识产权或该等第三方的机密信息或知识产权的人员签署有效的、可强制执行的书面协议，要求 他们对此类信息和知识产权保密，并仅在公司正常受雇或履行合同的过程中为公司或该第三方的利益使用此类信息和知识产权。 除披露附表4.13(E)(2)所述外，据本公司所知，本公司的任何员工、顾问、承包商或分包商未向本公司或任何第三方转让或披露任何知识产权或保密或专有 信息，违反任何法律或任何雇佣协议、保密或保密协议、专利或发明披露协议或与该员工与公司或任何以前雇主的关系有关的其他合同的任何条款转让或披露任何知识产权。未发生任何公司业务系统的成功数据安全漏洞、未经授权的入侵或未经授权获取、访问、使用或披露与公司相关的任何信息，无论是拥有、传输、使用、存储, 在过去四(4)年内由公司或代表公司收受或控制。

(F)除披露附表附表4.13(F)所列的 外，受雇或受雇或以前受雇或受雇为雇员、高级人员、经理、顾问、独立承包商、分包商和任何其他人士的每一人，在每一种情况下，对公司拥有或声称拥有的任何知识产权的任何部分作出贡献、开发或代表公司构思，(I)是或曾经是有效和可强制执行的协议的一方(强制执行能力可能因破产而受到限制)，破产或其他普遍影响债权人权利的法律，并根据一般公平原则行使司法裁量权)书面协议，向公司转让或转让此人在其受雇于公司或代表公司聘用的范围内贡献、开发或构思的所有知识产权的所有权利、所有权和利益，或(Ii)受雇或曾受雇开发知识产权，而根据美国版权法，所有这些知识产权均为受雇作品，其版权由公司所有。本公司不使用或许可 本公司的任何经理、董事高管、员工或顾问拥有的任何知识产权。

(G)除披露日程表附表4.13(G)所列的 外，本公司分发的任何公司知识产权均未使用、并入、整合或捆绑使用任何开源软件，其方式为：(I)要求将公司知识产权的任何部分(A)披露或分发给任何第三方；(B)以源代码形式披露或分发；(C)授权给任何第三方；包括用于修改或衍生作品，或(D)可免费再分发；或(Ii)以其他方式对公司使用或分发任何公司知识产权的权利或能力施加任何其他重大限制、限制或条件。公司 严格遵守公司数据库使用的所有开源软件的许可条款。

第4.14节数据库。

(A)附表 4.14(A)包含公司为被许可人或承租人收集、持有或使用的或公司以其他方式获得使用权的所有材料数据库(“许可数据库”)的完整、准确的清单。 公司向幸存实体提供了公司有权使用任何此类许可数据库的所有合同的真实和完整副本。本公司实质上遵守了本公司有权使用许可数据库的任何合同的所有实质性条款。

(B)附表 4.14(B)包含所有材料数据库的清单或说明，其中包含公司在进行公司业务时以电子或纸质形式许可客户使用、记录、存储、传输和检索的数据，且这些数据 用于或持有用于公司业务的数据(“拥有的数据库”)。本公司是所拥有的数据库的每个元素的所有 权利、所有权和权益的所有者，包括该等所拥有的数据库和该等所拥有的数据库中包含的所有数据、数据元素和信息。这些拥有的数据库和许可的数据库(统称为“公司数据库”)构成了在业务中收集、持有或使用的所有材料数据库。除附表 4.14(B)所述外，本协议预期的交易的完成不会导致违反本公司以其他方式获得使用公司数据库的权利的任何许可证或租赁，也不会损害公司以与公司目前使用该等公司数据库的方式实质上相同的方式使用公司数据库的能力。

第4.15节未做某些更改。除附表4.15所述外，自参考资产负债表日起，本公司仅在正常业务过程中开展业务，并未从事任何非正常业务过程中的交易，且未发生：(A)任何重大不利影响；(B)与公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产有关的任何损坏、破坏或其他伤亡损失，无论保险是否承保；(C)关于本公司股份或其他证券的任何声明、作废或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股权或财产)，或任何回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或同意进行任何上述工作；(D)出售、转让或以其他方式处置其任何资产，但下列资产除外：(I)陈旧资产，(Ii)在正常业务过程中出售的存货，或(Iii)在正常业务过程中向客户授予的非独家许可证；(E)公司会计原则、惯例或方法的任何变化；(F)任何发行或出售任何股份、债券或任何类型的证券；(G)未在年度预算中列出的任何资本支出；(H)借入款项或向任何人作出的任何贷款或垫款的负债增加，或对任何人的债务承担、担保或以其他方式承担责任；(I)取消欠公司的任何债务或索偿，或修订、终止或放弃对公司的任何价值权；(J)减记公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何资产的价值，包括库存和资本租赁资产, 除在正常业务过程中的折旧和摊销账户外；(K)在正常业务过程中以外的任何知识产权的取得、出售、转让、转让、终止、处置或许可；(L)任何应收账款或其任何部分作为无法收回的核销；(M)对重要税项报税表的任何修订，任何重要税项选择或税务会计方法或期间的任何更改，或任何税务责任的任何清偿或妥协 ；或(N)采取上文(C)至(M)款所述任何行动的任何协议或承诺。 自参考资产负债表日期以来，除附表4.15所述外，本公司未有增加或加速将应付或可能由本公司支付的补偿增加或支付给：(X)本公司的任何代表，或(Y)本公司的任何雇员、董事、经理或独立承包人 而且它的任何补偿和福利计划都没有任何修改或终止。

第4.16节应收账款 参考资产负债表上的应收账款代表欠本公司的有效、实际、真诚的债务，据本公司所知，在扣除准备金后，本公司可完全收回应收账款，而无需进行抵销或反索偿。从参考资产负债表日至结算日的应收账款代表欠本公司的有效 债务，据本公司所知，截至结算日，根据其条款，应收账款可全额收回，金额不少于减去准备金后记入本公司账面的应收账款总额。本公司财务账簿及记录中的应收账款拨备已按或将按会计原则计算。除附表第4.16节所述外，截至截止日期，公司对应收账款及与之相关的任何担保的权利一直由公司在正常业务过程中按照过去的惯例执行。

第4.17节银行账户。本协议附表4.17列出了本公司所有银行账户、存单和保险箱的清单，包括各银行分行的名称和地址，以及自本协议签订之日起有权在其上签字的人员的姓名。

第4.18节遵守法律。

(A)除附表4.18(A)所载的 外，本公司在所有重大方面的业务均符合适用于本公司、其业务、其资产或本公司股本的所有法律。没有任何政府实体就本公司或影响其任何财产或资产的诉讼待决，或据本公司 所知受到威胁，且没有任何政府实体表示有意进行此类诉讼。据本公司所知，本公司的流程、物业或程序不需要更改任何该等法律，且本公司 并未收到任何书面或口头的通知或通讯，表示截至本协议日期有任何违反该等法律的行为 尚未解决。

(B)附表 4.18(B)列载本公司已取得的许可证，而该等许可证是(I)所有有效及完全有效的许可证 及(Ii)本公司拥有、租赁或营运其物业及其他资产及 经营其目前所进行的业务及营运所需的所有许可证。本协议或任何交易文件的签署、交付和履行，以及由此而预期的交易的完成，不会导致违反或违约 ，也不会导致任何许可证的撤销或取消。本公司并未收到任何通讯，且据本公司所知，并无任何事实或情况令本公司或彼等有理由相信任何许可证目前并非 有效。本公司保存了所有必要的记录，并已向政府实体提交了所有必要的通知、补充申请和年度或其他报告，以维持对本公司业务运营的任何许可。

第4.19节环境事项。除本合同附表4.19中披露的情况外：(I)公司在所有重大方面遵守所有适用的环境法律；(Ii)公司不对公司目前或以前拥有或经营的物业上的任何有害物质处置或污染承担任何环境法责任；(Iii)公司在任何环境法下对第三方财产上的任何有害物质处置或污染不承担任何责任； (Iv)公司没有违反任何环境法，也没有因释放或威胁释放任何有害物质而承担任何责任；(V)公司没有收到任何书面通知、要求、信件、索赔或信息请求 声称其可能违反任何环境法或根据任何环境法负有责任；(Vi)公司不受任何环境法或与危险物质有关的任何政府实体的任何命令、法令、禁令或其他安排的约束； 及(Vii)据本公司所知，根据任何环境法，本公司并无任何涉及本公司的情况或条件可合理地 导致其财产的所有权、用途或转让受到任何索赔、责任、调查、成本或限制。

第4.20节合同和承诺。

(A)除附表4.20(A)所列的 外，本公司及其任何财产或其他资产均不受以下任何限制：

(I)本公司在2019财年或2020财年迄今在任何12个月期间向客户销售或同意向客户销售超过7.5万美元(7.5万美元)的服务的合同 ，而合同任何一方的任何义务仍未履行或未履行；

(Ii)本公司在任何12个月期间从供应商购买或同意购买超过75000美元(75000美元)的商品或服务的合同，而合同任何一方的任何义务仍未履行或未履行；

(Iii)不进行竞争的契约或其他契约(A)限制或限制本公司的任何产品或服务的开发、营销、分销或销售，或任何未来将该等产品或服务延伸至其他形式的产品或服务，(B)限制或限制本公司进入任何市场或行业或与任何其他人士竞争的能力，或(C)限制 或禁止本公司以任何方式与任何其他人士进行业务或交易；

(4)载有“最惠国”或“最惠国客户”条款的合同；

(V)与公司的任何关联公司、董事、高管、经理、股权持有人或员工签订的合同 ；

(Vi)管理、 雇佣、服务、咨询、遣散费、奖励、交易奖金或其他类似类型的合同，包括任何协议，根据该协议，任何遣散费、金降落伞或奖金应支付给与本公司控制权变更有关的雇员、董事、经理或独立承包人 ；

(Vii)利润 分红、股权期权、股权购买、股权增值、递延补偿或其他重大计划或协议，使公司现任和前任员工或独立承包人受益；

(Viii)公司知识产权合同；

(Ix)按揭、质押、担保协议、信托契据、贷款协议、信贷协议、契据、附条件出售或所有权保留协议、 设备融资义务或其他文书或协议(A)对公司的任何实物财产或资产(准许的产权负担除外)产生或授予产权负担，或(B)要求在提前支付、终止或退出其项下的任何金额时支付罚款或 其他费用；

(X)与代表雇员的任何工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同；

(Xi)设立、设立或管理任何合伙、联盟、从属关系、分包合同、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙或类似关系的合同；

(十二)合同 进行任何超过2.5万美元(25,000美元)的资本支出或资本补充或改善 任何一方仍有任何义务；

(Xiii)担保、担保或类似的合同，根据这些合同，公司对任何其他人的债务承担主要或或有责任。

(Xiv)代理、经销商、销售代表或其他类似合同；

(Xv)规定对公司任何现任或前任代表进行赔偿的合同；

(Xvi)与任何政府合同或政府投标有关的任何合作协议；

(Xvii)公司租约；

(Xviii)如果(A)新冠肺炎疫情导致公司的服务或产品交付中断，或(B)新冠肺炎疫情导致公司的服务或产品的交付在其他情况下不遵守合同，则不会发生公司在该合同下的违约或客户在该合同下的解约权的合同 或(Ii)在三十(30)天内不会发生的合同；或

(Xix)在正常业务过程之外签订的或在其他方面对公司具有重大意义的 合同。

根据本合同第4.20(A)节的规定，必须在本合同附表4.20(A)中披露的合同在下文中称为“重大合同”。

(B)每份重要合约均为本公司有效及具约束力的义务，具有十足效力及效力，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则(不论是否在衡平法或法律上考虑)及诚信及公平交易默示契诺的影响。本公司或据本公司所知，任何材料合同的其他任何一方均未实质性违反或违反任何材料合同，且，据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，在有或没有通知的情况下， 时间流逝或两者兼而有之，可合理预期：(I)导致任何材料合同的违反或违约，(Ii) 给予任何一方取消、终止或修改任何材料合同的权利，或(Iii)给予任何实质性合同的任何一方寻求损害赔偿或其他补救措施的权利。

(C)公司已向尚存实体提供当前生效的所有重要合同的真实、正确和完整的副本，除附表4.20(C)所述外，未对任何重要合同的任何条款进行口头或书面修改、修改或放弃。

第4.21节保险。

(A)附表4.21列明(I)现行有效的承保本公司的保单，包括(在不限制前述条文的情况下)涵盖公共责任、人员、物业、建筑物、设备、家具、固定装置及营运的保单，并在每宗个案中指明承保人的名称、承保类型、保单期限、责任限额及每年的保费；(Ii)本公司作出的任何忠诚度或履约保证；(Iii)本公司就财产或收入的损坏或损失而提出的所有未决保险索赔，而该等索赔已转交保险人或本公司相信由商业保险承保的 保险，及(Vi)由本公司订立或与本公司有关的任何协议、安排或承诺，而根据该等协议、安排或承诺，本公司向任何其他人士作出赔偿，或须为任何其他人士的利益而承保保险、忠实保证金或履约保证。本公司已根据从本公司的保险承保人或经纪收到的信息，向尚存实体交付或提供附表4.21中所列的完整且正确的保单和协议副本，以及过去三(3)年的“亏损运行”。

(B)附表4.21所列的保单、忠诚度保证金及履约保证金已完全生效，截至结算日(包括结算日)为止的所有保费均已缴付，并未收到任何该等保单或保证金的取消或终止通知。该等保单及债券(I)在各方面均足以符合适用法律及与本公司有关的所有协议的所有要求；(Ii)有效、尚未履行，且据本公司所知，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般公平原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的影响而可强制执行的保单；(Iii)在取得本公司非政府协议书后， 将保持全面有效及有效至附表4.21所载的各个日期，而无须支付额外的保费；及(Iv)在取得本公司非政府协议书后，不会以任何方式受本协议拟进行的交易影响或终止 或因该等交易而失效。本公司未被本公司向其申请任何此类保险或债券的保险承运人或担保公司拒绝提供任何保险或债券， 本公司在过去五(5)年内向其投保或获得债券的任何保险承运人或担保公司也没有限制任何此类保险或债券的覆盖范围。

第4.22节附属公司 安排；附属公司利益。

(A)除附表4.22(A)所载的 外，本公司与以下人士之间并无任何交易、协议、安排、谅解、责任、责任或申索(“联属安排”)(I)本公司的联属公司或(Ii)本公司的任何联属公司或任何该等联属公司的直系亲属拥有该人士超过10%(10%)的投票权权益。除附表4.22(A)所述外，任何该等联营安排乃于正常业务过程中按商业上合理的条款及条件订立。 本公司应付予任何联属公司的任何账款均按其公平市价记入公司纪录(视属何情况而定)。自参考资产负债表日起，本公司并无偿还、宽免或以其他方式免除与本公司关系不密切的人士所欠或欠下的债务。

(B)除附表4.22(B)所载的 外，本公司的任何股权持有人、成员、经理、雇员、高级职员、董事或其他代表，概无于本公司用于或与本公司业务有关的任何不动产或个人、有形或无形财产，包括但不限于任何知识产权 中拥有任何权益。

第4.23节客户。

(A)自2019年1月1日以来，本公司与其客户保持并一直保持着相当良好的商业工作关系， 未发生任何合理预期会对本公司与任何重要客户的关系产生重大不利影响的事件。

(B)附表 4.23包含公司在2020财年和2021财年迄今按收入分列的前二十(20)名客户(“材料客户”)的名单，以及在每种情况下向每个材料客户开出的金额和在这些期间从每个材料客户获得的收入。

(C)除附表4.23所述的 外，并无任何重大客户以书面通知本公司，表示有意更改其关系 或任何与本公司进行业务往来的重大条款(例如有意终止或不续订合约、 修订定价、减少数量或更改所购产品)，其经济后果将超过 25,000美元(25,000美元)。

第4.24节隐私权法律。本公司及据本公司所知，与为本公司提供服务有关的每名员工及独立订约人在所有重大方面均已遵守及实质上遵守所有适用的法律及合约条款，以规范数据保护、隐私及使用个人或个人身份识别资料的 法律及条款。除附表4.24所述外，公司不收集、拥有或处理受美国以外任何司法管辖区的数据保护、隐私或任何类似法律约束的任何信息。

第4.25节政府合同和管理事项。

(A)政府合同和政府投标清单。

(I)附表4.25(A)(I)列出截至本合同日期的每份现行政府合同的最新、完整和准确的清单。当前的每一份政府合同均具有完全的效力和效力，并构成一份合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司和据本公司所知的所有其他各方强制执行。据本公司所知， 当前的每一份政府合同都是根据适用法律授予的。本公司尚未收到任何当前 政府合同正处于投标或授标抗辩程序中的通知。本公司已向幸存实体交付或以其他方式提供每份此类当前政府合同的完整且正确的副本，包括根据该等当前政府合同签发的每份未结采购订单、任务订单或交付订单。

(2)附表4.25(A)(2)列出了每个政府投标的最新、完整和准确的清单。本公司已向幸存实体交付或以其他方式 提供所有此类政府投标的完整且正确的副本。

(Iii)附表4.25(A)(Iii)列出了现行的每一份政府供应商分包合同以及与当前政府供应商分包合同有关的现行政府合同的最新、完整和准确清单。本公司已向尚存实体交付或以其他方式提供所有此类当前政府供应商分包合同的完整且正确的副本。

(IV)除附表4.25(A)(Iv)所列的 外，并无现行政府合约或政府标书(A)与本公司向任何政府实体、主承建商或第三方表示本公司有资格 小企业、小弱势企业、8(A)企业、服务残障退伍军人拥有的小企业、退伍军人拥有的小企业、历来未充分利用的商业区小企业、妇女拥有的小企业、导师-门生协议或计划下的“门生”，或任何其他优惠地位(统称为“优先投标人地位”)；或者，(B)在当前政府合同的情况下，如果没有 其优先投标人的地位，公司将不会有资格或被邀请提交投标或接收。

(B)关于政府合同和政府投标的陈述和担保。

(I)除附表4.25(B)(I)所载的 外，目前并无任何政府合约在批出时或目前取决于公司有任何优先投标人身份，而没有任何政府投标要求本公司证明或表示其已有 优先投标人身份，以符合政府投标所涉及的招标的评审准则或获得信贷 。在过去六(6)年中，本公司没有提交过政府投标，也没有获得过 本公司在提交政府投标时因其业务分类而没有资格被授予的政府合同 该合同涉及为具有优先投标人地位的公司保留或预留的采购，而 公司没有该采购。

(Ii)在过去六(6)年内，本公司的任何收入、销售量或订单均未减少(除正常业务过程中的波动外)或取消。除附表4.25(B)(Ii)所述外，政府实体不需要因完成本协议所预期的交易而以任何方式终止或减少当前的政府合同。

(Iii)在过去六(6)年内，对于每一份政府合同和政府投标：

(A)公司已在所有实质性方面遵守每份政府合同的所有条款和条件，包括所有条款、条款和要求，这些条款、条款和要求以明文和参考的方式并入，并包括与收取 价格或成本、人员最低资格、保修、产业融资费用和降价有关的任何要求。据本公司所知，未发生任何与当前政府合同或政府投标相关的事件，在经过 时间或发出通知或两者兼而有之时，合理地预期会导致重大违约或违反当前政府合同 。

(B)公司已在所有实质性方面遵守与每个政府合同或政府投标有关的所有适用法律， 在适用范围内包括以下法律：1962年《谈判中的真相法》、1965年《服务合同法》、《联邦采购政策办公室法》、《联邦财产和行政服务法》、《FAR》、《成本会计准则》、《国际军火贩运条例》或其他出口管制法律。

(C)在每个政府合同或政府投标中作出、确认或提出或与之有关的所有 陈述和证明 截至其生效日期在所有重要方面都是最新的、准确的和完整的，并且在政府合同或适用法律的条款要求的范围内，所有这些陈述和证明在所有重要方面一直是最新的、准确的和完整的。本公司尚未提交政府投标或基于材料 在与其相关或包含在奖励管理系统中的陈述和证书中存在失实陈述或不准确之处而获得政府合同 。

(D)公司或代表公司提交的与政府合同相关的所有 付款、报销或调整的发票和索赔，包括进度付款和临时付款申请， 截至其适用的提交日期，在所有重要的 方面都是最新的、准确和完整的。

(E)截至认证日期，公司或代表公司提交的与政府合同或政府投标相关的所有经认证的成本或定价数据在所有重要方面都是最新的、准确的和完整的。

(F)在适用法律和政府合同条款要求的范围内，公司维护了内部 控制系统，包括质量控制系统、成本核算系统、估算系统、采购系统、建议书系统、计费系统和材料管理系统，这些系统在所有重要方面都符合 政府合同的所有要求。

(G)除附表4.25(B)(Iii)(G)所列的 外，没有任何政府合同因方便或违约而终止。

(H)公司未收到与履行政府合同有关的任何补救通知或提出理由通知，或关于与政府合同或政府投标有关的违约、违约或重大违反适用法律的条件的索赔或主张的任何通知。

(I)除附表4.25(B)(Iii)(I)所列的 外，政府实体或主承包商或更高级别的分包商没有扣留或抵扣任何付款，据本公司所知，也没有试图扣留或抵销任何政府合同下的任何应付款项，包括公司发生的费用或开具的发票受到政府实体的质疑或拒绝，总承包商或更高级别的分包商或其任何 审计代表，据公司所知，也不会合理地预期会发生任何此类扣留或抵销。

(J)本公司并无根据任何政府合约进行任何活动，且据本公司所知，并不存在其他可合理预期会造成或导致本公司与本公司任何其他政府合约有关的实际组织利益冲突的事实，如第9.5小节或其他适用法律所界定。

(K)公司未收到书面通知，或据公司所知，其任何分包商、合作伙伴、顾问、代理或代表违反了与任何政府合同或 任何政府投标有关的任何适用法律，而公司有理由预期该等合同或投标会招致任何重大责任。

(L)除附表4.25(B)(Iii)(L)所载的 外，截至目前为止，或据本公司所知，目前并无任何政府合同的全部负担成本超过政府合同的固定价格，或就灵活定价或成本偿还合同而言，合理地预期所产生的全部负担成本将超过政府合同的最高价格或资金金额。

(M)公司不受FAR第15.407-3节或FAR第42.17小节所述的任何远期定价利率协议的约束。

(N) 公司未收到与任何政府 合同有关的任何过去绩效评估或低于“令人满意”的评级。

(C)调查、审计和内部控制。除附表4.25(C)所列外，在过去六(6)年的任何时间，对于任何政府合同或政府投标， ：

(I)公司未收到任何书面通知，或据公司所知，未收到任何未决索赔的口头通知，或据公司所知，未收到任何合理依据，就欺诈或美国民事或刑事虚假索赔法案、美国采购诚信法案或其他适用法律向公司提出索赔。

(Ii)未向公司送达任何文件要求、传票、搜查令或民事调查要求，或要求提供与任何政府合同或政府投标有关的文件要求、传票、搜查令或民事调查要求，或要求提供涉及公司或其任何高级职员、雇员、附属公司、代理人或代表的资料。

(Iii)公司未收到任何通知，表明公司或其任何前任、高级管理人员、董事、雇员、附属公司、代理人或代表已就任何政府合同、政府投标或适用法律接受行政、民事或刑事调查、起诉或刑事信息，或接受政府实体的审计(政府审计机构在正常业务过程中进行的例行审计除外)，包括与涉嫌、涉嫌或可能违反美国民事或刑事虚假索赔行为或美国采购诚信法有关的任何审计。提供有缺陷或不合规的产品或服务，错误收取价格或成本，错误陈述事实，或与任何政府合同或政府投标有关的其他行为、遗漏或违规行为 。

(Iv)本公司或(据本公司所知)任何其他人士并无就任何怀疑、指称或可能违反任何政府合约、政府标书或适用法律的行为进行任何内部审核、覆核或查询(不论是否聘用任何外部法律顾问、核数师、会计师或调查员)。

(V)根据FAR第3.1003分部或FAR第52.203-13条，本公司没有、且据本公司所知，没有也从未被要求向政府 实体进行任何披露。

(Vi)据本公司所知，本公司或本公司的任何前身均未就任何政府合同或政府投标项下或与之有关的任何涉嫌、指称或可能的违反、违反、违规、不当收费、错误陈述或 其他不当行为或遗漏，向任何政府 实体作出自愿披露。

(Vii)公司在估算与政府合同或政府投标有关的成本和定价建议以及累计、记录、分离、报告和开具发票成本时所采用的做法和程序，在所有重要方面均符合适用法律，包括FAR第31部分和所有适用的成本会计准则及相关法规，但在此类要求适用的范围内，且在过去六年中，政府实体(包括政府审计机构)没有对此类成本提出质疑或发现任何其他未能在所有重大方面遵守的情况。符合合同要求或适用法律。

(Viii)附表4.25(C)(Viii)列出本公司收到并由任何政府实体(包括政府审计机构)就本公司的任何政府合同、政府投标或任何直接或间接成本或本公司的其他会计惯例出具的每份草稿或最终书面审计报告。本公司已向幸存实体交付或以其他方式提供每份此类报告的正确和完整的副本。

(D)取消律师资格、 暂停和排除。

(I)本公司或据本公司所知，本公司的任何附属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人或本公司的任何“委托人”(定义见FAR 2.101)都不是或已经被禁止、暂停或排除参与任何政府实体资助的项目或授予任何政府合同，他们中也没有任何人被列在被排除在联邦采购和非采购计划(“清单”)之外的当事人名单 中，据本公司所知，也没有被禁止参加任何此类项目。暂停或排除程序或建议上市在过去六(6)年内启动。

(Ii)在过去六(6)年内，该公司未被政府实体认定为不负责任或没有资格授予政府合同 。

(E)索赔、争端、公平调整和筹资请求。关于政府合同和政府投标。除附表4.25(E)所述的 外：

(I)公司没有 根据或与政府合同或政府投标有关的 政府实体或任何主承包商、分包商、供应商或其他第三方提出的任何未解决的公平调整请求，或据公司所知，对政府实体或任何主承包商、分包商、供应商或其他第三方提出的索赔。

(Ii)本公司并未收到书面通知，或据本公司所知，本公司与任何政府实体之间根据《合同争议法》或任何其他适用法律根据该等政府合同产生的争议而产生的任何重大纠纷的任何书面通知或口头通知。据本公司所知，本公司作为分包商根据《合同争议法》或任何其他适用法律处理此类政府合同引起的争议的任何主承建商之间并无未决争议。

(Iii)本公司尚未收到书面通知，或据本公司所知，本公司与任何主承建商、分包商或供应商之间因任何该等政府合约或政府投标而产生或有关的任何重大纠纷。

(Iv)除本公司商业银行或附表4.20(A)所载融资文件所规定的 外，并无与任何现行政府合约有关的融资安排或收益转让。

(F)积压 和政府财产。

(I)附表 4.25(F)(I)就截至2021年6月30日有积压的每一份当前政府合同，列出截至该日期公司在该合同项下有资金的积压和无资金的积压的金额(由公司按照过去的做法计算) 和客户名称。构成本公司积压的所有现行政府合约(A)均在正常业务过程中签订，及(B)本公司管理层真诚地相信该等现行政府合约 可由本公司根据每份该等现行政府合约的条款及条件履行 而不会造成全部合约损失(无须考虑一般及行政开支)。就本协议而言，“资金积压”是指分配给政府合同的资金总额减去直接成本总额、可分配给该政府合同的间接成本和利润或费用，术语“无资金积压”是指政府合同的总价格或估计成本减去直接成本、间接成本和利润总额或可分配给该政府合同的费用。

(Ii)附表 4.25(F)(Ii)列明借出、担保或以其他方式提供予本公司的所有个人财产、设备及固定装置，以及截至本协议日期由本公司或其代表所拥有的所有个人财产、设备及固定装置(“政府提供的物品”)、其当前位置及发放该等政府提供的物品所依据的政府合约。本公司已在所有重大方面履行其与政府提供的物品有关的所有义务 ，当该等物品于本协议日期归还任何政府实体时，本公司理应不承担任何责任。

(G)安全许可。在适用的情况下，公司的每个员工都拥有根据要求此类许可的当前政府合同执行其工作所需的所有美国政府人员安全许可(“人员安全许可”)，并且公司拥有履行要求此类许可的政府合同所需的所有设施安全许可(“设施安全许可”)和(I)在适用的情况下，据公司所知，公司的分包商和独立承包商拥有履行公司当前政府合同所需的所有必要的安全许可。(Ii)除适用法律禁止披露的范围外，附表4.25(G)列出了公司持有的所有设施安全许可 和公司员工(仅按类别)持有的所有人员安全许可的真实和完整清单，范围为 代表公司根据当前政府合同履行的工作而持有或需要的。附表4.25(G)规定的许可 是开展本公司当前业务所合理需要的所有设施安全许可和人员安全许可；(Iii)所有必要的人员安全许可和设施安全许可 均有效且完全有效；以及(Iv)在适用的情况下，公司遵守国家工业安全计划操作手册(“NISPOM”)的所有实质性要求，以及公司当前政府合同中要求此类许可的任何其他类似要求。

(H)导出 控制。根据《国际武器贸易条例》(“ITAR”)，该公司在美国国务院国防贸易管制局(“DDTC”) 注册为国防用品制造商或国防服务供应商。本公司尚未收到书面通知，表示其正在接受调查或调查 ，或受到任何政府实体施加的民事或刑事处罚，或自愿披露与从美国进口、出口或再出口产品、技术、软件、服务或其他信息有关的违反适用法律的行为 。本公司未按照《联邦法规》第22条第120.6、120.9和120.10节所定义的条款，违反适用法律，制造、出口或向在美国或国外的外国人提供“国防服务”或“技术数据”， 。

(I)政府关系 。本公司或据本公司所知，本公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人(或根据本公司的明示、默示或表面授权行事的成员、分销商、代表或其他人士)、 未支付、给予或收受或提出或承诺支付、给予或接受任何贿赂或其他非法支付款项或其他非法有价物品、任何非法折扣或任何其他非法引诱，向或从美国或其他地方的任何个人或政府实体 与公司业务有关或为促进公司业务，包括向任何外国官员、政党(或其官员)或政治职位候选人 支付或承诺支付金钱或其他有价值的东西，以影响任何行为、决定或不作为，以帮助公司为任何人或与任何人或向任何人获得业务，或(Ii)向任何人支付金钱或其他有价物品，同时明知所有或部分该等金钱或其他有价值的东西将为该等目的而提供、给予或承诺予任何该等官员或当事人。本公司的业务不以任何方式依赖于支付或接收此类付款、折扣或其他奖励。本公司 并未以其他方式采取任何可合理预期导致本公司在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》(“FCPA”)、1986年《反回扣法》(“反回扣法”)、限制支付或有费用安排的法律或任何类似效力的适用法律的任何行动。据 公司所知，不收取任何费用, 任何政府实体对违反《反海外腐败法》或《反回扣法》的行为进行或调查，该行为目前悬而未决或已受到针对本公司的威胁。在过去六(6)年中，本公司未就可能违反《反海外腐败法》或《反回扣法案》的行为进行任何自愿披露。

(J)贸易合规法和海关法。

(I)公司、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工和代理始终在所有重要方面遵守 所有重要方面，并在所有重要方面遵守所有适用的贸易合规法。本公司及其附属公司，据本公司所知，(A)没有直接或间接地出口、再出口、出售或以其他方式转让(包括转让给美国境内的非美国人)违反贸易合规法的受贸易合规法约束的任何用品、软件、技术或服务；(B)在适用法律要求的情况下，已将贸易合规法对接受者的使用或其他处置的潜在适用性通知接受者 ；以及(C)没有与贸易合规法禁止美国人员进行交易的任何人进行任何其他交易或以其他方式进行交易，例如，包括被外国资产管制办公室指定在特别指定国民和受阻人士名单上的任何人。

(Ii)公司尚未收到任何政府实体就违反任何适用的贸易合规法律而提出的任何指控、诉讼或调查的书面或其他通知，该指控、诉讼或调查目前正在审理中，或据公司所知，已受到与公司有关的 威胁。

(Iii) 公司在所有重要方面均遵守所有适用的美国和非美国海关法律和法规(“海关 法”)，包括任何出口或进口申报、关税缴纳、进口配额的遵守、进口登记或与 公司出口或进口用品或服务有关的任何其他类似要求。本公司尚未收到任何政府 实体就违反任何适用海关法提出的任何指控、诉讼或调查的书面或其他通知，而据本公司所知，该等指控、诉讼或调查针对本公司的任何适用海关法正在待决或受到威胁。

(Iv)除附表第4.25(J)(Iv)节规定的 外，在过去六(6)年中，本公司没有就可能违反贸易合规法或海关法的行为向任何政府实体进行任何自愿披露 。

(K)政府合同项下的知识产权。附表4.25(K)列出了使用政府实体资金开发的所有知识产权的真实和完整清单。未经已知的政府实体或主承包商、分包商、供应商或其他授权人员的必要和适当的事先许可，公司不得将根据任何政府合同开发的知识产权 用于该政府合同范围之外的目的。本公司未向任何政府实体或大学、学院或其他教育机构或研究中心授予任何无限制、无限制、专有或政府用途的权利，或对所拥有的知识产权或公司产品和服务的任何类似权利，无论是明示的，还是通过任何行为或不作为的。

(L)多个 奖励时间表。

(I)除附表4.25(L)(I)所披露的 外，本公司在任何时候向美国政府收取的价格均未高于其商业客户或授予客户的基础，涉及每个多个授予时间表的当前政府合同(每个合同为“MAS合同”)。

(Ii)除附表4.25(L)(Ii)所列 外，公司已遵守当前每个MAS合同中降价条款的通知和定价要求，且没有任何事实或情况可合理预期会导致美国政府 因公司未能遵守降价条款而要求退款。该公司没有向任何客户提供任何折扣， 违反了其任何MAS合同中的降价条款。

(Iii)除附表4.25(L)(Iii)所列的 外，本公司已遵守每份MAS合同中产业资助费用的所有付款要求，且没有任何事实或情况可合理预期会导致美国政府因本公司未能遵守产业资助费用付款而要求额外付款。

第4.26节经纪人和猎头。本公司或本公司任何代表均未雇用任何经纪或寻找人，亦无就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或发现人费用 承担任何责任。

第4.27节无其他 陈述。除第IV条明确规定的陈述和担保外，对于(无论是口头还是以书面)向幸存实体、其关联方或代表(包括任何股东、合伙人、董事、高管、员工、会计师事务所、法律顾问或其他代理人、顾问或代表)提供给幸存实体、其关联方或代表的任何陈述、担保、陈述或信息，公司不承担任何责任和责任。

第五条

股东的陈述和担保

每个股东分别但不是共同的， 分别向幸存实体和截止日期的幸存实体保证：

第5.1节交易授权；对股东和Holdco具有约束力的协议。

(A)该 股东有完全的权利、能力和权力签订本协议以及他作为当事方的其他每一份交易文件 。该股东已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。

(B)本协议构成该股东的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件对其强制执行，除非其执行受到适用的破产、重组、无力偿债或暂止法或其他影响债权人权利强制执行的法律或其他法律的限制，或受衡平法救济的适用原则的限制。

(C)Holdco 是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司，拥有(或在适用情况下租赁)和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务的所有公司所需的权力和授权。Holdco已向幸存实体提供其管理文件的完整且正确的副本。 Holdco的管理文件完全有效，除本协议规定外，没有任何修订程序悬而未决或目前正在考虑，Holdco不违反其管理文件的任何规定。

(D)Holdco 拥有订立本协议及其作为一方的每份交易文件的所有必要的公司权力和授权，履行其在本协议和协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。Holdco和 构成Holdco的有效、有约束力和可强制执行的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的影响，公平的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)和诚实信用和公平交易的默示契约。

第5.2节不违反规定。

(A) 该股东签署和交付本协议，或完成本协议预期的交易，均不会：(A)违反任何禁令、判决、命令、法令、裁定、指控或其他限制，或该股东所受任何政府实体的法律、法规、规则或条例，(B)违反任何股东信托文件的任何规定，或(C)违反或构成违约，或导致终止，加速履行该股东的任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书的任何条款、条件或规定，或该股东或其各自资产的任何 受其约束的条款、条件或规定。

(B)Holdco签署和交付本协议，或完成Holdco在此计划进行的交易， 都不会：(A)违反Holdco受制于任何政府实体的任何禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Br)违反或构成违约，导致终止， 加速履行任何票据、债券、抵押、契据、契据、信托、许可、Holdco的租约、协议或其他文书，或Holdco或其任何资产受其约束的文书。

第5.3节股份所有权。

(A)该等 股东持有及实益拥有附表内其姓名旁所载Holdco Capital Stock的股份数目 本人谨此声明，不受任何转让限制(证券法及国家证券法的任何限制除外)、留置权或其他产权负担、期权、认股权证、购买权、合约、承诺、股权、债权及索偿的限制。该 股东不是任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺(本协议除外)的当事人， 可能要求该股东出售、转让或以其他方式处置Holdco的任何股本。

(B)Holdco 持有并实益拥有公司股本的100%(100%)已发行和流通股 不受任何转让限制(证券法和州证券法规定的任何限制除外)、留置权或其他产权负担、期权、认股权证、购买权、合同、承诺、股权、债权和索偿。Holdco并非任何可能要求Holdco出售、转让或以其他方式处置本公司任何股本的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺(本协议除外)的当事一方。

第5.4节反对。

(A)不需要任何政府实体或其他人的同意、批准或授权，或向任何政府实体或其他人登记、资格或备案， 该股东签署和交付本协议或其参与的任何其他交易文件，或完成由此或由此预期的交易。

(B)Holdco签署和交付本协议或其所属的任何其他交易文件，或完成因此或由此而预期的交易，不需要 任何政府实体或其他人的同意、批准或授权，或向任何政府实体或其他人登记、资格或备案。

第5.5节诉讼。

(A)并无 任何待决法律程序，而据该股东所知，并无任何人士威胁对该股东展开任何诉讼，或禁止本协议或任何相关交易文件所拟进行的交易，或涉及 股东的任何财产或权利。就该股东所知，并无任何事件或情况发生或存在，而该等事件或情况可合理地预期会导致或可作为启动该股东或针对该股东的任何法律程序的有效依据。

(B)并无任何待决法律程序，而据该股东所知，并无任何人士威胁对Holdco展开任何法律程序，或禁止本协议或任何与本协议相关的交易文件所拟进行的交易，或涉及Holdco的任何 财产或权利。据该股东所知，并无任何事件或情况发生或存在，而该等事件或情况可合理预期 会导致或可作为展开由Holdco或针对Holdco的任何法律程序的有效依据。

第5.6节经纪人和猎头。Holdco和该股东均未雇用任何经纪人或发现人，也未就与本协议预期进行的交易相关的任何经纪费用、佣金或发现人费用承担任何责任。

第5.7节投资意向。各股东透过合并购入尚存实体普通股的股份，作为其本身的账户， 仅作投资用途，并不是为了分派(证券法第2(11)节使用该词) 。每位股东明白，尚存实体普通股的股份并未根据证券法或任何蓝天法律登记，除非随后根据证券法、任何适用的蓝天法律或豁免登记，否则不能出售。

第5.8节完全自费购买 。各股东特此确认，该股东将收购的尚存实体普通股 将用于投资股东自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分销其任何部分，并且该股东目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发该普通股。透过签署本协议，各股东进一步表示该股东 目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该等人士或任何第三人出售、转让或授予任何尚存实体普通股的股份。

第5.9节信息披露。每位股东均有机会与尚存实体管理层讨论尚存实体的业务、管理、财务事务，以及发行尚存实体普通股的条款和条件。

第5.10节认可投资者。每位股东均为根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的认可投资者。

第5.11节无一般性 征集。在任何时候，(A)任何股东或其任何联营公司从未获任何公开 发行或分发的报章、邮件、电台、电视或其他形式的一般广告或与 尚存实体普通股的要约、出售或购买相关的一般广告或邀约所介绍或招揽，不论该等广告或邀约是否直接从尚存实体或间接从经纪、发现者或其他人士或实体接获，(B)任何股东或其任何联属公司亦未曾出席任何有关投资于尚存实体普通股的公开会议或研讨会。

第5.12节股东之间的免责。每位股东均承认，其投资或决定投资于尚存实体时并不依赖任何人。各股东同意，任何股东或其各自的控制人、任何股东的高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他股东承担责任 任何股东迄今就购买尚存实体普通股而采取或未采取的任何行动。

第5.13节居住地。 每个股东居住在本合同附表一所列股东地址中指定的州或省。

第5.14节无其他 陈述。除本条款第五条明确规定的陈述和担保外，股东不对(无论是口头或书面)向尚存实体、其关联方或代表(包括任何股东、合伙人、董事、 高级管理人员、雇员、会计师事务所、法律顾问或其他代理人、顾问或代表)提供给尚存实体、其关联方或代表的任何陈述、担保、陈述或信息(包括任何股东、合伙公司、董事或 公司的顾问或代表)承担任何责任和责任。

第六条

幸存实体的陈述和担保

幸存实体 特此向本公司声明并保证，自本协议生效之日起及截止日期止：

6.1尚存实体的组织；权威；正当执行；大写。

(A)尚存实体是一家根据内华达州法律正式注册、有效存在、信誉良好的公司，具有拥有和运营其财产和资产以及按照目前进行的业务进行业务所需的所有必要权力和授权，并有资格开展业务，在其财产的所有权或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他商业实体具有良好的信誉， 除非未能具备上述资格或良好的信誉，当与所有其他此类故障一并考虑时，不合理地 不可能阻止、实质性延迟或实质性损害幸存实体完成本协议所设想的交易的能力 。

(B)尚存实体拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。尚存实体签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，以及尚存实体完成本协议所拟进行的交易，均已获得适当和有效的授权。本协议和尚存实体为当事方的交易文件已由尚存实体正式 签署和交付，并构成尚存实体的有效、具有约束力和可强制执行的义务， 受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或 法律上被考虑)和一项善意和公平交易的默示契约。

(C)尚存实体普通股的所有已发行和已发行股票均已根据适用的证券法获得正式授权和有效发行。在完成本协议预期的交易后，假设卖方和股东履行本协议项下的所有 义务，则包括结算股份对价的尚存实体普通股将根据本协议正式和有效地发行给股东，且无留置权或其他产权负担、 全额支付和不可评估。存续实体普通股按本协议发行予 股东时，将有资格在场外交易市场公司(“OTC”)维持的场外粉红市场自由交易及报价，且尚存实体并无收到任何通知或其他通讯 表示该资格须受到任何适用的监管机构、电子市场管理人、 或交易所的质疑或审核。

第6.2节政府备案；没有违规行为。

(A)除附表6.2(A)中规定的 外，尚存实体(“尚存实体政府通知”)无需就本协议或其参与的任何交易文件的签署、交付或履行向任何政府实体 提交通知、报告或其他备案文件，也无需获得任何政府实体的同意、登记、批准、许可或授权。或由尚存实体完成据此及借此进行的交易。附表6.2(A)应明确区分存续实体政府公告和存续实体政府意见书。

(B)尚存实体签署、交付和履行本协议及其所属的交易文件，并不构成或导致(I)尚存实体的管理文件，或(Ii)尚存实体所签订的任何合同对尚存实体及其子公司至关重要的任何合同的违约或违约，或在通知或不通知的情况下， 或(Ii)尚存实体及其附属公司作为一方的任何合同的违约或违约。包括加速履行任何此类合同下的任何重大债务或根据任何此类合同产生重大付款义务，或对公司的任何重大资产产生产权负担。幸存实体已向股东提供其管理文件的完整和正确副本。管理文件完全有效 ，除本协议另有规定外，没有任何修订程序悬而未决或目前正在考虑中，且存活实体没有违反其管理文件的任何规定。

第6.3节按公平市价发行的证券。尚存实体并无以低于公平市价的价格向任何雇员、顾问或其他向尚存实体提供服务的人士发行或出售任何证券。尚存实体并未加速转归该实体的任何证券，以致该等证券的持有人确认根据守则第409A条须缴纳消费税的普通收入 。自2021年3月31日以来，尚存实体已向股东提供真实、正确和完整的与出售其股权证券有关的所有重要协议副本 。

第6.4节诉讼。 不存在针对幸存实体或其任何财产或权利的悬而未决的诉讼，或据幸存实体所知威胁或影响其任何财产或权利的诉讼，也没有任何政府实体或仲裁员针对或影响幸存实体或其任何财产或权利的判决、法令、强制令、规则或命令， 有合理可能个别或整体推迟幸存实体完成本协议所规定的交易的能力。

第6.5节遵纪守法。幸存实体不违反任何会损害幸存实体完成本协议所设想交易的能力的法律。

第6.6节场外交易报告。 幸存实体已向场外交易委员会提交了要求其在2021年6月30日之前提交的所有文件(统称为“存续实体场外交易报告”)。存续实体场外交易报告，包括其中包含的财务报表、证物和附表，(A)在提交时，在所有实质性方面符合场外交易的适用要求(使在本协议日期之前提交的任何修改或补充生效)，以及(B)在提交时(或如果在本协议日期之前提交或修订，则在该提交或修改生效时)，未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在该等尚存实体场外交易报告中陈述的或为使该等尚存实体场外交易报告中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。

第6.7节经纪人和猎头。尚存实体并无雇用任何经纪或寻找人，或就与本协议预期进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任。

第6.8节投资意向。尚存实体透过合并购入本公司股本股份作本身用途， 仅作投资用途，并不是为了分派(证券法第2(11)节使用该词) 。尚存实体明白，本公司的股本股份并未根据证券法或任何蓝天法律注册，除非其后根据证券法、任何适用的蓝天法律或豁免注册，否则不能出售。

第6.9节税务事宜。 尚存实体计划并打算继续经营本公司至少一条重要的历史业务，或在业务中至少使用本公司历史业务资产的重要部分，在每种情况下，均符合《财政部条例》1.368-1(D)节的含义。此外，尚存实体(或财务条例第1.368-1(E)(4)条所指的与尚存实体有关的任何人士)均无任何计划、意向或权利(本协议所述除外) 于交易结束后从股东手中收购、购买或赎回任何尚存实体普通股。

第6.10节偿付能力。 关闭前后：(A)尚存实体的资产的公允价值(以独立为基础)，以及尚存实体及其子公司的资产的公允价值，包括关闭后，本公司(作为整体)超过各自的负债； (B)尚存实体(以独立为基础)没有，且尚存实体及其子公司包括在关闭之后，公司(作为整体)没有不合理的小资本；及(C)每一尚存实体(以独立为基准)、尚存实体及其附属公司(包括结束后)，本公司(整体而言)将有能力 于到期或以其他方式到期时偿付各自的负债。交易结束后，假设股东和Holdco在此的陈述的正确性，则尚存实体和本公司将立即具有偿付能力 ，其资产的公允价值将超过其负债。

第6.10节无其他 陈述；不信任。尽管本协议中包含任何相反的内容，但幸存实体确认，除第 条(经公司披露时间表修改)中规定的陈述和保证外，尚存实体并未依赖或正在依赖有关公司、Holdco或交易的任何信息(包括任何机密信息备忘录中的任何信息、任何预测、或虚拟 数据室中列出的任何信息、或在管理会议中提供的任何信息)。除本条款第六条明确规定的陈述和担保外，尚存实体不承担任何责任和责任，不承担任何陈述、保证、陈述或(无论是口头或书面)向股东、股东关联公司或代表传达的信息(包括尚存实体的任何股东、合伙人、董事、高管、雇员、会计师事务所、法律顾问或其他代理人、顾问或代表 可能向股东、其关联方或代表提供的任何意见、信息或建议)。

第七条

的某些成交后契诺和协定
股东、公司和幸存实体

第7.1节公司 非政府组织的同意。交易完成后，股东应与尚存实体充分合作，并应 尽一切商业合理努力从任何第三方获得任何公司非政府组织的协议，并交付根据与本协议拟进行的交易 相关的任何合同(包括政府合同)必须交付的所有 通知，但不得要求股东作出 任何重大金钱支出、开始或成为任何诉讼的原告、或向任何第三人提供或授予任何物质便利(财务 或其他)。

第7.2节公告 。双方同意，未经尚存实体和本公司(或在交易结束后，股东)的事先书面同意，任何一方不得就拟进行的任何交易 作出或发布任何公开发布、公告或任何其他披露(同意不得被无理拒绝或推迟)，但条件是，尚存实体可真诚地作出其认为是适用法律或关于其上市交易证券的任何上市或交易协议所要求的任何公开披露。尽管如上所述，在生效时间之后，尚存实体可在未经股东事先书面同意的情况下向其及其客户、供应商和员工披露合并已发生(但不披露合并条款)。

第7.3节税务事项。

(A)股东应准备或安排编制并及时提交或安排及时提交本公司或Holdco要求提交的截至截止日期或之前的应课税期的所有所得税纳税申报表(“股东已准备的纳税申报表”)。每一份股东准备的申报表应以与过去惯例一致的方式编制(法律规定的除外)。股东将于股东拟备报税表提交日期前至少三十(30)日向尚存实体提供任何该等股东拟备报税表的副本供存续实体审核及评论(使其任何延期生效) 并将在存续实体以书面提出合理要求时对每份股东拟备报税表作出更改，而该等书面要求须于提交该等股东拟备报税表的日期前至少五(br})个营业日进行(惟该等要求的更改 须与本公司过往的做法一致，如该等过往做法为适用法律所允许的话)。股东 应对股东准备的申报单上显示的任何应缴税款负责，该申报单是一份直通税申报单 ，且申报方式与预期的纳税处理方式一致。尚存实体应促使本公司就截止于截止日期或之前的纳税申报表(股东准备的纳税申报单除外)、截止日期后未提交的纳税申报表(考虑到任何延期)以及任何跨期的纳税申报单(“尚存实体准备的纳税申报表”)，及时提交本公司的所有纳税申报表(股东准备的申报表除外)；然而，前提是尚存实体应至少在存续实体准备好的申报表提交日期前至少三十(30)天 (或，如果晚于截止日期后十(10)个工作日内)向股东提供每份准备好的申报表供股东审查和评论，且尚存实体应真诚地考虑在股东以书面形式合理要求的每个该等存续实体准备好的申报表 提交日期前至少五(5)个工作日(或，如果是尚存实体准备的申报单，并在十(10)日之前提供给股东以供其审查和评论^这是)该尚存实体于到期日前一个营业日拟备的申报表 在该尚存实体向股东提供该尚存实体拟备的申报表后至少五(5)个营业日内)。除法律另有要求外，每个尚存实体编制申报表的方式应与公司过去的做法一致。幸存实体将根据《财政部条例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)节规定的规则，向本公司提交包括截止日期在内的纳税年度的美国联邦所得税申报单。

(B)股东和尚存实体应各自承担因本协议项下拟进行的交易(“转让税”)而应支付的任何转让、单据、销售、使用、登记、印花、增值税或其他类似税费(包括任何罚金及利息)的50%(50%) ，且法律上有义务这样做的一方应就所有此类税项提交所有必要的申报表、报告或其他文件。

(C)为本协议的目的，当需要确定公司对任何跨期的纳税责任时，公司应在截止日期结束的跨期部分和截止日期的次日开始的跨期部分之间进行如下分配：

(I)在 (A)以公司的收入、收入或工资总额为基础的税项，(B)与任何销售或其他转让或财产转让(包括销售、使用税和转让税)有关的税项，除第7.3(B)、 和(C)项所述的转让税外，在确定截至 结算日(包括该日)的跨越期部分的公司税项时，应假定跨越期由两个应课税期间组成，一项在结算日结束时结束，另一项在结算日次日开始时开始， 公司在跨越期的收益、扣除、亏损或贷项应在这两个纳税年度或期间之间进行分配 ，假定公司的账簿在结算日结束时结账，但以年度为基础计算的免税、免税或扣除，如摊销和折旧扣除 ，应按日在上述两个纳税年度或期间内分摊(尽管根据适用法律，此类免税、免税或扣除仅可在纳税期间结束时确定)； 此外，为免生疑问，如果本公司在截止日期被视为与尚存实体或其关联公司一起的关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，则本公司与该集团有关的税项应以独立基础确定，而不应考虑该集团其他成员的收入、收益、扣除、亏损或信贷项目；以及

(Ii)如属第7.3(C)(I)节未说明的跨界税项(例如不动产税或其他从价税项)，则本公司就截至结算日(包括结算日)的跨界期间的税款的厘定，应按比例按比例计算，以结算日之前至结算日结束的跨越期的天数为依据， 则根据结算日后的跨越期的天数按比例计算。

(D)尚存的 实体应在尚存的 实体或其任何关联公司收到从相关政府实体收到的与公司税务有关的任何索偿、索赔或启动通知的书面通知(包括根据本协议)(“税务竞赛”)的十(10)日内，向股东提供与公司税务有关的任何索偿、索赔、拟议的调整、评估、审查或其他行政或法院程序的书面通知，以及从相关政府实体收到的与此相关的任何书面通信。

(I)如(1)仅关乎本公司截至截止日期或之前的税务期间的税务竞争，或(2) 关乎成交前重组或合并是否符合守则第368(A)条所指的“重组”，股东可在幸存实体向股东递交税务竞争的书面通知后六十(60)日内，选择承担及控制该税务竞争的抗辩。如果股东选择承担并控制此类税务竞争的答辩，股东(A)应承担自己的成本和费用，(B)应有权聘请自己的律师。尚存实体应(并应促使 其关联公司包括本公司)与股东合作进行此类税务竞争(包括提供适当的 授权书，并签署与任何税务竞争的和解或妥协有关的任何和所有必要或适当的协议、文书和其他文件)。如果股东选择承担任何税务竞赛的答辩， 股东应将与该税务竞赛有关的所有重大事态发展和事件合理地告知尚存实体， 且尚存实体有权自费和 费用参与(但不控制)该税务竞赛的答辩。尽管有上述规定，未经尚存实体同意，股东不得就任何税务争议达成和解或妥协，而同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(Ii)对于与截止日期或截止日期之前结束的纳税期间内本公司的税收有关的任何税务竞争，而股东没有根据第7.3(D)(I)节选择控制，或与跨期有关，则该税务竞争应由尚存实体控制，且股东同意与仍存实体合作进行该税务竞争，但条件是：未经股东事先书面同意，任何尚存实体或其联营公司(包括本公司)不得就任何此等税务争议达成任何和解或妥协，而股东事先书面同意不得 被无理拒绝、附加条件或延迟。对于第7.3(D)(Ii)节所述并由尚存实体控制的任何税务竞赛，尚存实体应让股东合理地了解与该税务竞赛有关的所有重大事态发展和事件，并且股东有权自费参与(但不控制)该税务竞赛的答辩。

(E) 双方打算将每一次完成前重组和合并分别符合《法典》第368(A)条所指的美国联邦和其他适用所得税目的的“重组” (“预期的税收待遇”)，并打算通过执行本协议，就财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的合并通过一项“重组计划”。根据本协议第7.10(D)节的规定，自本协议签订之日起及之后，尚存实体、本公司和股东应尽一切合理努力 使关闭前的重组和合并被视为守则第368(A)节所指的“重组”，并且不得故意采取任何行动或未能采取任何行动，而这些行动或失败会阻止或合理地预期会阻止，交易结束前的重组或合并不符合《守则》第368(A)条规定的“重组”资格 。双方同意：(I)本协议各方应在将每一项完成前重组或合并视为守则第368(A)(1)条所指的“重组” (包括满足财务条例1.368-3节的所有要求) 的基础上，提交与完成前重组或合并有关的所有纳税申报单。也不允许其各自的关联公司采取任何可合理地 导致关闭前重组或合并不符合《守则》第368(A)节含义的“重组”的行动, 除非政府实体在审计或其他税务程序的和解方面或根据法律变更另有正式要求。在不限制前述规定的情况下，尚存实体应继续 或安排继续本公司的历史业务，或在任何情况下使用或安排在业务中使用本公司历史业务资产的一大部分，符合财务条例1.368-1(D)节的含义。尽管有上述规定，任何尚存实体、本公司、Holdco或股东均没有或将会就本协议预期进行的交易的税务后果向其他各方或任何股东作出任何陈述或保证。尚存的实体、本公司、股东和Holdco各自在本协议、合并和其他交易以及本协议预期的其他协议方面仅依靠各自的税务顾问。

(F)在截止日期 后，尚存实体和股东同意相互提供任何其他方在(I)提交任何报税表、经修订的报税表或其他报税表或 退税要求、(Ii)确定任何税务责任或退税权利、(Iii)进行或抗辩有关税务的任何审计或其他程序，或(Iv)完成本协议条款时可能合理要求的与本公司有关的合作和资料。尽管有上述规定，任何一方均不得因应第7.3条下的请求而不合理地要求任何一方准备当时不在其掌握中的任何文件或确定任何信息。对本公司具有约束力的任何和所有现有税收分享协议(无论是否书面的，但不包括本公司在正常业务过程中或其主要目的与税收无关的协议 )应于截止日期起终止。

(G)除非适用法律要求，否则未经股东事先同意，尚存实体将不会(也不会允许尚存实体的任何关联公司，包括本公司)就截止日期或之前的任何纳税期间或本公司的任何跨越期：(I)修订、修改或以其他方式重新提交，或导致修订、修改或以其他方式重新提交， 任何纳税申报表，(Ii)作出或更改任何选择，或改变有关税务的任何会计方法，(Iii)与任何政府实体就涉及税务的任何自愿披露展开任何讨论，或(Iv)采取任何其他类似行动，或不采取任何行动，以提交任何报税表或缴交任何税款，如该等行动或不采取行动会导致 增加股东或本公司的税务责任。

(H) 订约方同意，分配给股东根据本协议订立的限制性契约协议的合并代价部分为10,000美元，全部将被视为已根据股东按比例股份从期末现金 代价中支付。

第7.4节员工 重要。

(A)在交易结束前，根据适用法律，本公司已采取一切必要行动，支付薪酬及福利计划所要求的所有雇主供款及 保费，并在本公司的财务报表中计提薪酬及福利计划项下尚未到期的所有已赚取或应付款项，有关期间将于截止日期 或之前结束。

(B)截止日期前，本公司已(A)向公司每位雇员或前雇员支付了满足截止日期前一天应计的所有现金佣金和现金奖金或任何形式的奖励补偿所需的任何及所有金额， 无论该金额在截止日期是否到期和应付，以及(B)向每位员工支付根据本公司的带薪休假政策或计划，在截止截止日期为止该雇员的应计和未使用的带薪休假所需的金额。

(C)本条款7.4中的任何条款都不打算也不应使各方及其各自的受让人和 允许受让人以外的任何人享有任何索赔、诉因、补救措施或任何形式的权利，或设定任何就业权或禁止尚存的实体、本公司或其任何附属公司终止任何员工的雇用或服务。

第7.5节银行转账。在截止日期后十(10)天内，股东应在附表4.17规定的本公司所有银行账户、存单和保险箱中添加或安排添加由幸存实体指定为授权签字人的任何 人。

第7.6节尚存的实体董事会。在根据存续实体的管理文件举行下一次存续实体董事会选举时，存续实体应选举或促使选举考尼茨进入存续实体董事会；但是，此类选举应在截止日期后不超过一(1)年内有效 ，并且Kaunitz应继续在尚存实体的董事会任职，直至溢价测算期结束和根据第2.8条最终确定溢价付款为止，但须遵守 惯例的因故免职。在截止日期至Kaunitz当选为存续实体董事会成员的生效日期之间的一段时间内，Kaunitz有权以无投票权观察员的身份出席 存续实体董事会的所有会议，在这方面，存续实体应向Kaunitz提供其同时向其董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，并以提供给该等董事的相同方式 。

第7.7节进一步的保证。自本协议日期起及之后，股东应在尚存实体提出要求时，签立及交付或安排签立及交付所有该等文件及文书，并应采取或安排采取尚存实体合理地认为为实现本协议的意图及目的而需要或适宜采取的一切进一步或其他行动 。

第7.8节结账后的同意和批准。

(A)在截止日期后商业上可行的情况下，股东和尚存实体应按照《国家会计准则》并在其要求的范围内，在不迟于截止日期后十(10)个工作日内，真诚合作 通过国家工业安全系统向国防反情报和安全局(DCSA)提交或促使其提交国防反情报和安全局(DCSA)可能需要的文件和信息，以获得DCSA根据NISPOM对影响公司设施安全许可的条件变化的批准 (“安全 许可批准”)。股东和幸存实体将合理地相互合作，包括通过向另一方或美国政府提供另一方或美国政府可能合理要求的文件和其他信息 或法律要求的与证券审批相关的文件和其他信息。股东和幸存实体将各自作出商业上合理的努力，提供所有合理信息，并采取所有其他商业上合理的行动，以获得证券审批批准。

(B)在截止日期后商业上可行的情况下，本公司将在截止日期后五(5)个工作日内，根据适用法律和DDTC的要求，向DDTC提交书面通知，说明本公司的注册声明因公司所有权和控制权的变更而发生变化 (“ITAR通知”)，以及DDTC合理要求的任何其他文件。股东和幸存实体将合理地相互合作和与公司合作，包括通过向任何一方或美国政府提供任何其他方或美国政府可能合理地 要求或法律要求的与ITAR通知有关的文件和其他信息。股东和幸存实体将各自采取商业上合理的 努力提供所有合理信息，并采取提交ITAR通知所需的所有其他商业上合理的行动。

第7.9节保密。 本公司及其各自的代表和关联公司将持有，并将使其各自的代表和关联公司持有通过检查、观察或以其他方式提供给 本公司的所有文件或信息，以及向本公司提供的关于本公司的所有文件和信息，在每种情况下，无论是以书面、口头、电子或其他方式披露，均严格保密，除非根据司法或行政程序被迫披露，或其律师认为，根据适用法律的其他要求，或除非此类信息能够被证明为：(I)公司或代表公司披露之前已为幸存实体所知，(Ii)公司或代表尚存实体披露之前已为公司所知，(Iii)由于公司或尚存实体(视情况而定)没有过错而在公共领域中， (Iv)公司或尚存实体(视情况而定)后来合法获取，来自没有保密义务的其他来源，或(V)由公司或幸存实体开发的，如适用，独立且不涉及其他各方的任何机密信息 ；并且不会向任何第三方发布或披露此类信息，但向其代表发布或披露与本协议相关的信息除外。双方同意，根据本条款7.9的规定，与本协议拟进行的交易相关的所有信息均应保密。从 开始到结束之后, 第7.9节的规定不适用于或以任何方式限制幸存实体使用公司或与公司有关的任何机密信息。如果一方在任何诉讼(各方之间或各方之间的诉讼除外)中被迫或被对本条款7.9中的交易具有监管管辖权的政府实体 要求披露本条款7.9禁止或以其他方式约束的任何信息，则该缔约方应 向其他各方及时通知此类强制或请求，以便其可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本条款7.9的规定。在没有保护性命令或其他补救措施的情况下，该方可披露根据该方律师的建议，该方在法律上被迫披露的保密信息部分(且仅披露该部分)；但前提是，该方应 采取商业上合理的努力，以获得任何人将获得保密待遇的保证。

第7.10节赔偿。

(A)股东赔偿。交易结束后，股东(“股东赔付方”)应分别而非共同地按各自的比例对尚存实体及其子公司(包括本公司)、其各自的高级管理人员、董事、员工和股权持有人进行赔偿和持有。和关联公司(每个都是“尚存的实体受保障人”，并统称为“尚存的实体受保障人”)因下列原因引起或导致的索赔引起的任何和所有损失：(I)本公司、Holdco或任何股东在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述或保证的不准确或违反；(Ii)公司、Holdco或任何股东在本协议或交易文件中订立的任何契诺和协议的任何违反或过失；(Iii)任何免税；(Iv)因公司或Holdco的作为或不作为而引起的任何欺诈型索赔(X)或(Y)因任何股东的作为或不作为而引起的任何欺诈型索赔，但任何股东均不对因任何其他股东的行为或不作为而引起的任何欺诈型索赔承担责任；(V)对持有股票或记账股票的持有人行使持不同政见者的估价或类似权利，但有关损失超过根据本协议应就该等持股股本支付的代价，但为免生疑问，, 与行使该等权利有关的任何索赔辩护相关的任何损失应被视为根据本协议的规定可获赔偿的损失；(Vi)披露明细表附表 4.11(E)所述的任何事项；及(Vii)在交易结束前对本公司或Holdco或其各自的董事会或管理层提出的与本协议、合并及 预期的其他交易的授权和批准有关的任何索赔。

(B)尚存实体赔偿 。除本节7.9的其他条款和条件另有规定外，尚存实体(以及与股东赔付方、“赔付方”一起)应赔偿和保护股东 其各自的代表、继承人和受让人(统称为“股东受赔方”，并与幸存实体受赔方、“受赔方”一起)免受损害，并使他们每个人不受损害，并应支付和补偿他们各自的费用。因(I) 幸存实体在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述或保证的不准确或违反而产生的任何和所有损失 ；(Ii)与本协议或交易文件中尚存实体订立的任何契诺和协议有关的任何违反或违约行为；(Iii)因尚存实体的行为或不作为而引起的任何欺诈性索赔； 或(Iv)在交易结束前对尚存实体及其董事会或管理层提出的、与协议授权和批准、合并及本协议预期的其他交易有关的任何索赔。

(C)限制。

(I)在符合本条款第七条规定的其他限制的情况下，对于尚存实体受赔人根据本条款第七条有权获得赔偿的任何损失，该尚存实体受赔人应(I)首先根据第7.10(M)节从赔偿托管金额中 弥补该等损失；(Ii)第二，根据第7.10(M)(Iii)节从赔偿托管金额中抵销 ；(Iii)由股东赔偿 各方。如果尚存实体受赔人对尚存实体普通股的任何赔偿要求得到满足，双方应将该等尚存实体普通股的价值视为等于支付之日的平均价格。

(Ii)除本协议另有明确规定外，除基本申述、不包括税项、法定申述或欺诈性申索外，股东 弥偿方对尚存实体受弥偿人士负有责任的最高赔偿金额不得超过1,000,000美元。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，与(I) 法定申述有关的损失的最高赔偿金额将不超过3,000,000美元，(Ii)不包括税项或基本申述的赔偿金额将不超过 合并对价(“上限”)，前提是，股东赔偿方因欺诈索赔或故意违反约定而对该股东承担的个人责任不受上限限制；以及只要，进一步，该股东赔付方因欺诈索赔或故意违约而造成的任何损失只能向该股东赔付方追回，而不能向任何其他股东赔付方追回。

(D)尽管本协议有任何相反规定 ：

(I)在符合本条款第七条规定的其他限制的情况下，任何尚存的实体受赔方不得直接向任何股东赔付方追索，但下列情况除外：(I)根据第7.10(M)节的赔偿托管额， (Ii)根据第7.10(M)(Iii)节的赔款，和(Iii)上述股东赔付方按上文第7.10(C)节规定的追索权顺序实际收到的合并对价，但在欺诈索赔的情况下除外，在这种情况下，尚存实体受赔人对该股东受赔方的追索权不受限制；然而，前提是就尚存实体受赔人对股东补偿方实际收到的合并代价提出索赔的范围而言，该索赔将导致根据本协议为美国联邦所得税目的向股东支付的总代价的百分比(考虑到为美国联邦所得税目的而被视为对该代价进行调整的任何金额，以及此类调整是否以尚存实体普通股支付)，以尚存实体普通股支付(处理尚存实体普通股的任何份额的价值就这些目的而言，股票等于该尚存实体普通股的该份额的平均价格(截至该尚存实体支付该份额的适用日期计算)小于 40%，股东赔偿方有权选择以现金而不是用尚存实体普通股支付债权项下的欠款；和

(Ii)除从尚存实体获得普通股股份外，股东受偿人不得直接向任何尚存实体弥偿方追索，最高金额不得超过实际支付给该股东受偿人的合并对价的价值，但欺诈类债权除外，在这种情况下，股东受偿人对该尚存实体赔付方的追索权应是无限的；然而，前提是在股东根据本条款第7.10条向尚存的实体赔偿方提出索赔的范围内，如果以现金支付，是否会导致根据本协议为美国联邦所得税目的向股东支付的总对价的百分比 纳税(考虑到为美国联邦所得税目的而被视为对该对价的调整的任何金额，以及此类调整是否以尚存实体普通股支付)，并以尚存实体普通股支付(就这些目的而言，将 尚存实体普通股的任何股份的价值视为等于该份额的平均价格) 按适用的计算 尚存实体支付该尚存实体普通股份额的日期)小于40%，然后，双方 同意以现金和尚存实体普通股相结合的方式支付此类赔偿请求，以便根据本协议为美国联邦所得税目的向股东支付的总对价的百分比 (考虑到为美国联邦所得税目的而被视为对此类对价的调整的任何金额，以及此类调整 是否以尚存实体普通股支付)以尚存实体普通股支付(出于这些目的，将尚存实体普通股的任何份额的价值视为现有的相当于该尚存实体普通股中该份额的平均价格(于该尚存实体支付该尚存实体普通股的适用日期计算)在向有关股东弥偿要求支付后 不得低于40%。

(E)第7.10条下的赔偿 应是受赔方就本协议对赔方进行的唯一和排他性补救 。尽管有上述规定，本第7.10(E)节不得(I)干扰或阻碍第2.6(C)节或第2.8(B)节的规定的执行，以解决某些争议，或(Ii) 根据第9.11节限制当事人的具体履行权利。

(F)损失 应(I)扣除现有保单下的实际赔偿，(扣除任何适用的收款成本和由此直接产生的准备金和免赔额、保费调整和可追溯评级的保费)，不言而喻 各方有义务采取商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内减轻本协议项下的任何可赔偿损失，包括(如果适用)根据任何保险单就任何特定损失寻求赔偿，(Ii)不包括任何惩罚性、特殊、后果性、或惩罚性损害赔偿(除非此类金额实际上是政府实体判给第三方的)，以及(Iii)就实际支付给受补偿方并在从任何其他人那里收到的相同损失减去之前或之后的任何现金回收金额(净额 该受补偿方为获得此类补偿而产生的任何税收、费用或成本)。如果受赔方在收到受赔方关于此类损失的赔款后，收到适用保险单或第三方赔款或缴款项下的任何具体与本协议项下应受赔付的损失有关的任何金额，则受赔方将立即向受赔方支付不超过受赔方从受赔方收到的任何款项，且不得重复；前提是，向补偿方支付的赔偿总额在任何情况下都不会超过被补偿方从补偿方获得的赔偿总额；只要，进一步， 根据第7.10(F)节向赔付方支付的偿付款项将以与赔付方支付的相关赔款相同的形式 (即现金或存续实体普通股)支付，以存续实体形式支付的任何赔款中转让的存续实体普通股股票数量将根据一个等于存续实体普通股平均价格的值确定，该平均价格按支付该赔款之日的 计算。

(G)任何一方均无权根据本协议的任何规定(包括但不限于本条款7.10项下的规定)获得任何损失的补偿或追偿，前提是该受补偿方已根据本协议的任何其他条款实际获得相同金额的补偿或追回。

(H)为确定受补偿方根据本条款7.10获得赔偿的权利，仅为确定截至特定日期任何陈述或保证未能真实和正确的损失金额(但不是为了确定是否违反了该陈述或保证)， 不得忽略该陈述或保证中包含的或适用于该陈述或保证的任何重大或实质性不利影响标准或资格。

(I)在遵守第7.10节其他部分所包含的所有限制的前提下，如果受补偿方根据第7.10节提出的索赔可以根据第7.10节以多种方式进行表征，使得该索赔 可能受到或不受不同的上限和其他限制，具体取决于此类表征，则该受保障方 应有权根据第7.10节规定，以最大限度地提高允许的回收的方式来表征此类可补偿索赔。

(J)赔偿程序。

(I)第三方索赔。如果任何被补偿方收到不是本协议一方或本协议一方的关联方或前述代表对该受补偿方提出或开始索赔的通知(“第三方索赔”)，而根据本协议，该第三方有义务为其提供赔偿，则受补偿方应合理迅速地向该第三方发出书面通知，但无论如何不得迟于收到该第三方索赔的通知后三十(30)天。但是，未能及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在赔偿方因此而受到损害的范围内。受补偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔， 应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参与或 书面通知被补偿方，承担由补偿方承担费用的任何第三方索赔的辩护 和由补偿方自己的律师进行辩护，被补偿方应真诚配合此类辩护；提供， 如果补偿方是股东，则该补偿方无权为任何此类第三方辩护或指挥辩护，该第三方声称(X)是由当时是公司当前供应商或客户的人或其代表直接主张的，或(Y)寻求针对被补偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方 在不违反第7.10(J)(I)节的情况下对任何第三方索赔进行辩护，则它有权采取其认为必要的行动，以被赔偿方的名义和代表 避免、争议、辩护、上诉或就任何此类第三方索赔提出反索赔。受补偿方有权监督对任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师 ，但受补偿方有权控制对索赔的辩护。该律师的费用和支出应由受补偿方承担，前提是，如果被补偿方的律师合理地认为，(A) 被补偿方有与被补偿方的法律抗辩不同的法律辩护，或者(B)被补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则被补偿方应负责在每个司法管辖区向被补偿方支付律师的合理费用和开支，而被补偿方的律师合理地认为需要这样的单独律师。如果赔付方 选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，未按照本协议的规定以书面形式迅速通知受赔方其选择抗辩，或未努力为此类第三方索赔辩护，则受赔方可根据第7.10(J)(I)款的规定支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就因此类第三方索赔而产生或与之相关的任何和所有损失 寻求赔偿。股东和幸存实体应在与任何第三方索赔抗辩相关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并向防御方提供为准备该第三方索赔抗辩可能合理需要的非防御方管理人员。

(2)解决第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，除非第7.10(J)(Ii)条另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果提出了解决第三方索赔的确定要约，而不会导致受补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且 按照惯例规定，无条件免除受补偿方与该第三方索赔有关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应 向受补偿方发出书面通知，说明这一点。如果被补偿方在收到此类通知后十(10)天内未能同意该实盘要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或提出抗辩。在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，也未能为该第三方索赔承担抗辩责任，则该赔偿方可根据该实盘要约中规定的条款来解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第7.10(B)节承担抗辩，则在未经补偿方书面同意(不得无理拒绝或拖延同意)的情况下，不得同意任何和解。

(3)直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由受补偿方合理地及时发出书面通知提出，但在任何情况下不得迟于受补偿方知道此类直接索赔后三十(30)天。但是，未能及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此而受到损害的程度。受补偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后三十(Br)(30)天内对此类直接索赔作出书面答复。受补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何金额以及应在多大程度上就直接索赔支付任何款项，受补偿方应按补偿方或其任何专业顾问的合理要求提供信息和协助(包括访问公司或受补偿方的场所和人员，并有权检查和复制任何帐目、文件或记录)，以协助赔偿方的调查。如果赔偿方在该三十(30)天期限内未作出答复，应视为赔偿方已拒绝此类索赔, 在这种情况下，受补偿方应可根据本协定的条款和规定自由地寻求受补偿方可用的补救措施。

(四)税务申索。尽管 本协议有任何其他规定，双方在税务竞争方面的权利和义务应受本协议第7.3(D)节的管辖。

(K)税收 赔偿款项的处理。除法律另有要求外，根据本协议支付的所有赔偿款项应被 各方视为对合并对价的税收调整。

(L)存续。 截止时，(I)基本申述将在本协议签订之日起六(6)年内继续有效且完全有效，但第4.10节(税务事项)所载公司或尚存实体(视具体情况而定)的申述和担保除外，该部分将继续有效，并完全有效，直至诉讼时效到期后60天。(Ii)法定申述将继续有效和全面有效 ，直至适用于有关申述标的的诉讼时效届满后60天为止 ；(Iii)公司和Holdco的一般申述将终止，自截止之日起不再具有任何效力或效力，截止日期为截止之日起十二(12)个月(该日期为截止之日后十二(12)个月，即“生还日”)；(4)当事各方的所有契诺和协议(包括第七条所列的契诺)都将失效，自存续之日起不再具有任何效力或效力，除非这些契诺 规定这些契诺将在终止后履行(在这种情况下，它们将根据其条款继续有效)；和 (V)欺诈索赔将持续到第六十(60)年^这是)适用的诉讼时效之后的一天(第(一)至(四)款规定的 个期限，每一个都是“索赔期限”)；但是，根据第7.10节获得赔偿的权利不受该声明、保修或契诺的任何索赔权利的影响，该第三方索赔或直接索赔通知根据第7.10节的规定在适用的索赔期限届满前及时交付给赔偿方的第三方索赔通知或直接索赔通知中规定的索赔权利不受索赔期限届满的影响。

(M)赔偿 代管。

(I)在存续日期(付款日期，“解除日期”)后三(3)个工作日内，幸存实体和股东应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理根据托管协议向股东支付赔偿托管额的部分(如果有的话)，等于(X)赔偿托管余额的总和。较少(Y)尚存实体在此类索赔的存续日或之前根据第7.10节提出的任何当时未解决的赔偿索赔中规定的总损失金额(根据第 (Y)条规定的索赔金额“未决索赔”，以及保留在未决索赔的第三方托管额中的金额，即 “准备金”)。在任何未决索赔得到解决后三(3)个工作日内，幸存实体和股东应向托管代理提交联合书面指示，指示根据该联合书面指示和托管协议条款解除与该未决索赔相关的储备额的剩余部分(如有) 。如果赔偿托管金额不足以支付第7.10节下任何索赔的全部金额，则幸存实体受赔偿方 应享有适用于该索赔的本第7.10节规定的所有其他权利和补救措施。

(Ii)“赔偿代管金额”应等于100万美元(1,000,000美元)(“赔偿代管”)。赔偿托管产生的任何损失应按照每位股东在赔偿托管金额中按比例分摊的比例支付。

(Iii)在向股东发出书面通知，合理详细说明其依据后，尚存实体将有权在符合本第7.10节所载限制的情况下，将股东根据本协议最终确定应支付给尚存实体的任何款项与发行给该股东的尚存实体普通股进行抵销(在任何一种情况下，均将退还的所有尚存实体普通股的价值视为等于抵销之日计算的平均价格)；然而，前提是如果第7.10(M)(Iii)条的适用将导致根据本协议为美国联邦所得税目的向股东支付的总对价的百分比(考虑到为美国联邦所得税目的而被视为对该对价的调整的任何 金额，以及此类调整是否以尚存实体普通股支付 )，则不得适用该条款。等于截至适用付款日该尚存实体计算的该等股份的平均价格(br}该尚存实体普通股)低于40%。

第7.11节数据室电子副本。在交易结束后三(3)个工作日内，股东应向幸存实体交付或安排交付一个或多个USB驱动器(该驱动器应是永久性的，可使用现成的商业软件获取)，其中包含本公司或股东在交易结束时以电子格式发布到虚拟数据室的所有文件。

第八条

定义和解释

第8.1节定义。 为本协议的目的：

“会计原则”指本公司在参考资产负债表日期沿用并一贯沿用的公认会计原则，所采用的会计方法、原则、惯例、程序及估计方法与编制参考资产负债表时采用的会计方法、原则、惯例、程序及估计方法相同。

“加速事件”的含义如第2.8(E)(Ii)节所述。

“经认可的股东”指在截止日期前不超过三十(30)天以书面向本公司证明该股东是根据证券法颁布的证券法规则501(A)所界定的“经认可的投资者”。

“调整期末现金对价”是指期末现金对价加票据金额之和。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。

“附属公司 安排”的含义如第4.22(A)节所述。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“仲裁人”指Dixon Hughes Goodman LLP或其他国家或地区认可的独立会计师事务所，在尚存实体和股东共同商定的政府合同方面具有专业知识，但条件是仲裁人可能在约定日期之前的二十四(24)个月内与协议的任何一方或其任何关联公司没有重大业务关系。

“平均价格”是指，对于任何特定日期，(I)在该日期之前五(5)个连续交易日中的每一天在场外交易市场website (www.otcmarkets.com/stock/ONOV/disclosure)，上报告的幸存实体普通股的平均收盘价，或(Ii) 在交易日之后在纽约证券交易所或另一家公开证券交易所上市后的任何时间，该交易所(或场外市场网站上，视情况适用)报告的幸存实体普通股的平均收盘价。适用的五天期间中截至尚存实体普通股在纽约证券交易所或另一公共证券交易所上市的前一天的部分(br}在该日期之前的五(5)个连续交易日中的每一天)。

“营业日”指除周六、周日或法律或行政命令授权关闭马里兰州波托马克市的商业银行机构的日子外的任何日子。

“业务系统” 具有第4.13(D)节规定的含义。

“现金”指于厘定日期(A)本公司于银行账户(包括本公司货币市场账户)结算时持有的无限制现金及现金等价物的总额，加上(B)在途存款及尚未结清的存款减去(C)针对该等账户而开出的所有未偿还支票或其他债务工具的总余额。

“索赔”是指任何索赔、诉讼、诉讼、第三方或其他程序(仲裁、行政、法律或其他程序，包括任何非正式程序)、诉讼原因、第三方审计、和解、规定、听证、正式指控、诉讼、索偿或类似事项。

“结束” 具有3.1节中规定的含义。

“期末现金 对价”是指总金额等于(A)5,200,000美元；减去(B)期末对价明细表所列交易费用；减去(C)估计期末负债金额；减去(D)赔偿托管；减去(E)目标营运资本超出预计营运资本的金额(如有)； 加上(F)估计营运资本超出目标营运资本的金额(如有)的现金总额。

“结案审议 时间表”的含义如第2.4节所述。

“截止日期” 具有第3.1节中规定的含义。

“结清债务金额”具有第2.6(A)节规定的含义。

“收盘合并对价”是指收盘现金对价与收盘股份对价价值之和，由截止收盘日的平均价格确定。

“结清股份 对价”是指52,000,000股存续实体普通股，有效发行和发行，已缴足股款， 根据任何州或联邦证券法，无任何转让和其他限制以外的所有产权负担，且无需评估。

“眼镜蛇”指经修订的1985年综合总括预算调节法。

“税法”指经修订的1986年国内税法。对守则或根据守则颁布的条例的所有引用应包括对其的任何修订或任何替代或后续条款。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司董事会” 具有朗诵中所阐述的含义。

“公司股本”是指每股公司普通股和公司的任何其他股本。

“公司数据库” 具有第4.14(B)节规定的含义。

“公司政府同意”的含义如第4.3(A)节所述。

“公司政府通知”的含义如第4.3(A)节所述。

“公司负债”指，就公司而言，(A)公司对借款的本金、利息和溢价(如有)的所有义务，不论是否或有，包括Kaunitz票据；(B)公司对延期购买财产或服务价格的所有义务；(C)由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的公司的所有义务；(D)根据公认会计准则，公司作为承租人已经或应该承担的所有义务；记录为资本租赁，(E)本公司在承兑、信用证或类似融资项下的所有或有的债务， (F)根据掉期领子、上限或类似合同的所有义务，(G)本公司购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购本公司的任何股本、单位或其他股权或任何认股权证的所有义务， 收购该等股本、单位或其他股权的权利或期权，在可赎回股权的情况下进行估值， 以自愿或非自愿清算优先权中较大者为准加应计和未付股息，(H)上文(A)至(G)款所述其他人的所有债务，(Br)公司以任何方式直接或间接担保的债务，(I)由产权负担担保的公司债务(公司任何资产上的许可产权负担除外，但在计算营运资本净额时，不得重复被视为公司债务、交易费用和流动负债的金额)，以及(J)任何退休金、退休、退休人员医疗、递延补偿、非合格退休、 项下的所有无资金来源的债务，遣散费、病假、假期或带薪休假计划、方案、协议或安排，以及与关闭前的期间有关的任何应计或赚取但未支付的奖金或佣金(在每种情况下，包括雇主 与之相关的任何雇佣或工资税部分)。尽管有上述规定，任何被视为交易费用或计入营运资本净额的项目都不应被视为公司负债。

“公司知识产权”是指公司拥有的所有知识产权以及公司独家许可的所有知识产权和知识产权。

“公司知识产权合同”是指公司作为当事方或受公司约束的任何合同，该合同包含任何知识产权的转让或许可证，或不主张或执行任何知识产权的承诺，或与公司、与公司一起或代表公司开发的任何知识产权或任何知识产权有关的合同，但在每一种情况下，现任或前任员工或独立承包商在正常业务过程中为公司签约的转让除外。

“公司租赁财产”的含义如第4.8节所述。

“公司租赁” 具有第4.8节中规定的含义。

“公司非政府同意”的含义见第4.3(B)节。

“公司记录” 指公司的原始会议纪要和股票帐簿，以及其他当前和历史帐簿和记录。

“公司的知情”是指任何股东和阿曼达·道格拉斯知道或实际知道的事实、事件、情况或事件，或如果该等人士根据该人的立场对该事实、事件、情况或事件作出合理查询，则该股东或该等股东理应知悉的事实、事件、情况或事件，但不包括任何推定、推定或默示的知识。

“薪酬和福利计划”的含义如第4.12(A)节所述。

“意见书” 统称为存续实体政府意见书、公司政府意见书和公司非政府意见书。

“合同”指书面或口头的任何协议、租赁、合同、票据、抵押、契约或其他具有法律约束力的义务或承诺。

“贡献” 具有独奏会中所给出的含义。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)，就两人或两人以上之间的关系而言，是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或指挥某人的事务或管理，包括直接或间接拥有有权选举董事会多数成员或管理该人事务的类似机构的证券的所有权。

“公司权利”具有第1.1节中规定的含义。

“新冠肺炎” 是指2019年12月左右在中国发现的一种新型冠状病毒引起的轻微到严重的呼吸道疾病。

“新冠肺炎大流行” 是指与被称为新冠肺炎的新型冠状病毒2019及其任何演变相关的流行病、大流行或疾病爆发 。

“新冠肺炎税收法案”是指“家庭第一次冠状病毒应对法案”(Pub.L.116-127)，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Pub.L.116-136)，经修订(包括由2020年薪资保护计划灵活性法案(Pub.L.116-142) 和《2021年综合拨款法案》(出版第116-260条)，以及与推迟缴纳与新冠肺炎疫情有关的任何工资或类似税款有关的任何行政命令，并包括根据上述任何规定颁布的任何财政部条例或其他官方指导意见 。

“当前” (I)当用于修改任何政府合同(MAS合同除外)或政府供应商分包合同时，是指尚未对该等政府合同或政府供应商分包合同进行最终付款或仍须接受审核；以及(Ii)当 用于修改任何MAS合同时，指(X)该MAS合同尚未终止或到期，以及(Y)尚未就根据该MAS合同授予的一(1)个或多个交付订单或任务订单支付最终付款或仍需接受审核。

“流动资产”是指根据会计原则和公认会计原则，以符合公司历史惯例的方式运用的公司的所有现金和资产，构成公司的流动资产，但未偿还90天以上的应收账款和递延税项资产不包括在内。

“流动负债” 是指根据会计原则和公认会计原则，以符合公司历史惯例的方式适用的公司所有应付帐款和其他负债，构成公司流动负债，但递延税项负债、公司负债和交易费用不包括在内。

“数据库” 指在公司业务开展过程中以授权客户使用、记录、存储、传输和检索的电子或纸质形式的数据。术语“数据库”包括与数据库所载数据的收集、处理、投影和分发有关的所有程序的所有文件、书面说明和流程图。

“DCSA” 具有第7.8节中规定的含义。

“DDTC” 具有第4.25(H)节规定的含义。

“DGCL” 具有独奏会中所给出的含义。

“持不同意见的 股份”的含义与独奏会中的含义相同。

“美元”或“美元”是指当时为法定货币的美国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，用于支付公共和私人债务。

“收益基数” 具有第2.8(C)节规定的含义。

“盈利测算期” 指2021年8月1日至2023年7月31日。

“分红付款”具有第2.8(C)节规定的含义。

“收益付款日期” 具有第2.8(B)节规定的含义。

“盈利目标”具有第2.8(C)节规定的 含义。

“盈利声明”具有第2.8(B)节中规定的含义。

“有效时间”的含义如第1.2节所述。

“员工” 具有第4.11(A)节规定的含义。

“雇佣和服务协议” 具有第4.11(B)节规定的含义。

“雇佣函件协议”具有第3.2(A)(Ii)节规定的含义。

“产权负担” 指所有按揭、信托契据、抵押品转让、担保权益、统一商业法典融资声明、 附条件或其他销售协议、留置权、质押、质押、期权、优先购买权、共同财产权益、转让限制、本公司或 股份拥有的资产的任何其他产权负担或所有权权益(包括对任何证券投票的任何限制或对任何证券或其他资产转让的任何限制)。

“环境法”是指适用于公司的任何法律，涉及：(A)环境的保护、调查或恢复、健康和安全、自然资源或接触任何有害物质或有害物质；或(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何化学物质、废水或其他危险物质。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“ERISA附属公司” 指与本公司属于本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的同一“受控集团”的任何其他组织。

“托管代理” 指Acquiom Clearinghouse LLC或其托管协议下的继承人。

“托管协议” 是指存续实体、股东和托管代理之间签署的、截至截止日期的某些托管协议，其格式基本上与本文件附件中的附件G相同。

“估计的 期末资产负债表”具有第2.4节规定的含义。

“估计的期末负债金额”具有第2.4节中规定的含义。

“估计的营运资金”具有第2.4节中所给出的含义。

“不含税”是指(I)任何股东或Holdco的所有税项；(Ii)截至截止日期或之前的所有税期的公司所有税项，以及就任何跨期而言，指截至(根据第7.3(C)节分配的)截止日期并包括 结束日的跨期部分；(Iii)根据《财务条例》第1.1502-6条或外国、州或当地法律的任何类似规定，在截止日期前 成为关联、合并、合并或单一集团成员而对公司征收的所有税款；以及(Iv)根据受让人或继承人责任原则或合同对公司征收的所有税款，该等税款与截止日期前发生的事件或交易有关。然而，前提是该等免税项目不包括：(I)于截止日期结束后发生而非本公司正常业务运作的任何交易应占的任何税款； (Ii)因违反本协议下任何尚存实体契诺而向本公司征收的任何税款；或(Iii)在最终厘定营运资金净额、结算负债金额或交易 开支时计入的任何税款。

“执行时间”的含义如前言所述。

“FAR” 指《联邦采购条例》、《联邦条例法典》第48章及其任何机构附录。

“结案后的最终声明”的含义如第2.6(D)节所述。

“财务报表”的含义见第4.4(A)节。

“欺诈型索赔”是指本协议的一方(I)对本协议中的事实作出虚假陈述；(Ii)该方 知道该陈述是虚假的；(Iii)该另一方意图诱使本协议的另一方采取或不采取依赖于该陈述的行为或不采取行动；(Iv)该另一方在正当依赖该陈述的情况下采取或不采取行动 ，并且不知道该陈述的虚假；以及(V)该另一方因依赖该陈述而受到损害。为免生疑问，“欺诈型索赔”不应包括推定欺诈或衡平欺诈。

“基本陈述”系指(I)4.1节(公司的组织；授权；正式执行)、4.5节(资本化)、4.9节(资产所有权)、4.10节(税务)和4.26节(经纪人和发现者)中规定的公司陈述和担保；(Ii)第5.1节(公司的组织；授权；适当执行)和第5.3节(股份所有权)中规定的股东；以及(Iii)第6.1节(尚存实体的组织；授权；适当执行)、第6.7节(经纪人和查找人) 和第6.9节(税务事项)中规定的尚存实体。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“一般申述”指第四条、第五条和第六条中的申述和保证，法定申述和基本申述除外。

“管理文件”对个人而言，是指(I)其当时有效的章程或公司章程、章程或成立证书和经营协议(或同等的创建、组建或组织文件)，以及(Ii)对上述文件的任何修订或补充。

“政府投标”是指公司为供应、服务或建筑而进行的任何投标、建议、要约或报价，无论是主动或主动提出的 ，以及公司旨在 达成政府合同的所有未完成和有效的修订、修改或补充。政府投标(A)包括但不限于本公司作出的任何投标、建议、要约或报价，而该投标、建议、要约或报价已由受要约人或其他接收人收到或接受，但在截止日期前并未产生政府合约，但(B)不包括本公司在截止日期前作出而导致 签订政府合同的任何投标、建议、要约或报价。

“政府合同”是指公司与(A)任何政府实体、(B)政府实体以主承包商的身份签订的任何主合同、分包合同或安排、合资企业、基本订货协议、一揽子采购协议、定价协议、信函合同、根据联邦供应时间表计划授予的合同、采购订单、任务订单或交货订单或其他合同或任何类似安排，以及所有修改、修改或补充。或(C)与上述(A)或(B)款所述类型的任何 合同有关的任何分包商(或较低级别分包商)。除非另有说明，就本定义而言，政府合同项下的任务、采购或交付订单不会构成单独的政府合同，而是作为签发该合同的政府合同的一部分。

“政府供应商分包合同”是指本公司与另一人签订的向本公司提供用品或服务的合同，用于履行生效的政府合同。

“政府审计机构”是指FAR 2.101中定义的“负责任的审计机构”或负责对公司或其政府合同进行审计的任何其他政府实体，包括但不限于国防合同审计机构和卫生与公共服务部、监察长办公室。

“政府实体”是指任何超国家、国家、州、市政府、地方或外国政府、任何机构、分支机构、法院、法庭、行政机构或委员会或其他政府机构或工具，或行使任何税收、监管或政府或半政府权力的任何准政府机构或私人机构。

“危险物质”是指：(A)根据任何环境法以任何浓度列出、分类或管制的任何物质；(B)任何石油产品或副产品、石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、放射性物质或氡；或(C)根据任何环境法可由任何政府 实体采取管制行动的任何其他物质。

“Holdco Board” 的含义与独奏会中的含义相同。

“Holdco Capital”指每股Holdco普通股和Holdco的任何其他股本。

“独立承包商”的含义如第4.11(A)节所述。

“知识产权”是指并包括所有算法、应用程序接口(API)、客户名单、数据库、模式、 数据收集、设计文档和分析、图表、文档、域名、图纸、公式、发现和发明(无论是否可申请专利)、互联网协议地址、专有技术、文学作品、可受版权保护的作品、面具作品、物流 信息、徽标、图形、图像、照片、公开权、地图、营销计划和宣传品、标记(包括名称、徽标、口号和商业服装)、方法、方法、网络配置、架构、拓扑和拓扑图、流程、程序清单、编程工具、专有信息、协议、销售数据、原理图、规范、软件、软件 代码(任何形式，包括源代码和可执行代码或目标代码)、子程序、用户界面、技术、URL、域名、网站、原创作品和其他形式的技术(无论是否以任何有形形式体现，包括蓝图、信息汇编、说明手册、笔记本、原型、报告、样本、研究和摘要等)。

“知识产权”是指并包括根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或将创建的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：(A)与作者作品有关的权利，包括独家使用权利、著作权、精神权利和面具作品；(B)商标权和商号权及类似权利；(C)商业外观权利；(D)商业秘密权；(E)专利和工业产权；(F)各种类型和性质的知识产权的其他专有权利；以及(G)以上(A)至(F)款所指任何权利的所有注册、续展、延期、组合、分割、续展、部分续展、 复审证书、补发和申请。

“知识产权许可证” 具有第4.13(A)节规定的含义。

“美国国税局” 指国税局。

“ITAR” 具有第4.25(H)节规定的含义。

“ITAR通知” 具有第7.8(B)节规定的含义。

“Kaunitz Note” 具有第3.2(B)(Viii)节规定的含义。

“法律” 指任何国家、联邦、州或地方政府实体的任何法律(包括普通法)、成文法、宪法、条约、法令、法典、条例、规则、条例、条例、条约、判决、命令或禁令(无论是临时的、初步的或永久的)、法令、仲裁裁决、许可证、许可或其他要求。

“律师事务所” 的含义与“交易费用”的定义相同。

“许可数据库” 具有第4.14(A)节规定的含义。

“损失”指任何损失、损害、违约金、罚款、费用、和解金额、责任、税款、调查费用、费用和费用(包括法庭费用和合理的律师费或其他专业人员的费用和费用)。

“重大不利影响”是指任何变更、事件、违规、不准确、情况或效果(单独或与其他变更、事件、违规、不准确、情况或效果一起)，而该变更、事件、违规、不准确、情况或效果是或将被合理地预期为(I)对条件(财务或其他)、财产、资产(包括无形资产)、业务、负债、公司经营或前景的结果，或(Ii)阻止或实质性延迟完成本协议或任何其他交易文件项下的交易，或以其他方式阻止公司或股东履行本协议或本协议项下的义务；然而，前提是该实质性不利影响不应包括仅由或可归因于(A)本协议或其他交易文件所述交易的宣布或结束，(B)经济、金融市场或市场状况的普遍恶化，对公司参与的行业(包括政府承包行业)产生或可归因于的任何不利的 变化、事件、情况或影响，只要该事件、变化、发生或影响不会对公司造成不成比例的影响，或(C)美国卷入敌对行动。无论是否根据 宣布国家紧急状态或战争，或发生对美国的任何军事或恐怖袭击，或 对美国的任何领土、领地、外交或领事馆或美国的任何军事设施、设备或人员， ，(D)公认会计原则的变化，或(E)任何政府实体发布的法律变化。

“材料合同” 具有第4.20(A)节规定的含义。

“材料客户” 具有第4.23(B)节规定的含义。

“合并” 具有独奏会中所给出的含义。

“合并对价” 具有第2.1(B)节规定的含义。

“合并对价” 分派百分比是指关于期末现金对价的50%(50%)和关于期末股份对价的50%(50%)。

“合并文件” 具有第1.2节中规定的含义。

“nbca” 具有独奏会中所给出的含义。

“净营运资本”指公司的流动资产减号流动负债。

“票据金额” 指截止日期在考尼茨票据项下尚待支付的金额，包括本金和利息。

“争议通知”具有第2.6(B)节规定的含义。

“开放源码软件”是指以“自由软件”(由自由软件基金会定义)、“开放源码软件”(指根据开放源码倡议批准的任何许可(如www.opensource.org所述)或类似许可或分发模式(包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU较宽松通用公共许可(LGPL)、Mozilla公共许可(MPL)、BSD许可、艺术许可、Netscape公共许可)分发的软件、编码和其他材料。Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)和阿帕奇许可证)。

“营业利润”指， 就任何时间段而言，等于公司在该期间的总收入减去公司在该期间的经营费用的金额，均根据会计原则确定。

“正常业务流程”是指公司符合以往习惯和惯例的正常业务流程(包括频次和金额)。

“拥有的数据库” 具有第4.14(B)节规定的含义。

“拥有知识产权”是指公司拥有或声称拥有所有权利、所有权和利益的所有知识产权和知识产权，但就本定义而言，第三方授予公司的非排他性许可或对任何知识产权或知识产权的访问权不会被视为 拥有的知识产权。

“当事人” 或“当事人”指一个或多个幸存实体、Holdco、股东和公司，如本协议的上下文 所规定的。

“直通纳税申报单”是指由于公司被视为S公司(或公司被视为S公司，公司被视为S公司，而公司被视为合资格的子公司)而直接或间接根据适用法律将收入、扣除、抵免、收益或损失等项目转移至股东的任何所得税申报单。

“许可证”是指所有 政府实体的任何批准、授权、证书、备案、特许经营权、同意、许可证、通知和许可。

“允许的产权负担”是指：(1)反映在参考资产负债表中的产权负担；(2)尚未到期和应付的当期税项的产权负担；(3)在正常业务过程中产生的、个别或总体上不会大幅减损资产价值或对公司的经营造成重大损害的小规模产权负担；(4)因法律的运作而产生的有利于仓库、房东、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的产权负担。在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的款项。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或任何其他实体。

“个人财产” 具有第4.7节中规定的含义。

“收盘前 重组”的含义如独奏会所示。

“按比例分配股份” 对任何股东而言，指在按比例分配股份表上与每个股东姓名相对的百分比，作为附件H附于本文件。

“程序” 是指任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审计、调查或审查。

“QSub选举” 的含义与独奏会中的含义相同。

“参考资产负债表”的含义见第4.4(A)节。

“参考资产负债表日期”的含义见第4.4(A)节。

“代表”对于每一方来说，是指其各自的合伙人、负责人、董事、官员、成员、经理、雇员、代理人、律师、会计师和其他授权人员。

“必要的批准”是指持有Holdco Capital Stock多数股份的持有者投赞成票，这是Holdco批准、批准和通过本协议、合并和Holdco作为当事方的其他交易文件以及在此和因此预期的其他交易以及确认在合并中支付的对价的分配所必需的。

“样本陈述” 指作为附表A附于本文件的样本结案陈词。

“日程表”或“日程表”是指本协议所附的一个或多个日程表。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“软件” 指计算机程序以及输入和输出格式、适用的源代码或目标代码、数据模型、流程图、大纲、叙述性描述、操作说明、软件制造说明和脚本、测试规范、测试脚本和支持文档，并应包括记录此类程序和文档的有形媒体，包括对前述内容的所有更正、更新、新版本和新版本、翻译、修改、更新、升级、 替换、替换和其他更改。

“股东同意和批准”的含义如背诵中所述。

“股东” 的含义如前言所述。

“跨期” 指自结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何应课税期间。

“法定陈述”指第4.12节(员工福利)和第4.25节 (政府合同和法规事项)的陈述和保证。

“幸存实体”的含义如前言所述。

“实体审批仍然有效”的含义如第1.4节所述。

“存续实体普通股”是指存续实体的普通股，每股面值0.0001美元。

“存续实体政府意见书”的含义见第6.2(A)节。

“实体政府通知”具有第6.2(A)节规定的含义。

“幸存的实体知识”是指Mark Fuller、Jay Wright 或Laurie Buckhout中的任何人在向公司经理进行适当询问后实际知道的事实、事件、情况或事件，这些经理理应代表公司在履行职责的过程中对该事实、事件、情况或事件有最相关的了解，但不包括任何推定、推定或默示的知识。

“目标营运资金”指相当于195万美元(1,950,000美元)的金额。

“税收”或“税收”是指任何种类的税收，包括但不限于收入、毛收入、资本、转让、收益、销售、货物和服务、使用、从价计价、特许经营、利润、印花税、许可证、扣缴、雇佣、工资、保费、增值税、财产或意外之财利润税、附加税、环境转让税、社会保障税、国民健康缴费、养老金和就业保险缴费、关税、关税或类似的任何种类的费用、评估或收费。在每一种情况下，税收的性质，连同任何利息和任何罚款， 任何政府实体(国内或国外)征收的额外税款或额外金额。

“纳税申报表”(Tax Return)是指任何报税表、声明、报告、选举、通知、声明或资料申报表，包括与税务有关的任何修订、附表、附件、部分、补充文件、附录和附件，以及提交或要求提交给任何国内或国外政府实体的任何报税表、声明、报告、选举、通知、声明或资料。

“贸易合规法律”指适用于本公司或其业务的有关出口管制、经济制裁、贸易禁运、抵制的任何法律(不包括海关法)，包括：(1)《美国武器出口管制法》和《武器条例》(ITAR)(22 C.F.R.第120-130部分)；(2)《出口管理条例》(EAR)(第15 C.F.R.第730-774部分)； (3)由美国能源部和核管理委员会实施的出口管制法律；(Iv)由美国商务部反抵制合规办公室和国税局管理的美国反抵制条例；(V)《与敌贸易法》；和(Vi)由美国外国资产管制办公室实施的经济制裁法律和条例。

“交易文件”是指本协议和作为本协议附件的每一份协议、文书或其他文件，以及本协议任何一方将与本协议有关或根据本协议签署的其他协议、证书和文书。

“交易费用”是指律师、会计师或其他第三方在交易结束时或之前因股东或公司利益而产生的费用、成本和开支，这些费用、费用和开支与：(A)本协议预期的交易，(B)预期本协议预期的交易进行的尽职调查，(C)谈判、准备和审查本协议(包括时间表)和所有协议、证书、与本协议预期的交易有关的已交付或将交付的意见和其他文书和文件， 或(D)准备和提交与本协议预期的交易相关的任何文件或通知，并获得与本协议预期的任何交易相关的任何同意，包括但不限于(I)PilieroMazza PLLC、Gallagher、Evelius&Jones LLP和Wilkins Finston Friedman Law Group(本条款第(I)款所列实体)提供的法律服务，统称为“律师事务所”)、 和(Ii)任何经纪人或发现人的费用，以及(Y)和所有特别奖金、交易相关奖金、 影子股权或留任计划或协议、遣散费计划或协议、加速福利或 支付给公司任何高级管理人员、经理、雇员、股权持有人、成员或附属公司的其他类似补偿，在每个 案例中，包括适用于其的所有工资或就业税的雇主部分，因完成本协议预期的交易(无论是在成交之前或之后)而产生或与之相关的应付款项。尽管如此， , 任何被视为公司负债或计入营运资本净额的项目都不应视为交易费用 。

“财政部条例”指美国财政部颁布的条例。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)、 及其“财产”，包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

如果任何一组或类别的项目或事项是以复数形式共同定义的，则该定义中的任何项目或事项可使用单数形式的定义术语来指代 ，反之亦然。

第8.2节解释。本协议中，除另有明文规定或上下文另有要求外：

(A)凡提及某条、某款、某款或某附表，即指本协定的某条、某款、某款或某附表；

(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定；

(C)在一般性声明或术语之后，“包括”一词和类似含义的词语不得解释为 将一般性声明或术语限于所列的任何具体项目或事项或类似的项目或事项，而是允许一般性声明或术语也指可能合理地属于其最广泛范围的所有其他项目或事项；

(D)本文中未另作定义的会计术语具有赋予它的含义，除非另有特别说明，否则本协议项下的每项计算均应按照本公司历史上一贯适用的公认会计原则进行；

(E)对法规的引用包括根据该法规制定的所有法定文书、规则和条例、对前述法规的所有修订或重述，以及补充、取代或继承该等法规、法定文书、规则或法规的每一法规或法规(前提是，就本协议中包含的截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，在每种情况下，对任何法规的提及应被视为指经修订的该等法规以及在其下颁布的任何规则或法规)。自该日期起)；

(F)凡提及某人之处，包括该人的任何继承人；

(G)表示男性的词包括阴性和中性，单数的词包括复数，表示公司实体的词包括个人，反之亦然；

(H)对“向尚存实体提供”文件或事项的任何提及包括：(A)将这种文件或事项张贴在尚存实体已进入的虚拟数据室上，如果是虚拟数据室，则将该文件或事项张贴在用户知道有张贴内容的方式上；除非本公司及尚存实体另有协议，否则(I)该等文件或事项在有关日期前并未从该等虚拟资料室移走，及(Ii)在有关日期前至少两(2)个营业日或(B)向尚存实体或其代表交付文件，并由尚存实体或该等代表在截止日期前至少两(2)个营业日前至少两(2)个营业日以电子邮件确认已收到该等文件或事项，才可透过该虚拟资料室查阅该等文件或事项。

第九条

其他

第9.1节放弃。 本公司未能履行本协议所载任何义务或协议的行为，只能由尚存实体以书面形式放弃。如果幸存实体未能履行本协议所载的任何义务或协议，股东只能以书面形式予以放弃。

第9.2节通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并在收到以下邮件时视为已正式发出： 专人递送；挂号或挂号邮件、预付邮资、要求退回收据；国家认可的隔夜快递； 或由预期收件人确认收到的电子邮件：

(A)如果 向公司(在关闭前)或向股东：

埃米尔·考尼茨

椭圆形道242号

新泽西州马纳斯坎，邮编08736

电子邮件：EKaunitz@Special altysystems.com

Telephone No.: (732) 822-6162

威廉·卡贝

高迪大道1011号

新泽西州Pleasant海滩，邮编：08742

电子邮件：bcabey@Special altysystems.com

Telephone No.: (732) 773-3901

连同一份副本(该副本不构成通知)：

PilieroMazza PLLC

888 17^这是西北，斯特里特

11^这是地板

华盛顿特区，20006

注意：凯瑟琳·L·希基

电子邮件：khickey@pilieromazza.com

(B)如发给尚存实体或本公司(在 结束后)，则：

Castellum，Inc.

9812 Falls Road #299-114

马里兰州波托马克，邮编：20854

注意：Jay Wright，总法律顾问

电子邮件：jwright22@msn.com

电话：301-524-4759

连同一份副本(该副本不构成通知)：

皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所

西北第十七街1200号

华盛顿特区，邮编：20036

注意：妮可·M·伊斯林格

电子邮件：Nicole.islinger@illsburylaw.com

电话号码：202.663.8207

此类名称和地址可通过 书面通知以上列出的每个人更改。

第9.3节管辖 法律。

(A)本协议应受特拉华州国内实体法的管辖和解释，而不受特拉华州的法律选择规则管辖和解释。

(B)与本协议或本协议任何条款的执行有关的任何法律诉讼或其他程序应 在位于马里兰州蒙哥马利县的任何州或联邦法院提起或以其他方式专门启动。每一缔约方：

(I)明确且不可撤销地同意并服从位于马里兰州蒙哥马利县的每个州和联邦法院(以及位于马里兰州蒙哥马利县的每个上诉法院)对任何该等法律程序的管辖权；

(Ii)同意以美国邮寄方式按第9.2节规定的地址向其送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，就任何此类诉讼而言，应构成对该等法律程序文件、传票、通知或文件的有效送达；

(3)同意设在马里兰州蒙哥马利县的每个州法院和联邦法院应被视为便利的法院；

(Iv)特此 放弃对基于本协议或由本协议引起的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。每一方都承认 这一放弃是签订本协议的物质诱因，并且每一方在未来的交易中将继续依赖这一放弃 。每一方都有机会与法律顾问一起审查这一弃权，并且每一方都在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权；

(V)同意在位于马里兰州蒙哥马利县的任何州或联邦法院启动的任何此类诉讼中，任何一方都不主张(通过动议、作为抗辩或其他方式)任何一方声称其本人不受该法院的管辖权管辖、该诉讼是在不方便的法院提起的、该诉讼的地点不适当或 本协定或本协定的标的不得在该法院或由该法院强制执行；以及

(Vi)同意该诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

第9.4节副本。 本协议可以签署任意数量的副本(包括电子签名)，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

第9.5节标题。 本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第9.6节完整 协议。本协议，包括本协议的附件和附表以及本协议所指的文件，体现了双方就本协议所包含的标的达成的完整协议和谅解。本协议取代双方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解。

第9.7节修正案和修改。只有经双方书面同意，本协议方可修改或修改。

第9.8节具有约束力 效果；利益。除第7.9节规定的情况外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人有利，并对其具有约束力；本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予 双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人(在第7.10(A) 节和第7.10(B)节规定的范围内，授予其他受赔方)本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第9.9节可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内， 在该无效、非法或不可执行性范围内无效，但不以任何方式影响本协议在该司法管辖区内的其余条款，或使本协议的该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区内无效、非法或不可执行。

第9.10节可转让性。 未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。任何据称违反本第9.10条的行为均属无效。

第9.11节具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生直接的、不可弥补的损害和损害，而仅有金钱损害 将不是适当的补救措施。因此，双方同意，在此类违约或不履行的情况下，任何一方均不得干预、拖延、阻碍或阻止非违约方采取或要求该方在采取行动之前采取任何步骤，以在通知或单方面情况下寻求临时和中间公平补救措施(包括强制令或履行特定权利的命令)，以强制执行其权利或维持现状或防止不可弥补的损害，并同意在此类情况下不对另一方的衡平救济申请提出异议、反对或以其他方式反对。并放弃其可能有权获得的任何衡平法济助的任何及所有豁免。任何此类救济或补救 不应是排他性的，而应是对所有其他可用的法律或衡平法补救措施的补充。双方同意，第9.11款的条款在本协议的商业环境下是公平合理的，如果没有双方同意本第9.11款的条款，任何一方都不会签订本协议。

第9.12节明细表。 本协议所附的所有披露明细表均包含在本协议中，并明确成为本协议的一部分，如同在此完整阐述一样。此处包含的对本协议的所有引用应仅被视为指整个协议，包括所有披露时间表；但是，任何特定时间表中提供的信息和披露应被视为已披露并包括在另一份时间表中，如同其中完整列出的一样，或对此处的任何陈述和担保进行限定，条件是该披露文本表面上很明显该披露适用于该其他时间表或进行了特定的交叉引用。将任何项目纳入披露明细表不应被视为 (A)承认任何项目是重要的，(B)承认任何一方或对任何一方承担任何责任，或(C)以任何方式扩大任何陈述或保证的范围或效果。

第9.13节律师-委托人特权。尚存实体承认，对于任何股东、公司、Holdco或其各自的任何附属公司与律师事务所之间发生的或之间发生的所有通信， 如果此类通信构成准备或谈判本协议和拟进行的交易的建议，则在紧接交易结束之前，一方是律师-客户特权通信的一方与律师事务所之间属于股东的通信可由股东控制。在交易结束后不会转移给 ，也不会被幸存实体或公司要求，并且将是并一直是股东的财产。 尽管如上所述，如果幸存实体与公司之间发生纠纷，一方面， 与股东或股东的任何代表或关联公司以外的第三方发生纠纷，另一方面，尚存实体和公司可以主张律师-委托人特权，以防止涉及公司律师-客户特权的通信被披露。或与本协议拟进行的交易谈判有关的股东或将交易文件转让给该第三方的股东。但前提是，未经股东事先书面同意，尚存实体和本公司均不得放弃此类特权。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署本协议。

[协议和合并计划签名页 ]

附表A

示例语句

附表B

结案合并对价分配和应税“靴子”分配方法

终止合并对价的分配

期末股份对价应按每股股东按比例股份在各股东之间分配。

期末现金代价将在 股东之间分配如下：(I)Cabey将按比例分配调整后期末现金代价份额，(Ii)Kaunitz 将获得相当于其按比例分配的调整后期末现金代价与 票据金额之间的差额。

应税“靴子”分配方法

本附表B列明双方与 就紧接生效日期前已发行的Holdco Capital Stock股份交换 由守则第356(A)(1)(B)节(及适用的州或地方所得税法的任何相应条文)(及适用的州或地方所得税法的任何相应条文)(该等其他 财产或金钱，“应课税资产”)所指的“其他财产或金钱”部分所达成的协议。双方同意，就美国联邦(以及适用的州和地方) 所得税而言，本附表B中规定的方法构成了关于交换条款的协议， 适用于《财政部条例》第1.356-1(B)节(以及适用的州或地方所得税法律的任何相应规定)。为免生疑问，根据第2.8(C)(Ii)节被视为推定利息的任何金额和根据第7.3(H)节分配给限制性公约协议的金额均不得在下文所述的分配方法中被视为应税靴子 。

双方承认并同意：

对Kaunitz Holdco股票的应税引导应适用上述原则进行适当调整。

上述分配方法如下例所示。

例如：假设股东根据本协议收到的美国联邦所得税的总体对价如下：

根据这些事实，(I)Cabey的 Holdco股本的每股税项代价为160,000美元(即400万美元，除以25股)和(Ii)Kaunitz的 Holdco股本的每股税项对价为154,666.67美元(即1,160万美元，除以75股)。

向每股Holdco股票1-9分配160,000美元的应税靴子(Cabey被视为已支付该金额的现金)。Cabey被视为已将Holdco股票10交换为60,000 美元的应税Boot(在将应税Boot分配给Holdco股票1-9后分配给Cabey的剩余应税Boot)和100,000美元 尚存实体普通股。

Cabey被视为已将每股Holdco股票交换为相当于Cabey Holdco Capital股票的每股税收对价的尚存实体普通股。

154,666.67美元的应税Boot被分配给每股Holdco股票26-51(Kaunitz被视为已以现金支付该金额)。Kaunitz被视为已将Holdco股票 52交换为78,666.58美元的应税Boot(将应税Boot分配给Holdco 股份26-51后分配给Kaunitz的剩余应纳税Boot)和76,000.09美元的尚存实体普通股。Kaunitz被视为仅用每股Holdco股票交换了相当于Kaunitz的Holdco Capital股票的每股税务对价的尚存实体普通股。

附表3.1(A)(Xiii)

同意

没有。