本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

Castellum，Inc.
3贝塞斯达地铁中心，700套房
马里兰州贝塞斯达，邮编：20814

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法下的规则415，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。？

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、和“新兴成长型公司”的定义。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

我们提供_股Castellum，Inc.的普通股，每股票面价值0.001美元，或本公司和本文所述的出售股东(“出售股东”)提供_股普通股。出售股东提供的普通股包括： (I)将紧接本次发售前已发行的3,054,000股我们的B系列优先股转换为与本次发售同时发行的305,400,000股普通股后，向两名高级管理人员和董事发行的_普通股，(Ii) _(Iii)_股就收购特殊系统公司而向董事及我们的首席运营官发行的普通股，(Iv)_根据认购协议的条款向A系列优先股持有人发行的普通股，(V)_与发行克罗姆·科尔塔纳基金有限责任公司票据相关的普通股，以及(Vi)_股之前发行给股东的普通股，与将385,886股B系列优先股转换为38,588,578股普通股有关。出售股东提供的_股普通股，在此定义为出售股东股份。

我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“CTM”。如果我们的上市申请未获批准，我们将不会继续进行此次发行。我们的普通股目前在OTC Markets Group Inc.(“OTC Pink”)运营的场外粉色市场上报价，交易代码为“ONOV”。2022年5月31日，我们普通股在场外粉色市场上的最后一次报告销售价格为0.245美元($_ ，即假设的反向股票拆分为1比__)。

我们期望在招股说明书生效后，在本次发售完成之前，对已发行普通股进行1：_反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并立即生效。

我们预计公开发行价格将在每股_美元至_美元之间。实际的每股公开发行价将通过定价时我们与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton之间的谈判确定。定价时，EF Hutton代表承销商(“代表”) ，发行价可能低于我们普通股的当前市场价格。要考虑的因素将包括我们的历史业绩和资本结构、当前的市场状况以及对我们业务的整体评估。我们普通股的市场价格将是确定实际发行价时要考虑的几个因素之一。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。

我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。承销商不会购买出售的股东股份，也不会以其他方式将其计入本次公开发行的普通股的包销发售中。出售股东可以通过多种不同的方式以不同的价格出售或以其他方式处置其股份，但在本次公开募股结束之前，不会出售任何出售股东股票。请参阅“销售股东分配计划“我们将向美国证券交易委员会支付与出售股东普通股登记相关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用，如有)。

于2022年_年，我们的董事会(“董事会”)和持有我们大部分已发行有表决权股份的股东授权对公司普通股每股已发行股票进行反向股票拆分，每股面值0.001美元，按由董事会厘定的比率于范围内最小为_(1为_)至最大为_(1为_)(“反向股份分拆比率”)的比率，确切比率将由董事会全权酌情厘定于该范围内的数字，面值不变。我们打算让董事会就承销发行(“承销的发行”)和我们的普通股拟在纽约证券交易所美国交易所上市而实施该反向股票拆分，但我们不能保证该反向股票拆分将基于上述比例进行，不能保证该反向股票拆分将是必要的或将与我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市相关而发生，或者纽约证券交易所美国公司将在该反向股票拆分后批准我们的普通股的初始上市申请。我们打算在招股说明书生效后，立即对我们的普通股流通股进行反向股票拆分。

除非另有说明，且除我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向股票拆分，假设比例为1：__，预计将在本招股说明书生效后立即发生。在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布本注册声明生效之前，如果我们的董事会确定用于实施这种反向股票拆分的最终比率必须从在整个招股说明书中披露的假设的1：_改变，我们打算向美国证券交易委员会提交对本注册声明的预先生效的修订。

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我们是一家“新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅第14页以开头的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商代表45天的选择权，购买最多_股普通股，以弥补超额配售，如果有超额配售。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有，销售股东和承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的其他信息或信息。本招股说明书的交付或我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该自由撰写的招股说明书的日期之后是正确的。在要约或要约不合法的任何情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，本招股说明书不是要约出售或邀请购买我们证券的要约。

除本招股说明书所载的资料及陈述外，任何与本招股说明书有关的人士均无权就本公司、本招股说明书所提供的证券或本招股说明书所讨论的任何事项提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。

我们、销售股东和任何承销商都没有做出任何允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书的行为。您需要告知您自己，并遵守与本次发售和本招股说明书的分发相关的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分显示的精选信息。由于这只是一个摘要，因此不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，尤其是在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下所列的风险和其他信息，以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表和相关说明。本招股说明书中的一些陈述讨论了未来的事件和发展，包括我们未来的战略以及我们创造收入、收入和现金流的能力。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“公司”或“我们的公司”和“Castellum”指的是内华达州公司Castellum，Inc.及其全资子公司。

业务概述

Castellum，Inc.专注于收购和发展网络安全、信息技术、电子战、信息战以及与政府和商业市场企业合作的信息运营领域的技术公司。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持以及数据分析。这些服务适用于联邦政府、金融服务、医疗保健和其他大数据应用程序的用户。它们可以交付给本地飞地或依赖基于云的基础设施的客户。该公司已与其业务网络中的多个业务经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购目标。由于我们在过去三年中成功完成了六项收购，并且我们的高管团队在IT、电信、网络安全和国防领域拥有广泛的人脉网络，我们相信，鉴于我们有一系列已确定的收购目标，我们有能力继续执行我们的业务战略。由于我们的管理团队之前拥有有机发展业务的经验，我们相信我们有能力通过内部增长来发展我们现有的业务。该公司已开发出一条超过4亿美元的合格业务商机渠道。

我们的主要客户是美国联邦、州和地方政府的机构和部门。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。对我们的专业知识和技术的需求在很大程度上是由政府和企业运营所处的日益复杂的网络、系统和信息环境，以及在提高生产率、增强安全性并最终改善性能的同时，需要跟上新兴技术的发展而产生的。

我们的一些主要计划包括以下内容：

继续我们对客户的坚定承诺，同时支持我们工作和生活的社区；

在我们庞大的潜在市场中继续增长有机收入；

招聘和聘用一支世界级的员工队伍，以执行我们日益增长的积压工作；以及

通过我们的投资，包括我们的战略合并和收购，使我们脱颖而出，使我们能够增强我们现有的能力并创建新的客户接入点。

我们为企业和使命客户提供专业知识和技术，以支持国家安全任务和政府现代化/转型。由于为美国(美国)执行的工作的性质，联邦政府(“美国政府”)，预算继续增长，以支持两党合作的国家安全要务。大多数签约工作是业务性质的，并在持续的基础上提供资金。

公司领导层和我们的董事会(“董事会”)清楚地意识到我们的军队未来将面临来自同行和近乎同行的竞争对手的挑战，如果有必要的话，创新将是必要的，以保持我们的军队作为世界首屈一指的国防力量和压倒性的进攻力量。为了满足军事需求，我们的计划是培养能够承担更大系统开发并提供卓越技术服务的业务团队。还将创建规模较小的业务团队，以发展新技术和流程，从而实现并提高我们的军事效能，使这些团队能够快速且经济实惠地提供高级能力。我们的目标是成为值得信赖的合作伙伴，帮助我们的军队保持相对于其他部队的优势。随着创新和新军事流程的发展和验证，将提供解决方案以在整个政府范围内利用这些增强功能。这些措施将有助引入新的政府服务水平，同时减低纳税人的成本。

为实现Castellum的目标，将采取以下解决方案：

企业-Castellum提供支持政府机构内部运营的功能。这包括数字解决方案，如商业系统、机构特有的应用程序、调查性解决方案和企业信息技术(“IT”)。例如，Castellum定制、实施和维护商业现成的(“COTS”)和客户企业资源规划(“ERP”)系统。这包括财务、人力资本、和供应链管理系统。Castellum还以各种模式设计、集成、部署和维护企业范围的IT系统。

使命-城堡提供了能够执行政府机构的主要职能或“使命”的能力。例如，我们在指挥和控制、通信、情报收集和分析、信号情报(SIGINT)、电子战(EW)和网络作战等领域为战略和战术任务客户提供支持。Castellum在开放的、软件定义的架构中开发工具和产品，具有多领域和多任务功能。

专业知识-Castellum为企业和任务客户提供专业知识。对于企业客户，我们提供具有特定技术和功能知识的人才，以支持内部机构的运营。对于任务客户，我们提供具有技术和领域知识的人才，以支持机构执行任务。我们还通过多源收集、汇总和分析提供可操作的情报。

技术-Castellum为企业和使命客户提供技术。对于企业客户，技术包括开发和实施数字解决方案(业务系统、机构特有的应用程序)和端到端的企业IT系统。我们通过迁移到云网络现代化、主动网络防御以及数据操作和分析应用，不断推进基础设施建设。对于任务客户，技术包括开发和部署用于信号情报、弹性通信、收费空间光通信、电子战和网络作战的多域产品。Castellum在客户需求之前进行投资，进行研发，以产生独特的知识产权和差异化技术，满足关键的国家安全任务需求。

我们的市场

我们在以下市场领域向国内和国际客户提供我们的专业知识和技术：

数字解决方案-Castellum改变了政府开展业务的方式。我们对企业和机构特有的应用程序、企业基础设施和业务流程进行现代化改造，以提高生产效率和用户满意度。我们使用数据分析和可视化来提供洞察和结果，以优化客户的运营。

C4ISR、网络和空间-城堡团队通过提供多领域的指挥、控制、通信和计算机(“C4”)技术和网络来确保信息优势。我们的软件定义、全频谱网络、电子战和反无人机系统(“C-UAS”)解决方案可提供电磁频谱优势，并提供针对国家安全威胁的精确效果。我们处于开发技术的前沿，可以应对战场内外的5G无线通信、毫米波以及使用激光进行免费空间光通信和远程传感的挑战。

工程服务-Castellum提供平台集成、现代化和维护；系统工程；海军架构；培训和模拟服务；以及物流工程，以帮助我们的客户实现决定性的战术优势。我们增强平台以提高态势感知、移动性、互操作性、杀伤力、和生存能力。我们进行软件漏洞分析和加固技术，以防止恶意行为者。我们与平台无关的、任务优先的方法确保了最佳性能，因此我们国家的军队可以击败我们的对手。

企业IT-Castellum凭借无与伦比的专业知识和新一代技术提高效率。我们为美国政府、州和地方机构设计、实施、保护和管理安全的企业IT解决方案，以优化效率、提高性能并确保最终用户满意度。

任务支持-Castellum专门为信息战/信息作战(“IW/IO”)制定计划和提供情报支持。该公司为国内和海外部署的军事和作战司令部制定IW/IO计划、演习、原则和培训。我们的情报支持确保在收集、分析和传播方面不断进步，以优化决策。Castellum还拥有语言学家和文化顾问，他们为客户提供对目标受众的历史、媒体消费和文化差异的洞察，以最大限度地提高沟通计划的有效性，确保任务成功。

优势和战略

广泛的行业知识和先进技术。我们主要向美国联邦、州和地方政府的国防、情报和民事机构提供专业知识和技术。我们为USG机构所做的工作可能结合了从我们的专业知识和技术中汲取的广泛技能。例如，Castellum为美国海军执行软件开发和基础设施服务的虚拟化。我们维护和监控政府拥有的数据中心。我们是电子战和电磁战的主题专家。我们对诉讼数据执行高级数据分析，以支持美国司法部(“司法部”)。最后，通过公司的IW/IO业务，Castellum为其他国家的政府提供关键服务。

国际业务。我们以前曾为澳大利亚和其他国家的国际客户提供支持，并相信，鉴于当前创纪录的全球国防开支名义水平以及来自网络安全入侵的持续威胁，在国际上提供我们服务的未来机会正在增加。

根深蒂固的政府关系。为了有效地履行我们现有的客户合同，并确保与美国政府、州政府和地方政府签订新的客户合同，我们必须保持对机构政策、运营和挑战的专业知识。我们将这些全面的知识与我们的企业和使命客户的专业知识和技术相结合。我们的能力为我们提供了直接竞争或支持其他投标人竞争美国政府、州政府和地方政府数百万美元和多年授标合同的机会。

补充产品和服务产品。我们与几家与IT行业相关的公司建立了战略业务关系，这些公司的业务目标与我们的目标兼容，并提供互补的产品和服务。我们打算在支持我们增长目标的任何地方继续发展这类关系。其中一些业务关系最终导致Castellum收购了合作伙伴公司。

我们的营销和新业务开发是由我们的许多高管和其他关键经理进行的。我们聘请业务开发、捕获和建议书撰稿人专业人员，他们主要在美国政府市场识别和鉴定主要合同机会，并提交对这些机会的投标。

我们的大部分业务是通过提交正式的竞争性投标来赢得的。政府和商业客户通常根据他们对过去绩效的质量、对建议书要求的合规性、价格和其他因素的评估来做出有关合同授予的决定。然而，在大多数情况下，政府合同投标的条款、条件和形式都是由客户指定的。在客户强加的合同类型和/或条款似乎使我们面临不适当的风险或没有为我们提供足够的财务回报的情况下，我们可以寻求替代的安排或选择不投标该工作。基本上，所有与美国政府当局的合同以及与其他政府实体的许多合同都允许政府客户随时终止合同，以方便政府或承包商违约。没有一家Castellum的子公司因不履行合同而终止合同工作。尽管我们的运营面临着此类终止的风险，可能会对运营产生实质性影响，但这种情况并不常见。此外，与其他政府承包商一样，我们的业务受到政府客户资金决定和行动的影响，这些决定和行动超出了我们的控制。

我们的合同和分包合同由多种合同类型组成，包括固定固定价格(“FFP”)、成本加固定费用(“CPFF”)、时间和材料(“T&M”)、工时、不确定交付/不确定数量(“IDIQ”)和政府范围的采购合同(称为“GWAC”)，如总局(“GSA”)时间表合同。这种广泛的合同和合同结构为我们的政府客户提供了许多途径来获得Castellum的服务和技术产品。

在截至2021年12月31日的一年中，前五大创收合同占我们收入的73%，即18,393,316美元，其中一些合同由多个任务订单组成。

合同积压

我们将Backlog定义为包括以下三个组件：

资金积压。资金积压是指现有合同下的服务订单的收入价值，为这些合同分配或以其他方式授权资金，减去这些合同先前确认的收入。

资金不足的积压。无资金积压是指现有合同下的服务订单(包括可选订单) 的收入价值，这些服务的资金尚未拨付或以其他方式授权。

定价的期权。定价的合同期权代表现有合同下所有未来合同期权期间收入的100%，这些合同可由我们的客户选择行使，且资金未获拨款或其他授权。

我们的积压不包括已授予但当前正在抗议的合同，也不包括IDIQ合同下的任何任务订单，但根据这些合同授予我们的任务订单除外。

下表汇总了截至2022年5月1日我们积压的合同价值：

积压
资金支持	$	15,690,588
无资金支持	$	19,152,936
定价的期权	$	65,343,608
总积压	$	100,187,132

竞争

我们所在的行业竞争激烈，其中包括许多公司，其中一些公司的规模更大，拥有比我们更多的财务资源。我们根据潜在客户和现有客户提交的建议书获得大部分业务，潜在客户和现有客户也可能收到其他公司的建议书。非传统参与者已经进入市场，并建立了与云计算、网络、卫星运营和商业系统等领域相关的头寸。此外，我们还面临来自某些政府机构的间接竞争，这些机构为自己提供与我们销售的服务类似的服务。据我们所知，没有一家竞争对手在我们的技术领域占据主导地位。我们的解决方案和服务在潜在市场中的份额相对较小，我们打算通过有机和战略收购实现增长和增加市场份额。

作为一家政府承包商，Castellum既作为合作伙伴进行合作，又与许多不同的公司竞争。有时，两支球队(在一份合同上)和两支球队(在不同的合同上)与同一家公司竞争。其中，Castellum与诺斯罗普·格鲁曼、CACI、佩拉顿和博思艾伦汉密尔顿竞争(有时还与诺斯罗普·格鲁曼)竞争。

收购战略

Castellum寻求符合以下一个或多个标准的收购：(1)扩大Castellum在网络安全和电子战等现有专业领域的能力；(2)扩大Castellum服务的客户范围，如增加新的服务分支或新的政府机构；(3)扩大Castellum在现有领域的业务规模，以产生更好的运营利润率，并降低公司的包裹率；(4)扩大Castellum的地理足迹，以便为现有或新客户提供更多能力； (5)为Castellum增加管理人才；(6)在Castellum认为具有高增长潜力的新领域增加技术能力；和(7)满足Castellum内部能够服务于现有客户的需求，例如增加一辆主要合同车辆或赢得新的主要合同车辆的能力。在所有情况下，Castellum都寻求在收入、利息、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和每股净收益的基础上立即增加收入的收购，从净现值的角度来看是积极的，并且符合Castellum的文化。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险的影响，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。以下风险和其他风险在本招股说明书的“风险因素”部分进行了更全面的讨论：

我们缺乏长期的运营历史来评估我们合并后的业务并确定我们是否能够执行我们的业务计划，并且我们不能保证我们的运营将带来持续的盈利能力；

我们历史上曾遭受过净亏损，可能无法维持盈利；

我们依赖于少数精挑细选的关键员工，他们对我们开展和发展业务的能力至关重要。如果这些关键员工中的任何一位不再隶属于公司，而我们没有用同等能力的继任者来取代他们，这可能会对我们成功运营业务的能力产生实质性的不利影响；

我们几乎所有的收入都来自与美国联邦、州和地方政府的合同，这些合同受到许多挑战和风险的影响，这些挑战和风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响；

我们所在的行业受到高度监管，法律的意外变化可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的业务可能会受到美国联邦、州和地方政府支出水平或预算优先顺序的变化的不利影响，或者由于美国政府在没有批准的预算或持续的决议(“CR”)的情况下强制实施自动减支；

我们面临激烈的竞争，可能无法从竞争对手那里获得市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

我们可能很难确定和以有利的条件进行收购，因此增长速度可能会慢于我们历史上的增长速度；以及

我们可能难以筹集额外资本，这可能会剥夺我们必要的资源，由于我们的融资努力，您可能会遇到稀释或从属于股东权利、优惠和特权的情况。

作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。风险因素 - 风险与我们的普通股和发行 - 有关我们是一家‘新兴成长型公司’，将能够利用适用于新兴成长型公司的减少的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。这些规定包括：

除规定的任何未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；

减少关于高管薪酬安排的披露义务；

不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票；和

在评估我们对财务报告的内部控制时不受审计师认证要求的限制。

我们已根据《就业法案》第 107(B)节不可撤销地选择退出因遵守新的或修订后的会计准则而延长的过渡期。因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用该等准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到中最早的一天：(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天； (Iii)我们在过去三年中发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债务的日期；或者(Iv)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们被视为大型加速申报机构的日期。我们可以选择利用部分但不是全部这些豁免。我们利用了此招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

尽管有上述，我们目前也有资格作为美国证券交易委员会规则下的“较小的报告公司”。如果我们在我们不再是新兴成长型公司时仍被视为较小的报告公司，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露将会增加，但仍将少于如果我们既不被视为新兴成长型公司也不被视为较小的报告公司的情况。具体地说，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节要求独立注册的会计师事务所就其财务报告内部控制的有效性提供证明报告的条款的约束；在提交给美国证券交易委员会的文件中，以及其他一些减少了披露义务，其中包括仅要求在其年度报告中提供两年的经审计财务报表。

公司历史、商业收购和其他信息

本公司于2010年9月30日在内华达州注册成立，并于2013年1月更名为Firstin Wireless技术公司。2015年3月，公司更名为BioNovelus，Inc.。

杨梅收购公司是内华达州的一家公司(“杨梅”)，成立于2018年10月24日，主要由Jay Wright和Mark Fuller拥有和控制。于2019年6月12日，本公司以442,886股本公司普通股及3,610,000股B系列优先股的代价收购Bayberry的全部股票(“Bayberry收购”)。这笔交易被计入反向合并。因此，Bayberry被认为是会计上的收购者。2021年2月23日，Bayberry与内华达州国务卿解散，因为它在与公司合并后不再运营。

于2019年11月21日，吾等签订证券购买协议，以总代价9,587,279美元收购弗吉尼亚州有限责任公司Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)的全部会员权益。

Corvus为USG和商业客户提供科学、工程、技术、运营支持和培训服务。Corvus专注于网络空间作战、电子战、信息系统、情报和联合/电磁频谱作战。Corvus的专长从高级政策制定和国会联络到需求分析、COTMLPF-p开发援助和设计服务，用于满足国防部和情报界的任务需求的硬件和软件系统。本公司将是次收购入账为业务合并，使Corvus成为本公司的全资附属公司。

2019年12月26日，收购Corvus后，我们从BioNovelus，Inc.更名为Castellum，Inc.

于二零二零年十二月三十一日，吾等与美国特拉华州的MFSI Merger Sub、本公司的全资附属公司MFSI Merger Sub(“合并附属公司”)、MainNear Federal Services，Inc.、特拉华州的一家MFSI公司(“MFSI”)及MainNear的主要股东(“MFSI股东”) 订立合并协议及计划(“MFSI合并协议”)。MFSI为美国陆军、美国海军和情报界客户提供数据安全和运营服务，目前担任软件工程/开发、数据库管理和数据分析分包商。于MFSI合并协议生效时，合并附属公司与MFSI合并并并入MFSI，因此合并附属公司不再独立存在，而MFSI继续作为尚存的公司存在。是次收购按业务合并入账，使MFSI成为本公司100%拥有的附属公司。转让予MFSI的总代价包括17,280,469股本公司普通股。

2021年8月5日，我们与美国特拉华州梅里森合并子公司(“梅里森合并子公司”)、弗吉尼亚州有限责任公司(“梅里森”)以及梅里森会员权益的唯一拥有者安德鲁·梅里曼签订了一份协议和合并计划，由此我们收购了梅里森的所有会员权益。梅里森是一家政府承包商，在机密领域拥有软件工程和IT方面的专业知识。于生效时间，梅里森合并附属公司与梅里森合并及并入梅里森，因此，梅里森合并附属公司的独立存在终止，而梅里森继续作为尚存的法团。是次收购作为业务合并入账，梅里森因此成为本公司100%拥有的附属公司。转移给梅里森的总对价包括(I)10,000,000股本公司普通股，以及(Ii)现金22,283美元。

2021年8月12日，我们与KC Holdings Company，Inc.(特拉华州的KC控股公司(“Holdco”))、Specialty Systems、 Inc.(新泽西州的一家公司，Holdco的全资子公司)、Emil Kaunitz(“Kaunitz”)和 William Cabey(“Cabey”，以及“SSI合并协议”)签订了合并协议和计划。Kaunitz和Cabey在收购时是SSI的股东。SSI是一家总部位于新泽西州的政府承包商，在软件工程、网络安全、系统工程、项目支持和网络工程领域为麦奎尔-迪克斯-莱克赫斯特联合基地的美国海军提供关键任务支持。在有效时间，Holdco与SSI合并，随后Holdco停止独立存在，SSI作为幸存的公司继续存在。本次收购被视为一项业务合并，SSI由此成为本公司的100%全资子公司。转入SSI的总对价包括(I)现金4,800,000美元，(Ii)本金400,000美元给Emil Kaunitz的票据(“Kaunitz票据”)，及(Iii)52,641,892股本公司普通股。此外，根据上证指数合并协议中的或有溢价条款，上证指数的前股东可能被拖欠额外款项。

于2021年10月22日，本公司、SSI及Albers Group，LLC(“Albers”)订立商业收购协议(“Albers协议”)，以从Albers Group，LLC(“Pax River”)(“Pax River”)收购代表于2021年11月16日完成的Pax River海军基地若干合约的若干业务资产(“Pax River收购”)。收购价格包括(I)9,625,000股本公司普通股及(Ii)200,000美元现金，待Albers满足若干其他合约条件后支付。收购Pax River作为资产收购入账。2022年1月28日，双方签订了阿尔伯斯协议的修正案，修改现金对价的支付时间表，并要求自2022年2月10日起以每月20,000美元的分期付款方式支付。

2022年2月11日，我们与位于弗吉尼亚州的列克星敦解决方案集团有限责任公司(“LSG”)签订了一份商业收购协议，以收购LSG的几乎所有资产并承担某些负债。LSG为USG和私营部门客户提供广泛的国家安全、战略沟通和管理咨询服务。收购价由(I)12,000,000股本公司于成交时发行的普通股及500,000,000股将于成交当日或自成交后六个月起发行的500,000股普通股，以及(Ii)成交当日的现金250,000美元、成交日期起计六个月的现金250,000美元及2022年12月31日或之前的280,000美元组成。

于_我们打算让董事会就承销发行和我们的普通股拟在纽约证券交易所美国交易所上市而实施建议的反向股票拆分，然而，不能保证此类反向股票拆分将基于上述比例进行，不能保证建议的反向股票拆分将是必要的或将与我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市相关而发生，或者纽约证券交易所美国公司将在完成建议的反向股票拆分后批准我们的普通股的初始上市申请。我们打算在招股说明书生效后，立即对我们的普通股流通股进行拟议的反向股票拆分。招股说明书是其组成部分。

除非另有说明，且除本公司财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份及每股信息反映的是已发行普通股和优先股的拟议反向股票拆分，预计将在本招股说明书生效后立即发生。在美国证券交易委员会宣布本注册说明书生效之前，如果我们的董事会确定用于实施股票反向拆分的最终比例必须改变在本招股说明书中披露的假设的1比_，我们打算向美国证券交易委员会提交对本注册说明书的预先生效的修订。

我们的地址是马里兰州贝塞斯达市地铁中心3号贝塞斯达，邮编：20814。我们的电话号码是(301)961-4895。我们的网站是：Www.castellumus.com。本网站上的或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

以上显示的本次发行后已发行的普通股数量是根据截至2022年5月31日的495,762,646股已发行普通股计算的，这还不包括将紧接本次发行前已发行的所有B系列优先股转换为305,400,000股我们的普通股(或实施_股反向拆分的_股，预计将在本次发行完成后登记声明生效后发生)。将根据修订和重述的可转换本票支付给巴克胡特慈善机构的本金1,000,000美元转换为76,923,077股普通股(或_股，预计将在注册声明生效后立即发生，本招股说明书是其中的一部分)，且不包括在内：

本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预计将立即实施反向股票拆分。不会因反向股票拆分而发行本公司普通股的零碎股份。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份，除非股东持有的股份少于一股，则他们将获得现金支付该零碎股份。

以下摘要截至2022年和2021年3月31日的三个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的历史综合财务信息来源于我们的未经审计的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表。以下所列的历史财务数据并不一定代表我们未来的财务业绩。您应阅读汇总合并财务数据以及这些财务报表和附注，并阅读《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们未经审计的中期合并财务报表是根据我们经审计的财务报表编制的，并包括所有调整，包括我们认为必要的正常和经常性调整，以公平地展示截至该等期间及该等期间的财务状况及经营业绩。以下讨论中的股份和每股信息并未反映预期将在注册说明书生效后立即发生的已发行普通股的拟议反向股票拆分本招股说明书是其中的一部分。

投资我们的普通股涉及巨大的风险。在决定购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含的其他信息。有许多风险会影响我们的业务和运营结果，其中一些风险是我们无法控制的。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成实质性损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务和运营结果。

我们缺乏长期的运营历史来评估我们合并的业务并确定我们是否能够执行我们的业务计划，而且我们无法保证我们的运营将带来持续的盈利能力。

我们专注于通过政府和商业市场的业务收购信息技术(IT)、电子战、信息战和网络安全领域的并不断发展壮大的技术公司。自2019年11月以来，我们已经执行了我们的业务计划并完成了六项收购。因此，我们在综合基础上的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们的业务运营受到与初创企业相关的许多风险、不确定性、费用和困难的影响。考虑到这些风险、不确定性、费用和困难，您应该考虑投资我们公司。这些风险包括：

由于我们面临这些风险和下面列出的其他风险，您可能很难评估我们的业务和您在我们公司的投资。

截至2022年3月31日，我们的累计赤字为12,492,731美元，虽然我们预计我们的盈利能力将有所改善，但我们预计在截至2022年12月31日的财年将继续产生净亏损。因此，我们正在遭受净亏损，我们可能无法达到实现和维持净盈利所需的收入水平。如果我们无法产生足够的收入来持续盈利运营，或者如果我们无法弥补持续亏损，您可能会损失全部或部分投资。

我们依赖于少数精选的关键员工，他们对我们管理和发展业务的能力起到了重要作用。如果这些关键员工中的任何一位将不再隶属于公司，而我们没有用同等能力的继任者来取代他们，这可能会对我们成功运营业务的能力产生重大不利的影响。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们吸引、留住和激励高质量管理、运营和其他人员的能力这些人员需求旺盛，经常受到竞争对手的招聘邀请，对我们的竞争对手来说是有吸引力的招聘目标。失去合格的高管和关键员工，或者我们无法吸引、留住和激励计划中的业务扩张所需的高素质高管和员工，可能会损害我们的运营业绩，削弱我们的增长能力。

我们依赖我们关键人员的持续服务，包括我们的总裁兼首席执行官(首席执行官)马克·富勒、我们的首席财务官(首席财务官)大卫·T·贝尔、我们的首席运营官(首席运营官)格伦·艾夫斯和我们的副董事长兼总法律顾问Jay Wright。我们与这些关键人员的工作可能会发生变化和/或终止，而我们无法有效地保留关键管理人员的服务，可能会对我们的运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们管理团队的某些关键成员在他们的职位上缺乏上市公司经验，我们的执行管理团队在一起工作的时间有限。

尽管我们的执行管理团队经验丰富，但并非团队中的所有成员都有在他们目前服务于我们公司的职位上工作的经验。虽然我们的首席执行官Mark Fuller拥有30多年的管理经验，曾管理私营公司并在上市公司担任过各种职务，但他之前从未担任过上市公司的首席执行官。虽然我们的首席运营官格伦·艾夫斯之前曾在一家私人公司担任过首席运营官，但他之前从未在上市公司担任过这一职务。虽然我们的首席财务官David T.Bell拥有超过28年的会计经验，包括为许多上市公司提供咨询服务，但他之前从未担任过上市公司的首席财务官。管理团队虽然经验丰富，但作为一个团队一起工作的经验也有限。我们管理团队的任何成员都无法在他们的岗位上有效运作，或管理团队无法有效地合作，这可能会对我们的经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。

我们可能难以筹集额外的资金，这可能会剥夺我们必要的资源。

我们预计将继续投入大量资本资源，为我们的收购战略提供资金。为了支持我们的业务计划中设想的计划，我们将需要通过出售公共或私人债务或股权融资或其他安排来筹集额外资金。我们筹集额外资金的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括资本市场的状况和我们普通股的市场价格。我们可能无法获得足够的额外融资，或者只有在可能导致我们普通股当前所有者进一步稀释的条款下才能获得足够的额外融资。如果我们无法筹集额外资本来实施我们的业务计划，这可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大不利影响。

由于我们的融资努力，您可能会受到股东权利、优惠和特权的稀释或从属。

未来的任何股权融资都可能涉及对我们当时的现有股东的大幅稀释。未来的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。不能保证此类额外资金将及时到位或按我们可以接受的条款提供。如果我们在筹集额外资本方面不成功，或者募集资金的条款令人无法接受，那么我们可能不得不修改我们的业务计划和/或缩减我们计划的活动和其他业务。

此外，在此次发行后，我们将拥有某些潜在的稀释工具，其中这些工具的转换可能会导致对股东的稀释：截至2022年5月31日，最大潜在稀释为205,451,707股，包括可转换为约11,750,000股普通股的A系列优先股，可转换为9,625,000股普通股的C系列优先股，可转换为13,125,000股普通股的可转换承诺票据，可转换为100,500,000股普通股的期权，以及可转换为70,451,707股普通股的认股权证。

如果不能有效管理我们预期的增长，可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的预期增长可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力。此外，如果我们子公司的业务增长，我们将被要求管理多个关系。我们或我们的子公司的任何进一步增长，或我们战略关系数量的任何增加，都将增加我们的管理、运营和财务资源的压力。这种压力可能会抑制我们实现实施业务计划所需的快速执行的能力，并可能对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自与美国联邦、州和地方政府的合同，这些合同受到许多挑战和风险的影响，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对美国(“U.S.”)、联邦、州和地方政府机构的销售在过去占据了我们几乎所有的收入，未来也可能占据我们的全部收入。对这类政府实体的销售面临以下风险：

如果我们被暂停或禁止与美国政府签订合同，如果我们的声誉或与政府机构的关系受到损害，或者如果政府以其他方式停止与我们做生意或大幅减少与我们的业务量，我们的业务、前景、财务状况、和经营业绩将受到重大不利影响。

我们所在的行业受到高度监管，法律的意外变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为美国政府以及州和地方政府的承包商，我们在我们经营的大多数领域都受到严格的监管。我们与许多美国政府机构和实体打交道，在与这些和其他实体合作时，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的独特法律和法规，并受其影响。影响我们的一些重要法律法规包括以下内容：

鉴于我们从与国防部的合同中获得的巨大收入，国防合同审计署(DCAA)是我们的相关政府审计机构。国防合同审计局审计我们的内部控制系统和政策的充分性，包括薪酬等领域。国防合同管理机构(DCMA)作为我们的相关政府合同管理机构，可能会根据DCAA审计中的调查结果和建议，确定我们员工的部分薪酬是不允许的。此外，DCMA还直接审查某些其他业务系统的充分性，例如我们的采购系统。我们还接受美国政府其他机构监察长的审计。

美国政府可随时修订其采购惯例或采用新的合同规则和条例。虽然我们目前在美国以外的业务不多，但我们受到特殊的美国政府法律和法规(如《反海外腐败法》)、当地政府法规和采购政策和做法的约束，包括与进出口控制、投资、外汇管制和收益汇回有关的法规，以及不同的货币，政治和经济风险。

根据条款，USG合同可由USG为方便终止或由承包商违约。此外，美国政府的合同是以国会拨款的持续供应为条件的。美国国会通常在9月30财年为给定计划拨款，尽管合同履行可能需要多年时间。与行业中常见的情况一样，我们公司面临业务风险，包括政府拨款、国防政策、服务现代化计划、军事基地缩减和关闭以及资金可用性的变化。这些因素中的任何一个都可能对我们公司未来与美国政府的业务产生重大不利影响。

美国政府可以采取广泛的行动来执行其采购法和政策。这些措施包括提议禁止承包商、其某些业务或个人员工，或暂停或禁止承包商、其某些业务或个人员工参与未来的政府事务。除了美国政府的刑事、民事和行政行动外，根据《虚假索赔法》，个人可以代表政府对我们提起诉讼，指控与美国政府合同或计划下的付款相关的欺诈行为；如果成功获得判决或和解，提起诉讼的个人最高可获得政府追回金额的30%。如果我们受到美国政府的执法行动，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法与我们的合作伙伴保持成功的关系，我们营销、销售和分销我们服务的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们预计通过合作伙伴的销售额将继续占我们收入的很大比例。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能会向客户提供来自多家不同公司的服务，包括与我们竞争的服务。大量团队合作伙伴的流失、我们可能无法替换他们，或者无法招募更多的团队合作伙伴，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们面临着一些合作伙伴的信用风险，这可能会导致重大损失。

我们为USG执行的工作的大部分销售都是通过我们的团队合作伙伴进行的，并且是以开放式积分为基础的。尽管我们已经制定了旨在监控和缓解这些风险的计划，并且到目前为止我们的信用损失一直很小，但我们不能向您保证这些计划将有效地降低我们的信用风险。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的业务可能会受到不利影响由于美国政府、州和地方政府支出水平或预算优先顺序的变化，或者由于美国政府在没有批准的预算或持续决议的情况下实施自动减支。

由于我们基本上所有收入都来自与美国政府、州和地方政府签订的合同，因此我们相信我们业务的成功和发展将继续取决于我们成功参与美国政府合同项目。美国政府预算重点的变化，例如国土安全或应对新冠肺炎等全球流行病，或为解决政府预算赤字、国家债务和/或当前经济状况而采取的行动，都可能直接影响我们的财务业绩。如果USG在没有批准的预算或持续决议(“CR”)的情况下强制实施自动减支，我们对USG合同项目的参与可能会受到影响。USG支出的显著下降、我们支持的计划的支出转移或USG合同政策的变化可能会导致USG机构减少其合同下的采购，行使其随时终止合同而不受惩罚的权利或不行使续签合同的选择权。

有时，我们可能会在没有资金的情况下继续工作，并使用我们自己的内部资金来满足客户期望的产品或服务交付日期。目前还不确定我们的哪些计划的资金在未来几年可能会减少，也不确定国会是否会在下一财年通过可能导致额外或替代资金削减的新立法。

美国政府合同包含条款，并受赋予政府权利和补救措施的法律法规的约束，其中一些权利和补救措施通常在商业合同中找不到，包括允许政府：

如果政府为方便起见而终止合同，我们只能收回在终止之前已发生或承诺的成本、和解费用和完成的工作的利润。如果政府因违约而终止合同，我们可能甚至无法收回这些金额，而是可能承担政府从其他来源采购未交付物品和服务所产生的额外成本。根据合同的价值，此类终止可能会导致我们的实际结果与预期结果大相径庭。某些合同还包含组织利益冲突(“OCI”)条款，这些条款限制了我们竞争或履行其他合同的能力。当我们从事下列活动时，OCI就会出现：(I)使我们无法或可能无法向政府提供公正的援助或建议；(Ii)损害或可能损害我们履行合同工作的客观性；或(Iii)向我们提供不公平的竞争优势。根据受影响事项的价值，阻止我们参与或执行计划或合同的保监局问题可能会导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

如果我们未能与政府实体和机构建立和维护重要的关系，我们成功竞标新业务的能力可能会受到不利的影响。

为了促进我们准备新业务投标的能力，我们在一定程度上依赖于与各种政府实体和机构的官员建立和维护关系。这些关系使我们能够在制定正式投标之前向政府实体和机构提供非正式的意见和建议。我们可能无法成功维持与政府实体和机构的关系，如果不能成功维持关系，可能会对我们成功竞标新业务的能力产生不利影响，并可能导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

我们从通过竞争性投标过程授予的合同和任务订单中获得可观的收入。如果我们不能在任何延长的时间内持续获得新的奖项，我们的业务和项目将受到不利影响。

我们与USG的合同和任务订单通常通过竞争性投标流程授予。我们预计，在可预见的未来，我们将寻求的大部分业务将继续通过竞争性投标授予。预算压力和采购流程的变化导致许多政府客户越来越多地通过无限期交付/不确定数量(IDIQ)合同、总务处(GSA)时间表合同和其他政府范围的采购合同(GWAC)购买商品和服务。这些合同(其中一些合同授予多个承包商)增加了竞争和定价压力，要求我们在授予合同后持续努力，以实现每个此类合同下的收入。

如果我们无法赢得特定的合同，我们可能会被阻止在数年内向客户提供根据这些合同购买的服务。如果我们无法在任何延长期限内持续赢得新合同，我们的业务和前景将受到不利影响，这可能导致我们的实际结果与预期大相径庭。如果我们不能赢得主要合同，或收购拥有主要合同工具的公司，我们的业务和前景将受到不利影响。此外，在合同到期时，如果客户需要合同所提供的其他类型的服务，则通常会有竞争性重新投标流程。不能保证我们将赢得任何特定的投标，也不能保证我们将能够在到期或合同完成时弥补损失的业务，而我们的任何重要合同的终止或不续签可能会导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。

如果我们或我们的员工无法获得我们和他们为客户提供服务所需的安全许可或其他资格，我们的业务可能会受到影响。

我们的许多美国政府合同要求我们拥有安全许可，并雇用具有指定教育程度、工作经验和安全许可的人员。根据许可级别的不同，安全许可可能很难获得，而且很耗时。如果我们或我们的员工失败或无法获得必要的安全许可，我们可能无法赢得新业务，我们的现有客户可能会终止与我们的合同或决定不续签合同。如果我们无法为按特定合同工作的员工获得或保持所需的安全许可，我们可能无法从合同中获得预期的收入，这可能会导致我们的结果与预期的结果大不相同。

如果我们的主承包商未能保持与政府机构的关系并履行其合同义务，我们作为分包商的业绩和我们获得未来业务的能力可能会受到实质性和不利的影响，我们的实际结果可能与预期大不相同。

作为政府合同的分包商，我们的业绩取决于我们的主承包商是否有能力令人满意地维持与政府机构的关系，并履行合同规定的义务。如果我们的主承包商未能履行其合同规定的义务，可能会导致主合同终止，从而导致我们的分包合同终止。如果以这种方式终止任何重要的分包合同，可能会导致我们的实际结果与预期结果大相径庭。

美国政府的拨款程序和其他因素可能会延误我们应收账款的收回，如果我们不能及时收回应收账款，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖应收账款的及时收回来产生现金流，提供营运资金，偿还债务，并继续我们的业务运营。如果USG或我们的任何其他客户或我们作为分包商的任何主承包商因任何原因未能支付或延迟支付其未付发票，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。美国政府可能无法支付未付发票的原因有很多，包括缺乏拨款、行政错误或缺乏批准的预算。如果我们在收回应收账款时遇到困难，可能会导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

美国政府可以改变其采购做法或采用新的合同规则和条例，例如与成本会计准则有关的规则和条例。它还可以采用与GSA合同或其他政府范围的合同有关的新的合同方法，采用新的社会经济要求，或更改它报销我们的补偿和其他费用的基础，或以其他方式限制此类报销。在所有此类情况下，围绕这些变化及其可能对承包商产生的实际影响存在不确定性。这些变化可能会削弱我们获得新合同或赢得重新竞争合同的能力，或者对我们未来的利润率产生不利影响。任何新的合同方法都可能代价高昂或在管理上难以满足我们的要求，因此，可能会导致实际结果与预期的结果大相径庭。

我们的合同和管理流程以及系统都要接受美国政府的审计和成本调整，这可能会减少我们的收入、中断我们的业务，或者对我们的运营结果产生不利影响。

美国政府机构定期审计并调查政府合同和政府承包商的行政流程和系统。这些机构审查我们在合同、定价实践、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。他们还评估对我们的业务系统的内部控制的充分性，包括我们的采购、会计、估算、挣值管理和政府财产系统。任何被发现不当分配或分配给合同的费用将不予报销，任何此类已报销的费用都必须退还，并可能施加某些处罚。此外，如果发现任何行政流程和系统不符合要求，我们可能会受到更严格的政府审查和批准，这可能会延迟或以其他方式对我们竞争或履行合同或及时收取收入的能力产生不利影响。因此，DCAA或其他政府机构审计的不利结果可能会导致实际结果与预期的结果大相径庭。如果政府调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政处罚，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与美国政府开展业务。此外，如果针对我们的不当行为提出指控，我们可能会遭受严重的声誉损害。这些结果中的每一个都可能导致实际结果与预期结果大相径庭。

我们可能无法收到根据我们的积压合同获得的全部授权金额，这可能会使我们未来的收入低于预期水平。

我们的总积压包括已拨和未拨的金额。Funded Backlog代表由美国国会(“国会”)拨付并由客户承担的资金的合同价值，预计将确认为收入。未分配资金积压是指已执行合同的未分配合同价值和预计将计入收入的未行使期权年度的总和。我们的积压可能不会导致任何特定时期的实际收入，甚至根本不会导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。

如果没有额外的国会拨款，我们积压的一些合同将仍然没有资金，这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的许多美国政府合同包括国会每年拨款的多年履约期。我们的大多数合同在其整个履约期内的任何时候都只获得了部分资金，而没有资金的合同工作将取决于国会未来的拨款。由于缺乏拨款或努力减少USG支出，我们的积压可能不会带来收入或可能会推迟。如果我们的积压估计不准确，并且我们无法将这些金额作为收入实现，我们未来的运营结果可能会受到实质性影响，会受到不利影响。

员工的不当行为，包括安全漏洞，可能会导致客户流失，以及我们暂停或取消与美国政府签订合同的资格。

尽管我们有培训计划和监督，但我们可能无法阻止我们的员工从事不当行为、欺诈或其他可能对我们的业务和声誉造成不利影响的不当活动。不当行为可能包括未能遵守USG采购法规、有关保护机密信息的法规，以及有关政府合同中劳动力和其他成本定价的立法。我们使用的许多系统都涉及管理和保护涉及国家安全和其他敏感政府职能的信息。其中一个系统的安全漏洞可能会阻止我们访问此类极其敏感的系统。员工不当行为的其他例子可能包括考勤卡欺诈和违反1986年的《反回扣法案》。我们采取的预防和检测此活动的措施可能无效，我们可能面临未知风险或损失。由于员工的不当行为，我们可能面临罚款和处罚、失去安全许可以及暂停或禁止与USG签订合同，这可能会导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。

我们面临着激烈的竞争，可能无法从竞争对手那里获得市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况、和运营结果产生不利影响。

我们产品和服务的市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化，以及频繁的新产品推出和改进。我们预计来自现有竞争对手以及行业新进入者的持续挑战，这些竞争对手在许多情况下比我们更成熟，享受的资源更多。如果我们无法预测或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们可能会经历增长率或收入的下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品和服务产品，并且可以利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品或服务的客户的关系，或者将功能整合到现有产品中以阻止用户购买我们的产品、订阅和服务，包括以零利润率或负利润率销售、产品捆绑或提供封闭的技术平台。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从他们的现有供应商而不是新供应商那里采购。因此，即使我们平台的功能或我们的服务质量优秀，客户也可能不会购买我们的产品或服务。此外，新的创新型初创公司和在研发方面投入巨资的大型公司可能会发明与我们的平台竞争的类似或卓越的产品和技术。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功要求我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于美国政府预算流程和政策重点的不可预测性，我们的季度收入和运营业绩可能不稳定。

我们的季度收入和经营业绩在未来可能会出现不可预测的大幅波动。如果美国政府不采纳或推迟采纳10月1日开始的每个财年的预算，或未能通过CR，联邦机构可能会因缺乏资金而被迫暂停我们的合同，并推迟新合同和后续合同和订单的授予。此外，随着总统行政当局和高级政府官员的更迭，或者一个政党控制白宫而另一个政党控制国会的“分裂政府”，美国政府采购技术的速度可能会受到负面影响。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的业绩。我们的季度经营业绩可能不符合证券分析师或投资者的预期，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不准确估计按固定价格进行的项目的成本，我们可能会赔钱或产生低于预期的利润。

在截至2021年12月31日的一年中，我们总收入的19%来自固定价格合同(FFP)，在截至2020年12月31日的一年中，我们的总收入占总收入的21%。FFP合同要求我们通过提前预测支出来为合同定价。此外，我们的一些合同要求我们在固定价格的基础上提供持续维护和其他支持或辅助服务，或者我们的提价能力受到限制。我们的许多合同也是以时间和材料(T&M)为基础的。虽然这些类型的合同比FFP合同受到的不确定性较小，但如果我们的实际劳动力成本高于合同费率，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

在为基于FFP的项目提出建议时，我们依赖于我们对成本的估计和完成项目的时间安排。这些估计反映了我们对高效完成任务的能力的最佳判断。与FFP合同的执行有关的任何增加的或意外的成本或意外的延迟，包括我们无法控制的因素造成的延迟，都可能使这些合同的利润降低或无利可图。如果我们在未来遇到这样的问题，我们的实际结果可能与预期的结果大不相同。

根据合同和计划的组合，我们的收益和利润率可能会有所不同。

截至2022年3月31日，我们的积压包括可偿还成本合同、T&M合同和FFP合同。费用报销合同和T&M合同的利润率通常低于 FFP合同。因此，我们的收益和利润率可能会因合同类型的相对组合、履行合同时产生的成本、其他业绩目标的实现情况以及最终确定获得费用的权利(尤其是奖励和奖励费用合同)的业绩状况而存在实质性差异和不利影响。

美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平，这可能会对我们的业务产生不利影响。

美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段，成本的增长快于收入的增长，我们可能会发现，我们需要给员工更高的加薪，以更高的工资和/或增加的员工福利成本开始新员工，但由于竞争和政府压力，我们无法将更高的成本转嫁给政府。因此，我们可能会受到以下不利影响：(I)毛利率下降；(Ii)失去技术上可接受的最低价格(LPTA)合同，即另一个投标人低于实际价格，然后难以为项目配备人员；以及(Iii)难以维持我们员工目前的工资。

通货膨胀可能会导致美联储提高利率，从而增加我们的利息支出。

持续的通货膨胀还会导致联邦储备委员会及其公开市场委员会(“FED”)上调联邦基金利率的目标，而这通常会导致大多数银行的“最优惠”利率上调。由于我们在Live Oak Banking Company的票据都是与最优惠利率挂钩的浮动利率工具，美联储提高联邦基金利率的行动将增加我们的债务成本和利息支出，从而减少我们的税前收入和净收入。

我们可能很难确定并以有利的条款执行收购，因此增长速度可能会低于我们历史上的增长速度。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补公司的服务、产品或技术。通过收购，我们扩大了美国联邦、州和地方政府的客户基础，增加了我们为客户提供的解决方案的范围，并加深了我们对现有市场和客户的渗透。由于缺乏资金，我们可能会在确定新收购和执行合适的收购时遇到困难。如果管理层参与确定收购机会或将新收购整合到我们的业务中，我们的管理层可能会从核心业务的运营中分流出来。如果没有收购，我们可能无法像历史上那样快速增长，这可能会导致我们的实际结果与预期大相径庭。我们在执行收购战略时可能会遇到其他风险，包括：

这些风险类型中的每一种都可能导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

我们可能难以整合我们收购的任何公司的运营，这可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。

我们收购战略的成功将取决于我们继续成功整合未来可能收购的任何业务的能力。将这些业务整合到我们的运营中可能会导致无法预见的运营困难，引起管理层的极大关注，并且需要大量的财政资源，否则这些资源将可用于我们业务的持续发展。这些整合困难包括具有不同业务背景的人员的整合、新信息系统的过渡、地理上分散的组织的协调、被收购公司的关键员工流失以及不同企业文化的协调。由于这些或其他原因，我们可能无法留住被收购公司的关键客户。此外，任何被收购的业务可能无法产生我们预期的收入或净收入，或产生我们预期的效率或成本节约。这些结果中的任何一个都可能导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

由于之前的收购，我们对已记录的商誉进行了大量投资，而未来业务状况的变化可能会导致这些投资受损，需要进行大量减记，从而减少我们的运营收入。

截至2022年3月31日，商誉占我们记录的总资产的14,062,964美元。我们每年或在存在潜在减值证据的情况下评估记录的商誉金额的可回收性。年度减值测试基于几个需要判断的因素。主要而言，预期报告单位现金流的减少或市况的变化可能显示已记录商誉的潜在减值。如果存在减值，我们将被要求减记已记录的商誉金额，这将反映为营业收入的费用，并将减少我们资产负债表上的总资产和总股本的价值。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们负债累累。我们预计本次发行完成后将立即有大约13,700,000美元的债务，其中大部分将于2024日历年到期。此次发行完成后，公司预计手头将有超过15,000,000美元的现金，我们打算用这些现金为未来的收购提供部分资金。如果我们耗尽手头的现金来为未来的收购提供资金，而我们的业务无法从运营中产生足够偿还债务的现金流并进行必要的资本支出，我们可能会被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得股权资本。这样的“大甩卖”将对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们必须遵守各种法律法规，如果我们不遵守，可能会导致我们的实际结果与预期大相径庭。

我们必须遵守与USG、州、地方和外国政府合同的形成、管理和履行有关的法律法规，这些合同会影响我们与客户开展业务的方式，并可能会增加我们的业务成本。在某些外国司法管辖区，这些监管要求可能比美国的监管要求更严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不遵守这些或其他法律法规，可能会导致合同终止、失去安全许可、暂停或取消与美国政府签订合同的资格、民事罚款和损害赔偿以及刑事起诉和处罚，其中任何一项都可能导致我们的实际结果与预期大不相同。

系统故障可能会扰乱我们的业务并对我们的运营结果产生不利影响。

任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、未经授权的入侵者和黑客、计算机病毒、自然灾害、电力短缺或恐怖袭击引起的，都可能导致数据丢失或我们或我们客户的业务中断或延迟。与其他公司一样，我们的数据和系统、公司敏感信息和IT基础设施也受到网络安全威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击未遂、未经授权的访问、系统故障、和临时中断。之前针对我们的网络攻击未对我们的业务和财务业绩产生实质性不利影响，我们相信，我们对威胁检测和缓解流程和程序的持续承诺将在未来减少此类影响。然而，由于这些安全威胁的演变性质，无法预测未来任何事件的影响。此外，我们的邮件、通信或公用事业的故障或中断可能会导致我们中断或暂停运营或以其他方式损害我们的业务。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们的实际结果可能与预期大不相同。

我们为客户维护的系统和网络虽然在设计上高度冗余，但也可能出现故障。如果我们维护的系统或网络出现故障或服务中断，我们可能会损失收入，或面临损害赔偿或合同终止索赔。

我们的错误和遗漏责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的所有损害，因此，我们的实际结果可能与预期的结果大不相同。

客户系统故障可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们开发、集成、维护、以其他方式支持或使用的许多系统都涉及管理和保护情报、国家安全和其他敏感的政府信息。虽然我们有旨在保护此类信息并遵守所有相关隐私和安全要求的计划，但我们的客户面临的威胁已变得更加频繁和复杂。我们开发、集成、维护或以其他方式支持的系统中的安全漏洞或系统故障可能导致收入损失、补救成本、损害索赔或合同终止，而我们的错误和遗漏责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的所有损害。任何此类事件也可能对我们的声誉造成严重损害，并阻止我们访问或有资格为USG客户进行此类敏感系统的进一步工作。

此外，为了向客户提供服务，我们通常依赖或使用客户或第三方支持的客户系统。此类系统中的任何安全漏洞或系统故障都可能导致我们客户的运营中断、合同项下的重大延迟，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们未能充分保护我们的机密信息和专有权利，可能会损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有信息的能力。虽然我们的员工有保密义务，但这种保护可能不足以阻止我们的专有信息被盗用。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的专有信息，以便采取适当步骤强制执行我们的权利。如果我们无法阻止第三方侵犯或盗用我们的专有信息，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的实际结果可能与预期的结果大相径庭。

卫生流行病、流行病和类似疫情的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

我们面临与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，包括新冠肺炎的全球爆发。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力对美国和全球经济产生了不利影响，导致全球资本市场中断和波动。虽然我们已采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们的员工和业务的影响，但新冠肺炎的持续传播可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生实质性的不利影响，其结果是：我们的大部分员工因病、隔离、政府行动、工厂关闭或其他限制而无法工作；我们无法完全履行我们的合同；美国政府或其他客户及时付款的能力受到延迟或限制；产生的成本增加，可能无法收回；对我们获得资本的不利影响；或其他不可预测的事件。我们继续监测新冠肺炎对我们业务的影响，但我们无法预测新冠肺炎的全面影响，因为影响的程度将取决于疫情的持续时间和蔓延，以及联邦、州、地方和外国政府为防止新冠肺炎传播而采取的行动。

未来我们普通股在公开市场上的销售或潜在销售可能会导致我们的股价下跌。

如果我们普通股的现有持有者，特别是我们的董事、高管和其他5%的股东大量出售股票，他们可能会对我们普通股的市场价格产生不利的影响。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们在可预见的未来不会为普通股支付股息，因此只有当普通股升值时，股东才会从拥有普通股中受益。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来我们也不打算这样做。我们打算保留未来的任何收益为我们的增长提供资金。因此，任何预期需要从其投资中获得当前股息的潜在投资者都不应购买我们的普通股。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能因各种因素而受到广泛波动其中一些因素是我们无法控制的。我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

参与此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

公开发行的每股价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，此次发行的投资者将根据每股_美元的假设公开发行价格立即稀释每股_。此次发行的投资者支付的每股价格将大大超过我们资产的账面价值减去我们的负债。有关完成本次发行后您的投资价值将如何摊薄的更完整说明，请参阅《摊薄》。

我们未能满足纽约证券交易所美国人持续的上市要求，可能会导致我们的普通股退市，并使我们受到细价股规则的约束。

如果我们的普通股被批准在纽约证券交易所美国证券交易所上市，而我们随后未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的任何持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会(以下简称“董事会”)可能会认为，维持我们在全国性证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重削弱我们筹集资本的能力和您的投资价值。我们普通股的退市也将使我们受到美国证券交易委员会通过的规则的约束，这些规则规范了与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求在对细价股进行任何交易之前，不得以其他方式豁免这些规则, 经纪交易商必须做出一份特殊的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此，股东可能难以出售他们的股票。

鉴于反向股票拆分后流通股数量的减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分(“反向股票拆分”)的不利影响。此外，反向股票拆分将增加持有我们普通股的奇数(少于100股)的股东数量，使这些股东有可能经历出售其普通股的成本增加和实现此类出售的更大困难。

我们目前的股票交易流动性有限，不能保证未来的股票交易流动性。

我们的普通股有限股票交易流动性。虽然我们正在进行此次发行并将我们的股票与纽约证券交易所美国交易所的相关上市预期我们的美元交易量将会增加，但从历史上看，在截至2022年5月31日的三十(30) 天期间，我们的平均交易量只有10,636美元，并且不能保证此次发行后的股票交易量会增加。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然我们认为普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分将导致普通股价格吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括本招股说明书中题为 “收益的使用”一节所述的任何目的。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。我们管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响并导致我们证券的价格下跌。在应用这些资金之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

本次发行后，大量出售我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，增发股票将稀释所有其他股东的权益。

在本次发行后，在公开市场或其他方面出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。本次发行完成后，假设公开发行价为每股_美元，这是本招股说明书封面所述价格区间的中点，假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的现有股东将拥有约_%的普通股。

在本次发行完成后，假设公开发行价为每股_美元，这是本招股说明书封面所述价格区间的中点，将有_股我们的普通股流通股。因此，我们将有能力在未来发行大量普通股，这将稀释在此次发行中购买我们普通股股票的投资者持有的百分比。

吾等与吾等的高级职员、董事及某些股东已同意，除惯常的例外情况外，未经承销商代表EF Hutton的Benchmark Investments，LLC事业部事先书面同意，吾等及吾等的董事及高级职员在本次发售日期起计180天内，以及在直接或间接实益拥有本公司普通股5%以上的股东的情况下，在截止日期90天内，提出出售、质押或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份。订立任何掉期或其他衍生工具交易，将本公司普通股股份所有权的任何经济利益或风险转移给另一方，提出任何要求或行使任何权利，或安排提交登记声明，包括对任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的任何普通股或证券的登记作出任何修订，或公开披露进行任何上述任何事情的意图。持有期届满后，董事、高级管理人员及其他实益股东可选择在公开市场出售大量普通股，这可能会对本公司普通股的市价造成不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直至(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。

我们可能不时做出的财务和运营预测受到固有风险的影响。

我们在此提供的或我们的管理团队可能不时提供的前瞻性陈述反映了管理层做出的大量假设，包括与我们的特定和一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他事项有关的假设，所有这些都是难以预测的，而且许多都不是我们所能控制的。因此，存在以下风险：在编制预测时所做的假设或预测本身将被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间可能存在差异，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。本招股说明书中包含这些前瞻性陈述不应被视为我们、我们的管理层或其代表认为这些预测是对未来事件的有保证的预测，因此不应依赖这些预测。

对我们公司的投资可能涉及税务问题，我们鼓励您咨询您自己的顾问，因为我们或任何相关方都不会提供有关我们公司或您的投资的任何税务保证或指导。

因为对我们公司的投资通常涉及复杂的美国联邦、州和地方所得税考虑。无论是国税局(“IRS”) 还是任何州或地方税务机关都没有审查本文所述的交易，并且可能采取与管理层所设想的不同的立场。强烈敦促您在投资前咨询您自己的税务和其他顾问，因为我们或我们的任何高级管理人员、董事或相关方都没有向您提供税务或类似建议，也没有任何此等人员就该等事项作出任何陈述和担保。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是一家内华达州公司，内华达州修订后的法规的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司章程(“修订和重述的公司章程”)和修订和重述的章程(“修订和重述的章程”)可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。本公司经修订及重订的公司章程细则及经修订及重订的附例(I)授权发行可由本公司董事会发行以阻止收购企图的“空白支票”优先股；及(Ii)规定本公司董事会的空缺，包括新设立的董事职位，可由当时在任的董事以多数票表决填补。

我们修订和重新修订的公司条款和我们修订和重新修订的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院在法律允许的最大范围内，应成为州法律索赔的唯一和独家法院，涉及以下事项：(A)以公司或代表公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或诉讼。(B)因违反公司对公司或公司股东的任何受信责任而提出申索的任何诉讼；(Br)任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东负有的任何受信责任；(C)根据《国税法》第78章或第92A章的任何规定，或根据修订和重订的《公司章程》或经修订和重新修订的附例的任何规定而引起的任何诉讼；或(D)主张受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼，包括但不限于解释、适用、强制执行、或确定经修订及重新修订的公司章程或经修订及重新修订的章程的有效性。我们修订和重新修订的公司章程以及我们修订和重新修订的章程还规定，为免生疑问，本专属法院条款不适用于根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提起的任何诉讼，并且除非本公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出的诉因的独家法院。, 经修订的。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司经修订及重订的公司章程细则第IX条及经修订及重订的附例第XIII条的规定。

然而，对于我们修订和重新修订的公司章程和我们修订和重新修订的章程中的此类论坛选择条款是否会由法院执行，存在不确定性。

总体而言，我们的高级管理人员和董事拥有或行使约63.1%的已发行普通股的投票权和投资控制权。因此，除非证券交易所规则要求，否则投资者可能被禁止影响涉及本公司的事项，包括：

此外，投票权的这种集中可能会延迟、阻止或阻止控制权或其他业务组合的变更，否则这些变更或业务组合可能会对我们的股东有利。股权的高度集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有由少数股东控制的公司的股票是不利的。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能建立和维护有效的内部控制制度或披露控制和程序无效，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩或防止欺诈。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格造成不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节(简称第404节)要求我们对符合适用标准的财务报告进行内部控制。我们可能会在控制的设计或操作中出错，所有内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都存在固有限制，因此不能保证已检测到或将检测到所有控制问题。如果由于内部控制缺陷，我们无法或被认为无法生成可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，这可能会导致负面的市场反应和我们的股价下跌。

我们发现与复杂会计交易的会计和审查相关的内部控制存在重大缺陷。 2022年4月，公司聘请David T.Bell担任首席财务官。作为首席财务官，贝尔先生将利用他28年的公共会计经验，包括他在复杂会计问题和内部控制方面的丰富知识，帮助公司设计和实施对复杂会计的有效控制。这些控制将包括他对所有重要的复杂会计交易的审查。不能保证我们的内部控制缺陷不会在未来发生。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在新的重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见(如果需要)，我们可能会延迟提交我们的定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，并成为投资者和股东提起的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们对我们的普通股做出不利的建议，然后对其进行不利的修改，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们普通股的负面建议，或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

在作出您的投资决定时，您应该了解，我们没有授权任何其他方向您提供有关我们或此次发行的信息。

在投资我们公司之前，您应仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括并非直接归因于我们的高级管理人员所作声明的报道、对我们高级管理人员或员工所做声明的错误报道或由于遗漏向我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们未授权任何其他方向您提供有关我们或本次产品的信息，您在做出投资决策时不应依赖这些信息。

本招股说明书包含个前瞻性陈述，代表我们对未来事件的当前预期或预测。这些陈述与历史或当前事实并不严格相关。前瞻性表述涉及风险和不确定性，包括有关我们的预期收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机遇、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求等方面的表述。它们通常可以通过使用“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“ ”“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语的其他变体或类似的术语来识别。这些陈述可在“招股说明书摘要”、“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务” 以及本招股说明书中的一般章节中找到。具体而言，这些陈述涉及未来行动、预期的产品和服务、市场接受度、当前和预期产品和服务的未来表现或结果、销售努力、费用，以及法律诉讼和财务结果等意外情况的结果。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、运营业绩、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括对我们产品和服务的需求、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些事件又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的重要因素包括但不限于：

我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何声明。

在招股说明书生效后，在本次发行结束之前，我们将按1：__的比例对我们的普通股进行反向股票拆分。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有此类零碎权益将四舍五入至最接近的普通股整数，除非股东持有的股份少于一股，则他们将获得该零碎股份的现金支付。我们已发行的和未偿还的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行权价格将相应调整。除本公司财务报表及附注外，本招股说明书所载的所有资料均假设为本公司普通股已发行股份的1比__反向股票拆分，除非另有说明，否则本招股说明书所载的所有该等金额及相应的换股价格或行使价数据均已作出调整，以实施该假设的反向股票拆分。

我们估计，出售我们发售的股份所得净额约为_我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。我们预计将支付约2,750,000美元用于偿还债务，5,000,000美元用于为其他收购提供资金，_偿还约2,750,000美元的债务是为了部分偿还经修订及重述的可转换承付票项下应付给Buckhout慈善剩余信托的本金3,709,617美元的本金和利息，该票据的年利率为 5%(5%)，到期日为2024年9月30日。

我们目前预计此次发行的净收益将主要用于营运资金、未来收购和其他一般公司用途，并用于偿还未偿债务。我们目前没有关于任何收购的协议或承诺，也不能保证我们将在未来进行此类收购。

假设我们发售的股份数目保持不变，而扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，假设每股公开招股价每增加或减少0.10美元，本公司的净收益将增加或减少约_美元。假设假设每股公开发行价不变，并在扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，吾等发售的股份数目每增加或减少1,000,000股，吾等从是次发售所得款项净额将增加或减少约_。我们预计，发行价或股票数量的变化不会对我们预期使用此次发行的净收益产生实质性影响，尽管它可能会影响我们可能需要寻求额外资本之前的时间。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们整合之前购买的收购、销售和营销活动的能力，以及我们业务产生或使用的现金数量。我们可能会发现将部分收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性。在这些用途之前，所得资金将投资于短期银行存款。

下表列出了最近两个日历年我们普通股在OTC Pink上的季度最高和最低销售价格。这些价格是基于经销商间的出价和要价，没有加价、降价、佣金或调整，可能不代表实际交易。

我们的普通股目前在场外交易市场集团运营的场外粉色市场(“OTC Pink”)报价，交易代码为“ONOV”。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，交易代码为“CTM”。

在上市后，我们预计将立即发行一类普通股。截至2022年5月31日，我们普通股的登记持有人约有254人，我们普通股在场外交易平台Pink的最后一次报告销售价格为2022年5月31日每股0.245美元 (_假设的反向股票拆分为1：_，预计将在本招股说明书生效后立即发生)。登记持有人的数量不包括经纪账户中持有的股票。场外粉色并不构成现有的证券交易所。场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。宣布及支付普通股股息由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制或本公司董事会可能认为相关的其他因素。我们目前预计将使用所有可用资金为未来的收购以及我们业务的未来发展和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

截至2022年3月31日，《Castellum，Inc.2021年股票激励计划》(以下简称《股票激励计划》)授权的股票数量为5000万股。根据股票激励计划在未来授予的期权由我们的首席执行官酌情决定。

下表列出了我们截至2022年3月31日的合并现金和资本总额。这些信息是在下列基础上列出的：

以下信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据实际的公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将本表与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们已审计和未经审计的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。以下表中的股份及每股资料并未反映预期将于本招股说明书生效后立即进行的已发行普通股的拟议反向股票分拆。

假设我们提供的股份数目保持不变，假设我们提供的股份数目保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，假设我们的每股公开招股价每增加或减少0.10美元，我们的现金、额外实收资本、股东权益总额和总资本将增加或减少约_美元。

以上讨论和表格基于截至2022年5月31日的495,762,646股已发行普通股，不包括：

本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预计将立即实施反向股票拆分。不会因反向股票拆分而发行公司普通股的零碎股，除非股东持有的股份少于一股，则他们将获得现金支付。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股公开发行价与紧随此次发行后的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

每股普通股的有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以普通股的流通股数量。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为5,916,044美元或每股0.0148美元(_反向股票拆分。, 预计这将在基于399,962,646股普通股的登记声明(本招股说明书是其中的一部分)生效后立即发生(实施1 For_反向股票拆分, 这预计将在招股说明书生效后立即发生) 已发行普通股。

我们截至2022年3月31日的预计有形净值约为(5,606,228美元)或(0.0113美元)(_, 这预计将在招股说明书生效后立即发生)(每股普通股) 。预计每股有形账面净值是指截至2022年3月31日，在实施项目符号中的资本化项下描述的交易后，我们的有形资产总额减去我们的总负债除以我们已发行的普通股的股份数量。

在本次发行中出售普通股后，假设公开发行价为每股_这意味着现有股东的每股有形账面净值(亏损)立即增加_美元，购买股票的新投资者的每股账面净值立即稀释_美元。如果公开发行价高于或低于假设的公开发行价，则对新投资者的摊薄将分别更大或更低。

如果承销商的超额配售选择权全部行使，预计在此次发行后调整后的有形账面净值将为每股_美元，向新投资者摊薄的股份将为_股。

假设公开发行价每股增加(减少)0.10美元，将导致我们的备考增加(减少)，调整后的有形账面净值约为_或每股约_美元，假设我们在此次发行中出售的普通股的数量保持不变，将导致对新投资者的摊薄增加(减少)约_。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。

我们还可能在此次发行中增加或减少普通股数量。我们在本次发行中出售的普通股估计数量增加(减少)1,000,000股将导致我们的调整后有形账面净值增加(减少) 约_美元，或每股约_美元，并将导致对新投资者的摊薄增量增加(减少)每股_美元。假设普通股的假设公开发售价格保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合《经营汇总报表数据》和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的说明阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，反映了我们管理层当前的预期，涉及风险、不确定性、和假设。由于多种因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同，包括下文和本招股说明书其他部分特别是第页讨论的那些因素。[___]标题为 “风险因素”。

以下讨论中的股份和每股信息并未反映预期将在注册说明书生效后立即发生的已发行普通股的拟议反向股票拆分本招股说明书是其组成部分。

Castellum，Inc.专注于通过政府和商业市场的业务收购和发展IT、电子战、信息战、信息运营和网络安全领域的技术公司。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、计划管理、战略和任务规划、信息保证、网络安全和政策支持以及数据分析。这些服务适用于联邦政府、金融服务、医疗保健和其他大数据应用程序用户。它们可以交付给内部部署的飞地或依赖基于云的基础设施的客户。公司已与其业务网络中的多个业务经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购。由于我们在过去三年中成功地完成了六项收购，并且我们的高管和主要管理成员在IT、电信、网络安全和国防领域的人脉网络，我们相信我们处于有利地位，能够继续执行我们的业务战略，因为我们有一系列已确定和预审的收购目标。由于我们的高管和主要管理层成员之前拥有有机发展业务的经验，我们相信我们有能力通过内部增长来发展我们现有的业务。该公司已经开发了一条超过4亿美元的合格商机管道。

我们的主要客户是美国联邦、州和地方政府的机构和部门。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。对我们专业知识和技术的需求在很大程度上是由以下因素造成的：政府和企业运营所处的日益复杂的网络、系统和信息环境，影响国家安全的全球地缘政治条件，以及在提高生产率、增强安全性并最终提高绩效的同时，需要跟上新兴技术的发展。

我们为企业和使命客户提供专业知识和技术，以支持国家安全任务和政府现代化/转型。由于为美国政府执行的工作的性质，预算不断增加，以支持两党合作的国家安全要务。大多数签约工作是可操作的，并持续提供资金。

公司领导层和我们的董事会都清楚地意识到，我军未来将面临来自同行和近邻竞争对手的挑战，如果有必要，创新将是必要的，以保持我军作为世界一流防御力量的地位，并以压倒性的进攻力量。为了满足军事需求，我们的计划是发展能够承担更大系统开发并提供卓越技术服务的业务团队。还将创建较小的业务团队，以发展新的技术和流程，以支持和提高我们的军事效率，这些团队有能力快速且负担得起地提供先进的能力。我们的目标是成为值得信赖的合作伙伴，帮助我们的军队保持相对于其他部队的优势。随着创新和新军事流程的发展和验证，将在整个政府范围内提供解决方案来利用这些增强功能。这些将有助于引入新的政府服务水平，同时降低纳税人的成本。

我们在以下市场领域向国内和国际客户提供我们的专业知识和技术：

广泛的行业知识和先进技术。我们主要向美国联邦、州和地方政府的国防、情报和民事机构提供专业知识和技术。我们为USG机构所做的工作可能结合了从我们的专业知识和技术中汲取的广泛技能。例如，Castellum为美国海军执行软件开发和基础设施服务的虚拟化。我们维护和监控政府拥有的数据中心。我们是电子战和电磁战的主题专家。我们对诉讼数据执行高级数据分析，以支持美国司法部。最后，通过公司的IW/IO业务，Castellum为其他国家的政府提供关键服务。

根深蒂固的政府关系。为了有效地履行我们现有的客户合同，并确保与美国联邦、州和地方政府签订新的客户合同，我们必须保持对机构政策、运营和挑战的专业知识。我们将全面的知识与我们的企业和使命客户的专业知识和技术相结合。我们的能力为我们提供了直接竞争或支持其他投标人竞争美国联邦、州和地方政府数百万美元和多年授标合同的机会。

我们的营销和新业务开发是由我们的许多管理人员和经理进行的，包括首席执行官、首席运营官、高管和其他关键经理。我们雇用了业务开发、捕获和计划书撰写专业人员，他们主要在美国市场识别和鉴定主要合同机会，并提交对这些机会的投标。

我们的大部分业务是通过提交正式的竞争性投标来赢得的。政府和商业客户通常根据他们对过去绩效的质量、对建议书要求的合规性、价格和其他因素的评估来做出有关合同授予的决定。然而，在大多数情况下，政府合同投标的条款、条件和形式都是由客户指定的。在客户强加的合同类型和/或条款似乎使我们面临不适当的风险或没有为我们提供足够的财务回报的情况下，我们可以寻求替代的安排或选择不投标该工作。基本上，与美国政府签订的所有合同以及与其他政府实体签订的许多合同都允许政府客户随时终止合同，以方便政府或承包商违约。没有一家Castellum的子公司因不履行合同而终止合同工作。尽管我们的运营面临着此类终止的风险，可能会对运营产生实质性影响，但这种情况并不常见。此外，与其他政府承包商一样，我们的业务受到政府客户资金决定和行动的影响，这些决定和行动超出了我们的控制。

我们的合同和分包合同由多种合同类型组成，包括FFP、CPFF、T&M、工时、IDIQ和GWAC，如GSA进度合同。这些广泛的合同和合同结构为我们的政府客户提供了许多途径来获得Castellum的服务和技术产品。

在截至2021年12月31日的一年中，前五大创收合同占我们收入的73%，即18,393,316美元，其中一些合同由多个任务订单组成。

本公司于2010年9月30日在内华达州注册成立，并于2013年1月更名为Firstin Wireless Technology， Inc.。2015年3月，公司更名为BioNovelus，Inc.。

杨梅收购公司是内华达州的一家公司(“杨梅”)，成立于2018年10月24日，主要由Jay Wright和Mark Fuller拥有和控制。于2019年6月12日，本公司以442,886股本公司普通股及3,610,000股B系列优先股的代价收购Bayberry的全部股票(“Bayberry收购”)。这笔交易被计入反向合并。因此，Bayberry被认为是会计上的收购者。2021年2月23日，Bayberry与内华达州州务卿解散，因为它在与公司合并后不再运营。

于2019年11月21日，吾等签订证券购买协议，以总代价9,587,279美元从BCR Trust收购弗吉尼亚州有限责任公司Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)的全部会员权益。

Corvus为USG和商业客户提供科学、工程、技术、运营支持和培训服务。Corvus专注于网络空间作战、电子战、信息系统、情报和联合/电磁频谱作战。Corvus的专业范围从高级政策制定和国会联络到需求分析、COTMLPF-p开发援助和设计服务，用于满足国防部和情报界的任务需求的硬件和软件系统。本公司将此次收购作为业务合并入账，由此Corvus成为本公司的100%全资子公司。

2019年12月26日，收购Corvus后，我们从BioNovelus，Inc.更名为Castellum，Inc.

于二零二零年十二月三十一日，吾等与本公司的全资附属公司MFSI Merge Sub(“合并子公司”)、MainNear Federal Services，Inc.、一家特拉华州公司(“MFSI”)、及MainNear的主要股东(“MFSI股东”) 订立合并协议及合并计划(“MFSI合并协议”)。MFSI为美国陆军、美国海军和情报界客户提供数据安全和运营服务，目前担任软件工程/开发、数据库管理和数据分析分包商。于MFSI合并协议生效时，合并附属公司与MFSI合并并并入MFSI，因此合并附属公司不再独立存在，而MFSI继续作为尚存的公司存在。是次收购按业务合并入账，使MFSI成为本公司100%拥有的附属公司。转让予MFSI的总代价包括17,280,469股本公司普通股。

2021年8月5日，我们与美国特拉华州梅里森合并子公司(“梅里森合并子公司”)、弗吉尼亚州有限责任公司(“梅里森”)以及梅里森会员权益的唯一所有者安德鲁·梅里曼签订了一份协议和合并计划，由此我们收购了梅里森的所有会员权益。梅里森是一家政府承包商，在软件工程、系统集成、数据分析和IT服务方面拥有专业知识。于生效时，梅里森合并附属公司与合并为梅里森，于是梅里森合并附属公司的独立存在终止，而梅里森继续作为尚存的法团。收购作为业务合并入账，梅里森成为本公司的100%全资附属公司。转移给梅里森的总对价包括(I)10,000,000股本公司普通股，以及(Ii)现金22,283美元。

2021年8月12日，我们与KC Holdings Company，Inc.(特拉华州的KC控股公司(“Holdco”))、Specialty Systems、 Inc.(新泽西州的一家公司，Holdco的全资子公司)、Emil Kaunitz(“Kaunitz”)和 William Cabey(“Cabey”，以及“SSI合并协议”)签订了合并协议和计划。Kaunitz和Cabey在收购时是SSI的股东。SSI是一家总部位于新泽西州的政府承包商，在软件工程、网络安全、系统工程、项目支持和网络工程领域为麦奎尔-迪克斯-莱克赫斯特联合基地的美国海军提供关键任务支持。在有效时间，Holdco与SSI合并，随后Holdco停止单独存在，SSI继续作为幸存的公司存在。此次收购被视为业务合并，SSI成为本公司的100%全资子公司。转让予上实集团的总代价包括(I)现金4,800,000美元，(Ii)付予Emil Kaunitz的本金400,000美元的票据(“Kaunitz票据”)，及(Ii)52,641,892股本公司普通股。

2022年2月11日，我们与LSG签订了商业收购协议，LSG是一家弗吉尼亚州的有限责任公司，我们将收购LSG的几乎所有资产并承担某些债务。LSG为美国政府和私营部门客户提供广泛的国家安全、战略沟通、和管理咨询服务。须经营运资金调整的收购价包括(I)12,000,000股本公司于成交时发行的普通股股份及将于成交日期起计六个月或之后约六个月发行的500,000股股份，以及(Ii)成交日期现金250,000美元，于成交日期起计六个月支付250,000美元至，以及于2022年12月31日或之前支付280,000美元。

本文所包括的财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的所有金额均以美元表示。

合并财务报表包括Castellum及其子公司的账目。所有重要的跨公司账户和交易都已在整合中取消。 Castellum是一家控股公司，拥有Corvus、MFSI、Merrison和SSI的100%股份。

我们应用主题805的指导{br企业合并财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂 (“ASC”)。

我们将该等收购作为业务合并入账，支付代价与收购净资产之间的差额首先归因于已确认的无形资产，差额的其余部分用于商誉。

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题280，细分市场报告，建立了报告运营部门信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分有关于其的单独财务信息，由首席运营决策者(“CODM”) 在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。我们的首席执行官是我们的首席执行官，他目前在综合审查我们运营子公司的财务业绩和运营结果时，做出关于公司资源分配和业绩评估的决策。我们的每个子公司都在我们公司的同一个高级管理人员的领导下运营，同样的运营资源支持各个地点和合同，我们的CODM将我们子公司的运营视为一个整体来制定业务决策。因此，出于报告目的，我们目前认为自己处于单一报告类别中。

由于我们仍处于公司发展的早期阶段，我们将继续在这一单一报告部门内管理我们的子公司。随着我们公司的成熟和管理层的发展，我们将继续评估其他部门的披露要求。

我们根据ASC主题606按核算收入，与客户签订合同的收入。我们的收入主要来自为美国联邦、州和地方政府提供的服务。我们与客户签订协议以创建可强制执行的权利和义务，我们很可能会在将服务和解决方案转移给客户时收取其有权获得的对价。我们还评估两个或两个以上的协议是否应被视为一份合同。

在确定交易总价时，我们确定了合同中的固定和可变对价元素。我们估计变量考量是我们预计有权获得的最有可能的金额，限制在可能不会在随后的期间发生重大逆转的程度。

在合同开始时，我们确定要提供的货物和服务是作为单一履约义务还是作为多个履约义务入账。对于大多数合同，客户要求我们在提供综合产出时执行多项任务，因此，每个合同都被视为只有一项履约义务。当合同被分成多个履约义务时，我们根据作为每个履约义务基础的承诺服务的估计相对独立销售价格，将总交易价格分配给每个履约义务。

此评估需要我们进行专业判断，它可能会影响收入确认的时间和模式。如果确定了多个履约义务，我们通常使用成本加保证金方法来确定每个履约义务的相对独立售价。如果我们在合同开始时预期从客户付款到向客户转让承诺的服务之间的时间不到一年，我们不会评估合同是否包含重要的融资部分。

我们目前的收入来自三种不同类型的合同安排：CPFF、FFP和T&M合同。我们通常根据履行履约义务的进展程度，随着控制权转移到客户手中，确认一段时间内的收入。选择用于衡量进度的方法需要判断，并取决于要提供的货物或服务的合同类型和性质。

对于CPFF合同，我们使用投入进度衡量方法，根据合同履行情况下的工作时数计算收入，具体如下：直接成本加上DCAA批准的临时负担加上费用。暂定间接率于年末调整，并按实际收费。FFP合同的收入通常在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进度衡量标准，即使计费基于其他指标或里程碑，包括特定的交付成果。对于T&M合同，我们使用投入进度度量来估计收入，该收入是根据合同履行时的工作小时数按协议开单费率计算的，加上与材料相关的直接成本和间接成本负担，以及履行合同所产生的直接费用。

这些安排通常符合“开票权”的实际权宜之计，即收入按应开具帐单的对价按比例确认。FFP工作级别合同与T&M合同基本相似，不同之处在于我们需要在规定的期限内交付指定的工作级别。对于这些合同，当我们提供合同要求的劳动力时，我们估计使用合同工作时间按照协商的账单费率赚取的收入。

合同支持服务合同产生的收入在提供服务时根据控制权的转移随着时间的推移进行确认。FFP合同产生的收入随着履行义务的履行而随着时间推移而确认。大多数合同不包含可变对价，合同修改通常很少。出于这些原因，选择这些过渡实践权宜之计不会产生重大影响。

与美国联邦、州和地方政府签订的合同产生的收入是随时间记录的，而不是在某个时间点记录。根据合同支持服务合同，我们按照客户指派的方式执行软件设计工作，并按工时支出向客户支付费用，通常为半月一次的CPFF或T&M费用。其他某些政府软件开发合同有特定的交付内容，并以FFP合同的形式构成，这些合同通常被称为履行合同下的履行义务。FFP合同下的收入确认需要判断是否将交易价格分配给履行义务。合同的期限最长可达五年。

合同会计需要相对于评估风险和估计合同收入和成本以及进度和技术问题的假设的判断。由于合同的规模和性质，对收入和成本的估计受许多变量的影响。对于合同变更单、索赔或类似项目，需要进行判断，以估算金额、评估实现的可能性以及确定是否可能实现。在合同期限内持续监测合同总收入和成本的估计，随着合同的进展，可能会进行修订。事实不断发展，需要对已确认的收入或成本估计进行修订。如果经修订的估计数影响当期或较早期间，则在需要修订的事实已知的期间内确认修订的累积影响。

收入成本包括提供与合同相关的商品和服务所产生的直接成本。与合同有关的收入成本在发生或履行履约义务时确认为费用。

我们的毛利润包括我们的收入减去收入成本。毛利率是我们的毛利润除以我们的收入。

我们的运营费用包括间接成本、管理费用以及一般和管理费用。

与出售MFSI持有的一家私人公司的投资有关的已实现投资收益。

利息支出包括为偿还我们的可转换本票而支付的利息，其中包括修订的BCR信托票据、应付给Live Oak Banking Company的定期贷款本票、两张应付给Robert Eisiminger的本票，以及应付Emil Kaunitz的票据扣除从投资中赚取的利息。

所得税按资产负债法核算。所得税费用的当期费用按照适用于本单位的有关税收规定计算。递延税项资产及负债确认为可归因于因现有资产及负债账面值与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果，以及因经营亏损及税项抵免结转而产生的税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异与永久性税收差异有关。

我们遵循ASC 740-10所得税中的不确定性会计。这就要求采用“更有可能”的方法来确认和衡量不确定的所得税头寸。管理层每季度评估一次他们的税务状况。

递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的金额、结转的净营业亏损和通过适用当前颁布的税法衡量的其他税收抵免之间的临时差异的影响。如有需要，可提供估值津贴，以将递延税项资产减至较有可能变现的数额。

我们在美国联邦税收管辖区和各个州税收管辖区提交所得税申报单。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年。我们已经提交了2020年的联邦和州纳税申报单，并已获得延期，可以提交2021年的联邦和州纳税申报单。

下表概述了我们在所指时期的综合业务成果。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。任何期间的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

请注意，在代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度运营业绩的以下表中，归因于收购的结果包括梅里森和SSI的业绩，因为它们都是在2021年第一季度之后收购的。在随后的表示截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果的表格中，归因于收购的结果包括MFSI、梅里森和SSI的结果，因为它们都是在2021年收购的。

2022年第一季度的收入为9990,141美元，而2021年第一季度的收入为4,021,304美元。这5,968,837美元的增长主要是由2021年第三季度和第四季度完成的收购的贡献推动的。这些收购带来的增量贡献为6,093,011美元，有机销售减少124,173美元，为3,897,131美元，略有抵消。

2022年第一季度的收入成本为5,855,641美元，而2021年第一季度为2,229,303美元。这3,626,338美元的增长几乎完全是由履行上述收购所产生的合同债务的成本推动的，占总增长的3,569,575美元。2022年第一季度，收入成本占收入的百分比为58.6%(有机收入为58.7%，收购活动为58.6%)，较2021年第一季度的55.4%增长3.2%，原因是有机收入减少124,173美元，有机收入成本增加56,762美元。收入成本占收入百分比的增加是由于失去了一些利润较高的T&M合同头寸，这些头寸在2021年第一季度处于位置。

2022年第一季度的毛利润为4,134,500美元，而2021年第一季度的毛利润为1,792,001美元。这2,342,499美元的增长主要是由收购推动的，总共贡献了2,523,436美元，但有机毛利润减少了180,935美元，总计1,611,065美元，抵消了这一增长。2022年第一季度毛利率为41.4%(有机和收购活动分别为41.3%和41.4%)，较2021年第一季度的44.6%下降3.2%。毛利率下降是由于失去了一些在2021年第一季度到位的较高利润率的T&M合同头寸。

2022年第一季度扣除利息收入后的利息支出为689,626美元，而2021年第一季度为589,238美元。这100,388美元的增长是由与收购有关的59,227美元的增量利息支出推动的，其中大部分与Live Oak Banking Company债务的利息有关，该债务以收购SSI为担保。增加的41161美元与摊销遗留债务贴现有关。

所得税收益 2022年第一季度为149,628美元，2021年第一季度为285,785美元。这136,157美元的减少是这两个时期之间应纳税所得额增加的结果。

2022年第一季度净亏损为1,395,803美元，而2021年第一季度为829,532美元。这566,271美元的增长主要是由于有机/遗留活动(542,710美元，或净亏损增加的96%)以及有机活动收入的轻微下降被运营和非运营成本的增加，特别是间接成本(附带福利)的增加所抵消。

2021年的收入为25,067,450美元，而2020年为13,338,667美元。这11,728,783美元的增长主要是由2021年第三季度和第四季度完成的收购的贡献推动的。这些收购带来的增量贡献为10,938,015美元，有机销售增加了790,7668美元，2021年为14,129,435美元。

2021年的收入成本为13,992,898美元，而2020年的收入成本为7,161,627美元。这6,831,271美元的增长主要是由于上述收购带来的收入增长，占总增长的6,250,769美元。2021年，收入成本占收入的百分比为55.8% (有机活动为54.8%，收购活动为57.1%)，较2020年的53.7%增长2.1%，这主要是由于梅里森和SSI的合同组合成本较高。

2021年的毛利润为11,074,552美元，而2020年的毛利润为6,177,040美元。这4,897,512美元的增长主要是由收购推动的，总共贡献了4,687,246美元，加上有机毛利润增加了210,266美元，总计6,387,306美元。2021年的毛利率为44.2% (有机业务为45.2%，收购活动为42.9%)，较2020年的46.3%下降2.1%，这主要是由于梅里森和SSI目前的成本合同组合较高所致。

2021年实现的投资收益为38,851美元，而2020年为0美元。这38,851美元的增长是由于对MFSI在2021年出售的一家私人公司的投资收益。

2021年扣除利息的利息支出净额为2,516,775美元，而2020年为2,295,906美元。这220,869美元的增长涉及与收购有关的106,149美元的利息支出，其中大部分与收购SSI所担保的Live Oak Term Banking Company票据的利息有关。112,025美元与摊销遗留债务折扣有关的增加。

所得税收益 2021年为2,656,643美元，而2020年为1,056,562美元。这1,600,081美元的增长是运营支出相对于收入的整体增长的结果(最大的驱动因素是上文提到的某些G&A支出)，实际税率的变化对此产生了非实质性的影响。

2021年净亏损为7,546,430美元，而2020年为2,707,493美元。这4,838,937美元的增长主要是由于运营支出相对于收入的整体增长，特别是G&A支出。

普通股股东的净亏损与2021年因优先股股息12,290美元而产生的净亏损不同。

到目前为止，新冠肺炎还没有对我们的流动性、现金流或资本资源产生重大影响。然而，新冠肺炎的持续传播已经导致全球资本市场的混乱和波动，这取决于未来的发展，可能会影响我们未来的资本资源和流动性。

现有现金和现金等价物以及运营产生的现金是我们在Live Oak Banking Company的循环信用额度承诺票项下的流动性和可用借款的主要来源。

2022年3月28日，本公司与Live Oak Banking Company签订了950,000美元的循环信用额度本票(“Live Oak”和“Live Oak循环票据”)，到期日为2029年3月28日。该票据的年利率等于《华尔街日报》引用的最优惠利率，再加上两个百分点(2%)，只要Live Oak循环票据不存在违约事件，就可以预支。如果发生违约，利率将增加5个百分点(5%)。截至2022年3月31日，Live Oak循环票据利率为5.50%。Live Oak循环票据以公司的应收账款为抵押。该票据只要求每月支付利息，并在九十(90)天的书面要求时全部或部分支付。因此，Live Oak循环票据在公司的资产负债表上被归类为流动负债。截至2022年5月31日，该公司已从Live Oak循环票据中提取了300,000美元，并有650,000美元可用于未来的提取。

关于收购Corvus，本公司于2019年11月21日与Robert Eisiminger订立本金为5,600,000美元的有担保本票(“Eisiminger票据”)，到期日为2023年11月20日。Eisiminger票据的年利率为7%(7%)，只需按季度支付利息。如果根据Eisiminger Note违约，到期和欠款的本金将加速，年利率将增加到12%(12%)。Eisiminger票据以本公司资产的持续优先抵押权益为抵押，该权益从属于Live Oak银行与Live Oak定期贷款票据有关的权益。作为订立Eisiminger附注的部分代价，本公司向Robert Eisiminger发出认股权证，按总价购买21,814,349股本公司普通股，行使所有股份一元(1美元)。权证可在发行日期起七(7)年前的任何时间行使。2021年8月12日，艾西明格票据被修订(“经修订的艾西明格票据”)，将到期日延长至2024年9月30日。

关于我们对SSI的收购，公司于2021年8月11日与Live Oak签订了本金为4,000,000美元的定期贷款本票(“Live Oak定期贷款票据”)，到期日为2024年8月11日。该票据以本公司及其子公司的所有资产为抵押。该票据的年利率等于《华尔街日报》引用的最优惠利率，外加3个百分点(3%)。截至2022年3月31日，Live Oak定期贷款票据利率为6.50%。本金和利息按月平均分期付款122,299美元。如果Live Oak定期贷款票据发生违约，利息将增加 5个百分点(5%)。如果公司在2022年8月11日或之前提前支付Live Oak定期贷款票据，公司将有义务支付当时未偿还本金总额的5%(5%)的罚款。如果公司在2023年8月11日或之前提前支付Live Oak定期贷款票据，公司有义务支付当时未偿还本金总额的3%(3%)的违约金。

关于我们对SSI的收购，公司于2021年8月12日签署了本金为400,000美元的Kaunitz票据，到期日为2024年12月31日。考尼茨票据的年利率为5%(5%)。仅支付利息需要按月支付。如果发生违约，年利率将增加到12%(12%)。根据本公司、Emil Kaunitz及Live Oak之间的附属协议及备用协议的条款，未经Live Oak同意，在Live Oak定期贷款票据任何部分未偿还的情况下，不得支付Kaunitz票据本金的任何部分。

关于我们对LSG的收购，公司于2022年2月28日与Robert Eisiminger签订了本金为500,000美元的本票(“Eisiminger本票”)，到期日为2024年9月30日。票据的年利率为10%(10%)。作为订立Eisiminger本票的部分代价，公司向Robert Eisiminger发行了2,500,000股公司普通股。Eisiminger期票要求每月只支付利息。如果发生违约年利率增加到12%(12%)。根据本公司、Robert Eisiminger与Live Oak之间的附属及备用协议的条款，未经Live Oak同意，在Live Oak定期贷款票据的任何部分未偿还时，不得支付Eisiminger本票本金的任何部分。

关于我们对Corvus的收购，公司于2019年11月21日与BCR Trust(Laurie Buckhout-Trust)签订了本金为3,700,000美元的可转换本票，原始到期日为2022年11月21日(“第一张BCR信托票据”)。第一张BCR信托票据年利率为5厘(5%)，并可按每股0.013美元转换为公司普通股。第一批BCR信托票据的利息只需按季度支付。在第一期BCR信托票据违约的情况下，到期和欠款的本金金额将加快，年利率将提高到12%(12%)。

2020年3月31日，本公司与BCR信托签订了本金为670,138美元的第二张可转换本票，到期日为2023年3月31日(“第二张BCR信托票据”)。第二期BCR信托票据的年利率为5厘(5厘)，可按每股0.013美元转换为本公司普通股。第二期BCR信托票据每季度支付一次利息。如果发生违约，到期和欠款的本金金额将加快，利率将提高到12%(12%) 年利率。

2021年2月1日，第一张BCR信托票据和第二张BCR信托票据合并为一张本金为4,279,617美元的新票据(“第三张BCR信托票据”)，到期日为2024年2月1日。利率保持为5%(5%)的年利率，需要每月支付10,000美元的本金。第三期BCR信托票据可以每股0.013美元的价格转换为该公司的普通股。根据本公司、BCR信托及Live Oak之间的附属及备用协议条款，未经Live Oak同意，在Live Oak定期贷款票据任何部分未偿还的情况下，不得支付本金的任何部分。于2022年4月，本金支付500,000美元，当时双方签订了本金为3,709,617美元的经修订BCR信托票据，该票据的新到期日为2024年9月30日。利率和折算价格保持不变。票据项下到期的纯利息付款将按月支付，但已推迟到2022年10月31日。

2022年4月4日，本公司与CCF签订了本金为1,050,000美元的可转换本票(“CCF票据”)，到期日为2023年4月4日。CCF票据的利息年利率为7%(7%)，每月只需支付利息。 CCF票据的任何逾期本金或利息按15%(15%)的违约率计息。CCF票据可以是预付的而不收取罚金。在涵盖公司普通股的登记声明生效后的任何时间，CCF 票据可以每股0.08美元的价格转换为公司的普通股。根据本公司、CCF及Live Oak之间的附属及备用协议的条款，未经Live Oak同意，在Live Oak期限票据的任何部分未偿还时，不得支付CCF票据本金的任何部分。

关于我们的现金流量的信息显示在我们的现金流量表中，并汇总在下表中：

2022年第一季度运营提供的净现金流为84,773美元，而2021年第一季度运营使用的净现金流为(678,364)美元，相差763,137美元。营运现金流的增长主要是由于非现金股票薪酬支出期间增加490,969美元(与收购SSI和增加获得股票薪酬的新高管有关)，这抵消了期间净亏损(566,271美元)的增加，以及应收账款期间减少964,529美元(主要是由于收款时间)。

2022年第一季度投资活动使用的现金流量净额为67,613美元，而2021年第一季度投资活动提供的现金流量净额为246,812美元，相差314,425美元。投资现金流的减少源于2022年用于购买固定资产的67,613美元、2021年因收购MFSI而收到的93,240美元以及通过出售MFSI持有的一家私人公司的投资而收到的153,572美元。

2022年第一季度融资活动提供的净现金流量为274,710美元，而2021年第一季度融资活动使用的净现金流量为(22,583美元)，相差 297,293美元。融资现金流的增长主要是由于2022年艾西明格票据提供的500,000美元和2022年发行优先股和普通股提供的125,000美元，但与SSI收购相关的2022年第一季度应付票据的偿还(311,378美元， )部分抵消了这一增长。

2021年运营使用的现金流量净额为1,350,136美元，而2020年运营提供的现金流量净额为1,006,091美元，相差2,356,227美元。期间营运现金流的减少是由净亏损增加(4,838,937美元)、应收账款(主要是由于收款时间的安排)和合同资产减少(2,295,437美元)、递延税项拨备减少(1,664,647美元)(我们的递延税收优惠增加)以及非现金股票薪酬支出增加5,982,475美元所推动的。

2021年投资活动提供的净现金为808,834美元，而2020年投资活动使用的净现金流量为5,450美元，相差 814,284美元。投资现金流的增加主要来自于2021年因收购MFSI、Merrison和SSI(扣除已支付金额)而收到的453,480美元，以及出售MFSI持有的两项私人公司投资所收到的365,572美元。

2021年融资活动提供的净现金流为146,835美元，而2020年融资活动提供的净现金流为109,000美元，相差 37,835美元。融资现金流的增加主要是由于2021年的活动，包括与收购资金和从认可投资者筹集的资本有关的优先股和普通股的发行收益比2020年增加525,000美元，但由于偿还与收购SSI和Corvus有关的应付票据而减少(470,626美元)。

Live Oak Revoling 票据是一种浮动利率工具，年利率等于《华尔街日报》所述的最优惠利率(“最优惠利率”)，外加两个百分点(2%)。此外，Live Oak定期贷款票据的年利率等于最优惠利率加3个百分点(3%)。本公司没有与最优惠利率、SOFR或LIBOR相关的其他债务义务。

美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段，成本增长快于收入增长，我们可能会发现，我们需要给员工更高的加薪，以更高的工资和/或福利比率开始新员工，但由于竞争和政府压力，无法将更高的成本转嫁给政府。因此，我们可能会受到不利的影响：(I)毛利率较低；(Ii)失去技术上可接受的最低价(LPTA)合同，其中另一个投标人低于实际价格，然后难以为项目配备人员；以及(Iii)难以维持我们员工目前的工资。持续的通货膨胀还会导致美联储提高联邦基金利率的目标，这通常会转化为大多数银行的“最优惠”利率的上调。由于我们的Live Oak定期贷款票据和Live Oak循环票据都是与最优惠利率挂钩的可变利率工具，美联储提高联邦基金利率的行动将增加我们的债务成本和利息支出，从而减少我们的税前收入和净收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们19%的收入来自可报销成本的合同，这些合同会自动调整收入以弥补受通胀影响的成本，62%的收入来自T&M合同，其中我们提供的许多服务的人工费率通常会固定数年。根据某些包含IDIQ采购安排的T&M合同，我们每年在允许的情况下调整人工费率。我们业务的剩余部分是固定价格合同，可能跨越数年。我们通常能够以适应近年来经历的通货膨胀率的方式为我们的T&M合同和固定价格合同定价。

我们没有任何已经或很可能对我们的财务状况、财务状况、收入、费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或可能产生重大影响的表外安排。

2021年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。ASU 2021-08的目的是改进与业务组合中客户的收购收入合同的会计处理，以解决收购合同责任和付款条款的确认及其对收购方确认的后续收入的影响。该指南在2022年12月15日之后的年度期间内有效。允许提前采用。本指导意见的采纳预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

管理层认为没有任何最近发布但没有生效的会计准则，如果目前采用，将对本公司的财务报表产生重大影响。

以下内容并非我们会计政策或估算的综合清单。我们的重要会计政策在附注2中有更全面的说明。重要会计政策摘要我们的年度经审计综合财务报表，包括在招股说明书的其他地方，本注册是招股说明书的一部分。在编制我们的财务报表以及对相关交易和余额进行会计核算时，我们采用我们的会计政策和估计，如附注所披露。我们认为下面讨论的政策和估计对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对我们的判断提出了最重要的要求，财务报告结果取决于对固有不确定性和可能在后续期间发生变化的事项的影响的估计。这些关键会计估计的具体风险将在以下段落中介绍。编制我们的财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、在财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。

除了符合“关键”会计估计标准的估计外，我们还在编制财务报表和相关披露时进行许多其他会计估计。所有估计，无论是否被认为是关键的，都会影响报告的资产、负债、收入和费用的金额以及或有资产和负债的披露。估计数是根据财务报表发布前的经验和其他信息作出的。随着情况的变化和其他信息变得已知，可能会出现本质上不同的结果，包括我们认为不是“关键”的估计。

公司根据ASC主题606对收入进行了核算，与客户签订合同的收入。(主题606)。主题606要求实体在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其数额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。标准中的原则分五个步骤应用：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；(5)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

我们的收入确认政策与这五步框架一致。了解复杂的协议条款并确定确认每笔交易收入的适当时间、金额和方法需要判断。这些重要判断包括：(1)确定将控制权移交给客户的时间点或进度衡量标准；(2)估计合同收入和成本，以及进度和技术问题的假设；(3)选择适当的进度衡量方法；以及(4)评估或有事项或其他形式的可变对价将如何以及何时影响收入确认的时间和金额。如果做出不同的判断，同一期间的时间安排和收入确认可能会有所不同。

我们根据ASC 350对商誉和无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他(ASC 350)。ASC 350要求商誉和其他具有无限寿命的无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况表明资产的公允价值降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重要的管理层判断力。

我们的收购需要应用采购会计，这导致被收购实体的有形和可识别无形资产和负债按公允价值入账。收购价格与收购净资产公允价值之间的差额计入商誉。我们负责确定资产和负债的估值，并将购买价格分配给收购的资产和承担的负债。

在确定公允价值时必须作出假设，特别是在不存在可观察到的市场价值的情况下。假设可能包括贴现率、增长率、资本成本、税率和剩余使用寿命。这些假设可能会对可识别资产的价值产生重大影响，因此可能会影响所记录的商誉价值。不同的假设可能导致将不同的价值归因于资产和负债。由于这些值影响年度折旧和摊销费用的金额，不同的假设也可能影响我们的运营报表，并可能影响未来资产减值审查的结果。由于在估计企业的公允价值和我们的商誉的相对规模时存在许多固有的变量，如果使用不同的假设和估计，可能会对我们的减值分析产生不利影响。

所得税和不确定的税务头寸按照ASC 740所得税(ASC 740)入账。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转所产生的未来税项影响确认。递延税项资产及负债按颁布税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异与永久性税收差异有关。

管理层使用“更有可能”的方法确定不确定所得税头寸的确认和计量。这种估计任何不确定税务问题的潜在后果的方法取决于其对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的金额、营业亏损净结转、以及通过适用当前颁布的税法计量的其他税收抵免之间的临时差异的影响。如有需要，可提供估值津贴，以将递延税项资产减至更有可能变现的数额。

我们根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算薪酬--股票薪酬。我们根据授予日期的公允价值计算已授予但尚未授予的所有奖励的补偿费用。本公司在每个基于服务的赠款的每个授予部分的必要服务期内按比例确认这些补偿成本，并根据基于绩效的赠款达到标准。

在确定基于股票的奖励的授予日期公允价值时，我们必须估计预期的波动性、没收和绩效属性。由于基于股票的薪酬支出对我们的财务状况可能非常重要，不同的假设和估计可能会对我们的财务报表产生重大不利影响

Castellum，Inc.专注于通过政府和商业市场的业务收购和发展网络安全、IT、电子战、信息战和信息运营领域的技术公司。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、计划管理、战略和任务规划、信息保证、网络安全和政策支持以及数据分析。这些服务适用于联邦政府的客户、金融服务、医疗保健和其他大型数据应用程序的用户。它们可以交付给本地飞地或依赖基于云的基础设施的客户。该公司已与其业务网络中的多个业务经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购目标。由于我们在过去三年中成功完成了六项收购，并考虑到我们在IT、电信、网络安全、和国防部门的高管和主要经理的联系人网络，我们相信，鉴于已确定的和预审的收购目标，我们处于有利地位，能够继续执行我们的业务战略。由于我们的高管和主要经理之前拥有有机发展业务的经验，我们相信我们处于有利地位，能够通过内部增长实现现有业务的增长。该公司已开发了一条合格的商机管道，价值超过4亿美元。

我们密切关注美国联邦预算、立法和合同的趋势和活动，并制定我们的战略以考虑这些因素。2019年8月2日，《2019年两党预算法案》(BBA 2019)签署成为法律。BBA 2019年要求国防支出，包括海外应急行动(OCO)资金，2020财年为7.38亿美元，2021财年为7.405亿美元。这两个数字都比2019财年716亿美元的水平有所增加。2021年1月1日，2021年GFY的7.40亿美元国防授权法案(NDAA)成为法律。2022年3月11日，国会通过，总裁·拜登签署了一项综合性支出法案，其中包括782亿美元的国防开支。这比行政当局对2022年的要求增加了3.9%，比2021年的拨款增加了5.6%。该法案规定继续为公司正在开展工作的现有合同提供资金，同时还授权美国政府授予新合同。我们相信，后一种机会将是为公司带来有机增长的关键。

虽然我们认为预算环境是稳定的，并相信两党都支持继续在国防和国家安全领域进行投资，最近批准向乌克兰提供军事援助和更换美国库存中的武器系统就是明证，但尚不确定2023年财政年度是否会出现类似的支出增加或国防相关拨款法案的通过。在拨款法案尚未通过并签署成为法律的那段时间内，政府机构在CR下运作。根据CRS的范围、持续时间和其他因素，CRS可能会因新计划启动延迟、合同授予决定延迟以及其他因素而对我们的业务产生负面影响。公司在CRS方面的最新经验是，有机增长受到影响，但公司继续增长，因为与网络安全相关的行动(包括信息战、电子战、信息行动和相关领域)是两党国家安全焦点的核心。然而，当CR到期时，存在这样的风险，除非国会通过了拨款法案并由当时的总裁签署，或者通过了新的CR并签署成为法律，否则政府必须停止运行或关门，除非在某些紧急情况下或法律授权继续活动。在Covid期间，我们的工作被视为国家安全的关键组成部分，并继续有增无减，这表明如果没有CR，我们很可能继续在很大程度上不受影响地运营，但这种假设可能被证明是不正确的。我们不断审查我们的运营情况，试图找出可能存在CRS风险的个项目，以便我们能够考虑适当的应急计划。

在过去的25年里，随着世界经历了重大的数字化转型，网络安全变得越来越重要。布什总统、奥巴马总统、特朗普总统和拜登总统在许多优先事项上都存在分歧；然而，随着资金和重点的增加，网络安全一直是所有四位总统的优先事项。例如，作为2016年2月宣布的网络国家行动计划(“CNAP”)的一部分，联邦预算要求提供资金，以扩大国土安全部(“DHS”)的国家网络安全(“br}”)和通信集成中心(“NCCIC”)，以包括24个精英网络急救员团队，这些团队可以部署来帮助私营部门和政府网络事件的受害者(DoD.Defense.gov)。2021年3月，“总裁拜登…使网络安全成为国土安全部使命的关键要素，成为最优先考虑的… (www.dhs.gov)。

目前的网络安全预算提案为9,800,000,000美元，高于2021年的8,700,000,000美元(www.FedScoop.com)。美国政府2021年的IT支出超过了92,000,000美元，其中包括国防部和民用机构(www.Statistics tica.com)。随着经济、政府和国防力量继续数字化，我们预计这些数字将进一步攀升。

网络安全和IT可能会保持足够的资金水平，以应对日常攻击构成的国家安全威胁和对进攻能力的需求。这些威胁是真实的、持续的，而且针对美国政府实体和商业部门的频率越来越高。网络是为数不多的几个已经并可能继续通过政府更迭获得资金的领域之一。

我们继续使公司的能力与资金充足的预算优先事项保持一致，并采取措施保持具有竞争力的成本结构，以符合我们对未来商机的预期。鉴于上述行动以及上述预算环境，我们相信我们处于有利地位，能够在我们庞大的潜在市场中继续赢得新业务。我们认为以下趋势将影响USG在我们潜在市场的支出：

我们相信，我们的客户使用最低价格/技术可接受(LPTA)采购的情况已有所缓和，尽管价格仍然是采购中的一个重要因素，但这在前几年造成了定价压力。我们还继续看到主要合同授予的抗议活动和美国政府采购活动的延误。此外，我们的许多美国政府合同要求我们雇用具有安全许可、特定教育水平和特定过去工作经验的人员。根据许可级别的不同，安全许可可能很难获得且耗时较长，IT服务行业对技术人员的竞争也很激烈。可能影响美国政府在我们潜在市场的支出的其他因素包括：小企业搁置条款的变化、新冠肺炎疫情和疫情后政策或俄罗斯在乌克兰战争导致的预算优先顺序的变化，以及国会未能通过预算要求通过CR以暂停新项目支出的影响。支出可以扩大现有项目，这意味着公司将专注于扩大现有合同的工作范围。

我们致力于解决我们客户面临的最严峻挑战，我们与美国和国际多个行业的不同公共和私营部门客户进行合作。我们为美国联邦、州和地方政府的国防、情报和民事机构提供专业知识和技术。我们的客户呼吁我们通过在国防部信息网络作战、电磁战、网络空间作战、情报、和信息主导社区提供创新、智能和灵活的云就绪能力来解决他们最困难的问题。我们专注于情报分析、软件开发、软件工程、交钥匙系统开发、计划管理、战略和任务规划、信息保障和网络安全以及政策以及分析支持。我们正在投资于市场、能力和人才，并正在通过战略风险投资、合作协议、解决方案和产品来构建新的业务模式。

我们的政府客户包括美国政府、美国陆军、美国海军、美国海军陆战队、特种作战以及其他联邦和民事机构的内阁级部门。我们还为州和地方机构以及商业客户提供服务，致力于解决他们面临的最困难和最复杂的网络挑战，并拥有一些国际客户。

我们为国防部副部长办公室提供网络安全、任务保证和弹性、5G工程、项目管理和项目控制方面的研究和开发系统工程和技术援助，最终在国家培训中心进行指挥所生存能力和车辆机动性实验。我们为国防部提供项目管理办公室支持，以促进5G技术的进步和采用，并通过以独特方式访问测试地点、频谱许可证、技术专长和资源来促进科学、技术、研究、开发、测试和评估工作，从而确定5G系统、子系统和组件的新用途。此外，我们还协助国防部与工业界和学术界合作，支持关键技术的开发，将这些技术集成到受保护的架构中，并展示“变革性的5G及以后”应用。

我们支持美国陆军发展电磁频谱作战(EMSO)要求，包括电子战和频谱管理作战能力。我们协助他们协调影响理论、组织、培训、物资、领导力和教育、人员、设施和政策(“DOTMLPF-P”)的物资整合，以促进EMSO标准化和互操作性，以支持统一的陆地行动。我们支持美国陆军人员满足综合能力开发团队-MDTF宪章(8月13日至18日)的要求。我们协助MDTF多域效果营/支队开发和整合跨理论、组织、培训、物资、领导力和教育、人员、设施和政策(DOTMLPF-P)的能力，为MDTF提供空间、网络和电子战能力，这些能力能够成功防御网络，扰乱敌方任务指挥，并对发射后遗留的敌方火力提供监视和干扰。

我们是支持新泽西州莱克赫斯特NAVAIR的最大合同支持服务承包商，在马里兰州帕克斯河也提供支持。我们通过提供：软件开发、软件测试、软件配置管理、系统集成、IT网络和系统管理、网络安全系统工程、网络安全风险管理框架(RMF)包开发和验证、基于模型的系统工程、建模和仿真开发，为飞机发射和回收设备(ALRE)、支持设备(SE)和任务操作(MO)部门、PMA 266战术无人机和海军空战中心飞机师的非正规空中平台机载系统集成对抗(UAS)部门提供支持。任务行动支持和高级概念开发。

我们的积压不包括已授予但当前正在抗议的合同，也不包括IDIQ 合同下的任何任务订单，但根据这些合同授予我们的任务订单除外。

我们的总积压包括剩余的履约义务、原始履约期限已到期的合同下的某些订单、未行使的期权期限和其他未行使的可选订单。截至2022年5月1日，公司有1亿美元的剩余履约义务。我们预计在未来12个月内确认剩余履约义务的约43%，在未来24个月内确认约80%的剩余履约义务。其余的预计将在此后得到承认。与所有政府合同一样，不能保证客户在未来几年内将获得资金或行使合同选择权。其他预算风险将在预算环境中讨论。我们的积压订单包括合同下的订单，在某些情况下，这些合同会延续数年。国会通常每年为我们的客户拨款，即使他们与我们的合同可能要求履行预计需要数年才能完成的合同。因此，合同通常在其期限内的任何时候都只获得部分资金，根据合同执行的全部或部分工作可能仍然没有资金，除非美国国会做出后续拨款，采购机构向合同分配资金。

我们无法确定地预测我们预计将在任何未来期间确认为收入的积压部分，也不能保证我们将确认来自我们的积压的任何收入。可能影响我们及时确认此类收入的能力或根本影响我们的能力的主要风险是：计划时间表更改、合同修改以及我们吸收和部署新的咨询人员以应对资金积压的能力；削减成本的举措和其他减少USG支出的努力，这可能会减少或推迟服务订单的资金；由于USG预算流程的完成延迟以及USG使用CRS为其运营提供资金，我们合同的资金延迟。由于其他因素，我们的资金积压金额也可能发生变化：国会拨款的变化反映了由于各种军事、政治、经济或国际事态发展而导致的美国政府政策或优先事项的变化；美国政府承包车辆的使用以及其中用于采购我们服务的条款的变化；以及美国政府随时调整服务范围或取消合同。在我们最近的经验中，以下任何额外风险都没有对我们从资金积压中实现收入的能力产生实质性的负面影响：美国政府单方面有权取消多年期合同和相关订单，或者为了方便或违约而终止现有合同；在没有资金积压的情况下，可能无法获得资金；在定价期权的情况下，我们的客户将不行使其期权的风险。

此外，合同积压包括履约期已到期的合同下的订单，我们可能不会确认资金积压的收入，其中包括此类订单，原因包括我们的分包商延迟提交发票，以及根据预定的到期日(如美国政府财政年度结束)相关拨付资金到期。

我们预计在未来24个月内确认大部分资金积压的收入。然而，鉴于上述不确定性以及预算环境中描述的风险，我们不能保证我们能够在任何特定的期间将积压转化为收入(如果有的话)。

本公司不时从事与其服务相关的研究和开发工作；然而，用于此类努力的金额在公司财务报表中并不重要。

该公司目前没有它认为对业务有重大意义的专利或商标。公司确实拥有重要的知识产权，这是我们受过高等教育和训练有素的员工队伍的形式，这为我们提供了技术专业知识和增强的赢得重新竞争业务的能力。

鉴于我们从与国防部的合同中获得的收入的规模，DCAA是我们相关的政府审计机构。DCAA审核我们内部控制系统和政策的充分性，包括薪酬等方面。DCMA作为我们的相关政府合同管理机构，可能会根据DCAA的审计结果和建议确定我们的部分员工薪酬是不允许的。此外，DCMA还直接审查某些其他业务系统的充分性，例如我们的采购系统。我们还接受美国政府其他机构监察长的审计。

美国政府可随时修订其采购惯例或采用新的合同规则和条例。在国际上，我们受制于美国政府的特殊法律法规 (如《反海外腐败法》)、地方政府法规和采购政策及做法，包括与进出口管制、投资、外汇管制和收益汇回有关的法规，以及不同的货币、政治和经济风险。为降低CMMC合规风险，公司聘请了一名高级管理人员，其全职职责是合规。具体地说，对于CMMC合规性，此人被视为认证评估员，并正在为公司获得CMMC认证做准备。

根据条款，USG合同可由USG为方便终止或由承包商违约。此外，美国政府的合同是以国会拨款的持续供应为条件的。国会通常在9月30日的财政年度为给定计划拨款，即使合同履行可能需要多年时间。与行业中常见的情况一样，我们公司面临业务风险，包括政府拨款、国防政策、服务现代化计划和资金可用性的变化。这些因素中的任何一个都可能对我们公司未来与美国政府的业务产生重大不利影响。

见“第1A项。风险因素 -与我们的业务和行业相关的风险-我们几乎所有的收入都来自与美国联邦、州和地方政府的合同，这些合同受到许多挑战和风险的影响，这些挑战和风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的员工是我们最宝贵的资源。在我们几乎所有的市场领域，我们都在继续争夺高技能专业人员。我们业务的成功和增长与我们招聘、培训、提拔和留住组织所有级别的高素质人员的能力密切相关。截至2022年3月31日，我们雇佣了193名全职和兼职员工，其中57%的员工拥有科学、技术、工程或数学领域的学位，32%的员工拥有高级学位，84%的员工拥有安全许可。我们从未发生过停工事件，我们的员工都没有由劳工组织或任何集体谈判安排代表。我们认为我们的员工关系很好。所有员工均受合同协议的约束，合同协议规定了保密要求和为竞争对手工作的限制，以及其他标准事项。

福利被视为招聘和留住员工的关键工具。为此，Castellum已将其一半以上的员工从其遗留福利计划迁移到ADP专业雇主组织(PEO)，其剩余员工计划在2023年初迁移。ADP PEO的实施允许延长以前未提供的福利，以降低员工成本，包括广泛的附加服务(如财务规划、法律服务、附加人寿保险和长期护理)。

我们的主要执行办公室位于马里兰州20814的贝塞斯达地铁中心3号，700贝塞斯达套房，共用从雷格斯租用的办公空间。我们以按月租约的方式租用我们的行政办公室。此外，我们的子公司还在佛罗里达州圣彼得堡(Corvus)、佐治亚州奥古斯塔(Corvus)、佛罗里达州蓬特维德海滩(MFSI)、弗吉尼亚州维也纳(梅里森)和新泽西州汤姆斯河(SSI)租赁物业。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的要求。我们没有任何不动产。

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。我们的公司或我们的任何子公司都不是任何法律程序的一方，我们认为这些法律程序无论是单独的还是总体的，对我们的公司整体来说都是重要的。

下表列出了我们董事会成员和执行官员的姓名和年龄以及他们各自担任的职位。我们的董事会每年以多数票选举我们的执行官员。每一位董事的任期持续到他或她的继任者在下一届年会上选出或获得资格为止，除非该董事提前辞职或被免职。

*弗罗斯特女士和McMillen先生、Campbell先生和Champoux先生预计将加入董事会，而Champoux先生预计将担任董事会主席，自本注册声明生效日期起生效，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前生效。

以下是截至本招股说明书发布之日，本公司董事会成员和高级管理人员的经验和属性信息。下面讨论的董事的经验和属性提供了这些人被选为董事会成员的原因，以及他们为什么继续担任这些职位的原因。

马克·C·富勒66岁，于2019年6月11日因收购Bayberry被任命为董事董事会主席兼首席执行官。从2017年9月至2020年12月，富勒先生担任Techshot Lighting LLC的首席执行官和高级顾问，负责将公司的产品扩展到新市场。2016年12月至2020年12月，富勒先生担任国家首都地区总裁副主任和MainNerve Federal Services，Inc.董事会成员，负责账户管理和并购。Fuller先生是一位卓有成效的领导者和经理，在上市公司和私营公司、大型企业以及与不同行业的商业和政府部门企业建立的初创企业中拥有超过40年的经验，包括电信、互联网、软件、网络安全、能源管理、可再生能源、房地产和咨询。2003年，他是切萨皮克政府技术公司的创始股东兼首席执行官，该公司于2004年被WidePoint Corporation(美国证券交易所代码：WYY)收购，他在该公司担任董事员工。他还领导和参与了各种并购活动。富勒先生毕业于纽约西点军校的美国军事学院，在那里他获得了工程学学士学位。他还获得了系列赛7 和66的资格。富勒先生在财务和其他方面的丰富经验使他成为一位专注于财务和运营的强有力的商业领袖。

杰伊·O·赖特现年52岁的赖特于2019年6月11日被任命为董事董事会副主席、总法律顾问、财务主管兼秘书。自2017年1月以来，赖特先生一直是董事的唯一所有者，并担任杨梅资本公司的总裁。自2020年3月以来，杨梅资本公司为政府承包、管理和IT服务、网络安全、软件、制造、分销等行业的客户提供咨询和业务发展服务。杨梅证券公司是一家经纪交易商，也是金融业监管局(“FINRA”)的成员。赖特先生在上市公司拥有丰富的经验，包括在一家电信服务公司担任董事长兼首席执行官超过五年，在纳斯达克上市的无线通信公司担任首席财务官两年。赖特先生曾在许多营利性和非营利性公司的董事会担任董事，其中包括担任董事会主席，以及担任财务/投资、审计和发展委员会的主席。在此之前，赖特先生曾在纽约的美林担任投资银行家，并在芝加哥的Foley&Lardner和纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任并购律师。赖特先生在芝加哥大学法学院获得法学博士学位，在乔治敦大学以优异成绩获得工商管理理学学士学位，并担任该校兼职金融学教授。赖特先生是《面向非财务经理的财务和会计》(Perseus Books，2010；2015)第六版和第七版的合著者。赖特先生是伊利诺伊州律师协会的成员，系列7，24, 和66系列赛合格。赖特先生重要的财务、投资和其他方面的经验使他有资格成为一名金融专家。

大卫·T·贝尔现年51岁，于2022年4月25日被任命为我们的首席财务官。在2006年加入公司之前，贝尔先生是德勤会计师事务所(“德勤”) 的审计合伙人，最近在大华盛顿特区工作，在那里他拥有领导服务项目的良好记录，并为航空航天、国防、技术和其他行业的上市公司和私营公司的高管和董事会提供咨询。贝尔先生在收入确认、租赁、衍生品、合并和内部控制方面拥有丰富的知识。在德勤任职期间，贝尔先生除了担任多个客户的首席客户服务合作伙伴外，还在德勤全国办公室担任会计咨询合伙人和办公厅主任。作为咨询伙伴，他为解决复杂的技术会计问题的项目团队提供咨询。在担任办公厅主任期间，David专注于技术和组织努力，以重组和调整会计、美国证券交易委员会报告和审计部门，以更好地为客户服务。贝尔先生以优异的成绩毕业于哈丁大学，获得工商管理学士学位和会计学学士学位，并担任该校总裁校董会成员。贝尔先生是一名注册会计师，在伊利诺伊州和弗吉尼亚州持有执照，并是美国注册会计师协会、伊利诺伊州注册会计师协会和弗吉尼亚州注册会计师协会的成员。

劳里·M·巴克胡特60岁，于2019年11月21日被任命为Corvus首席执行官，过渡期为90天，之后被任命为本公司首席营收官。巴克胡特女士于2019年11月26日当选为董事会成员。2012年2月至2019年11月，巴克胡特女士是董事的创始人兼国防咨询公司Corvus Consulting Group的首席执行官，该公司后来被该公司收购。在创立Corvus之前，巴克胡特女士担任国防服务公司塔斯卡公司国防业务发展董事副总裁，在此之前，她是兰马克技术公司业务发展副总裁总裁，也是一家国防服务公司。巴克胡特女士在美国陆军服役26年，在世界各地服役，最终被授予上校军衔，并两次前往伊拉克作战。在此期间，她的服务领域是军事通信、网络空间作战和电子战。Buckhout女士拥有詹姆斯·麦迪逊大学的英语理学学士学位，美国陆军指挥与总参谋部学院的军事艺术和科学硕士学位，以及韦伯斯特大学的IT管理硕士学位。

格伦·R·艾夫斯现年66岁，在2021年2月至2022年2月期间担任我们的首席增长官和海军/海军陆战队部门的首席执行官。艾夫斯先生自2022年2月起担任乌鸦的首席执行官、政府销售和运营部的总裁以及我们的首席运营官。2008年7月至2021年1月，艾夫斯先生在Sabre Systems，Inc.担任总经理兼首席执行官总裁、首席执行官总裁和首席执行官，汇聚了一支世界级的技术解决方案和服务企业团队，为跨越网络、人工智能/ML、C5ISR、数据科学以及分析、云技术和数字转型等高价值领域的任务关键型需求提供软件和系统工程解决方案。毕业于美国海军学院和美国陆军战争学院，在加入Sabre Systems，Inc.之前，他是一名海军军官和海军飞行员，部署在世界各地和美国各地。艾夫斯先生拥有美国海军学院政治学学士学位。

埃米尔·考尼茨79岁，被任命为董事，并自2021年8月12日起担任上证所总裁。在公司被收购之前，Kaunitz先生自1978年以来一直是SSI的创始人、所有者、经理和总裁，该公司专门为美国海军开发、增强和支持飞机航母飞行甲板系统和飞机维护系统。对于美国陆军，SSI支持在飞机上安装ISR系统，并发展和开发了战机增强型产品，以将技术插入当前系统和原理。考尼茨先生曾担任莱克赫斯特海军空战中心的顾问，在那里他制定并实施了将航空电子测试项目和自动测试设备支持迁移到美国海军仓库的战略。他自1995年以来担任拯救莱克赫斯特基地委员会的主席，现在担任州长武装力量和军事委员会和国防加强联盟的成员，倡导麦奎尔、迪克斯和莱克赫斯特联合基地。在此之前，他在北极星潜艇项目中担任导航专家，在情报舰艇上任职，项目管理系统开发，包括位于金斯点的商船学院的计算机辅助操作设施，以及开发船舶避碰系统。Kaunitz先生从俄亥俄北方大学获得物理学理学学士学位，并从普拉特研究所获得计算机科学理学硕士学位。

帕特里夏·弗罗斯特57，将被任命为董事，自本注册声明生效之日起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前。弗罗斯特此前自2019年10月22日起担任顾问委员会成员。自2018年以来，弗罗斯特一直担任网络安全咨询公司Performance，America的合作伙伴的战略网络顾问。自2019年以来，她还担任希捷科技控股有限公司人力资源、内部沟通和社区参与方面的高级副总裁总裁。从2018年到2020年，她是塞耶领导发展集团的高级顾问，在那里她是财富500强公司的领导力顾问。从1987年到2018年，弗罗斯特女士担任美国陆军少将，并担任首位董事，负责美国陆军网络能力的战略、预算和政策。她领导了跨部门和国际合作伙伴之间的战略协调和问题解决计划，在亚洲和中东拥有30年的经验。弗罗斯特女士拥有新不伦瑞克罗格斯大学的政治学学士学位、国家情报大学的军事战略情报硕士学位、韦伯斯特大学的人力资源开发硕士学位以及美国陆军战争学院的战略研究硕士学位。

C.托马斯·麦克米伦，70，将自本注册声明生效之日起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前，被任命为董事。自2022年2月以来，麦克米伦一直担任该顾问委员会的成员。自2015年以来，董明伦先生一直担任Lead 1协会(前身为DIA体育总监协会)的总裁兼首席执行官，该协会代表130个一流大学体育项目的体育总监进行倡导。董明伦自2014年7月以来一直担任Nexstar Media Group的董事，同时也是该集团提名和公司治理委员会的成员。他曾于2005年8月担任蒂米奥斯国家公司(原国土安全资本公司)首席执行官兼董事会主席，并于2011年7月至2014年2月担任该公司的总裁。2013年5月至2016年5月，董明伦先生担任RCS资本公司的独立董事。从1987年到1993年，麦克米伦先生连续三届在美国众议院任职，代表4人^这是马里兰州国会选区。在他的职业生涯中，McMillen先生一直是蜂窝、寻呼、医疗保健、摩托车、环境技术、广播、房地产和保险行业公司的积极投资者、负责人和董事会成员。麦克米伦先生曾是马里兰大学系统的董事会成员，也是国家身体健康、运动和营养基金会的创始主席和现任主席。McMillen先生拥有马里兰大学化学理学学士学位、政治文学学士学位以及牛津大学哲学和经济学硕士学位，他曾在牛津大学担任罗兹学者。麦克米伦先生是《越界》第一版(Simon&Schuster出版社，1992年1月1日)的作者。

约翰·F·坎贝尔65岁，将被任命为董事，自本注册声明生效之日起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前。自2019年10月以来，他一直担任顾问委员会成员。坎贝尔于2016年5月创立了John F.Campbell&Associates，从那时起一直担任总裁。坎贝尔先生目前担任以下公司的外部董事：(I)英国国防、安全和航空航天公司英国宇航系统公司(上市有限公司)的美国子公司英国宇航系统公司；(Ii)上市有限公司跨国公司罗尔斯·罗伊斯的美国子公司罗尔斯·罗伊斯北美公司；及(Iii)总部设在丹麦的系统集团的美国子公司系统公司。他还担任私人公司IAP的董事顾问，以及悍马和悍马制造商AM General的顾问委员会成员。坎贝尔在现役37年后从美国陆军退役，军衔为四星上将。他有20多年的服务经验，主要负责指挥和领导工作，在美国陆军和国防部的联合组织和文化中担任广泛的职务。Campbell先生有能力提供高级管理经验，领导规模从700到120万的大型复杂组织进行和平和战斗行动。坎贝尔先生擅长于提供智力和组织领导，定义和解决复杂的问题集，并与人合作，在高压力，动态环境下完成困难的任务。坎贝尔先生擅长战略分析、战略沟通、评估战略风险、规划和制定跨部门政策、发展和管理关系。, 与国会和国际领导人合作。Campbell先生拥有美国军事学院的工程学学士学位和金门大学的公共管理硕士学位。

马克·阿拉里58，将在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前，自本注册声明生效之日起，被指定为董事。Alarie先生目前是一名天使投资者，专注于对美国处于早期阶段的技术公司进行股权投资。Alarie先生于2008年5月加入ICertainty，2009年1月担任总裁，2012年离开公司。在加入ICertainty之前，Alarie先生是位于弗吉尼亚州麦克莱恩的CameronBlue Capital的联合创始人和负责人，此前他在Crosshill Financial Group担任负责人。作为Crosshill和CameronBlue的私募股权基金经理和投资者，Alarie先生专注于培养关系和投资华盛顿地区的技术相关公司，特别是计算机软件公司。在从事私募股权投资之前，阿拉里先生曾在巴尔的摩的美盛投资银行和亚历克斯·布朗投资银行工作，为这两家银行的机构投资者提供服务。阿拉里先生从杜克大学毕业后，在丹佛掘金和华盛顿子弹队(现为奇才队)效力了六年。阿拉里先生拥有杜克大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

伯纳德·S·钱波克斯，67，将任命一名董事和董事会主席，自本注册声明生效日期起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易之前。Champoux先生自2022年1月24日起担任顾问委员会成员。自2017年5月以来，钱波先生一直担任韩华防务美国公司高级执行副总裁总裁，首席执行官兼政府关系主管。在此之前，他曾担任洛克希德·马丁公司、L3公司、Centra Technology公司、分析服务公司(Anser)和国防科学委员会的顾问。Champoux先生在美国陆军服役近39年，从排到野战军，指挥轻型、机械化和摩托化步兵，多次参加游骑兵，并进行了多次作战部署，包括三年多的战斗。他是美国南方司令部总司令的执行官员和参谋长联席会议副主席的执行助理。钱布克斯先生也是美国陆军部长办公室的副总统兼立法联络长。Champoux先生拥有圣安塞姆学院社会学文学学士学位，毕业于美国陆军战争学院和北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院高管领导力项目。

2016年10月，天然食品行业的Nutroganics公司在特拉华州关闭并申请破产。Jay O.Wright是我们的高管之一，也是董事的一员，他在Nutroganics，Inc.破产后的两年内担任其秘书、财务主管和董事的一员。在其破产之前，Nutroganics，Inc.在场外交易市场的股票代码是“Nutt”。

2016年1月，金融服务公司RCS Capital Corporation在获得多数董事同意的情况下，提交了一份请愿书，要求根据特拉华州联邦破产法第11章进行重组。C.Thomas McMillen是我们的董事被提名人之一，他将在本注册声明生效日期被任命为董事的 a，但在该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前，他在破产后两年内是RCS Capital Corporation的董事。破产前，RCS Corporation在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“RCAP”。

2014年12月29日左右，纽约南区美国地区法院对RCS Corporation及其某些附属公司、高级管理人员和董事(包括C.Thomas McMillen)提起证券集体诉讼，指控有关公司财务状况和未来业务前景的虚假和误导性陈述。本案是韦斯顿诉RCS资本公司，第14-cv-10136号(南达科他州)。案件于2017年9月在没有诉诸RCS公司独立董事的情况下达成和解。

除上一段所述的外，据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与以下任何事件：

吾等的董事、管理人员、联属公司或持有5%或以上普通股的任何实益拥有人，或此等人士的任何联系人士，在对吾等或吾等任何附属公司的任何重大程序中并无不利的一方，或拥有不利的重大利益。

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由四名成员组成。截至本注册声明生效日期，我们的董事会将由八名成员组成。每一位董事的任期将持续到其继任者在我们的年度大会上当选或其去世、辞职或被免职为止，以最早发生的时间为准。

虽然我们没有独立的多元化政策，但在考虑是否推荐任何董事被提名人，包括股东推荐的候选人时，我们认为董事作为一个整体的背景和资格应该提供大量经验、知识和能力的组合，使我们的董事会能够履行其职责。正如我们的公司治理准则所述，在考虑董事和被提名人是否具备整体经验、资历、属性或技能以使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督责任时，董事会主要关注每个董事的背景和经验，这反映在每个董事的个人传记中。我们相信我们的董事和董事被提名人将提供与我们业务的规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

我们的董事会希望有一种合乎道德的商业行为文化。我们的董事会鼓励每个成员进行自我审查，以确定他或她是否为我们的公司和我们的股东提供了有效的服务。如果确定我们的董事会成员不能有效地采取行动以维护我们股东的最佳利益，将鼓励该成员辞职。

我们修订和重新修订的章程和我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其确定利用其中一种结构符合我们公司的最佳利益来合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。马克·C·富勒目前担任我们的董事长、首席执行官和总裁。自本注册声明生效之日起，但在本公司普通股在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易前，富勒先生将辞去董事长职务，伯纳德·S·钱伯斯先生将担任我们的董事会主席。

作为董事会主席，钱普克斯先生的主要职责将包括促进董事会与管理层之间的沟通，评估管理层的业绩，管理董事会成员，准备每次董事会会议的议程，担任公司董事会会议和公司股东会议的主席，以及管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。

我们将采取措施确保适当的结构和流程到位，使我们的董事会能够独立于管理层运作。董事将能够在任何时间要求召开仅限于独立董事参加的会议，以独立于管理层讨论事项，并鼓励他们在认为有必要召开这样的会议时这样做。

自本注册声明生效日期起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前，本公司董事会的常务委员会将由审计委员会(“审计委员会”)、薪酬、文化和人员委员会(“薪酬、文化和人员委员会”)以及提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)组成。各委员会将按其认为适当的情况及董事会的要求向本公司董事会报告。我们董事会的每个委员会都有一份委员会章程，其中将列出该委员会的任务，包括该委员会主席的职责。

自本注册声明生效日期起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前，我们的审计委员会将由三名董事组成，他们是C.Thomas McMillen、Bernard S.Champoux和Patricia Frost，他们中的每一人都符合“独立董事”的定义，以便根据交易所法案和纽约证券交易所美国规则下的规则10A-3在审计委员会任职。麦克米伦先生将担任我们审计委员会的主席。本公司董事会已认定，McMillen先生符合《证券法》S-K条例第407(D)(5)项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们审计委员会的书面章程将在我们的公司网站上提供，网址为Www.castellumus.com，在此产品完成后。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

自本注册声明生效日期起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前，薪酬、文化和人民委员会将由我们的四名董事组成，他们分别是帕特里夏·弗罗斯特、伯纳德·S·钱普克斯、马克·阿拉里和约翰·F·坎贝尔，他们每个人都符合根据交易法颁布的第16b-3条规则对“独立董事”的定义。弗罗斯特女士将担任我们的薪酬、文化和人员委员会主席。我们的董事会已经为薪酬、文化和人员委员会通过了与此次发行相关的书面章程，该章程将在我们的公司网站上：Www.castellumus.com，在本次供品完成后。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

自本注册声明生效日期起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前，我们的提名和公司治理委员会将由我们的四名董事组成，他们是约翰·F·坎贝尔、C.托马斯·麦克米伦、马克·阿拉里和伯纳德·S·香波，他们每个人都符合纽约证券交易所美国证券交易所规则下的“独立董事”的定义。坎贝尔先生将担任我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经就此次发行通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在我们的公司网站上提供，网址为：Www.castellumus.com，本次发售完成后。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

我们没有任何高管目前或在上一财年担任过另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员在被任命时，在任何时候都不会是我们的官员或员工。

本公司董事会可不时在其认为必要或适当的情况下设立其他委员会。

部分由于新冠肺炎的原因，我们的董事会在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内没有召开正式的董事会会议。董事会不召开正式的董事会会议，而是定期收到与业务中发生的所有重大事件有关的最新情况，以及提交他们表决的所有事项的背景情况简报。董事会在截至2021年12月31日的年度内有7次取得一致书面同意，在截至2020年12月31日的年度内有17次取得一致书面同意。

股东和其他利益相关方可以与我们的董事会或我们的特定董事会成员进行沟通，并在本次发行结束后，通过向我们的公司董事会提交一封致董事董事会的信函，由指定的个人或董事到我们执行办公室的地址转交，其中包括我们的独立董事和我们各个董事会委员会的成员。

本公司董事会并未采纳对担任董事的个人施加任意任期或退休年龄限制的政策，因为董事会认为这样的限制不符合本公司的最佳利益。我们的提名和公司治理委员会将每年审查我们董事会的组成，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会将努力在其成员具有深厚相关经验的可取性与更新和新观点的需要之间取得平衡。

2020年1月，董事会成立了一个由业务专业人员组成的咨询委员会(Consulting Board)，他们各自带来独特的知识、技能和观点，以增强董事会的知识和技能，以便更有效地指导组织。咨询委员会由9名个人组成，包括Trey Blalock、F.Austin Branch、John F.Campbell、Bernard S.Champoux、Patricia Frost、James Moran、C.Thomas McMillen、Craig Nixon和Chuck Zingler。弗罗斯特女士、坎贝尔先生、钱波先生和麦克米伦先生将分别辞去董事顾问委员会成员的职务，自本次发售结束之日起，但在纽约证券交易所美国证券交易所的公司普通股开始交易之前。

作为在顾问委员会任职的代价，公司将根据每位顾问的选择，向其发行(I)150,000股本公司普通股或(Ii)500,000股购买本公司普通股的购股权。如果顾问选择以股票期权形式获得薪酬，则股票期权协议的条款应与根据公司股票激励计划发放给其他顾问的条款一致。

在2021年和2020年，公司分别发行了总计3,500,000和3,000,000份股票期权，以购买公司普通股股份给顾问，作为顾问委员会服务的对价。

我们的政策禁止董事和高级管理人员购买金融工具(包括预付远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)，以对冲或抵消他们直接或间接持有的股权证券补偿性奖励的市值下降。此外，我们有一项政策，禁止董事和高级管理人员质押股份。

我们已采取退款政策。如果我们因违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求为我们的财务结果编制会计重述，我们将有权使用合理的努力，向在我们被要求编制会计重述之日之前的三年期间从我们获得激励性薪酬(无论是现金或股权)的任何现任或前任高管追回因错误陈述而获得的任何额外激励性补偿。自本注册声明生效之日起，本政策将由我们董事会的薪酬、文化和人民委员会管理。该政策适用于2022年1月1日或之后的财务报表。一旦美国证券交易委员会通过了关于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的追回要求的最终规则，我们将审查这项政策，并做出任何必要的修订，以符合新规则。

我们的董事会致力于提名最优秀的个人来履行董事和高管的职责。我们的董事会没有通过有关确定和提名女性董事和高管的政策，因为我们认为目前没有必要在我们公司的情况下制定这样的书面政策。我们的董事会认为，多元化对于确保董事会成员和高级管理层提供实现有效管理和管理所需的各种观点、经验和专业知识至关重要。我们没有针对董事会中的女性或担任高管职位的女性制定目标，因为董事会认为这种武断的目标不适合我们公司。截至本注册声明的生效日期，我们的董事会将有两名女性担任董事。

我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接和通过其委员会履行对风险管理的监督责任。董事会全体成员还会考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会定期收到我们的高级管理层成员和其他人员的详细报告，其中包括对他们各自责任领域涉及的风险和风险敞口的评估和潜在的缓解。

自本注册声明的生效日期起，我们的董事会将委托审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑和处理风险。所有委员会酌情向全体董事会报告，包括当事件上升到重大风险或企业级风险的水平时。

我们的董事会已经通过了适用于我们所有员工的道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的道德和商业行为准则将在我们的网站上提供，网址为Www.Castellumus.com，在本次发行结束时。如果我们修改或批准豁免我们的道德和商业行为准则的一项或多项条款，我们打算在修改或豁免后四个工作日内，通过在我们的网站上发布所需信息来满足表格8-K第5.05项下关于披露对我们的道德和商业行为准则条款的修订或豁免的要求适用于我们的首席执行官、财务和会计官员的要求。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

我们的董事会、管理层和公司的所有员工都致力于执行和遵守道德和商业行为准则。因此，遵守《道德和商业行为准则》以及遵守《道德和商业行为准则》取决于每个人。如果个人担心存在违反《道德和商业行为准则》的行为，他或她可以真诚地向其上级报告此类违规行为。出于调查目的，本公司将对此类报告的记录进行保密，但报告可以匿名进行，任何举报个人都不会受到任何形式的惩罚。

下表提供了本公司最近两个完整财年的某些摘要信息，涉及在截至2021财年的任何时候担任我们的首席执行官的个人以及在截至2021财年的财年担任我们的另外两名薪酬最高的高管的薪酬。在本招股说明书中，这些人被称为“指定的高管”。

2020年4月1日，我们与Mark C.Fuller签订了一份雇佣协议，担任我们的首席执行官。雇佣协议的期限为四年。协议规定年基本工资为240 000美元(“富勒基本工资”)。富勒基本工资将增加如下： (I)当公司实现年化收入运行率为25,000,000美元或更高时，每月25,000美元；(Ii)在公司实现年化收入运行率为50,000,000美元或更高时，每月30,000美元；以及(Iii)当公司实现年化收入运行率为75,000,000美元或更高时，每月40,000美元。Fuller基本工资应根据公司的一般薪资惯例按定期分期付款方式支付。

此外，富勒先生有资格获得绩效奖金(“富勒绩效奖金”)。本公司应向Fuller先生支付现金红利，其数额为(I)本公司于雇佣协议期间收购的每项业务的往绩十二(12)个月收入的百分之一(1%)或(Ii)本公司于雇佣协议期限内收购的每项业务的往绩十二个月EBIDTA的4%(4%)，两者以较小者为准，但条件是，就到期的红利而言，该等收购必须在每股收益及EBIDTA的基础上为本公司带来增值。除现金红利外，富勒先生将有权获得一份认股权证，以购买公司普通股股份，换取公司在雇佣协议期限内完成的任何收购所获得的每一美元(1美元) 收入。每份认股权证的有效期为七(7)年，行使价应等于作为收购价格对价的一部分发行的公司普通股的估值价格，或在普通股未发行的情况下，等于公司普通股的过去三十(30)天移动平均收盘价。富勒先生有权获得额外的奖金：(I)50,000美元和1,000,000,000份认股权证，用于在公司在纳斯达克或纽约证券交易所进行任何级别的普通股交易时购买公司的普通股，行使价为0.10美元；和(Ii)125,000美元和25,000,000份认股权证，用于在公司加入罗素3000指数和/或罗素2000股票指数(ICES)时，以0.12美元的行使价购买公司的普通股。

如果富勒先生终止受雇于本公司，或其受雇被终止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定为残疾，或(Iii)被本公司因任何原因终止，本公司将支付或提供富勒先生(A)法律规定的福利，(B)任何已赚取但未支付的富勒基本工资，(C)偿还未报销的业务费用，及(D)支付截至终止日期前的任何财政年度未支付的富勒绩效奖金。此外，如富乐先生被本公司无故或有充分理由终止聘用，则富乐先生将有权领取富乐基本工资，期间相等于终止日期起计十二(12)个月内的(X)个月及 (Y)本应为雇员期满之日(如本公司没有无故提前终止雇佣期间) (“富勒遣散费”)。为了有资格获得Fuller Severance付款，Fuller先生必须以公司合理接受的形式签署相互免除协议。雇佣协议包含针对我们的员工、顾问、和客户的惯例保密限制、竞业禁止条款和竞业禁止条款。

2020年4月1日，我们与Jay O.Wright签订了雇佣协议，担任公司的总法律顾问和财务主管。雇佣协议的期限为四年。该协议规定的年度基本工资为240,000美元(“赖特基本工资”)。赖特基本工资将增加如下：(1)当公司实现年化收入运行率为25,000,000美元或更高时，每月25,000美元；(2)当公司实现年化收入运行率为50,000,000美元或更高时，每月30,000美元；以及(3)当公司实现年化收入运行率为75,000,000美元或更高时，每月40,000美元。赖特基本工资应根据公司的一般薪资惯例定期分期付款。

此外，赖特先生有资格获得绩效奖金(“赖特绩效奖金”)。本公司应向赖特先生支付相当于(I)本公司在雇佣协议期限内收购的每项业务的往绩十二(12)个月收入的百分之一(1%)或(Ii)本公司在雇佣协议期限内收购的每项业务的往后十二个月EBIDTA的4%(4%)的现金红利，但条件是，对于到期的红利，该收购必须在每股收入和EBIDTA的基础上对公司产生增值。除现金红利外，赖特先生在雇佣协议期限内完成的任何收购中，每获得一美元(1美元) 收入，将有权获得一份认股权证，以购买公司普通股股票。每份认股权证的有效期为七(7)年，行使价应等于作为收购价格对价的一部分发行的公司普通股的估值价格，或在普通股未发行的情况下，等于公司普通股的过去三十(30)天移动平均收盘价。赖特先生有权获得额外的红利：(I)在公司在纳斯达克或纽约证券交易所进行任何级别的普通股交易时，以0.10美元的行使价购买公司的普通股；以及(Ii)在公司加入罗素3000指数和/或罗素2000股票指数(ICES)时，以0.12美元的行使价购买公司的普通股，获得额外的美元和1,000,000,000份认股权证。

如果赖特先生终止受雇于本公司，或其受雇被终止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定为残疾，或(Iii)本公司因任何原因终止受雇，本公司将支付或向赖特先生支付或提供(A)法律规定的福利，(B)任何已赚取但未支付的赖特基本工资，(C)偿还未报销的业务费用，以及(D)支付截至终止日期之前的任何财政年度未支付的赖特绩效奖金。此外，如果公司无故或有充分理由终止与赖特先生的雇佣关系，则赖特先生有权获得赖特基本工资，其期限相当于终止日期后十二(12)个月中的较早者，以及 (Y)如果本公司没有无故提前终止雇佣期限的情况下雇佣期限本应届满的日期(“赖特遣散费”)。为了有资格获得Wright Severance付款，Wright先生必须以公司合理接受的形式签署一份相互免除协议。雇佣协议包含针对我们的员工、顾问、和客户的惯例保密限制、竞业禁止条款和竞业禁止条款。

2021年7月1日，我们与格伦·艾夫斯签订了聘用协议，担任我们的首席增长官和海军师首席执行官。该聘用协议的期限为四年。该协定规定年基薪为250,000美元(“Ives 基薪”)。IVES基本工资将增加如下：(I)海军师达到年化营收运行率25,000,000美元或以上且EBITDA利润率不低于8%时，每月25,000美元；(Ii)海军师达到年化营收运行率60,000,000美元或以上且EBITDA利润率不低于8.5%时，每月30,000美元；(Iii)海军师达到年化营收运行率100,000美元或以上且EBITDA利润率不低于9.0%时，每月40,000美元。IVES基本工资应根据公司的一般薪资惯例按定期分期付款方式支付。

此外，艾维斯先生将有资格获得由本公司董事会酌情决定的奖金(“艾维斯绩效奖金”)，其目标金额为协议每一年的以下金额：(A)第一年，艾维斯基本工资的25%，(B)第二年，艾维斯基本工资的35%， (C)第三年，艾维斯基本工资的50%，及(D)第四年，艾维斯基本工资的100%。董事会应将海军部门的成长和成功以及艾夫斯先生的整体表现作为评估IFES绩效奖金数额是否适当的两个关键因素。董事会可自行决定在目标金额之外发放额外的奖金。

若艾维斯先生终止受雇于本公司，或其受雇被终止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定为残疾，或(Iii)本公司因任何原因终止受雇，本公司将支付或提供艾维斯先生(A)法律规定的福利，(B)任何已赚取但未支付的艾维斯基本工资，(C)报销未偿还的业务开支，及(D)支付截至终止日期前的任何财政年度未支付的艾维斯绩效奖金。此外，如本公司无故或有充分理由终止聘用艾维斯先生，则艾维斯先生将有权领取艾维斯基本工资，期间相等于终止日期后(X)十二(12)个月及(Y)若本公司没有无故提前终止雇用期 (“艾维斯遣散费”)两者中较早者。为了符合获得Ives Severance付款的资格，Ives先生必须以公司合理接受的形式签署共同的解除协议。雇佣协议包含与我们的员工、顾问和客户有关的惯例保密限制、竞业禁止条款和竞业禁止条款。

2022年4月25日我们与David T.Bell签订了一项雇佣协议，担任我们的首席财务官。雇佣协议的期限为三年零五天，并自动连续续签一年，除非本公司或贝尔先生终止，并提前九十(90)天通知不续签。该协议规定年基本工资为275,000美元(“贝尔基本工资”)。贝尔基本工资将增加如下：(I)当公司实现年化收入运行率50,000,000美元或更高时，每月25,000美元；(Ii)当公司实现年化收入运行率为75,000,000美元或更高时，每月35,000美元；(Iii)当公司达到年化收入150,000,000美元或更高且EBITDA利润率不低于7%时，每月40,000美元；及(Iv)当公司达到年化收入运行率300,000美元或更高且调整后EBITDA利润率不低于8%时，每月45,000美元。贝尔基本工资应根据公司的一般薪资惯例定期分期付款。

此外，贝尔先生应有资格获得公司董事会酌情决定的绩效奖金(“贝尔绩效奖金”)，其目标奖金为根据雇佣协议中规定的某些绩效标准，贝尔基本工资的以下百分比：(I)贝尔基本工资的50%，每月低于35,000美元；(Ii)贝尔基本工资的60%，每月35,000美元至40,000美元以下；以及(Iii)贝尔基本工资的100%，每月40,000美元或更多。绩效标准包括：(A)确保按时提交所有定期申报(表格10Q和表格10K)和事件驱动申报(表格13(D)、第16节申报(表格3和表格4)和表格8K)；(B) 确保按时申报和支付所有联邦、州和地方税义务；以及(C)在每年10月31日之前根据附属预算编制年度合并预算草案。贝尔先生有权获得额外红利：(I)在纳斯达克或纽约证券交易所进行公司普通股交易时，按行使价0.10美元购买公司普通股；(Ii)在公司加入罗素3000和/或罗素2000股票指数(ICES)时，按行使价0.12美元购买公司普通股，按行使价0.12美元购买公司普通股。本公司董事会可自行决定额外派发红利(与任何目标分开)。

作为签订雇佣协议的额外奖励，贝尔先生获得了36,000,000份股票期权，以每股0.19美元的行使价购买公司的普通股。在正向或反向股票拆分、股票分红或其他类似机制的情况下，价格金额可能会进行调整。股票期权在受雇于公司的前36个月按比例授予。如果公司控制权发生变更，除非(I)贝尔先生没有在由此产生的组织中获得相应的职位，或者(Ii)控制权变更交易导致向股东支付的价格至少为每股0.40美元，否则不得授予未授予期权。该协议使贝尔先生有权获得公司其他高级管理人员和高级管理人员普遍享有的各种员工福利。

如果贝尔先生终止受雇于本公司，或其受雇被终止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定为残疾，或(Iii)本公司因任何原因而终止受雇，本公司将支付或提供贝尔先生(A)法律规定的福利，(B)任何已赚取但未支付的贝尔基本工资，(C)偿还未报销的业务费用，及(D)支付截至终止日期前的任何财政年度的未付Bell绩效奖金。此外，如果公司无故或有充分理由终止对贝尔先生的雇用，贝尔先生有权在终止日期后的十二(12)个月内领取贝尔基本工资(“贝尔遣散费”)。为了有资格获得贝尔遣散费，贝尔先生必须以公司合理接受的形式签署相互免除协议。雇佣协议包含与我们的员工、顾问和客户有关的惯例保密限制、竞业禁止条款和竞业禁止条款。

截至2022年5月31日公司根据2021年Castellum，Inc.股票激励计划授权发行的股票为5000万股，其中没有一股是已发行和已发行的。

2021年11月9日，我们的董事会通过了我们的2021年Castellum，Inc.股票激励计划(“股票激励计划”)，以提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员。股票激励计划于2021年11月9日获得股东批准。

我们的董事会，或在本次发行结束时，薪酬、文化和人员委员会将管理股票激励计划。管理员拥有广泛的权限以：

为我们或我们的子公司提供服务的员工、高级管理人员、董事和顾问有资格获得股票奖励计划的奖励。股票激励计划下的奖励可以通过激励股票期权、不合格股票期权和股票红利奖励的形式发行。不合格的股票期权和股票奖励可授予委员会选定的任何合格人员。激励性股票期权只能授予公司员工。除遗嘱或继承法和分配法外，该计划下的奖励通常不能转让，除非计划管理人可以授权进行某些转让。截至本招股说明书日期，根据股票激励计划的条款，我们有50,000,000股普通股被授权发行。

非限制性和激励性股票期权不得在授予之日以低于普通股公允市值的价格授予。激励性股票期权的行权价格必须至少等于我们普通股的公平市场价值，或者在授予我们普通股的任何10%的所有者的激励股票期权的情况下，至少等于我们普通股的公平市场价值的110%。

按照此类激励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票分红或改变已发行股票数量或种类的其他类似事件以及非常股息或向股东分配财产的情况下，股票激励计划和任何未偿还奖励的数量和类型以及奖励的行使或购买价格将受到调整。在任何情况下(除非由于上述调整或我们的股东可能批准的任何重新定价)，股票激励计划下的股票期权或股票奖励(通过修订、取消和重新授予、交换或其他方式)都不会构成对奖励的每股行权或基本价格的重新定价。

如果公司是合并或其他合并的一方，如果交易规定出售公司的全部或几乎所有股票或资产，或者如果发生其他公司交易，如分离或重组，则未偿还的股票期权和股票奖励应受到管理人决定的待遇。此类处理可包括下列一项或多项：(I)继续未偿还的股票期权和股票奖励，(Ii)如果公司是尚存实体，则由公司承担未偿还股票期权和股票奖励，(Iii)由尚存或继承实体或其母公司以与该等股票期权和股票奖励基本相同的条款替代股票期权或其他股票奖励，(4)根据股票期权协议或股票奖励协议的条款授予和可行使的该等尚未行使的股票期权和股票奖励的可行使性，然后取消该股票期权或股票奖励(不论当时是否可行使)；或(V)在根据股票期权协议或股票奖励协议的条款授予和可行使的范围内，以现金、现金等价物或管理人确定的其他财产支付未偿还股票期权和股票奖励的内在价值。

本公司董事会可随时修订或终止股票激励计划，但未经参与者同意，此类行动不会以任何方式对参与者造成重大不利影响。根据适用的法律或任何适用的上市机构的要求，计划修订将提交股东批准。股票激励计划不是排他性的，我们的董事会和薪酬、文化和人员委员会可以根据其他计划或授权，以股票或现金形式授予股票和绩效激励或其他薪酬。除非之前终止，否则股票激励计划将在公司股东批准之日起十年后终止，但终止前根据计划授予的股票期权和股票奖励将继续根据计划的条款进行管理，直到股票和股票奖励终止或行使为止。

下表列出了截至2021年12月31日对我们任命的高管的未偿还股权奖励。

(1)8,437,500份股票期权可予行使，21,562,500份可在时间流逝及满足某些公司财务业绩指标后归属。

以下讨论介绍了董事会及其委员会成员预期薪酬计划的重要内容。我们董事的薪酬旨在吸引和留住忠诚且合格的董事，并使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。同时兼任首席执行官的董事(每位，“不包括董事”)将无权因担任董事、董事委员会成员或董事董事会或董事会任何委员会主席的服务而获得任何报酬。

我们的非员工董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人加入我们的董事会。我们的董事会将根据我们薪酬、文化和人民委员会的建议，负责审查和批准董事薪酬安排的任何变化。作为进入我们董事会的考虑因素，每位董事(排除董事除外)将获得每年的预聘金。所有董事在担任董事期间发生的合理自付费用将得到报销。

自本注册声明生效日期起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前，我们的董事会将批准以下针对我们董事会非雇员成员的补偿计划。截至2021年12月31日止年度，本公司董事会并无非雇员成员，因此并无支付董事会费用。

现金补偿。根据该计划，我们将向每位非董事员工支付现金费用，每季度支付一次，费用为每年60,000美元，用于购买我们董事会的服务。

股权补偿。作为额外补偿，我们将向每位非雇员董事每年授予相当于至60,000美元的公司普通股，并在授予之日起12个月内按比例授予。

独立主席。如果指定一位非雇员董事担任董事会主席，该董事将有权获得每年15,000美元的现金补偿，按季度支付。

委员会费用。 如果指定一名非雇员董事作为主席参加我们董事会的一个委员会，该董事将有权根据下表获得报酬：

在截至2021年12月31日的年度内，董事并无支付任何薪酬 (不包括上文薪酬汇总表所载对我们高管的薪酬)。

下表列出了截至2022年5月31日普通股受益所有权的某些信息，具体如下：

该表还列出了每个5%的股东，并命名了董事和官员谁也是出售股东。

实益拥有普通股的金额和百分比根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，如果一个人拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。个人也被视为该人有权在 60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，一个以上的人可被视为同一证券的实益拥有人，一个人可被视为其没有经济利益的证券的实益拥有人。除脚注所示外，据我们所知，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

在下表中，我们普通股的受益所有权百分比基于截至2022年5月31日的495,762,646股我们的普通股流通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该个人的所有权百分比时，我们将该个人或实体持有的目前可行使或将于2022年5月31日起60天内行使的所有普通股视为已发行普通股。除非下面另有说明，否则表上所列人员的地址为c/o Castellum，Inc.，3 Bethesda Metro Center，Suite700，Bethesda，MD 20814。

本招股说明书涵盖了可能通过出售持有我们普通股_股的5%股东、高级管理人员和董事的方式进行的转售。就下表而言，“发售”一词是指完成_股普通股的包销公开发行，以及以下列名的某些出售股东出售最多_股普通股。

(1)富乐先生于2019年6月11日因收购Bayberry被委任为董事董事会主席、首席执行官兼总裁。富勒先生可能被视为177,269,046股公司普通股的实益拥有人，包括(1)500,367股由马克·查佩尔·富勒持有的普通股富勒先生为受托人的可撤销信托公司，(2)由Janice Lynn Dudley可撤销信托公司持有的1,000,000股普通股，贾尼斯·林恩·达德利女士为受托人，(3)凯瑟琳·富勒持有的500,000股普通股，(4)迈克尔·富勒持有的500,000股普通股以及(V)1,504,500股本公司B系列优先股，该股将与本次发行同时转换为150,450,000股本公司普通股，由Mark Cappelle Fuller Revocable 信托Mark Fuller持有，Fuller先生是该信托的受托人。富勒先生还获得了24,318,679股认股权证，这些认股权证可转换为24,318,679股公司普通股。

(2)赖特先生于2019年6月11日因收购Bayberry被任命为董事副主席、总法律顾问、财务主管兼秘书。赖特先生持有1,570,500股公司B系列优先股，这些优先股将在此次发行的同时转换为157,050,000股公司普通股，并获得24,318,679股认股权证，可行使为24,318,679股公司普通股。

(3)Buckhout女士于2019年11月21日被任命为Corvus的首席执行官，过渡期为90天，之后担任公司的首席营收官。巴克胡特女士于2019年11月26日当选为董事会成员。巴克胡特女士是唯一受托人的BCR信托是经修订的BCR信托票据的持有人，该票据可转换为本公司普通股的285,355,154股。巴克胡特女士可被视为本公司285,355,154股普通股的实益拥有人。

(4)艾维斯先生自2021年7月1日起担任我们的首席运营官。艾维斯先生持有本公司C系列优先股220,000股，可转换为本公司普通股2,750,000股。艾维斯先生还持有40,000,000股股票期权，以购买本公司普通股的股份，其中9,032,738股股票可行使，30,967,262股可在时间推移和满足公司某些财务业绩指标时归属。

(5)贝尔先生被任命为我们的首席财务官，自2022年4月25日起生效。贝尔先生获得了36,000,000份股票期权，以每股0.19美元的价格购买公司的普通股，作为执行雇佣协议的额外激励，其中3,000,000美元是可以行使的

(6)Kaunitz先生持有39,681,419股本公司普通股和100,000股可转换为1,250,000股本公司普通股的C系列优先股。

(7)Ekobo先生和夫人的股票所有权包括由公司普通股和A系列优先股组成的与家族相关的股份的组合。以下股份所有权反映了每个家庭成员持有的普通股股份：(I)Jean Machetel Ekobo Embesee，2,450,152；(Ii)Jean Machetel Ekobo Embesse和Nathalie Fournier Ekobo ttee，117,500,000；(Iii)Nathalie Fournier Ekobo，24,733,333；(Iv)LePrince Pierre{br]Ekobo，1,377,233；和(V)Rachel Ekobo，1,050,000。Fornier Ekobo Revocable Family Trust持有5,875,000股公司A系列优先股，可转换为11,750,000股公司普通股。Ekobo先生和夫人可被视为147,110,718股本公司普通股的实益拥有人。

(8)CCF持有62,500,000股本公司普通股，并持有认购13,125,000股本公司普通股的认股权证。CCF也是CCF票据的持有者，CCF票据可转换为13,125,000股本公司普通股。

本招股说明书还包括通过出售下表中列出的最多_股我们普通股的股东可能进行的转售。这些股份包括：(1)_(Iii)_股有关收购董事及本公司首席运营官的普通股，(Iv)_股根据认购协议条款向A系列优先股持有人发行的普通股，(V)_股与发行CCF票据相关的普通股，及(Vi)_股先前就将B系列优先股转换为38,588,578股普通股而向股东发行的普通股。

出售股票的股东可以出售部分、全部或不出售本招股说明书提供的普通股。我们不知道任何出售股东将持有本招股说明书提供的股份多长时间才出售，我们目前也没有与任何出售股东就出售其任何股份达成任何协议、安排或谅解。除非在下面的脚注中另有说明，否则在过去三年内，除作为证券持有人外，没有任何出售股东与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系。

我们根据表中包括的销售股东或其代表向我们提供的书面陈述和信息编制了以下表。除非在下面的脚注中另有说明，否则我们相信：(I)出售股东均不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司，以及(Ii)出售股东并无与任何人直接或间接达成协议或谅解以分销其出售股东股份。如果以下确定的任何出售股票的股东是经纪自营商或与经纪自营商有关联，则可以将其单独但不是个别地视为具有证券法含义的“承销商”。有关出售股票的股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

下表提供了有关出售股东的信息以及每个股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的股份。表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了他们截至2022年5月31日的各自持股情况。实益持有普通股的金额和百分比是根据《美国证券交易委员会》关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或 “投资权”，包括处置或指示处置该证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为任何证券的实益拥有人，该人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他没有经济利益的证券的实益拥有人。除脚注所示外，据我们所知，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。发行前及发行后实益拥有股份的百分比以本公司于2022年5月31日发行及发行的普通股495,762,646股为基础, 及发售后已发行及已发行的_股份 (不包括(I)_行使承销商超额配售选择权时可出售的股份；及(Ii)_

就下表而言，“发售”一词是指由下列销售股东发售及出售最多_股本公司普通股。

我们正在登记出售股东拥有的_股普通股。这些股份包括由我们四名董事和我们的首席运营官实益拥有的股份。我们将不会从出售股东提供的股份中获得任何收益。我们将承担与出售股东在登记说明书中提出的股份登记有关的所有费用和开支。本招股说明书是其中的一部分。出售股东提供的股份将不会通过EF Hutton在本招股说明书也涉及的公开发行中出售。

出售股票的股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其通过本招股说明书不时发售的全部或部分股份。如果出售股票的股东通过承销商或经纪自营商出售股票，则出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。出售股东所发售的股份可按固定价格、出售时的现行市价、出售时厘定的不同价格或协定价格，分一次或多次交易出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或阻止交易：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。然而，在本次招股结束前，出售股东不会出售本招股说明书提供的任何股份。

如果出售股票的股东通过其股票向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售股票的股东那里收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理或作为委托人向其出售股票的购买者收取佣金(对于特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常佣金 )。在出售出售的股东股份或其他方面，出售的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值的过程中以他们所持的头寸进行卖空出售的股东股份。出售股票的股东也可以卖空他们的股票，并交付本招股说明书所涵盖的股票，以平仓并归还与该等卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将其股份借给或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售此类股份。

出售股东可以质押或授予其部分或全部股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订，在必要时修改出售股东名单，将质权人包括在内，受让人或其他利益继承人为本招股说明书下的出售股东。出售股东在其他情况下也可以转让和捐赠出售的股东股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。

出售股票的股东和参与其股票分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为根据证券法承销佣金或折扣。在作出出售股东股份的特定发售时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售股东股份的总金额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金、及构成出售股东补偿的其他条款，以及任何容许或变现或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，出售股票的股东根据本招股说明书发行的股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些州出售。此外，在一些州，出售的股东股份不得出售，除非此类股份已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并符合。

不能保证任何出售股东将出售其根据招股说明书登记的任何或全部股份。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的《1934年证券交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》的规定M，该规定可限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何股票的时间。规则M还可以限制任何从事出售股东所提供股份的分销的人从事与出售出售股东所提供股份有关的做市活动的能力。上述所有事项均可能影响出售股东所发行股份的市场适销性，以及任何个人或实体就出售股东所发行股份从事做市活动的能力。

一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，出售股东提供的股票将在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

“关联方交易”是指任何实际或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括涉及非正常业务过程中的债务的交易、安排或关系，我们或我们的子公司是或是其中一方，或我们或我们的子公司曾经或正在参与其中的任何交易、安排或关系，涉及的金额超过或超过(I)120,000美元，或(Ii)过去两个完整财政年度的年终平均总资产的百分之一，而任何关联方已拥有或将拥有直接或间接重大利益。“关联方”包括：

2022年6月，我们的董事会通过了一项书面的关联方交易政策。根据这项政策，本公司董事会的审计委员会将审核所有关联方交易的所有重大事实，并根据某些有限的例外情况批准或不批准进行关联方交易。在决定批准或不批准进行关联方交易时，我们的审计委员会将考虑以下因素及其他因素：(I)关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款；(Ii)关联方在该交易中的权益程度；以及(Iii)该交易是否会损害非雇员董事的独立性。

除了我们如上所述的指定高管和董事的薪酬安排外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们参与的唯一关联方交易如下，每项交易都是在采用上述审批程序之前达成的。

于2019年11月21日，本公司与BCR信托签订了本金为3,700,000美元的第一份BCR信托票据，到期日为2022年11月21日。BCR信托受托人Laurie Buckhout是公司的首席营收官，也是公司的董事。

于2020年3月31日，本公司与BCR信托订立本金为670,138美元的第二期BCR信托票据，到期日为2023年3月31日。第二期BCR信托票据的年利率为5厘，可按每股0.013美元转换为本公司普通股。第二期BCR信托票据只支付利息，每季度到期一次。在违约的情况下，本金的到期和欠款将加快，利率将增加到12%(12%)的年利率。

2021年2月1日，第一张BCR信托票据和第二张BCR信托票据合并为本金为4,279,617美元的第三张BCR信托票据，到期日为2024年2月1日。利率保持在5%(5%)的年利率，每月需要支付10,000美元的本金。第三期BCR信托票据可以每股0.013美元的价格转换为该公司的普通股。2022年3月30日，本公司支付本金500,000美元，当时双方签署了经修订的BCR信托票据，本金金额为3,709,617美元，新的到期日为2024年9月30日。利率和折算价格保持不变。票据项下到期的纯利息付款将按月支付，但已推迟到2022年10月31日。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年十二月三十一日止年度，与BCR Trust有关之利息开支(包括折价及溢价摊销)分别为1,638,057美元及1,548,157美元。

2021年8月12日，本公司与Emil Kaunitz签订了本金为400,000美元的Kaunitz票据，到期日为2024年12月31日。埃米尔·考尼茨是董事公司的一员。。考尼茨票据的年利率为5%(5%)。仅限利息付款需要按月支付。该票据为本公司的无抵押债务，不可转换为本公司的权益证券。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，与考尼茨票据有关的利息开支分别为7,726美元及0美元。

在接下来的讨论中，我们总结了我们修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程和内华达州修订的法规中与我们的股本相关的精选条款。此摘要不完整。此讨论受制于内华达州法律的相关规定，并通过参考我们修订和重新修订的公司章程以及我们修订和重新修订的章程进行限定。您应阅读我们修订和重新修订的公司章程以及我们当前生效的修订和重新修订的章程的条款以了解可能对您重要的条款。

以下讨论中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向股票拆分，假设比率为1：_ ，预计将在本招股说明书生效后立即发生。

我们目前被授权发行最多3,050,000,000股股本，包括：3,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；以及 50,000,000股优先股，其中10,000,000股被指定为A系列优先股，面值为每股0.0001美元， 10,000,000股被指定为B系列优先股，每股面值0.0001美元，10,000,000股被指定为C系列优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年5月31日，共有495,762,646股普通股已发行和发行，由254名登记在册的股东持有，外加其他以街头名义持有的股东。截至2022年5月31日，A系列优先股发行流通股5,875,000股，B系列优先股发行流通股3,054,000股，其中可与本次发行同时转换为普通股305,400,000股，C系列优先股发行流通股770,000股。

在2022年的_年，我们的董事会和持有我们大部分已发行有表决权股票的股东批准对公司普通股的每股流通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元，以及本公司已发行的股优先股，比率将由董事会厘定，范围由最低为_ (1比__)至最高为_(1比__)，而确切比率将由董事会全权酌情厘定于该范围内的数字，面值不变。我们打算让董事会在本招股说明书生效后立即实施该等反向股票，但我们不能保证该反向股票拆分将基于上述比例发生，该反向股票拆分将是必要的或将与我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市相关而发生，或纽约证券交易所美国证券交易所将在该反向股票拆分后批准我们的普通股的初始上市申请。我们打算在注册声明生效后立即对我们的普通股流通股进行反向股票拆分本招股说明书是其中的一部分。

除另有说明及本公司财务报表及其附注以外，本招股说明书中的股份及每股资料反映已发行普通股及优先股的拟议反向股份拆分，预计在本招股说明书生效后紧接注册声明生效后进行。在美国证券交易委员会宣布本注册说明书生效之前，如果我们的董事会确定用于实施股票反向拆分的最终比例必须从本招股说明书中披露的假设的1比_更改，我们打算向美国证券交易委员会提交本注册说明书的预生效修订。

普通股的每股流通股使股东有权对提交股东表决的所有事项投一票。普通股的持有者没有累计投票权、优先认购权、认购权或转换权。根据本注册声明将发行的所有普通股股票将获得正式授权、全额支付和不可评估。我们的董事会决定是否以及何时可以从合法的可用资金中向持有人支付分配。到目前为止，我们还没有宣布与我们的普通股有关的任何股息。我们未来是否宣布派发任何现金股息，将取决于我们董事会的决定，即考虑到我们当时的收益、财务状况、现金需求和其他相关因素，是否认为这样做似乎是可取的。我们预计在可预见的未来不会为普通股支付现金股息。

清算后，在优先股持有人有权获得优先分派的前提下，普通股的每股流通股可以按比例参与支付我们所有已知债务和负债后的剩余资产，或为我们的已知债务和负债提供足够的准备金。

任何股东会议的法定人数为持有普通股流通股过半数的股东。股东大会上投票的多数票选出了我们的董事。普通股没有累积投票权。因此，持有大部分普通股流通股的股东可以选举我们所有的董事。一般而言，股东大会上的多数投票必须授权股东采取除董事选举以外的其他行动。对我们修订的公司章程和重新修订的公司章程的大多数修订都需要所有已发行有表决权股票的多数持有人的投票。

我们预计在本次发行完成前对我们的已发行普通股进行1比1的_反向股票拆分，并在本招股说明书生效后立即生效。

根据本公司经修订及重订的公司章程细则，本公司董事会可不时以一个或多个系列发行最多50,000,000股优先股。董事会获授权以决议案方式厘定任何系列的指定及股份数目、投票权、股息权利、赎回价格、清盘或解散时的应付金额、转换权及法律许可的任何其他指定、优惠或特别权利或限制。除非特定交易的性质及其适用的法律规则需要此类批准，否则本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行该等优先股。

我们被授权发行 50,000,000股优先股，其中30,000,000股已指定如下：(I)10,000,000股A系列优先股，其中5,875,000股已发行并于2022年5月31日发行；(Ii)10,000,000股B系列优先股，其中 3,054,000股已发行并已发行，与本次发行同时可转换为305,400,000股普通股，以及(Iii)10,000,000股C系列优先股，其中770,000股已发行并于2022年5月31日发行已发行。

A系列优先股为持有者提供了将每股普通股转换为两股普通股的权利，并有权在转换后的基础上投票。 A系列优先股的持有者有权每年获得0.0125美元的股息，其中十二分之一应在每个日历月支付。A系列优先股可根据公司的选择权在提前30天书面通知后随时按每股1美元赎回。A系列优先股持有者有权获得清算优先权平价通行证与B系列优先股和C系列优先股的持有者，以及在向普通股持有者分配公司任何资产之前和优先。

B系列优先股使持有者有权将每股普通股转换为100股普通股。B系列优先股的持有者每人每股优先股有10,000个投票权。B系列优先股持有者有权获得清算优先权平价通行证 与A系列优先股和C系列优先股持有人，以及在向普通股持有人分派本公司任何资产之前和优先。B系列优先股将在此次发行的同时转换为305,400,000股普通股。

C系列优先股为持有者提供了将每股普通股转换为12.5股普通股的权利，并有权在转换后的基础上投票。C系列优先股的声明价值为1美元。C系列优先股的持有者有权获得每年0.06美元的股息。C系列优先股的持有者每发行一股C系列优先股，将获得两股公司普通股。在2028年7月16日之后的任何时间，公司都有权赎回C系列优先股的所有已发行和流通股，赎回价格为每股优先股1美元。C系列优先股没有到期日或预定的赎回日期。没有适用于C系列优先股的偿债基金条款。C系列优先股持有人拥有某些登记权，这要求本公司在符合条件时，编制并向美国证券交易委员会提交一份S-3表格的登记声明，其中涉及在二次发行中转售优先股。C系列优先股持有者有权获得清算优先权，平价通行证与A系列优先股和B系列优先股的持有人，以及在将公司的任何资产分配给普通股持有人之前和优先。

在本次发售结束之前，我们打算对我们修订和重新修订的公司章程进行修订，以实现_反向股票拆分。

本次发行完成后，我们将被授权发行3,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股优先股。 A系列优先股流通股为5,875,000股，C系列优先股流通股为77,000股。

截至2022年5月31日，我们有70,451,700份未偿还认股权证。每份认股权证赋予持有人以预定的行使价购买一股本公司普通股的权利。行使每份认股权证时可发行的普通股数量和行权价格应按比例进行调整，以反映紧随注册说明书生效后发生的反向股票拆分招股说明书是其组成部分。尚未发行的认股权证包括：

截至2022年5月31日，我们拥有100,500,000份可购买公司普通股的未偿还期权。每一项股票期权都为持有者提供了以预定的行使价购买一股公司普通股的权利。行权时可发行普通股的数量和行权价格应按比例进行调整，以反映紧随本招股说明书生效后发生的反向股票拆分。未偿还股票期权包括以下内容：

内华达州修订的法规限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。我们修订和重新修订的章程包括要求本公司因作为董事或本公司高管所采取的行动而赔偿我们的董事或高管的金钱损失的条款。

内华达州修订的法规和我们修订和重新修订的章程对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东因董事违反受托责任而提起诉讼。这些规定还可能具有减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变联邦证券法下董事的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

我们可能受《内华达州与利益相关股东合并法规》(内华达州公司法第78.411-78.444条)的约束，该法规禁止有利害关系的股东与公司达成“合并”，除非满足某些条件。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起，实益拥有(或在前两年内确实实益拥有)10%或更多有投票权的公司股本的人。

我们修订和重新修订的公司条款和我们修订和重新修订的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院在法律允许的最大范围内，应成为州法律索赔的唯一和独家法院，涉及以下事项：(A)以公司或代表公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或诉讼。(B)就违反公司对公司或公司股东的任何受信责任提出申索的任何诉讼，(Br)任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东负有的任何受信责任的申索，(C)根据《国税法》第78章或第92A章的任何规定，或公司章程修订和重述的任何条文，或经修订和重新修订的附例的任何规定而引起或提出申索的任何诉讼，或(D)主张受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼，包括但不限于，解释、应用、执行或确定修订和重新发布的公司章程或修订和重新发布的章程的有效性。修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程还规定，为免生疑问，本专属法院规定不适用于根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提起的任何诉讼，并且除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出的诉因的独家法院。, 经修订的。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应视为知悉并同意经修订及重订的公司章程细则第IX条及经修订及重订的附例第XIII条的规定。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一法院。然而，对于我们修订和重新制定的公司章程以及我们修订和重新制定的章程中的此类论坛选择条款是否会由法院执行，存在不确定性。

我们普通股的转让代理和登记人是内华达州代理和转让公司，地址是NV 89501，地址：自由西街50号，Suite880， Reno。

我们的普通股目前在场外粉色市场报价，交易代码为“ONOV”。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“CTM”。

代表将担任此次发行的唯一簿记管理人和以下指定承销商的代表。根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，下列承销商通过代表分别同意购买，并同意向承销商出售以下与承销商名称相对的股份。

承销协议规定，如果承销商购买我们普通股中的任何一股，他们必须购买所有普通股。然而，承销商不需要认购或支付承销商购买额外股份的选择权所涵盖的股份，如下所述。我们普通股的发售受多个条件的限制，包括：

EF Hutton已通知我们，承销商打算在我们的普通股中做市，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候停止做市，而不另行通知。

对于本次发行，部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

我们已授予承销商购买本公司发售证券总数最多15%的选择权，仅用于支付超额配售(“超额配售选择权”)。在发售证券股份的范围内，选择权应为发售中定价的整股股份，而不是股份的组成部分。承销商有45天的时间在发行结束后行使这一选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按照上表中指定的金额购买大约个额外的证券。

承销商向公众出售的股票将以本招股说明书封面上规定的初始发行价进行初始发行。承销商向证券交易商出售的任何股票，最高折价可达$。[*]每股从公开发行价格算起。承销商可以通过其一个或多个附属公司或销售代理提供股票。如果未按公开发行价格出售所有股票，EF Hutton可能会更改发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中所述的价格和条款购买股票。

承销折扣等于每股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。我们已同意将我们的普通股以$的发行价出售给承销商。[*]每股，代表我们股票的公开发行价，在本招股说明书的封面上减去7%(7.0%)的承销折扣。

下表显示了假设承销商不行使和完全行使承销商购买最多额外股份的选择权，我们将向承销商支付的每股和总承销折扣。

我们已同意向EF Hutton 支付包括EF Hutton的律师费在内的可自付费用，最高金额为204,500美元；然而，如果要约未完成，我们的最高债务为104,500美元。我们已向EF Hutton支付了25,000美元作为预付款，用于支付合理的自付费用(我们称为“预付款”)。预付款的任何部分都应退还给我们，退还的金额不超过实际发生的金额。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为$[*]。此外，我们还同意将发行总收益的1%(1.0%)提供给EF Hutton，作为非责任费用。

在此次发行之前，我们的普通股在场外交易平台Pink交易，交易代码为“ONOV”。场外粉色并不构成成熟的证券交易所，因此，本公司普通股的历史交易价格可能不是确定公开发行价格的可靠基准。因此，公开发行价格将由我们和EF Hutton协商。在这些谈判中要考虑的因素包括：

本初步招股说明书封面上的预计公开发售价格范围可能会因市场状况和其他因素而改变。我们和EF Hutton都不能向投资者保证，我们普通股的股票将形成活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

作为对EF Hutton服务的额外补偿，我们同意向EF Hutton或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发售的普通股总数的3%(3%)的普通股股票(不包括为弥补超额配售而出售的普通股)，行使价相当于本次发售的普通股的公开发行价的115%。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，承销商的认股权证将可在自本次发售生效日期起计六个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使，该期限不得超过自发售生效日期起计的五年。承销商的权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。EF Hutton (或其根据规则5110(E)(1)规定允许的受让人)不会出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或相关证券，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致认股权证或相关证券在本招股说明书公布之日起180天内获得有效经济处置。

承销商的认股权证还规定了一次性要求登记权、与认股权证标的普通股的登记有关的无限制“搭载”登记权、习惯反摊薄条款、习惯反摊薄条款(针对股票股息、拆分和资本重组)和反摊薄保护(此类权证和认股权证相关股份的数量和价格的调整)，符合FINRA规则5110，以及未来以低于FINRA规则5110(F)(2)(G)允许的发行价的价格(或行使和/或转换价格) 发行普通股或普通股等价物。此外，如有必要，应减少承销商认股权证的股票数量，或增加行权价格，以符合FINRA的规则或规定。

我们还授予EF Hutton 与2022年4月12日至2023年4月12日至(I)2023年4月12日或(Ii)最终成交(如果有的话)之间完成的任何公共或私人融资或资本筹集相关的现金手续费，相当于我们向投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生品工具所获得的总收益的7%(7.0%)。在订约期内或订约期届满后十二(Br)个月内(除非首次公开招股未结束或任何一方终止订约期，否则该日期将为订约期届满或终止后12个月)(各为“尾部融资”)，而此类尾部融资在订约期内或订约期届满或终止后十二(12)个月内的任何时间完成，前提是此类尾部融资是由实际引入本公司的一方进行的，而公司直接知道该方的参与。

我们还授予EF Hutton不可撤销的优先购买权，在本次发行结束日期后十二(12)个月内，根据EF Hutton在该十二(12)个月期间本公司或本公司任何继承人或子公司的惯常条款和条件，就本公司或本公司或其子公司的任何继承人或子公司在该十二(12)个月期间进行的每项及每项未来公开及私人股本及债券发行(包括所有股权挂钩融资)，由EF Hutton全权酌情决定担任独资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。EF Hutton将拥有决定是否有权参与任何其他经纪自营商的唯一权利，以及任何此类参与的经济条款。尽管如上所述，如果本公司拥有其中一家约定的投资银行，包括某些大型投资银行，准备、愿意并有能力牵头为本公司管理至少6,000万美元的股票承销，优先购买权将不适用，EF Hutton将转而同意担任联席管理人，并获得至少20%的交易经济利益。

除某些有限的例外情况外，本公司已代表本公司本身及任何后续实体同意不会(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出、或以其他方式直接或间接转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明；(Iii)完成本公司的任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行者除外，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此类交易是以交付本公司股本股份或该等其他证券、现金或其他方式结算，在合约期内及在本次发售结束日期后180天内，就本公司而言，为。此外，我们的董事和高级管理人员与截至注册声明生效日期的已发行普通股的5%(5%)或以上的任何持有人(以及所有可为普通股行使或可转换为普通股的证券持有人)应签订以EF Hutton为受益人的惯常“锁定”协议，根据该协议，该等人士和实体应同意在本次发售结束日期后180天内, 他们不得提供、质押、出售、订立合约以出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授出任何期权、权利或认购权证、出借或以其他方式直接或间接转让或处置本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券，但符合惯例例外及经协商泄露的协议除外。

尽管有上述规定，英孚赫顿仍可根据其合理的酌情决定权，要求持有截至注册说明书生效日期的普通股流通股少于5%(5%)的任何持有人签署“锁定”协议。本招股说明书所属注册书所登记的出售股东股份不受禁售期限制。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“CTM”。不能保证我们会成功地将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。

电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过本次发行的一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也没有得到我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

与此次发行相关的是，承销商可能在此次发行期间及之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括：

稳定交易包括在本次发售期间为防止或延缓我们普通股市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买量的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可以是“回补卖空”，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸卖空”，即超过该金额的空头头寸。

承销商可通过全部或部分行使其选择权或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。

裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商还可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。作为这些活动的结果，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所美国交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。我们和承销商都不会就上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何陈述或预测。我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接洽并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此收取常规费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其各自关联公司也可以就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或推荐客户购买、这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已根据证券法以表格S-1向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的登记说明书。本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的登记说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅登记说明书，包括作为登记说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中每一项与作为展品备案的合同或文件有关的陈述，在各方面都符合备案展品的要求。您可以通过邮寄方式从新泽西州华盛顿特区20549号F Street 100F室美国证券交易委员会的公众参考部门获取此信息的副本，并按规定的费率获取。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的操作信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

我们受交易法的信息和报告要求的约束，并根据该法的规定，必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上文所述的美国证券交易委员会网站上查阅和复制。我们还维护着一个网站：Www.castellumus.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或向其提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址只是一个非活跃的文本参考。

本公司与MFSI签订了最终合并协议，自2021年1月1日起生效。此次收购于2021年2月11日完成。是次收购按业务合并入账，MFSI成为本公司100%拥有的附属公司。以下是本次收购中收购的资产和负债：

*在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，A系列优先股或B系列优先股没有活动，因此这些优先股类别已归类在一起。

Castellum，Inc.(“公司”)专注于通过政府和商业市场的业务收购和发展信息技术、电子战、信息战和网络安全领域的技术公司。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、计划管理、战略规划、信息保证、网络安全和政策以及分析支持。这些服务主要侧重于保护数据安全和制定相关政策，适用于联邦政府、金融服务、医疗保健和其他大数据应用程序的用户。这些服务可以交付给传统的客户所有网络或依赖基于云的基础设施的客户。该公司已与其业务网络中的多个业务经纪人和联系人合作以确定潜在的收购。

杨梅收购公司(“杨梅”) 为本公司的全资附属公司。Jay Wright和Mark Fuller控制和管理Bayberry，并在收购Bayberry时被任命为公司的高级管理人员和董事。这笔交易被解释为反向合并。因此，Bayberry被认为是会计收购方。2021年2月23日，由于没有活动，Bayberry与内华达州国务卿一起解散，该公司在与Castellum合并后不再运营。

于2019年11月收购的Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)是本公司的全资附属公司。Corvus为联邦政府和商业客户提供科学、工程、技术、运营支持和培训服务。Corvus专注于网络空间作战、电子战、信息作战、情报和联合/电磁频谱作战。Corvus的专长范围从高级政策制定、国会联络到需求分析、DOTMLPF-p开发援助和硬件和软件系统设计服务满足美国(US)、国防部(DoD)和情报机构(IC)的任务需求。

本公司与美国特拉华州公司(以下简称“MFSI”)旗下的MainNeurn Federal Services，Inc.dba MFSI政府集团签订了最终合并协议，自2021年1月1日起生效。此次收购于2021年2月11日完成。MFSI是一家政府承包商，在软件工程和IT领域与众多客户建立了牢固的关系。MFSI为美国陆军、海军和IC客户提供数据安全和运营服务，目前担任软件工程/开发、数据库管理和数据分析分包商。

本公司于2021年8月5日收购了位于弗吉尼亚州的有限责任公司梅里森技术有限公司(“梅里森”)。梅里森是一家政府承包商，在机密领域拥有软件工程和IT方面的专业知识。

专业系统公司(“SSI”)于2021年8月12日被收购。SSI是一家总部位于新泽西州的政府承包商，在软件工程、网络安全、系统工程、项目支持和网络工程领域为麦奎尔-迪克斯-莱克赫斯特联合基地的海军提供关键任务支持。SSI从Albers Group，LLC(“Pax River”)收购了代表Pax River的业务资产购买了9,625,000股普通股和现金200,000美元，将在收购协议条件满足后的十个月内每月支付，自2022年2月开始。

2021年7月19日，该公司向内华达州提交了一份修正案证书，将所有普通股和优先股的面值更改为0.0001美元。对这些类别股票的面值美元金额的所有更改以及对额外实收资本的调整都具有追溯力。

2022年4月7日，公司提交了A系列优先股修订证书，以(A)规定每月支付每股0.0125美元的年化股息；(B) 修订A系列优先股每股从20股普通股转换为2股普通股的转换比率；以及(C)规定公司有权随时以每股1美元的价格回购A系列优先股。

与新冠肺炎相关的史无前例的事件，即新型冠状病毒(SARS-CoV-2)引起的疾病，已经对健康、经济和市场产生了重大影响，随着全球疫情的继续发展，可能会对我们的业务产生我们无法预测的短期和长期不利影响。政府和其他组织应对的程度和有效性也无法预测。在新冠肺炎疫情期间，我们进入资本市场并维持现有业务的能力几乎没有受到影响。展望未来，考虑到现有融资以及我们与客户和供应商开展业务的方式可能存在的任何限制，对业务可能产生的任何不利影响都不确定。

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

合并财务报表包括Castellum，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)的账户。所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消。Castellum，Inc.是一家控股公司，持有Corvus、MFSI、梅里森和SSI的100%股份。

公司应用主题805的指导业务组合 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)。

本公司将该等收购作为业务组合入账，支付代价与收购净资产之间的差额首先归属于已确认的无形资产，差额的其余部分则用于商誉。

经营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司首席执行官兼首席执行官负责审核合并后的运营结果以做出决策。该公司拥有一个运营和可报告的部门，即在政府和商业市场提供信息技术、电子战、信息战和网络安全领域的产品和服务。

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计包括但不限于：管理层对应收账款所需拨备的估计、无形资产的收购价值、无形资产的减值、应计负债、履行履约义务所产生的成本、企业合并的对价要素的公允价值、与所得税相关的永久性和临时性差异以及股票奖励公允价值的确定。实际结果可能与这些估计不同。

现金包括现金和活期存款，原始到期日为三个月或更短时间。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司没有现金等价物。本公司在一家银行的现金余额超过FDIC保险限额。本公司不认为该风险是重大风险。

固定资产按成本列报。固定资产折旧按所有类别固定资产的预计使用年限计算，估计使用年限为三年至十五年。

ASC 360 物业厂房及设备要求每当情况发生或变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对实体持有和使用的长期资产和某些可识别无形资产进行减值审查。本公司已采用会计准则更新 (“ASU”)2017-04无形资产-商誉和其他(主题350)，简化商誉减值测试自2017年4月1日起生效。

每当发生可能表明可能出现减值的事件和情况变化时，本公司都会定期审查长期资产的可回收性。对潜在减值的评估主要基于本公司按未贴现基础从预期未来现金流量中收回其长期资产的账面价值的能力。如果该等资产被确定为减值，确认的减值是指该资产的账面价值超出该资产的公允价值的金额。

使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值列报。截至2022年3月31日和2021年12月31日资本化的无形资产代表收购中收购的公司客户关系、商号、积压和竞业禁止协议的估值。这些无形资产或按其估计平均使用年限按直线摊销(某些商标、商号、积压及竞业禁止协议)，或按未来现金流的现值(客户关系、某些商号、积压及竞业禁止协议)摊销。无形资产的摊销费用将持续到2035年12月。

当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司会评估可识别的无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括：

1.与预期的历史或预计的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；

当本公司基于上述一个或多个减值指标的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，并且无法从预计的未贴现现金流量中收回资产的账面价值时，本公司将计入减值费用。本公司根据未贴现的现金流计量任何减值。在确定是否存在减值指标以及预测现金流时，需要管理层做出重大判断。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，没有注意到减值指标。

对后续事件的评估截止到2022年5月13日，也就是发布合并财务报表的日期.

本公司根据ASC主题606对收入进行核算，与客户签订合同的收入.

只有在符合ASC 606规定的五个收入确认步骤的情况下，公司才会考虑与客户签订的合同该合同属于本主题的范围。

五项核心原则将针对公司提供的每项服务进行评估，并得到ASC 606中支持公司确认收入的适用指南的进一步支持。

收入主要来自向联邦政府提供的服务。公司与客户签订协议，确立可强制执行的权利和义务，公司很可能会在将服务和解决方案转让给客户时收取其有权获得的对价。该公司还评估是否应将两份或两份以上的协议记为一份合同。

在确定交易总价时，公司确定合同中的固定和可变对价要素。本公司估计变动对价为本公司预期有权获得的最可能金额，但限制在后续期间很可能不会发生重大逆转的范围内。

在合同开始时，公司确定要提供的货物或服务是作为单一履约义务还是作为多个履约义务入账。对于大多数合同，客户要求公司在提供综合产出时执行多项任务，因此，这些合同中的每个合同都被视为只有一个履约义务。当合同被分成多个履约义务时，公司根据每个履约义务所涉及的承诺服务的估计相对独立销售价格将总交易价格分配给每个履约义务。

此评估需要专业判断，它可能会影响收入确认的时间和模式。如果确定了多个履约义务，本公司通常采用成本加保证金的方法来确定每项履约义务的相对独立售价。如果公司在合同开始时预计从客户付款到向客户转让承诺的服务之间的时间少于一年，则公司不会评估合同是否包含重要的融资部分。

本公司目前的收入来自三种不同类型的合同安排：成本加固定费用合同(“CPFF”)、固定价格合同(“FFP”) 和计时和材料合同(“T&M”)。在控制权移交给客户时，公司一般会根据履行履约义务的进展程度，随着时间的推移确认收入。选择用来衡量进展情况的方法需要作出判断，并取决于所提供的货物或服务的合同类型和性质。

对于CPFF合同，公司使用投入进度措施来根据合同履行情况下的工作时数计算收入，具体如下：直接成本加上DCAA批准的临时负担加上费用。暂定间接率于年末调整，并按实际收费。FFP合同的收入通常在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进度衡量标准，即使计费基于其他指标或里程碑，包括特定交付成果。对于T&M合同，公司使用投入进度衡量标准，根据合同履行时的工作时数、与材料相关的直接成本和间接成本负担以及履行合同所产生的直接费用来估算收入。

这些安排通常符合“开票权” 实际权宜之计，即收入按应付款对价的比例予以确认。FFP工作级别合同基本上与T&M合同类似，不同之处在于公司需要在规定的期限内交付指定的工作级别。对于这些合同，当公司提供合同所需的劳动力时，公司估计使用合同工时按协商的账单费率获得的收入。

合同支持服务合同产生的收入在提供服务时根据控制权的转移随着时间的推移进行确认。由于履行了履约义务，FFP合同产生的收入将在时间内确认。大多数合同不包含可变对价，合同修改通常是最低限度的。出于这些原因，选举这些过渡的实际权宜之计不会产生重大影响。

与联邦、州、和地方政府签订的合同产生的收入是随时间而不是在某个时间点记录的。根据合同支持服务合同，公司按照客户指派的方式执行软件设计工作，并在花费工时时按CPFF或T&M方式向客户开具账单，通常为半月一次。某些其他政府软件开发合同有特定的可交付内容，并被构建为FFP合同，通常在履行合同下的履约义务时开具账单。 FFP合同下的收入确认需要判断以将交易价格分配到履约义务。合同可能期限最长为五年。

合同会计需要根据以下方面进行判断：评估风险、估计合同收入和成本以及对进度和技术问题的假设。由于合同的规模和性质，对收入和成本的估计受许多变量的影响。对于合同变更单、索赔或类似项目，需要判断以估计金额、评估实现的可能性和确定是否可能实现。在合同期限内持续监控合同总收入和成本的估计，并随着合同的进展进行修改。有时，事实的发展需要对确认的收入或成本估计进行修订。如果修订后的估算影响当期或更早的期间，则在需要修订的事实已知的期间内确认修订的累积影响。

本公司按照ASC主题340-40核算合同成本。与客户签订合同。本公司将合同销售成本确认为发生或履行履行义务时的费用。仅当成本与合同直接相关、成本产生或增强未来将用于履行履约义务的资源且成本有望收回时，公司才会从履行合同的成本中确认资产。获得合同的增量成本是资本化的，除非无论是否获得合同都会产生成本。

合同资产包括未开单金额，通常是在确认的收入超过未完成合同向客户开出的金额时，由FFP合同产生的。合同负债包括超出成本的账单和未完成合同的估计收益。

与成本有关的合同资产和负债和未完成合同超出账单的估计收益，以及超过成本和未完成合同的估计收益的账单已归类为流动资产和负债。某些长期合同的合同周期可能超过一年；因此，收集与这些合同有关的金额可能超过一年。

备抵是根据管理层对应收账款整体可收回性的估计，考虑历史损失。根据这些相同的因素，当管理层确定个人账户无法收回时，个人账户将从拨备中注销。发放给客户的信贷通常无抵押。逾期状态是基于合同条款的。本公司不对应收账款收取利息；但是，联邦政府机构可以对超过30天的未付发票支付利息。利息收入在收到时入账。截至2022年3月31日和2021年12月31日，管理层认为不需要津贴。

所得税按资产负债法核算。所得税支出的当期费用是根据适用于该实体的相关税务规定计算的。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额以及营业亏损和税收抵免结转而确认的未来税项后果。递延税项资产和负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的法定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异涉及永久性税收差异。

公司遵循ASC 740-10所得税中的不确定性会计。这就要求采用“更有可能”的方法来确认和衡量不确定的所得税头寸。管理层每季度评估一次他们的税务状况。

递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的金额之间的暂时性差异的影响通过适用当前颁布的税法衡量的净营业亏损结转和其他税收抵免。必要时，提供估值准备金，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

公司在美国联邦税务管辖区和各州税务管辖区提交所得税申报单。本公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局(“IRS”)和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年。

公司遵循ASC 710-10薪酬 -一般信息。当债务归因于已经提供的服务时，公司会记录负债和费用，即使员工被解雇，也会支付吗，很可能会支付，并且金额可以估计。

公司遵循ASC 718薪酬- 股票薪酬并已采用ASU 2017-09薪酬-股票薪酬(主题718)修改会计的范围。本公司根据授予日的公允价值计算已授予但尚未归属的所有奖励的补偿费用。本公司在基于服务的赠款的每个奖励的每个归属部分的必要服务期内按比例确认这些补偿成本，并根据绩效赠款的标准实现这些补偿成本。

公司采用ASU 2016-09改进员工股份支付会计。为预扣税款而直接扣缴股票时支付的现金在现金流量表中被归类为融资活动。

ASC 825 金融工具要求本公司披露其金融工具的估计公允价值。公司金融工具的公允价值估计、方法和假设如下：现金、应收账款、预付账款和其他流动资产的账面价值、应付账款和应计负债、由于这些工具的短期到期日而产生的大约公允价值。债务的公允价值反映了债务工具在计量日期进行有序交易时在市场参与者之间进行交易的价格。来自企业合并的股权对价的公允价值是使用我们的普通股在计量日期的价格来计量的，同时由于缺乏市场流动性而应用了适当的折扣。对于企业合并产生的或有负债，公允价值在购置日使用期权定价模型计量。本公司不使用衍生工具。

每股普通股的基本净收入(亏损) 是根据已发行普通股的加权平均数量以及购买21,614,349股普通股的认股权证计算的，总行权价为1美元，与2024年9月30日到期的5,600,000美元应付票据有关，因为持有人/受赠人获得普通股的现金对价被确定为非实质性。稀释后每股收益(“EPS”)包括普通股等价物的额外摊薄，如可转换票据、优先股、根据行使股票期权和所有其他认股权证可发行的股票。当公司报告亏损时，普通股等价物不包括在每股摊薄收益的计算中，因为这样做在列报期间将是反摊薄的，因此计算中只使用普通股的基本加权平均数量。在计算每股收益(亏损)时，公司减去优先股股息。

ASC 820 公允价值计量定义公允价值，建立根据公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大关于公允价值计量的披露。 ASC 820将这些输入分类为以下层次：

第2级投入：类似工具在活跃市场的报价；相同或类似工具在非活跃市场的报价；以及模型衍生估值，其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到。

根据ASU 2016-01，本公司按公允价值计量其投资为3级，公允价值变动在净收益(亏损)中确认。金融工具--总体.

如果各方通过一个或多个中介直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要股东、其管理层、本公司主要股东及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之交易的其他方，其中一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益。本公司披露所有重大关联方交易。所有交易应按交换的商品或服务的公允价值进行记录。

为达到附注1所述的业务目的，本公司已完成以下收购。由于本公司于2021年进行的收购(MFSI、Merrison及SSI)为公司普通股或会员权益的，因此所收购的某些资产(无形资产)不被视为可在税务方面扣除。

MFSI收购已在会计的收购方法下进行了核算。根据收购会计方法，收购代价总价按收购资产及承担的资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于收购MFSI的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的估计公允价值总额的部分，确认为商誉。为了确定为MFSI收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，我们聘请了第三方独立估值专家。本公司已根据截至2021年1月1日的历史投入和数据估计了初步采购价格分配。该公司有一份由独立顾问编制的估值。在最终确定MFSI的估值后，本公司将商誉中的352,000美元重新归类为其他无形资产。

在计量期内(即获取收购日已存在的所有必要信息或断定该等信息不可用的期间，不超过一年)，如果获得关于收购日存在的事实和情况的新信息，可能会确认额外的资产或负债，或者可能会初步确认之前确认的资产或负债的金额，如果知道，将导致在该日期确认这些资产或负债。本公司于截至2021年12月31日止年度完成独立估值报告后，已将商誉的一部分重新分类。在截至2022年3月31日的三个月中，没有额外的调整。

本公司与梅里森签订了最终合并协议，自2021年8月5日起生效。是次收购作为一项业务合并入账，梅里森因此成为本公司100%拥有的附属公司。以下是在此次收购中收购的资产和负债：

梅里森收购案已按会计收购法入账。根据收购会计方法，收购代价总价按收购资产及承担的资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。

收购价格超出分配给收购的有形和可识别无形资产及承担的负债的估计公允价值的总和被确认为商誉。为确定为梅里森收购的有形和无形资产及承担的负债的公允价值，我们聘请了一名第三方独立估值专家。本公司已根据截至2021年8月5日的历史投入和数据估计了初步采购价格分配。收购价格的初步分配是基于现有的最佳信息，且尚未确定，其中包括：(I)确定所收购无形资产的估值和使用年限；(Ii)确定应付账款和应计费用的估值；及(Iii)确定非现金对价的公允价值。在最终确定估值后，公司将商誉中的608,000美元分配给其他无形资产。在最终确定适用于商誉的估值后，总购买对价有105,000美元的调整。

本公司与SSI签订了最终合并协议，自2021年8月12日起生效。本次收购被视为一项业务合并，SSI成为本公司100%拥有的子公司。以下是在此次收购中收购的资产和负债：

SSI收购已按收购会计方法入账。根据收购会计方法，收购代价总价按收购资产及承担的资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于SSI收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的估计公允价值总额的部分，确认为商誉。为了确定收购的有形和无形资产以及承担的SSI负债的公允价值，我们聘请了第三方独立估值专家。

本公司已根据截至2021年8月12日的历史投入和数据估计了初步采购价格分配。收购价格的初步分配基于可获得的最佳信息，目前尚待完成，其中包括：(I)确定所收购无形资产的估值和使用年限；(Ii)最终确定应付账款和应计费用的估值；及(Iii)最终确定非现金对价的公允价值以及本公司根据合并协议以现金支付的任何溢价。在最终确定估值后，公司将商誉中的3,584,000美元分配给其他无形资产。公司支付了50,500美元的SSI交易成本。在最终确定适用于商誉的估值后，总购买对价有2,608,661美元的调整。

本公司于2021年10月22日与Albers Group，LLC订立收购协议，协议于2021年11月16日结束，收购以Pax River业务为代表的若干资产。本次收购计入本公司的资产购买。以下是本次收购中收购的资产：

下表显示了截至2021年3月31日的三个月的未经审计的预计结果，就好像对梅里森和SSI的收购发生在2021年1月1日一样。这些未经审计的预计运营结果是基于每家公司的历史财务报表。

截至2022年和2021年3月31日的三个月的折旧费用分别为13,484美元和476美元。

除商标外的无形资产作为收购Corvus、MFSI、Merison和SSI的一部分入账。截至2022年和2021年3月31日止三个月的摊销费用分别为477,352美元和353,835美元，无形资产将根据上文所述的估计未来寿命进行摊销。2022年3月31日，275,000美元的客户关系针对不再需要为与阿尔伯斯集团相关的收购支付的或有对价进行了调整。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司已将商誉记录如下：

当本公司通过企业合并收购控股权时，本公司采用会计收购方法将收购对价分配给收购的资产和承担的负债，并按公允价值入账。购买对价超过所收购净资产的公允净值的任何部分均确认为商誉。

该公司评估了ASC 350-20-35与公司收购相关的商誉。根据ASC 350-20-35-3(a至g)，本公司根据围绕这些收购的ASC中列出的七个定性因素确定，其中包括从收购之日起至每年12月31日测试日期期间合同的增加和金额，以及运营实体从收购之日至12月31日的相应成本结构。管理层确定，在2021年12月31日的测试日期，商誉不需要减值。管理层还进行了一项量化评估，将本公司与与我们(“同业集团”)经营相同业务的其他上市公司(“同业集团”)进行了比较，并注意到本公司的股价较同业集团溢价，表明市场没有发出任何需要进行商誉减值的信号。因此，管理层根据他们的分析得出结论，截至2021年12月31日，没有必要减值。管理层将继续在每年年底对其报告单位进行年度评估，并在日历年度内警惕因其中一个报告单位发生重大负面变化而需要计入商誉减值费用的任何迹象。如果需要收取此类费用，本公司将立即承担此类费用，并将在本公司提交的下一季度文件中反映出来。

本公司于2022年3月31日和2021年12月31日签订可转换本票关联方如下：

利息支出包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折价和溢价摊销，分别为417,219美元和398,530美元。2022年3月31日应付票据的应计利息为17,540美元。已记录的BCF折价金额根据负债或权益特征进行了评估，并根据ASC 470和ASC 480确定为权益。公司确认这是额外的实收资本，折扣将在票据的有效期内摊销。

2022年4月4日，本公司与巴克胡特慈善剩余信托基金(Laurie Buckhout受托人)签订了一项书面协议，根据该协议，本公司将在书面协议签署后5天内，部分偿还500,000美元(“第一次付款”)，将票据从4,209,617美元减少至3,709,617美元。本公司有义务在预期的第二次发行时支付2,709,617美元(“第二次付款”)，预计将于2022年8月1日或前后进行，但须延期至2022年10月31日。在第二次付款时，票据中剩余的1,000,000美元将按票据中每股0.013美元的转换价格转换为普通股。本公司将从2022年3月1日起计息，但截至2022年10月31日，没有利息支付。第一笔500,000美元的付款是从Crom Cortana Fund，LLC(“Crom”)的收益中支付的，这是根据2022年4月4日与Crom签订的证券购买协议(“SPA”)的一项单位协议的一部分。

本公司签订了一份经修订和重新签署的可转换本票(于2022年4月4日发行)(“修订2-BCT”)，其中概述了该函件的条款。此外，该公司还发行了25,000,000股克罗姆普通股，价值500,000美元。根据ASC 470和ASC 480，对修订2 BCT的负债或权益特征进行了评估，确定为权益。本公司继续在债务期限内摊销折扣。到期日没有改变，仍然是2024年9月30日。该公司正在分析第一笔付款，以确定它是否代表材料修改。如果确定付款确实符合清偿标准，公司将确认清偿损益，并在2022年4月4日记录新的修正案#2 BCT票据。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司签订的应付票据如下：

2022年4月4日，该公司与Crom签订了SPA 。SPA包括(A)日期为2022年4月4日的可转换本票，金额为1,050,000美元，年利率为7%。这张票据将于2023年4月4日(一年期)到期，可转换为每股0.08美元；(B)发行13,125,000 份2027年4月4日到期的认股权证，行使价为每股0.092美元；(C)发行25,000,000股普通股，每股0.02美元(500,000美元)，所得资金支付给Buckhout慈善剩余部分作为第一笔付款。此外，Crom 获得2500,000股普通股，作为加入SPA的进一步诱因。带有CROM的可转换本票包含某些价格保护，公司正在确定转换期权和认股权证的分类。

截至2022年和2021年3月31日的三个月的利息支出分别为268,576美元和189,429美元，其中包括摊销折扣。已记录的与授予票据持有人的认股权证相关的债务折价金额根据负债或权益特征进行了评估，并根据ASC 470和ASC 480确定为权益。公司确认这是额外的实收资本，折扣将在票据的有效期内摊销。2022年3月31日应付票据的应计利息为15,398美元。

本公司于2022年3月31日和2021年12月31日订立了与应付票据相关的方如下：

截至2022年和2021年3月31日的三个月的利息支出分别为4928美元和0美元。整个应付票据与关联方余额反映在长期负债中。

在收购阿尔伯斯集团资产的交易中，公司有义务支付200,000美元。这笔款项将在2022年2月开始的10个月内支付。这200,000美元是无息的，并在截至2022年3月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中反映为流动负债，列在“应付卖方”项下。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该债务的到期余额分别为16万美元和20万美元。

2021年7月19日，该公司向内华达州提交了一份修订证书，将所有普通股和优先股的面值更改为0.0001美元。对这些类别股票的面值美元金额的所有变化和对额外实收资本的调整都具有追溯力。

公司拥有50,000,000股授权优先股。公司已指定A系列优先股、B系列优先股，最近于2021年7月16日指定为C系列优先股。

公司已指定1,000,000股A系列优先股，面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已发行和已发行的A系列优先股分别为587.5万股和流通股。该5,875,000股股份已发行予本公司前高级人员以清偿债务。

如附注15所披露，本公司于2022年4月7日修订其指定证书，以(A)规定每月派发每股0.0125美元的年化股息；(B)修订A系列优先股每股由20股普通股转换为2股普通股的换股比率；及(C)规定本公司有权随时以每股1美元的价格回购A系列优先股。

公司已指定1,000,000股B系列优先股，面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已发行和已发行的B系列优先股分别为3,610,000股和已发行股票。3,610,000股于2019年6月向本公司董事和第三方发行。 B系列优先股每股可转换为100股普通股，每股优先股有10,000票投票权。

公司已指定10,000,000股C系列优先股，面值0.0001美元(自2021年7月19日起生效)。

在截至2022年3月31日的三个月中，公司为150,000股C系列优先股以及300,000股普通股筹集了150,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司为购买620,000股C系列优先股和1,240,000股普通股筹集了620,000美元。

C系列优先股的每股可转换为12.5股普通股，C系列优先股每年支付0.06美元的股息。当C系列优先股全部指定并发行时，股息开始应计。

截至2022年3月31日，公司已确认的优先股股息为10,912美元，应计C系列优先股股息为2,209美元。根据认购协议，C系列优先股股东的投资比例为普通股的2：1。因此，公司为购买的77万股C系列优先股发行了1,540,000股普通股。

公司拥有3,000,000,000股普通股，授权面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已发行和已发行股票分别为399,962,646股和399,212,646股。

该公司发行了150,000股普通股，授予一名顾问委员会成员12个月的时间。

公司在收购MFSI时发行了22,280,469股普通股，分别于2021年4月29日和2021年6月15日发行。此外，于该等股份发行后，本公司已于2021年5月12日注销先前向MFSI发行的5,000,000股股份，并将该等股份退回库房，使其股权减值400,000美元。

2021年8月6日，公司在收购梅里森时发行了10,000,000股，2021年8月25日，公司在收购SSI时发行了52,000,000股。本公司于2021年10月增发 641,892股股份，以支付于收购SSI时向本公司交付的营运资金盈余。

2021年9月至12月，公司根据C系列优先股认购协议发行了1,240,000股普通股。

2021年11月，本公司在SSI收购Albers Group LLC的若干资产时发行了9,625,000股普通股。

2021年12月，通过行使股票期权发行了200,000股普通股，价格为8,000美元。

如附注15所披露，于2022年4月7日，根据《指定证书修正案》(上文见A系列优先股)，前人员与克罗姆和本公司于2022年4月4日签订了一项书面协议，克罗姆将以455,000,000美元购买35,000,000股普通股，直接从克罗姆支付给前人员。信件协议还规定，前官员可以出售一定数量的普通股，直到二次发行之日，即2022年8月1日左右。

2019年6月12日，本公司授予现任高级管理人员和董事发行与发行可转换本票有关的认股权证。认股权证是以每股0.005美元的价格购买17,000,000股。该认股权证是根据一项无现金条款行使的，相当于发行了13,964,286股普通股。

2019年11月21日，本公司就所订立的票据向票据持有人 21,814,349份认股权证授予。认股权证的行权价为1美元。认股权证的有效期为7年，截止日期为2026年11月21日。这一有益的转换功能导致票据记录了1,570,731美元的折扣。

2021年1月20日，该公司以每股0.08美元的价格向其两名高级管理人员授予260万份认股权证，2028年1月20日到期，价值188,186美元。认股权证是作为根据本公司两名高级管理人员各自的雇佣协议获得的奖金的一部分而发行的。

2021年8月20日，公司以每股0.17美元的价格向两名高级管理人员授予了3,200,000份认股权证，每股价值387,896美元；2021年8月20日，公司以每股0.10美元的价格向两名高级管理人员授予了14,508,509份认股权证，2028年8月20日到期，每股价值1,035,312美元。这些是根据他们的雇佣协议授予的认股权证，作为收购梅里森和SSI的奖金。

2021年11月16日，该公司以每股0.20美元的价格向其两名高级管理人员授予1,700,000 份认股权证，于2028年11月16日到期，每股价值385,831美元。这些认股权证是根据他们的雇佣协议授予的，作为收购与Albers Group，LLC资产购买相关资产的奖金。

以下是截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的认股权证摘要：

2020年1月，公司以每股0.04美元的执行价向两名顾问授予200,000,000股期权(每人1,000,000股)。股票期权将于2027年2月28日到期。2020年2月，公司向一名顾问授予100万份股票期权，执行价为每股0.04美元。股票期权将于2027年2月28日到期。

2020年1月，本公司与当时新任命的Corvus首席执行官签订了聘用协议。雇佣协议的有效期为2020年2月15日至2024年2月29日。该协议要求基本工资为240,000美元，并授予25,000,000份股票期权，这些股票期权是基于一半时间和一半业绩的期权，执行价为每股0.04美元。股票期权将于2027年2月28日到期。2021年12月31日，前首席执行官退休，60天后所有股票期权被没收。 2021年12月31日，除2500,000份期权外，所有期权均被没收，其余2500,000份期权于2022年3月1日被没收。未行使任何股票期权。

2020年2月，本公司与新任命的Corvus首席行政官签订了雇佣协议。雇佣协议有效期为2020年2月7日至2024年2月29日。该协议要求基本工资为155,000美元，并授予5,000,000份股票期权，这些股票期权一半基于，一半基于业绩，执行价为每股0.04美元。股票期权将于2027年2月28日到期。公司于2022年1月28日修订了股票期权授予，生效日期为2020年2月1日，并将股票期权增加到12,500,000 ，其中6,250,000为基于服务的授予，6,250,000为基于业绩的授予。

2020年2月，公司以每股0.04美元的执行价向两名现任员工授予了股票期权，这些期权一半是基于时间的，另一半是基于绩效的。一名员工总共获得了1,250,000个选项，一名员工总共获得了1,875,000个选项。这些期权将于2027年2月28日到期。其中一名员工已于2021年12月31日辞职。截至2021年12月31日，在他授予的1,875,000份股票期权中，有1,218,750份被没收。2022年2月15日，300,000份股票期权以12,000美元的价格被行使；剩余的356,250份期权于2022年3月1日被没收。

2020年2月，公司以0.04美元的执行价向一名前员工授予1,000,000股票期权，以表彰其过去对公司的贡献。这些期权将于2027年2月28日到期并立即授予。

2021年1月，该公司向顾问(2,500,000)和一名员工(500,000)授予了3,000,000股票期权，这是一年内授予的基于服务的期权。期权的执行价为每股0.08美元，自授予之日(2027年12月31日)起七年到期。

2021年2月，公司向顾问授予了1,000,000 股票期权，这些期权是立即授予的基于服务的期权。这些期权的执行价为每股0.05美元，自授予日期(2028年2月20日)起七年内到期。

2021年3月，该公司向一名顾问授予了1,000,000 股票期权，这些期权是基于服务的期权，期限为一年。这些期权的执行价为每股0.09美元，自授予日期(2028年3月11日)起七年到期。

2021年4月，该公司向顾问授予了3,000,000 股票期权，这些期权一半基于时间，一半基于业绩，执行价为每股0.09美元。这些期权将于2028年3月31日在七年后到期。

2021年7月，公司根据其雇佣协议向首席增长官授予30,000,000份股票期权，这些期权一半基于时间，一半基于业绩，执行价为每股0.08美元。这些期权将于2028年6月30日在七年后到期。30,000,000份股票期权的细分如下： 15,000,000被认为是在四年的归属期内基于时间的授予；15,000,000是基于业绩的授予，具体如下： (A)在完成对海军部门的收购后，年收入达到或超过1,200万美元的公司为5,000,000美元； (B)海军部门在任何12个月内实现收入2,500万美元和EBITDA为250万美元时，为5,000,000美元；(C)5,000,000 根据季度业绩，公司整体收入达到1亿美元(即任何日历季度的2,500万美元)。

2021年8月，本公司向MFSI的一名顾问授予250,000份期权，行使价为每股0.17美元，以支付所提供的服务。这些期权立即授予，并于2028年8月31日到期。

2021年9月，公司向梅里森的前所有者授予300,000,000份股票期权(2021年8月6日生效)，根据其雇佣协议，这些期权一半基于时间，一半基于业绩，执行价为每股0.17美元。这些期权将于2028年8月6日在七年后到期。细分的选项如下：1,500,000被认为是三年内基于时间的补贴，1,500,000是基于绩效的补贴如下：(A)500,000根据公司收入增长和EBITDA每年15%计算；(B)500,000通过保持至少15%的净利润率；以及(C)500,000，如果他在空缺职位的45个日历天内填写任何空缺员工申请。

2021年9月，公司向SSI的三名关键员工授予18,000,000 股票期权(从2021年8月12日起生效)，这些期权基于一半时间和一半业绩，执行价为0.17美元。基于时间的期权有效期超过48个月，三名员工都有基于其职位的特定标准。这些期权将于2028年8月10日到期。截至2021年12月31日，三名员工中有一人退休，截至2021年12月31日，5718,750份股票期权已被没收，其余281,250份股票期权已于2022年3月1日被没收。没有一项选择权被行使。

2021年11月，公司向SSI的一名员工授予15,000,000股票期权，这些期权基于一半时间和一半业绩，执行价为每股0.20美元。基于时间的选项的有效期超过48个月。这些期权将于2028年11月16日到期。

于2022年1月，本公司共向四名个人授予14,500,000 份股票期权，详情如下：(A)1,000,000份基于服务的期权于12个月内授予，行使价为每股0.17美元，为期7年(2028年12月31日到期)；(B)500,000份基于服务的期权，即时归属，行使价为每股0.17美元，为期7年(于2028年12月31日到期)；(C)3,000,000份期权(1,500,000份基于服务的期权，于4年内到期)；(D)10,000,000份期权(5,000,000份基于服务的期权，归属于42个月内；及5,000,000份绩效期权，前提是Corvus实现18,000,000美元的年化运行率和7%的净收益)，行使价为每股0.17美元，为期7年(2028年12月31日到期)。

截至2022年和2021年3月31日的三个月的股票薪酬支出分别为875,640美元和263,610美元，其中分别包括截至2022年和2021年3月31日的三个月的基于服务的赠款的650,217美元和263,610美元，以及基于绩效的赠款225,423美元和0美元。截至2022年3月31日，与这些赠款相关的未确认股票薪酬支出仍为15,994,604美元，其中分别包括7,986,919美元的服务补助金和8,007,685美元的绩效补助金。

以下是截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的选项摘要：

信用风险集中。该公司的客户群集中在相对较少的客户群中。公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为了降低信用风险，公司会对客户的财务状况进行持续的信用评估。本公司根据围绕客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息建立坏账准备。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司拥有3个客户，分别占收入的70%和65%。任何占总收入10%或更多的客户都表示存在风险。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司还有3个客户，分别占应收账款总额的58%和69%。

2021年6月，公司从新聘用的首席增长官那里筹集了220,000美元，购买了220,000股将被指定为C系列优先股的股票以及440,000股普通股。

在2021年1月、2021年8月和2021年11月，公司根据与他们的雇佣协议向他们的两名官员授予认股权证，作为完成MFSI、Merison、SSI和Pax River(Albers Group，LLC的一部分)交易的奖金。

2020年4月1日，公司与Mark Fuller和Jay Wright签订了雇佣协议。协议的期限为四年。根据协议，每位员工的基本工资为每年240,000美元，当达到25,000,000美元或更高的年化收入运行率时，可以增加到25,000美元/月，达到50,000,000美元或更高的年化收入时，可以增加到30,000美元/月，或者达到75,000,000美元或更高的年化收入运行率时，可以增加到40,000美元/月。

本公司应向两名高级职员支付现金红利，数额为(I)每家公司在雇佣协议期限内取得的往绩十二个月收入的百分之一(1%)或(Ii)在雇佣协议期限内收购的每项业务的往绩十二个月EBITDA的百分之四(4%)，两者以较小者为准，条件是，就到期的红利而言，有关收购必须按每股收入及每股EBITDA的基准为本公司带来增值。此外，公司应就任何此类收购中获得的每1美元收入向每位员工发行1份认股权证，期限为7年，执行价格等于该收购中使用的价格，如果没有使用股票，则为公司股票的30天移动平均收盘价。

当公司开始在纳斯达克或纽约证券交易所交易时，将向每位员工支付50,000美元的额外奖金和1,000万美元的执行价认股权证当公司加入罗素3000和/或罗素2000股票指数(ICES)时，将向每位员工额外支付125,000美元和2,500万美元的执行价为0.12的权证。

2021年7月1日，公司与他们的首席增长官签订了一份为期四年的雇佣协议，截止日期为2025年6月30日。根据协议，员工的基本工资为每年25万美元，当海军师达到年化收入2500万美元或更高时，可以增加到每月25000美元；当海军师达到年化收入6000万美元或更高时，可以增加到每月3万美元；当海军师达到年化收入达到或更高时，可以增加到每月4万美元。

首席增长官有权获得董事会每年酌情决定的奖金。此外，首席增长干事获得了30 000 000份股票期权，其中15 000 000 被认为是在四年的授权期内按时间发放的；15 000 000是按业绩发放的，具体情况如下：(A)海军部门完成对年收入为1 200万美元或更高的公司的收购后，500 000 000 ；(B)海军部门在任何12个月期间实现收入2500万美元和息税前利润250万美元的500万；以及(C)5,000,000美元，基于季度业绩，整个公司实现了1亿美元的收入运行率(即任何日历季度的2,500万美元)。

2021年8月5日，本公司与梅里森前高管签订了一份为期三年至2024年8月5日的雇佣协议。根据雇佣协议，高管每年的基本工资为220,000美元，并获得300,000,000份股票期权。此外，如果且仅当梅里森在截至适用的8月31日的一年内保持500,000美元的年化净收入时，该高管将获得每年8月31日起每年支付的80,000美元奖金。

2021年8月12日，公司与上实集团的两名高管以及三名管理人员签订了多份为期三年的雇佣协议。这些协议都包含基本工资和奖金标准。此外，这三名关键管理人员每人获得了600万份股票期权，其中一人于2021年12月31日退休。

2022年2月25日，该公司签订了一项最终的购买协议，收购了专注于信息运营的政府承包商列克星敦解决方案集团的资产。此交易于2022年4月15日完成。

本公司采用ASU 2016-02号，租赁 (主题842)，并将按使用权资产及抵销本公告项下的租赁负债责任的条款对其租赁进行核算。通过收购MFSI，该公司只签订了短期租约。本公司于2021年1月1日收购MFSI时，分别取得了14,862美元的使用权资产及13,862美元的租赁负债。此外，通过收购SSI，公司于2021年8月12日获得了169,063美元的使用权资产和167,333美元的租赁负债。

本公司根据该标准，使用5%至7%的贴现率，按现值记录了收购所产生的这些金额。使用权资产由所有租赁付款的总和组成，按现值计算，并在租赁期内直线摊销。

截至2022年3月31日，未摊销使用权资产的价值为104,349美元，来自运营租赁(至2024年5月到期)。截至2022年3月31日，该公司的租赁负债为102,650美元，来自经营租赁。

2022年2月28日，公司有义务发行2500,000股普通股，作为接受500,000美元贷款的进一步代价。这些股票于2022年4月发行，并反映在截至2022年3月31日的综合资产负债表上发行普通股和优先股的义务中。

2022年4月7日，本公司修订了A系列优先股指定证书，以(A)规定每月支付每股0.0125美元的年化股息；(B) 修订A系列优先股每股从20股普通股转换为2股普通股的转换比率；以及(C)规定公司有权随时以每股1美元的价格回购A系列优先股。在指定证书修订后，前人员与克罗姆和公司签订了一项书面协议，日期为2022年4月4日，克罗姆将以455,000,000美元购买35,000,000股普通股，直接从克罗姆支付给前人员。该信函协议还规定，前人员可以在2022年8月1日左右，出售他们在二次发行之日之前持有的一定数量的普通股。

2022年4月4日，本公司与巴克胡特慈善剩余信托基金(Laurie Buckhout-Trust)签订了一项函件协议，根据该协议，公司将在函件协议签订后5天内部分偿还500,000美元(“首次付款”)，以将票据从4,209,617美元减少至3,709,617美元。公司有义务在预期的二次发行时支付2,709,617美元(“二次付款”)，预计将于2022年8月1日左右进行，但须延期至2022年10月31日。在第二次付款时，票据中剩余的1,000,000美元将按票据中每股0.013美元的转换价格转换为普通股。本公司自2022年3月1日起计息，但截至2022年10月31日不支付利息。第一笔款项 $500,000来自Crom Cortana Fund，LLC(“Crom”)的收益，作为与Crom于2022年4月4日订立的证券购买协议(“SPA”)下的一项单位协议的一部分。

公司签订了一份经修订和重新签署的可转换本票(发行于2022年4月4日)(“修正案2-bct”)，其中概述了信函协议的条款。此外，公司将发行25,000,000股普通股，作为支付给巴克胡特慈善剩余信托的500,000美元作为第一笔付款。根据ASC 470和ASC 480对修订2 BCT进行了负债或权益特征评估，确定为权益。该公司继续在债务期限内摊销折扣。到期日未更改，仍为2024年9月30日。由于第一笔付款代表重大修改，因此确定该票据符合灭火标准，灭火收益在2022年4月4日记录新的第二号修正案《生物武器条约》时记录。

2022年4月4日，该公司与Crom签订了SPA 。SPA包括(A)日期为2022年4月4日的可转换本票，金额为1,050,000美元，年利率为7%。此票据将于2023年4月4日(一年期)到期，并可按每股0.08美元的转换价格进行转换；(B)发行13,125,000份认股权证，于2027年4月4日到期，行使价格为每股0.092美元；(C)发行25,000,000股普通股，每股0.02美元(500,000美元)，所得款项支付给巴克莱慈善信托剩余部分作为第一笔付款。此外，Crom 获得2500,000股普通股，作为加入SPA的进一步诱因。CROM的可换股本票包含若干价格保障，因此本公司已决定有必要将换股期权分拆，并将记为衍生负债，而由于认股权证协议包含要求责任会计的基本交易条款，认股权证亦会被分类为衍生负债。

2022年4月4日，该公司从Live Oak Bank获得了950,000美元的循环信贷。

于2022年4月15日，本公司与列克星敦解决方案集团有限公司(“LSG”)订立业务收购协议(“LSG业务收购协议”)第1号修正案，以收购LSG的资产。本LSG业务收购协议取代了最初于2022年2月11日签订的业务收购协议。根据LSG业务收购协议的条款，本公司收购LSG的资产和承担债务的代价如下：(A)12,500,000股普通股(于成交时支付的12,000,000股(于2022年5月4日发行)，以及将于支付下文所述第二批现金后三个工作日内持有并到期的500,000股)；及(B)现金支付如下：成交时到期的250,000美元 (“首次现金支付”)；250,000美元加上或减去在交易结束日期后六个月内支付的任何适用的交易后调整(“第二批”)；以及不迟于2022年12月31日支付的280,000美元。由于收购的时间，我们尚未完成对收购的各种资产的必要估值或在各种类型的资产之间分配收购价格。

关于收购LSG，公司于2022年5月2日向两名董事授予认股权证作为奖金。该公司以0.19美元的执行价授予7,220,348份认股权证，于2029年5月2日到期。

我们已审计了所附的Castellum，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量，以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

*截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，A系列优先股或B系列优先股没有任何活动，因此这些优先股类别已组合在一起。

**2021年7月19日，该公司向内华达州提交了一份修订证书，将所有普通股和优先股的面值更改为0.0001美元。对这些类别股票的面值美元金额的所有变化和对额外实收资本的调整都具有追溯力。

于2019年11月收购的Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)是本公司的全资附属公司。Corvus为联邦政府和商业客户提供科学、工程、技术、运营支持和培训服务。Corvus专注于网络空间作战、电子战、信息作战、情报和联合/电磁频谱作战。Corvus的专长从高级政策制定和国会联络到需求分析、DOTMLPF-p开发援助和硬件和软件系统设计服务满足国防部和情报界的任务需求。

本公司与美国特拉华州公司(以下简称“MFSI”)旗下的MainNeurn Federal Services，Inc.dba MFSI政府集团签订了最终合并协议，自2021年1月1日起生效。此次收购于2021年2月11日完成，MFSI是一家政府承包商，在软件工程和IT领域与众多客户建立了牢固的关系。MFSI为陆军、海军和情报界的客户提供数据安全和运营服务，目前担任软件工程/开发、数据库管理和数据分析分包商。

专业系统公司(“SSI”)于2021年8月12日被收购。SSI是一家总部位于新泽西州的政府承包商，在软件工程、网络安全、系统工程、项目支持和网络工程领域为麦奎尔-迪克斯-莱克赫斯特联合基地的海军提供关键任务支持。SSI从Albers Group，LLC(“Pax River”)手中收购了代表Pax River的业务该资产于2021年11月16日结束，购买了最多11,000,000股普通股和200,000美元现金，将于2022年2月起的十个月内每月支付，以满足收购协议中的条件。

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

公司应用主题805的指导业务组合 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)。

本公司将该等收购作为业务组合入账，支付代价与收购净资产之间的差额首先归属于已确认的无形资产，差额的其余部分则用于商誉。

本公司已将2020年财务报表中的某些金额重新分类，以符合2021年的列报。这主要与某些费用和负债的分类有关。重新分类对截至2020年12月31日的年度的总净亏损或净现金流量没有影响。

经营部门被定义为企业的组成部分，约有哪些单独的财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。该公司的首席执行官兼首席执行官负责审核综合的运营结果，以做出决策。该公司保持着一个运营和可报告的部门，即在政府和商业市场提供信息技术、电子战、信息战和网络安全领域的产品和服务。

现金包括现金和活期存款，原始到期日为三个月或更短时间。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。公司在一家银行的现金余额超过FDIC保险限额。本公司不认为这一风险是重大的。

固定资产按成本列报。固定资产折旧按所有类别固定资产的预计使用年限计算，估计使用年限为三年至十五年。

ASC 360要求，每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，应审查实体持有和使用的长期资产和某些可识别无形资产的减值情况。公司已采用2017-04年度会计准则更新(“ASU”)无形资产 -商誉和其他(主题350)，简化商誉减值测试自2017年4月1日起生效。

使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值列报。截至2021年12月31日资本化的无形资产是指公司在收购中收购的客户关系、商号、积压和竞业禁止协议的估值。这些无形资产按其估计平均使用寿命(某些商标、商标、积压和竞业禁止协议)以直线方式摊销，或根据未来现金流的现值(客户关系、某些商标、积压和竞业禁止协议)摊销。无形资产的摊销费用将持续到2035年12月。

当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司会评估可识别的无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括：

1.与预期的历史或预计的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；

当本公司基于上述一个或多个减值指标的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，并且无法从预计的未贴现现金流量中收回资产的账面价值时，本公司将计入减值费用。本公司根据未贴现的现金流计量任何减值。在确定是否存在减值指标以及预测现金流时，需要管理层做出重大判断。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有注意到减值指标。

对后续事件的评估截止到2022年3月29日，也就是发布合并财务报表的日期.

本公司根据ASC主题606对收入进行核算，与客户签订合同的收入.

只有在符合ASC 606规定的五个收入确认步骤的情况下，公司才会考虑与客户签订的合同该合同属于本主题的范围。

五项核心原则将针对公司提供的每项服务进行评估，并得到ASC 606中支持公司确认收入的适用指南的进一步支持。

收入主要来自向美国联邦政府提供的服务。公司与客户签订协议，确立可强制执行的权利和义务，并在将服务和解决方案转让给客户时，公司很可能将收取其有权获得的对价。该公司还评估是否应将两份或两份以上的协议记为一份合同。

该公司目前的收入来自三种不同类型的合同安排：成本加固定费用合同、固定价格合同和时间和材料(T&M)合同。在控制权移交给客户时，公司通常会根据履行义务的履行进度，随着时间的推移确认收入。选择用于衡量进展情况的方法需要作出判断，并取决于合同的类型和所提供的货物或服务的性质。

对于成本加固定费用合同，公司使用投入进度措施根据合同履行情况的工作时数获得收入，具体如下：直接成本加上DCAA批准的临时负担加上费用。暂定间接率于年末调整，并按实际收费。固定价格型合同的收入在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进度衡量标准。对于T&M合同，公司使用投入进度措施来估算收入，其依据是按照商定的开单费率履行合同的工作时数，加上与材料相关的直接成本和间接成本负担，以及履行合同所产生的直接费用。这些安排通常符合“开票权”的实际权宜之计，即收入按应付款对价的比例予以确认。固定价格工作级别合同与T&M合同基本相似，不同之处在于公司需要在规定的期限内交付指定的工作级别。对于这些合同，当公司提供合同要求的劳动力时，公司估计使用合同工时按协商账单费率获得的收入。

SSI的大部分收入来自合同支持服务合同，并根据控制权的转移随着时间推移在提供服务时确认。SSI的收入中有一小部分来自固定价格合同。这些合同的收入随着时间的推移确认为履行履约义务。大多数合同不包含可变对价，合同修改通常很少。出于这些原因，选择这些过渡实践权宜之计不会产生重大影响。

SSI的几乎所有收入都来自与联邦、州和地方政府的合同，这些合同的收入是随着时间的推移而记录的，而不是在某个时间点。根据合同支持服务合同，公司按照客户指派的方式执行软件设计工作，并按工时支出按成本加固定费用(CPFF)或按时间和材料(T&M)向客户开具账单，通常为半月一次。某些其他政府软件开发合同有特定的交付内容，并以固定价格合同的形式构建，这些合同通常被称为履行合同规定的履行义务。固定价格合同下的收入确认需要判断将交易价格分配给履约义务。合同的期限最长可达五年。

合同资产包括未开单金额，当确认的收入超过未完成合同向客户开出的金额时，通常是固定价格合同产生的未开单金额。合同负债包括超出成本的账单和未完成合同的估计收益。

根据行业惯例，合同资产和与未完成合同的成本和估计收益相关的负债，以及超过成本和未完成合同的估计收益的账单已归类为流动资产。某些长期合同的合同周期可能超过一年；因此，与这些合同有关的收款可能超过一年。

备抵是根据管理层对应收账款整体可收回性的估计，考虑历史损失。根据这些相同的因素，当管理层确定个人账户无法收回时，个人账户将从拨备中注销。发放给客户的信贷通常无抵押。逾期状态是基于合同条款的。该公司不对应收账款收取利息；但是，美国政府机构可能会对30天以上的未付发票支付利息。利息收入在收到时入账。截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理层认为不需要津贴。

公司在美国联邦税务管辖区和各州税务管辖区提交所得税申报单。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年。

公司采用ASU 2016-09改进员工股份支付会计。为预扣税款而直接扣缴股票时支付的现金在现金流量表中被归类为融资活动。

第2级投入：类似工具在活跃市场的报价；相同或类似工具在非活跃市场的报价；以及模型衍生估值，其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到。

本公司根据ASU 2016-01“金融工具-整体”按公允价值计量其投资为3级，并在净收益(亏损)中确认公允价值变动。

本公司已完成以下收购以达到附注1所述的业务目的。由于本公司于2021年所进行的收购(MFSI、Merison及SSI)均为普通股收购，因此所收购的某些资产(无形资产)不得视为可在税务方面扣除。

下表显示了截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计结果，好像对MFSI、梅里森和SSI的收购发生在2020年1月1日，以及截至2021年12月31日的年度，就好像对梅里森和SSI的收购发生在2021年1月1日一样。这些未经审计的预计运营业绩是基于每家公司的历史财务报表。

截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的固定资产包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为19,120美元和1,901美元。

除商标外的无形资产作为收购Corvus、MFSI、Merison和SSI的一部分入账。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销支出分别为1,867,108美元和1,828,535美元，无形资产将根据上文所述的估计未来寿命进行摊销。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已将商誉记录如下：

该公司评估了ASC 350-20-35与公司收购相关的商誉。根据ASC 350-20-35-3(a至g)，本公司根据围绕这些收购的ASC中所列的七个定性因素确定，其中包括从收购之日起至测试日期(即2021年12月31日)合同的增加和金额，以及运营单位从收购日期至2021年12月31日的相应成本结构。管理层确定，在2021年12月31日的测试日期，商誉不需要减值。管理层还进行了一项量化评估，将本公司与与我们(“同业集团”)经营相同业务的其他上市公司(“同业集团”)进行了比较，并注意到本公司的股价较同业集团溢价，表明市场没有发出任何需要进行商誉减值的信号。因此，管理层根据他们的分析得出结论，截至2021年12月31日，没有必要减值。管理层将继续在每年年底对其报告单位进行年度评估，并在日历年度内警惕因其中一个报告单位发生重大负面变化而需要计提商誉减值费用的任何迹象。如果需要这样的费用，公司将立即承担该费用，并将反映在公司的下一个季度申报文件中。

本公司于2021年12月31日、2020年12月31日与可转换本票关联方签订的可转换本票关联方如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出(包括摊销折价和溢价)分别为1,638,057美元和1,548,157美元。已记录的与授予票据持有人的认股权证相关的债务折价金额已根据负债或权益特征进行评估，并根据ASC 470和ASC 480确定为权益。公司确认这是额外的实收资本，折扣将在票据的有效期内摊销。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司签订应付票据如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出(包括折价摊销)分别为859,744美元和748,092美元。已记录的与授予票据持有人的认股权证相关的债务折价金额根据负债或权益特征进行了评估，并根据ASC 470和ASC 480确定为权益。公司确认这是额外的实收资本，折扣将在票据的有效期内摊销。2021年12月31日到期的票据的应计利息为16,198美元。

本公司于2021年12月31日和2020年12月31日签订了与应付票据相关的方如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分别为7,726美元和0美元。

在收购阿尔伯斯集团资产的交易中，公司有义务支付200,000美元。这笔款项将在2022年2月开始的十个月内支付。这200,000美元是不计息的，在截至2021年12月31日的综合资产负债表中反映为流动负债，列在“应付卖方”项下。

公司拥有50,000,000股授权优先股。公司已指定A系列优先股、B系列优先股，最近于2021年7月16日指定为C系列优先股。

公司已指定1,000,000股A系列优先股，面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已发行和已发行的A系列优先股分别为5,875,000股。这5,875,000股股份是为清偿债务而向本公司前高级职员发行的。 A系列优先股每股可转换为20股普通股。

公司已指定1,000,000股B系列优先股，面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已发行和已发行的B系列优先股分别为3,610,000股。该3,610,000股股份已于2019年6月向本公司董事发行。B系列优先股每股可转换为100股普通股，每股优先股有10,000个投票权。

公司已指定10,000,000股C系列优先股，面值0.0001美元(自2021年7月19日起生效)。在截至2021年12月31日的一年中，公司通过购买620,000股C系列优先股以及1,240,000股普通股筹集了620,000美元。C系列优先股的每股可转换为12.5股普通股，C系列优先股每年支付0.06美元的股息。当C系列优先股全部指定并发行时，股息开始应计。截至2021年12月31日，又筹集了25,000美元，用于额外发行25,000股C系列优先股和50,000股截至资产负债表日期尚未发行的普通股。这25,000美元反映为截至2021年12月31日在综合资产负债表上发行股票的债务。截至2021年12月31日，公司已确认的优先股股息为12,290美元，应计C系列优先股股息为2,209美元。根据认购协议，C系列优先股股东的投资比例为普通股的2：1。因此，公司为购买的620,000股C系列优先股发行了1,240,000股普通股。

公司拥有3,000,000,000股普通股，授权面值0.001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已发行和已发行股票分别为399,212,646股和308,225,285股。

2021年9月至12月，公司根据C系列优先股认购协议发行了1,240,000股普通股。

2021年11月，本公司在SSI收购Albers Group LLC的若干资产时发行了9,625,000股普通股。

2021年12月，通过行使股票期权发行了200,000股普通股，价格为8,000美元。

2020年5月2日，本公司与董事/票据持有人杰伊·赖特同意转换/偿还董事票据的条款(票据面值总额为68,635美元)。董事兑换了其中一张票据加上全部应计利息，并兑换了另一张票据的一部分，并获得了现金支付第二张票据的10,747美元利息。这笔交易导致发行了11,000,000股普通股。

本公司于2020年6月向本公司两名现有股东发行2,200,000股普通股，每股作价110,000美元；于2020年8月向Corvus前行政总裁发行134,636股普通股，每股作价0.07428美元，作价10,000美元。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度认股权证摘要：

2020年2月，公司以0.04美元的执行价向一名前员工授予1,000,000股票期权，以表彰其过去对公司的贡献。这些期权将于2027年2月28日到期并立即授予。

2021年8月，本公司向MFSI的一名顾问授予250,000份期权，行使价为每股0.17美元，以支付所提供的服务。这些期权立即授予，并于2028年8月31日到期。

截至2021年和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出分别为3,113,261美元和937,049美元，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的基于服务的补助金分别为1,564,080美元和748,300美元，以及基于绩效的补助金分别为1,549,181美元和188,749美元。截至2021年12月31日，与这些赠款相关的未确认股票薪酬支出为11,659,649美元，其中分别包括6,129,699美元的服务补助金和5,529,950美元的绩效补助金。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司拥有3个客户，分别占收入的61%和81%。任何占总收入10%或更高的客户都表示存在风险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司还有3个客户，分别占应收账款总额的78%和78%。

如本文所述，公司拥有高级管理人员和董事的可转换票据，并于2020年8月向Corvus首席执行官发行了134,636股普通股，价格为10,000美元。

2021年6月，公司从新聘用的首席增长官那里筹集了220,000美元，购买了220,000股将被指定为C系列优先股的股票以及440,000股普通股。

收购Corvus后，本公司与Corvus当时的唯一股东签订了一份为期四年的雇佣协议。于2020年1月及2月，自2020年2月起，本公司与Corvus首席执行官及Corvus首席行政官(CAO)签订了两份为期四年的雇佣协议。与首席执行官的雇佣协议规定了基本工资，并获得了25,000,000个股票期权，而Corvus的CAO 规定了基本工资，获得了5,000,000个股票期权。

2020年4月1日，公司与Mark Fuller和Jay Wright签订了雇佣协议。这些协议的期限为三年。根据协议，每位员工的基本工资为每年240,000美元，当达到25,000,000美元或更高的年化收入运行率时，可以增加到25,000美元/月，达到50,000,000美元或更高的年化收入时，可以增加到30,000美元/月，或者达到75,000,000美元或更高的年化收入运行率时，可以增加到40,000美元/月。

2021年12月27日，该公司签署了一份意向书，意在收购一家专门从事信息战/信息作战的政府承包商，为特种作战社区提供服务 (见后续事件)。

本公司按照标准，使用5%至7%的贴现率，按现值记录这些金额。使用权资产由所有租赁付款的总和组成，按现值计算，并在租赁期内直线摊销。

截至2021年12月31日，未摊销使用权资产的价值为132,690美元，来自经营租赁(至2024年5月到期)。截至2021年12月31日，该公司的租赁负债为130,714美元，来自经营租赁。

下表总结了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表中美国联邦法定税率和公司有效税率之间的显著差异：

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税金净额资产(负债)摘要：

《国税法》第382条对所有权变更时可使用的联邦NOL和税收抵免额度进行了年度限制。截至2019年12月31日，本公司的净营业亏损总额约为286,760美元，用于抵消2020年的应纳税所得额。

本公司将未确认税收优惠的应计利息和罚款(如果有)归类为所得税支出的一部分。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无产生任何罚金或利息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税拨备(福利)如下：

2022年1月，该公司向两名个人授予了总计3,500,000份股票期权。

2022年2月23日，公司发行了125,000股C系列优先股和250,000股普通股，价格为125,000美元。

2022年2月25日，该公司签订了一项最终的购买协议，收购专注于信息运营的政府承包商列克星敦解决方案集团。

2022年2月28日，本公司与非关联方签订了一张面额为500,000美元的期票。本票的利息为年息10%，到期时间以(I)2024年9月30日或(Ii)本票所预期的债务加速完成，包括成功完成至少15,000,000美元的股权发行等较早者为准。

2022年3月2日，公司发行了25,000股C系列优先股和50,000股普通股，以履行于2021年12月31日发行25,000美元普通股和优先股的义务。

以下是Castellum，Inc.(“我们”或“本公司”)未经审计的预计合并财务报表，以包括一项交易的影响及其相应的融资影响。

此交易反映了我们于2021年8月12日完成的对Specialty Systems，Inc.(“SSI”)的收购。我们将此次收购称为“SSI收购”。

以下未经审核的备考合并财务信息是根据S-X规则第11条，备考财务信息，经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》(本文称为第11条)编制的，并根据S-X规则3-05提供。

本公司截至2021年12月31日止历年的未经审核备考合并营业报表(“2021年”)按备考基准合并本公司及上证指数的历史经营报表，犹如上证指数收购已于2021年1月1日完成。

以下未经审核的预计合并财务报表已更新，以反映重新分类的影响，以使前期列报与本期列报保持一致，如本招股说明书其他部分所包括的综合财务报表附注1进一步描述的那样。

2021年8月12日，公司与SSI签订了最终合并协议，自2021年8月12日起生效。此次收购被视为业务合并。收购SSI支付的对价如下：

关于收购SSI ，本公司以新定期贷款(“定期贷款安排”)的形式借入4,000,000美元为收购提供资金。定期贷款安排的所有所得款项净额加上手头现金800,000美元用于为SSI收购提供资金并支付相关的费用和开支。

根据ASC 805，交易被视为业务合并，SSI成为本公司100%拥有的子公司；已支付对价、收购资产、无形资产和承担负债的估值和处理已敲定。

管理层已对SSI的会计政策进行了审查，以确定会计政策的差异是否需要重新分类调整以符合本公司的会计政策，且除采用新的会计声明外，管理层并未意识到本公司的会计政策与SSI之间有任何重大差异。

预计财务信息使SSI收购生效，其中包括以下调整(统称为“SSI交易会计调整”)：

对于SSI收购，收购价格的预计调整和分配基于管理层对收购资产和承担负债的公允价值的估计，并利用收购时的所有可用信息，包括独立的估值专家完成的工作。

未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计于附注中说明。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。未经审计的备考合并财务报表应与本招股说明书中其他部分包含的公司和SSI的历史财务报表一起阅读。

预计适用于预计调整的所得税税率为24.22%。预计预计混合法定税率和所有其他税额均按其历史金额列报。

以下未经审核的预计合并财务报表仅供参考，并基于本公司管理层认为合理的现有信息和假设。该等数字并不旨在反映在上证指数收购及其相关融资交易于指定日期或任何其他日期发生时本公司业务的实际综合业绩或本公司的综合财务状况，亦不一定显示本公司于收购上证指数收购及其相关融资交易后的未来综合经营业绩或综合财务状况。由于各种因素，包括获得额外信息、目前未确认的价值变化以及公司和SSI在未经审计的预计简明合并财务报表之日之后的经营业绩变化，本公司在本次交易后的实际运营结果可能与此处反映的预计金额有很大差异。

2021年8月12日，公司以13,329,850美元的收购价格收购了SSI的全部股权，但须按惯例进行营运资金调整。收购SSI的现金代价的部分资金来自如下所述的新债发行。

与收购SSI有关，我们在定期贷款工具中借入4,000,000美元，为收购提供资金。于2021年第三季度，定期贷款融资所得款项净额全部用于支付SSI收购的大部分资金，并支付相关费用和支出。

2021年未经审核的备考合并财务报表来自本公司的历史综合财务报表和上证指数的历史财务报表。

作为编制这些未经审计的备考合并财务报表的一部分，本公司对SSI的会计政策进行了审查，以确定会计政策的差异是否需要对经营结果进行重新分类，以符合本公司的会计政策和分类。在编制这些未经审计的备考合并财务报表期间，除采用新的会计声明外，本公司并未意识到本公司的会计政策与SSI的会计政策之间存在任何重大差异。

对摊销费用的预计调整代表与本公司收购的应摊销无形资产的估计公允价值相关的摊销费用使用估计剩余使用寿命。收购的无形资产包括客户关系 (估计为3,102,000美元，估计寿命为7年)、商标(估计为367,000美元，估计寿命为10年)、竞业禁止协议 (估计为65,000美元，估计寿命为5年)和积压(估计为50,000美元，估计寿命为2年)。2021年的备考调整数估计为94 047美元。

预计调整代表与本公司为收购SSI融资而产生的额外4,000,000美元债务相关的利息支出估计增加。

这笔4,000,000美元的债务带有浮动利率，即最优惠利率加3%。鉴于最优惠利率在2021年的任何时候都没有从3.25%波动，用于估计预计利息支出的利率为6.25%。

根据SSI收购和/或某些高管的雇佣协议，以股票期权和/或认股权证的形式向某些SSI员工授予基于股票的薪酬。奖励的归属各不相同；一些是立即授予的，另一些是随着时间推移而授予的。随着时间的推移，授予的奖励总额为563,681美元，其中52,845美元已在公司2021年的综合经营报表中确认。此外，由于收购SSI，两名Castellum高管的月薪增加了5,000美元。预估调整130,460美元代表股票薪酬和额外工资的部分，如果SSI收购发生在2021年1月1日，该部分将被记录。
(D)所得税

SSI历史上是美国联邦和州所得税的直通S-Corporation。因此，其历史财务报表不包括所得税准备金，但某些实体一级的州税除外。为了估计SSI收购的预计税收影响，SSI的历史所得税是使用美国联邦和州法定税率24.22%的综合混合税率估计的，与已确认的实体级州税收相关的29,600美元税收支出部分抵消了这一税率。

与SSI收购的额外预计摊销、股票补偿和利息支出调整相关的预计所得税是使用美国联邦和州法定税率24.22%的估计预计综合税率计算的。

合并后的美国联邦和州法定税率并不一定代表合并后公司的实际税率。合并后公司的实际税率可能显著不同(更高或更低)，具体取决于收购后的活动、现金需求、收入的地理组合以及税法的变化。

每股预计净亏损按SSI收购生效后的预计综合亏损计算。期内已发行的预计加权平均流通股数目已予调整，以落实为完成上证指数收购而发行的52,641,892股股份，犹如该等股份于2021年1月1日已发行。

当公司报告亏损时，普通股等价物不包括在每股摊薄收益的计算中，因为这样做在列报期间将是反摊薄的，因此在计算历史和预计每股收益时只使用普通股的基本加权平均数。

Special Systems，Inc.(The Company)是新泽西州的一家公司，为政府机构、国际政府和商业客户提供信息技术和工程服务。该公司主要在新泽西州莱克赫斯特地区经营。

本公司的财务报表采用权责发生制会计原则编制，符合美国公认会计原则。

该公司几乎所有的收入都来自与联邦、州和地方政府的合同，这些合同的收入是在时间内记录的。大多数合同是软件开发、网络管理、网络安全或其他类型软件服务的合同支持服务合同。根据这些合同，公司执行客户指派的软件设计工作，并按成本加固定费用(CPFF)或按时间和材料(T&M)按成本加固定费用(CPFF)或按时间和材料(T&M)的方式向客户开具账单，因为花费了个工时。某些其他政府软件开发合同有特定的交付内容，并以FFP合同的形式构成，通常在履行合同规定的履行义务时进行结算。 FFP合同下的收入确认需要判断将交易价格分配给履行义务。合同的期限最长可达五年。

为确定正确的收入确认，公司首先评估其是否与客户签订了经正式批准且可强制执行的合同，其中确定了当事人的权利和付款条款，并有可能收回。该公司还评估是否应合并两个或更多合同，并将其作为单一合同入账。

此外，公司还对合同修改进行评估，以确定对现有合同的更改是否应作为原始合同的一部分或单独的合同入账。当合同修改产生新的或改变了现有的可强制执行的权利和义务时，公司认为合同修改已经存在。如果合同修改增加了不同的商品或服务，并通过其独立的销售价格增加了合同价值，则将合同修改计入单独的合同。未被确定为单独合同的修改，如果修改中的货物或服务与修改前转让的货物或服务不同，则计为对原始合同的预期调整；如果货物和服务不明确且是部分履行的单一履约义务的一部分，则计为累计调整。

本公司的大多数合同包含多项承诺，公司对这些承诺进行评估，以确定每项承诺是应作为单独的履约义务入账还是合并为单一履约义务。本公司通常将合同中的多个承诺分离为单独的履行义务，如果这些承诺是不同的，无论是单独的还是在合同的背景下。如果合同中的多个承诺高度相关，或包含一系列随时间推移而履行的不同服务，则将它们合并并作为单个履约义务入账。对于本公司的大多数合同，只有一个履行义务，因为在合同授予层面通常只有一个关键目标，最终才能成功完成高度相互关联、相互依赖或不可分割的任务，共同完成这些任务。虽然所提供的服务通常可以单独提供一些好处，但它们在合同范围内没有可分离的、明显的好处，从客户的角度与合同的总体目标相关。

公司的合同通常包含以与原始合同相同的条款和条件进入另一个阶段、任务或类似的选项。一旦行使选项并修改合同，这些选项通常不会为客户提供合同下的任何实质性权利，因此，当它们以独立的销售价格包括不同的商品或服务时，将被视为单独的合同。与美国政府签订的合同受《联邦采购条例》(FAR)的约束，并根据提供商品或服务的估计或实际成本定价。FAR针对为美国政府及其机构提供的商品和服务制定价格时允许的成本类型提供指导。每份合同定价极具竞争力，并单独投标。非美国政府机构和商业客户的定价取决于与每个客户的具体协商。本公司不包括在确定交易价格时征收或征收的任何税款。

与公司的T&M和CPFF合同相关的交易价格是可变的。这些可变金额主要基于对公司预期业绩的评估和所有合理可用的信息(历史、当前和预测)以及收入大幅逆转的可能性，以公司预计有权获得的最可能金额进行估计。在某些情况下，公司的合同可能包含费用、奖励费用或其他条款或调整，例如递增资金、公平调整、其他修改或请求增加服务的资金，这些可能会增加或降低交易价格。本公司的所有合同均未包含重要的融资部分，因此需要对合同的交易价格进行调整。

当本公司确定存在多个履约义务时，交易价格按其各自独立售价或其最佳估计的比例分配给其履约义务。公司履约义务的独立销售价格一般基于预期成本加利润法，在每个主要客户群中应用相对一致的利润率。

随着时间的推移，公司确认每份合同中所有履约义务的收入，因为在公司履行承诺的服务期间，在合同期限内不断将控制权移交给客户。对于美国政府合同，合同中的条款允许客户为方便起见而单方面终止合同，支付所产生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作，从而证明了控制权的持续转移。同样，对于非美国的政府合同，客户通常控制正在进行的工作，这体现在对迄今完成的工作获得付款的权利外加提供对公司没有替代用途的产品或服务的合理利润。

对于随着时间推移确认收入的履约义务，公司使用一种衡量完成履约义务进展程度的方法。选择衡量完成进度的方法需要判断，并基于所提供的产品或服务的性质。在大多数情况下，通常对于某些T&M和CPFF合同，收入是根据开票权实际权宜之计确认的，因为公司能够向客户开具发票，金额与客户收到的公司迄今完成的业绩的价值直接对应。在某些情况下，通常是对于不能应用实际权宜之计的FFP合同，公司对其合同使用成本对成本衡量进度，因为它最好地描述了当公司在其合同上产生成本时发生的控制权转移给客户的情况。在进度成本对成本衡量下，根据迄今发生的成本与完成履约义务时的总估计成本的比率来衡量完成进度。收入，包括预计费用或利润，在发生成本时按比例入账。

与采用成本与成本法核算的合同有关的估计数变动，在累计追赶的基础上在作出这类变动的期间确认，这是根据履约义务的完成百分比，在本期确认变动对本期和以前期间的累积影响。一项或多项估计的重大变化可能影响公司一项或多项业绩义务的盈利能力。当对履约义务产生的总成本的估计超过对应赚取收入的总估计时，应在确定损失的期间为履约义务的全部损失计提准备金。

合同成本包括所有直接的材料成本和人工成本，以及与合同履行相关的其他成本，如分包成本和差旅费用。

下表显示了截至2021年6月30日的六个月中按合同类型分列的公司收入：

合同资产包括未开单的金额，当确认的收入超过未完成合同向客户开出的金额时，通常由固定价格合同产生。合同负债包括超出成本的账单和未完成合同的估计收益，在根据履行义务的履行情况记录收入时产生，但在完成合同里程碑或其他标准时开具发票。

截至2021年6月30日和2021年1月1日，合同资产和负债的组成部分如下：

根据行业惯例，与未完成合同的成本和估计超额收益有关的合同资产和负债、超额成本和未完成合同的超额账单和估计收益已被归类为流动资产和负债。某些长期合同的合同周期可能超过一年；因此，与这些合同相关的收款可能会延长超过一年。

本公司将购买的初始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。

本公司的应收账款按成本减去坏账准备计提。本公司定期评估其应收账款，并根据过去的核销、催收和当前状况计提坏账准备。所有应收账款都来自与客户的合同。

该公司按成本价携带财产和设备。折旧是使用直线法计算的，估计使用年限为三到十五年。维护和小修在发生时直接计入费用；主要的续订和改进是资本化的。租赁改进的摊销是使用直线方法计算的，以基础资产的估计使用寿命或相关租赁期限中较短的为准。

公司允许员工获得假期、病假和其他符合条件的缺勤补偿。年终与全职员工相关的补偿缺勤余额将被没收，但新泽西州的某些病假补偿除外，该补偿根据州法律处理。

根据行业惯例和规范政府合同成本会计要求的规定，大多数一般公司费用被认为是允许并可分配给政府合同的。这些成本被分配到合同中，并作为直接成本、间接成本以及一般和行政费用的成本组成部分包括在内。不能分配到合同中的某些成本也包括在一般和管理费用中。

该公司已选择作为S公司在联邦和新泽西州纳税。股东按其在公司应纳税所得额中的比例缴税，而不是公司所得税。新泽西州法律规定了最低公司税。此外，公司可能会不时根据来自其他州的收据支付州特许经营税。这些州所得税包含在一般和管理费用中。

自2020年1月1日起，新泽西州颁布立法，允许直通企业选择在实体层面而不是所有者层面缴纳州所得税。本公司为截至2021年6月30日的六个月支付了新泽西州商业替代所得税，也称为NJ诱饵，金额为29,600美元。

一般来说，过去三个纳税年度的纳税申报单仍需接受美国国税局以及州和地方政府的审查。

本公司根据更可能的确认标准评估纳税申报单上已采取或预期将采取的所得税头寸的不确定性。如果达到该起征点，则按最终结算时实现可能性大于50%的最大金额计量纳税状况并在公司的财务报表中确认。若本公司的估计变动或该等事项的最终税务结果与已记录的金额不同，则该等差异将会在作出该等决定时影响所得税拨备。如果适用，公司将利息和罚款记录为所得税费用的组成部分。截至2021年6月30日，不确定的税收头寸没有应计项目。从2018年12月31日至本年度的纳税年度仍开放供联邦和州税务机关审查。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，即影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)它取代了现行的租赁会计准则，并规定了确认、计量、列报和披露租赁的原则。根据新的指导方针，承租人将被要求确认租赁期限超过12个月的所有租赁的租赁资产和租赁负债。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类将确定租赁费用是基于有效利息法还是在租赁期限的直线基础上确认。ASU 2016-02最初于2020年1月1日对本公司生效。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05， 与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)，某些实体的生效日期，这将ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的年度报告期。还允许实体选择采用自原始生效日期起的标准。本公司自2021年8月12日起采用这一新标准。公司正在评估这一新指南的影响。

本公司拥有与固定价格合同相关的未完成合同的超出成本和估计收益的账单。截至2021年6月30日，有一份包含以下组成部分的未完成合同：

该公司在富国银行获得了1,000,000美元的信贷额度，将于2022年6月28日到期。利息按贷款人的最优惠利率加1%按月支付。截至2021年6月30日，实际利率为4.25%。这条线路由所有账户和设备根据一般商业担保协议进行担保，并由股东担保。截至2021年6月30日，这条线路上没有未偿还余额。

该公司与富国银行有一笔为期三年的定期贷款，要求每月固定支付4473美元，包括4.6%的本金和利息，截止日期为2021年8月。这笔贷款由股东担保，并以所有应收账款和设备作抵押。截至2021年6月30日，这笔贷款的未偿还余额为8912美元。

截至2021年6月30日，公司向股东支付的票据总额为441,486美元。这些票据将于2024年12月31日到期，每月只需支付5%的利息。截至2021年6月30日的6个月，支付给股东的利息支出为10,947美元。所有股东票据均隶属于富国银行的信用额度和定期贷款。其中一笔金额为41,738美元的应付票据已于2021年8月收购本公司期间偿还，详情见附注13。

该公司在新泽西州汤姆斯河租用办公空间。根据租赁条款，该公司每月支付8,349美元的租金，外加按比例分摊的物业税和公共区域费用。租约将于2023年1月31日到期。

该公司有一份汽车租赁合同，要求在2022年2月前每月支付399美元，并附带提前终止处罚条款。

该公司有一份汽车租赁合同，要求在2021年8月前每月支付600美元，并附带提前终止处罚条款。

截至2021年6月30日，所有租约的未来最低租赁承诺额，包括估计的物业税和公共区域变动，如下：

本公司已与股东签订了一份雇佣协议，有效期至2021年12月31日。该协议规定了定义的补偿、奖励和福利。作为回报，该公司已获得长期居留和竞业禁止承诺。

过去，以成本为基础的政府合同下的账单是使用暂定费率计算的，这允许回收间接成本。这些比率由政府机构认可的审计机构每年进行审计。成本审计的结果将是谈判和确定公司在审计年度可能使用的最终间接成本率。如果最终汇率与暂定汇率不同，则可能产生应收账款或负债。截至2021年6月30日，该公司已就截至2020年12月31日的间接成本率进行了最终和解。本公司定期审查其成本估算和体验率，如果需要，将进行调整，并在修订估算的期间反映出来。管理层认为，重新确定开放年度的任何以成本为基础的合同不会对公司的财务状况或经营业绩产生任何实质性影响。

该公司发起了一项401(K) 利润分享计划，以惠及在年龄和服务年限方面符合某些资格要求的员工。公司对该计划的相应贡献是可自由支配的，但不能超过定义的最大限制。本公司在截至2021年6月30日的六个月中共捐款86,250美元。

该公司在银行存款账户中保留其现金，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并无于该等账户出现任何亏损，管理层相信本公司不会在现金及现金等价物方面面临任何重大信用风险。

截至2021年6月30日的六个月中，大约89%的收入来自三个客户。截至2021年6月30日，这些合同约占应收账款总额的71%。

来自政府合同的收入约占截至2021年6月30日的六个月总收入的99%。

股东已签订《股东协议》，按照协议的规定，限制转让其持有的公司股票。

新冠肺炎大流行和各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。公司已采取多项措施来监控和缓解新冠肺炎的影响，例如针对员工的安全和健康措施。

管理层评估了截至2022年5月31日的后续事件，也就是这些财务报表可以发布的日期。

专业系统公司(本公司)是新泽西州的一家公司，为政府机构、国际政府和商业客户提供信息技术和工程服务。该公司主要在新泽西州莱克赫斯特地区经营。

本公司的财务报表采用权责发生制会计原则编制，符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)。

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)。ASU和随后都发布声明，澄清华硕取代了美国公认会计准则中大多数现有的收入确认指导。ASU还要求扩大与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性有关的披露。公司于2019年1月1日起采用新标准，采用修改后的追溯法。

公司的大部分收入通过合同支持服务合同产生，并在控制权转移的基础上随着时间的推移确认为提供服务。公司收入的一小部分来自固定价格(FFP)合同。随着履行义务的履行，这些合同的收入将随着时间的推移而确认。

采用此ASU并未对公司的财务报表产生重大影响。根据公司的评估过程和对其与客户的合同的审查，以前确认的收入的时间和金额与新标准下的收入确认方式一致。采用后不需要对以前报告的收入进行更改。

该公司的几乎所有收入都来自与联邦、州和地方政府签订的合同，这些合同的收入是随着时间的推移而记录下来的。大多数合同是软件开发、网络管理、网络安全或其他类型的软件服务的合同支持服务合同。根据这些合同，公司按照客户指派的方式执行软件设计工作，并在花费工时时按成本加固定费用(CPFF)或按时间和材料(T&M)向客户开具账单，通常为半月一次。其他某些政府软件开发合同有特定的交付内容，并以FFP合同的形式构成，这些合同通常在履行合同规定的履行义务时开具账单。FFP合同下的收入确认需要判断将交易价格分配给履约义务。合同的期限可能长达五年。

为确定正确的收入确认，公司首先评估其是否与客户签订了经正式批准且可强制执行的合同，其中确定了当事人的权利和付款条款，并且有可能收回。该公司还评估是否应合并两个或更多合同并将其作为一份合同入账。

此外，公司还对合同修改进行评估，以确定对现有合同的更改应作为原始合同的一部分还是作为单独的合同计入。当合同修改产生新的或改变了现有的可强制执行的权利和义务时，公司认为合同修改已经存在。如果合同修改增加了不同的商品或服务，并通过其独立的销售价格增加了合同价值，则合同修改将作为单独的合同入账。未被确定为单独合同的修改，如果修改中的货物或服务与修改前转让的货物或服务不同，则计为对原始合同的预期调整；如果货物和服务不明确且是部分履行的单一履约义务的部分，则计为累计调整。

本公司的大多数合同包括多项承诺，公司对这些承诺进行评估，以确定每项承诺是应作为单独的履约义务入账还是合并为单一履约义务。本公司通常将合同中的多个承诺分离为单独的履行义务如果这些承诺是不同的，无论是单独的还是在合同的背景下。如果合同中的多个承诺高度相关，或包含一系列随时间推移而履行的不同服务，则将它们合并并记为单个履行义务。对于本公司的大多数合同，只有一项履约义务，因为在合同授予层面通常只有一个关键的目标，最终满足的是成功完成高度相关、相互依赖或整体的任务，这些任务相互配合执行。虽然所提供的服务通常可以单独提供一些好处，但在合同范围内，从客户的角度看，这些服务没有与合同的总体目标相关的可分离的、明显的好处。

公司的合同通常包含与原始合同相同的条款和条件下进入另一个阶段、任务或类似项目的选项。一旦行使选择权并修改合同，选择权通常不会为客户提供合同项下的任何实质性权利，因此，当选择权包括独立售价的不同商品或服务时，将被视为单独的合同。与美国政府签订的合同受《联邦采购条例》(FAR)约束，并根据提供商品或服务的估计或实际成本定价。 FAR为确定向美国政府及其机构提供的商品和服务的价格时允许的成本类型提供指导。每份合同的定价都很有竞争力，并分别竞标。针对非美国政府机构和商业客户的定价基于与每个客户的具体协商。本公司不包括在确定交易价格时征收或征收的任何税款。

与公司的T&M和CPFF合同相关联的交易价格是可变的。这些可变金额主要基于对公司预期业绩的评估和所有合理可用的信息(历史、当前、和预测)以及收入大幅逆转的可能性，以公司预期有权获得的最可能金额进行估计。在某些情况下，公司的合同可能包含费用、奖励费用或其他条款或调整，例如递增资金、公平调整、其他修改或请求增加服务的资金，这些可能会提高或降低交易价格。公司的任何合同都不包含重要的融资部分，这需要对合同的交易价格进行调整。

当公司确定存在多个履约义务时，交易价格按其各自的独立售价或其最佳估计价格的比例分配给其履约义务。本公司履约义务的独立售价一般基于预期成本加利润率方法，并在每个主要客户群内应用相对一致的利润率。

随着时间的推移，公司确认每个合同中的所有履约义务的收入，因为在公司履行承诺的服务期间，在合同期限内不断将控制权移交给客户。对于美国政府合同，合同中的条款允许客户为方便而单方面终止合同，支付所产生的成本和合理利润，并控制任何正在进行的工作，这就证明了控制权的持续转移。同样，对于非美国政府合同，客户通常控制正在进行的工作，这体现在对迄今完成的工作获得付款的权利以及向公司交付没有替代用途的产品或服务的合理利润。

对于随着时间推移确认收入的履约义务，公司使用衡量完成履约义务进展程度的方法。选择衡量完成进度的方法需要判断，并基于所提供的产品或服务的性质。在大多数情况下，通常对于某些T&M和CPFF合同，收入是基于开票权的实际权宜之计，因为公司能够向客户开具发票，金额与客户收到的公司迄今完成的业绩的价值直接对应。在某些情况下，通常是对于FFP合同，在不能应用实际权宜之计的情况下，公司对其合同使用成本对成本的进度测量，因为它最好地描述了当公司在其合同上产生成本时发生的控制权转移。在进度成本比计量下，完成进度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入，包括估计的手续费或利润，在发生成本时按比例记录。

与采用成本比会计方法核算的合同有关的估计数的变化在累计追赶基础上进行此类变化的期间确认，这是根据履约情况债务完成百分比在当期确认变化对本期和前期的累积影响。一项或多项估计的重大变化可能会影响公司一项或多项绩效义务的盈利能力。当一项履约义务所产生的总成本估计数超过应赚取收入的总估计数时，应在确定损失的期间为该履约义务的全部损失计提准备金。

合同成本包括所有直接材料成本和人工成本，以及与合同履行相关的其他成本，如分包成本和差旅费用。

合同资产包括未开单金额，当确认的收入超过未完成合同向客户开出的金额时，通常由固定价格合同产生。合同负债包括超出成本的账单和未完成合同的估计收益，在根据履行义务的履行情况记录收入时产生，但在完成合同里程碑或其他标准时开具发票。

根据行业惯例，合同与未完成合同的成本和估计收益超出账单有关的资产和负债，以及超过成本和未完成合同的估计收益的账单被归类为流动资产和负债。某些长期合同的合同周期可能超过一年；因此，与这些合同相关的收款可能超过一年。

本公司将购买的初始到期日为三个月或以下的高流动性债务视为现金等价物。

本公司按成本减去坏账准备计提应收账款。本公司定期评估其应收账款，并根据过去的核销、催收和当前状况计提坏账准备。所有应收账款都源于与客户签订的合同。

该公司按成本计算财产和设备。折旧是用直线法计算的，估计使用年限为三到十五年。维护和小修在发生时直接计入费用；主要续订和改进被资本化。租赁权的摊销改进按相关资产的估计可用年限或相关租约的年限中较短者，采用直线法计算。

该公司允许员工因休假、病假和其他有资格的缺勤而获得补偿。年终与全职员工相关的补偿缺勤余额将被没收，新泽西州的某些病假补偿除外，该补偿根据州法律处理。

根据行业惯例和管理政府合同成本会计要求的规定，大多数一般公司费用被认为是允许的并可分配到政府合同中。这些成本被分配给合同，并作为直接成本、间接成本以及一般和行政费用的成本组成部分包括在内。不能分配给合同的某些成本也包括在一般和行政费用中。

该公司已选择作为S公司在联邦和新泽西州纳税。代替公司所得税的是，股东按其在公司应纳税所得额中的比例征税。新泽西州法律规定了最低公司税。此外，公司可能会根据来自其他州的收据不时缴纳州特许经营税。这些州所得税包括在一般和行政费用中。

自2020年1月1日起，新泽西州颁布了一项立法，允许直通企业选择在实体层面而不是所有者层面缴纳州所得税。该公司为2020年支付了新泽西州商业替代所得税，也称为新泽西州诱饵，金额为30,000美元。

一般来说，过去三个纳税年度的纳税申报单仍需接受美国国税局以及州和地方政府的审查。

本公司根据更可能的确认标准评估收入在纳税申报单上采取或预期采取的税收头寸的不确定性。如果达到该起征点，则按最终结算时实现可能性大于50%的最大金额计量纳税状况，并在公司财务报表中确认。如果本公司的估计发生变化或该等事项的最终税务结果与已记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等决定时的所得税拨备。如果适用，公司将利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不确定的纳税头寸没有应计项目。从2018年12月31日至本年度的纳税年度仍开放供联邦和州税务机关审查。

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租赁(主题842)取代现行租赁会计准则，并就确认、计量、列报及披露租赁订立原则。根据新的指导方针，承租人将被要求确认租赁期限超过12个月的所有租赁的租赁资产和租赁负债。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或经营性租赁。这种分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。ASU 2016-02最初于2020年1月1日对本公司生效。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)，某些实体的生效日期，这将ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的年度报告期。还允许实体选择采用自原始生效日期起的标准。本公司自2021年8月12日起采用这一新标准。公司正在评估这一新指南的影响。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折旧支出分别为33,737美元和34,071美元。

本公司的账单超出了与固定价格合同有关的未完成合同的成本和估计收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有三份未完成的合同和一份未完成的合同，其组成部分如下：

该公司在富国银行获得了1,000,000美元的信贷额度，该额度将于2021年6月28日到期。利息按贷款人的最优惠利率加1%按月支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有效利率分别为4.25%和4.75%。这条线路由所有账户和设备根据一般商业担保协议进行担保，并由股东担保。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这条线路上的未偿还余额分别为0美元和360,000美元。

该公司与富国银行有一笔为期三年的定期贷款，要求每月固定偿还4473美元，包括4.6%的本金和利息，截至2021年8月。这笔贷款由股东担保，并以所有应收账款和设备为抵押。在2020年12月31日和2019年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为35,184美元和85,919美元。

2020年5月，公司根据Paycheck保护计划(PPP)获得了1,391,800美元的贷款。作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的一部分，PPP为符合条件的企业提供贷款，金额最高为企业平均月工资支出的2.5倍。购买力平价贷款，包括应计利息，只要借款人维持其工资水平，并将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，在“承保期间”(8至20周)后即可免除。如果借款人在所涵盖的期间内解雇员工或减薪，则免赔额将减少。购买力平价贷款的任何未免除部分将在两年或五年内按1%的利率支付，并在这笔贷款第一次支付之日起延期十个月支付。2020年11月，公司全额偿还了购买力平价贷款，包括7,741美元的利息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司向股东支付的票据总额为441,486美元。这些票据将于2024年12月31日到期，每月只需支付5%的利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，支付给股东的利息支出分别为21,933美元和21,962美元。所有股东票据从属于富国银行的信用额度和定期贷款。其中一笔41,738美元的应付票据已于2021年8月收购本公司期间偿还，详情见附注15。

本公司的股东成立了国内国际销售公司(IC-DISC)，该公司的股东已根据《国内税法》的规定设立了利息收费机构。IC盘已于2019年终止。截至二零一九年十二月三十一日止年度内，与IC-Disk并无重大交易。

该公司在新泽西州汤姆斯河租用办公空间。根据租赁条款，该公司每月支付8,349美元的租金，外加按比例分摊的物业税和共同面积费用。租约将于2023年1月31日到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出分别为120,781美元和120,443美元。

该公司有一份汽车租赁合同，要求每月支付399美元，直至2022年2月，并附有提前终止处罚条款。

该公司有一份汽车租赁合同，要求每月支付600美元，直至2021年8月，并附有提前终止处罚条款。

截至2020年12月31日，所有租约的未来最低租约承诺，包括估计的物业税和公共区域变化如下：

本公司已与股东签订雇佣协议，协议有效期至2021年12月31日。该协议规定了薪酬、奖励和福利，如所定义。作为回报，该公司已获得长期居留和竞业禁止承诺。

过去，以成本为基础的政府合同下的账单是使用暂定费率计算的，这允许回收间接成本。这些比率由政府机构认可的审计机构按年进行审计。成本审计的结果将是谈判和确定公司在审计年度可能使用的最终间接成本率。如果最终汇率与暂定汇率不同，则可能产生应收账款或负债。截至2020年12月31日，公司已就截至2020年12月31日的间接成本率进行了最终结算。本公司定期审查其成本估算和体验费率，如有必要，会在估算修订期间进行调整并反映。管理层认为，重新厘定任何以成本为基础的合约，对本公司的财务状况或经营业绩不会有任何重大影响。

该公司发起了401(K)利润分享计划，以惠及年龄和服务年限方面符合某些资格要求的员工。公司对该计划的匹配贡献是可自由支配的，但不能超过定义的最大限制。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的供款总额分别为152,123美元及122,013美元。

公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账户出现任何亏损，管理层相信本公司在现金及现金等价物方面并无任何重大信用风险。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分别约有77%和69%的收入来自两个客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些合同分别约占应收账款总额的61%和84%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，来自政府合同的收入分别约占总收入的98%和99%。

股东已签订《股东协议》，按照协议的规定，限制转让其持有的公司股份。

新冠肺炎大流行和各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。公司已经采取了一系列措施来监控和缓解新冠肺炎的影响，例如为员工采取的安全和健康措施。

管理层对后续事件进行了评估，截止日期为2022年5月26日，也就是可以发布这些财务报表的日期。

吾等和销售股东均未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供本招股说明书或任何招股说明书附录中未包含的任何信息或陈述。您不能依赖任何未经授权的信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。本招股说明书中的信息是截至本招股说明书日期的最新信息。您不应假设本招股说明书在任何其他日期都是准确的。

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人应支付的与发行和分配被登记普通股有关的费用和费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA费用以外的所有金额均为预估金额。

内华达州修订的法规限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。我们修订和重新修订的章程包括要求公司因作为董事或公司高管采取行动而赔偿我们的董事或高管的金钱损失的条款。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工和代理人承担某些责任。我们修改和重新修订的公司章程不包含任何有关董事免责的限制语言。

以下是关于我们在过去三年中在不受证券法要求的交易中出售的所有未注册证券的信息。除特别注明外，本条款15中讨论的所有证券均依据《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免发行。所有股票和每股价格信息都反映了拟议的反向股票拆分，比率为1：_。

在截至2021年12月31日的年度内，我们共发行了620,000股C系列优先股，详情如下：

在截至2021年12月31日的年度内，我们共发行了86，12,361股普通股，详情如下：

在截至2021年12月31日的年度内，我们发行了购买64,250,000股普通股的期权，具体如下：

在截至2021年12月31日的年度内，我们发行了认股权证，购买了总计41,417,018股普通股，具体如下：

在截至2021年12月31日的年度内，我们发行了无担保应付票据，具体如下：

在截至2021年12月31日的年度内，我们发行了可转换应付票据，具体如下：

在截至2020年12月31日的年度内，我们共发行了13,334,636股普通股，详情如下：

在截至2020年12月31日的年度内，我们发行了购买26,187,500股普通股的期权如下：

于截至2020年12月31日止年度内，我们并无发行任何认股权证。

在截至2020年12月31日的年度内，我们发行了可转换应付票据，具体如下：

在截至2019年12月31日的年度内，我们共发行了5,875,000股A系列优先股和3,610,000股C系列优先股，详情如下：

在截至2019年12月31日的年度内，我们共发行了44,517,727股普通股，详情如下：

在截至2019年12月31日的年度内，我们并无发行任何股票期权。

在截至2019年12月31日的年度内，我们发行了认股权证，购买了总计38,814,349股普通股，详情如下：

在截至2019年12月31日的年度内，我们发行了有担保的本票，具体如下：

在截至2019年12月31日的年度内，我们发行了可转换应付票据，具体如下：

所有时间表都已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者信息在财务报表和相关附注中以其他方式列出。

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

内华达州		8742		27-4079982
(注册成立的州或其他司法管辖区 )		(基本标准分类代码号)		(美国国税局雇主 (br}身份证号码)

我们提供的普通股		_普通股，面值$0.0001

出售股东提供的普通股		__________shares of common stock, par value $0.0001

公开发行价格		每股普通股$_，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点。每股实际发行价将由代表之间确定并可能以我们普通股当前市场价格的折扣价发行。

发行后发行的普通股：		_共享。如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，本次发行后我们普通股的流通股总数将为_。

超额配售选择权：		我们已授予承销商45天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多_股普通股，以弥补超额配售。

收益的使用：		我们预计此次发行的净收益将用于营运资本、未来收购和其他一般公司用途，包括偿还未偿还的可转换本票票据。我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益。请参阅“使用收益”。

风险因素：		投资我们的证券具有很高的投机性，涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第14页开始的“风险因素”部分中的信息。

场外粉色交易代码：		我们的普通股目前在场外粉色交易所挂牌交易，交易代码为“ONOV”。

建议的纽约证券交易所美国交易代码：		我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“CTM”。不能保证我们的申请会被批准。

	截至三个月						截至的年度
	3月31日，						十二月三十一日，
	2022			2021			2021			2020
	(未经审计)						(经审计)
综合业务报表数据：
收入	$	9,990,141		$	4,021,304		$	25,067,450		$	13,338,667
收入成本		5,855,641			2,229,303			13,992,898			7,161,627
毛利		4,134,500			1,792,001			11,074,552			6,177,040
总运营费用		4,990,305			2,318,080			18,799,701			7,645,189
在扣除其他收入(费用)之前的运营亏损		(855,805	)		(526,079	)		(7,725,149	)		(1,468,149	)
其他收入(费用)合计		(689,626,	)		(589,238	)		(2,477,924	)		(2,295,906	)
所得税收益前的运营亏损		(1,545,431	)		(1,115,317	)		(10,203,073	)		(3,764,055	)
所得税的福利(费用)		149,628			285,785			2,656,643			1,056,562
净亏损	$	(1,395,803	)	$	(829,532	)	$	(7,546,430	)	$	(2,707,493	)
减去：优先股股息	$	10,912		$	-		$	12,290		$	-
普通股股东净亏损	$	(1,406,715	)	$	(829,532	)	$	(7,558,720	)	$	(2,707,493	)
每股基本和摊薄净亏损	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	(0.02	)	$	(0.01	)

	截至2022年3月31日
选定的资产负债表数据(期末)：		(未经审计)
现金和有价证券	$	2,309,785
总资产		30,314,003
债务总额		11,921,244
总负债		15,323,836
股东权益总额		14,990,167

期间	高		低
2022年历年：
第一季度	$	0.2485	$	0.1360
第二季度		0.2865		0.1701

2021年历年：
第一季度	$	0.1400	$	0.0650
第二季度		0.3800		0.1010
第三季度		0.3390		0.2000
第四季度		0.2690		0.1500

2020日历年：
第一季度	$	0.1250	$	0.0650
第二季度		0.1300		0.0550
第三季度		0.1249		0.0810
第四季度		0.1199		0.0621

大型加速卷扬机	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		较小的报告公司
		新兴成长型公司

	每股	总计
首次公开募股价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益给我们	$	$

		页面
招股说明书摘要		5
风险因素		14
有关前瞻性陈述的警示说明		33
收益的使用		34
我们普通股的市场及相关股东事宜		35
大写		36
稀释		38
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		39
生意场		57
管理		64
高管薪酬		74
主要股东		81
某些关系和关联方交易		86
证券说明		87
转让代理和登记员		92
承销		92
法律事务
专家
在那里您可以找到更多信息		97
合并财务报表索引		F-1

	·	政府通常可以“为了方便”终止我们的合同，这意味着我们可能在短时间内失去部分或全部收入；以及
	·	政府经常调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的平台，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响，或者如果审计发现不正当或非法的活动，我们将承担罚款或民事或刑事责任，而当我们是分包商时，我们对合同的执行和与政府合同的成功的控制较少。

	实际 (未经审计) March 31, 2022			形式 (未经审计)			形式 (未经审计)
现金	$	2,309,785		$	2,778,774
长期债务，包括本期债务：
可转换本票关联方		3,167,903			2,933,176
可转换本票		-			525,000
应付票据		8,193,341			8,072,241
应付票据-关联方		400,000			400,000
卖方(阿尔伯斯集团和LSG)		160,000			650,000
债务总额		11,921,244			12,580,417
总负债		15,323,836			15,483,009
股东权益
优先股，50,000,000股授权股份
A系列，面值0.0001美元；授权发行1,000,000股；已发行5,875,000股，截至2022年3月31日已发行流通股		588			588
B系列，面值0.0001美元；授权发行10,000,000股；已发行3,610,000股，截至2022年3月31日已发行		361			305
C系列，票面价值0.0001美元；授权发行1,000万股；已发行770,000股，截至2022年3月31日已发行		77			77
普通股，票面价值0.0001美元；授权股份10,000,000,000股，截至2022年3月31日已发行和已发行股票399,962,646股		39,996			49,806
额外实收资本		27,441,876			31,252,122
累计赤字		(12,492,731	)		(12,877,915	)
股东权益总额		14,990,167			18,454,983
总市值	$	26,911,411		$	31,035,400

假定每股公开发行价				$
每股有形账面净值	$	(0.0148	)
B系列优先股全部换股导致每股减持
截至2022年3月31日的预计每股有形账面净值	$	(0.0113	)
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值
对新投资者每股有形账面净值的稀释				$

	截至3月31日的季度(未经审计)
	2022					2021
收入		9,990,141		100.0	%		4,021,304		100.0	%
收入成本		5,855,641		58.6	%		2,229,303		55.4	%
毛利		4,134,500		41.4	%		1,792,001		44.6	%
运营费用
间接成本		1,729,195		17.3	%		403,445		10.0	%
架空		418,970		4.2	%		88,994		2.2	%
一般和行政		2,842,140		28.4	%		1,825,641		45.4	%
总运营费用		4,990,305		50.0	%		2,318,080		57.6	%
在扣除其他收入(费用)之前的运营亏损		(855,805	)	-8.6	%		(526,079	)	-13.1	%
其他收入(费用)
已实现的投资收益		-		0.0	%		-		0.0	%
扣除利息收入后的利息支出		(689,626	)	-6.9	%		(589,238	)	-14.7	%
其他收入(费用)合计		(689,626	)	-6.9	%		(589,238	)	-14.7	%
所得税收益前的运营亏损		(1,545,431	)	-15.5	%		(1,115,317	)	-27.7	%
所得税的收益(费用)		149,628		1.5	%		285,785		7.1	%
净亏损		(1,395,803	)	-14.0	%		(829,532	)	-20.6	%
减去：优先股股息		10,912		0.1	%		-		0.0	%
普通股股东净亏损		(1,406,715	)	-14.1	%		(829,532	)	-20.6	%

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021					2020
收入		25,067,450		100.0	%		13,338,667		100.0	%
收入成本		13,992,898		55.8	%		7,161,627		53.7	%
毛利		11,074,552		44.2	%		6,177,040		46.3	%
运营费用
间接成本		3,409,649		13.6	%		1,679,783		12.6	%
架空		850,999		3.4	%		276,855		2.1	%
一般和行政		14,539,053		58.0	%		5,688,551		42.6	%
总运营费用		18,799,701		75.0	%		7,645,189		57.3	%
在扣除其他收入(费用)之前的运营亏损		(7,725,149	)	-30.8	%		(1,468,149	)	-11.0	%
其他收入(费用)
已实现的投资收益		38,851		0.2	%		-		0.0	%
扣除利息收入后的利息支出		(2,516,775	)	-10.0	%		(2,295,906	)	-17.2	%
其他收入(费用)合计		(2,477,924	)	-9.9	%		(2,295,906	)	-17.2	%
所得税收益前的运营亏损		(10,203,073	)	-40.7	%		(3,764,055	)	-28.2	%
所得税的收益(费用)		2,656,643		10.6	%		1,056,562		7.9	%
净亏损		(7,546,430	)	-30.1	%		(2,707,493	)	-20.3	%
减去：优先股股息		12,290		0.0	%		-		0.0	%
普通股股东净亏损		(7,558,720	)	-30.2	%		(2,707,493	)	-20.3	%

	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
提供的现金净额(用于)：
经营活动		84,773			(678,364	)
投资活动		(67,613	)		246,812
融资活动		274,710			(22,583	)

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020
提供的现金净额(用于)：
经营活动		(1,350,136	)		1,006,091
投资活动		808,834			(5,450	)
融资活动		146,835			109,000

积压
资金支持	$	15,690,588
无资金支持	$	19,152,936
定价的期权	$	65,343,608
总积压	$	100,187,132

名字	年龄	职位和办公室

马克·C·富勒	66	董事首席执行官总裁董事长*
杰伊·O·赖特	52	董事副董事长、总法律顾问、财务主管、秘书
大卫·T·贝尔	51	首席财务官
劳里·M·巴克胡特	60	董事首席营收官
格伦·R·艾夫斯	66	首席运营官
埃米尔·考尼茨	79	董事和上证所的总裁
帕特里夏·弗罗斯特	57	董事提名者*
C.托马斯·麦克米伦	70	董事提名者*
约翰·F·坎贝尔	65	董事提名者*
马克·阿拉里	58	董事提名者*
伯纳德·S·钱波克斯	67	董事提名、主席

名称和主要职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)⁽⁴⁾		所有其他薪酬 ($)⁽⁵⁾		总计 ($)
马克·C·富勒¹⁾		2021	$	292,384	$	45,320	$	1,903,132	$	65,075	$	2,305,911
总裁/首席执行官		2020		206,879		37,688		-		81,121		325,688
杰伊·O·赖特l⁽²⁾		2021		308,769		45,320		1,903,132		48,690		2,305,911
副主席/总法律顾问		2020		239,602		37,688		-		48,398		325,688
格伦·R·艾夫斯⁽³⁾		2021		115,180		-		1,716,099		83,205		1,914,484
首席运营官		2020		-		-		-		-		-

	期权大奖							股票大奖
名字	数量证券基础未锻炼选项(#) 可行使			选择权锻炼价格		选择权过期日期		数量个共享或个单位库存没有已授权		市场的价值个共享或个单位库存没有已授权
(a)	(b)			(e)		(f)		(g)		(h)
马克·C·富勒		—		$	—		—		—	$	—

杰伊·O·赖特		—			—		—		—		—

格伦·R·艾夫斯		30,000,000	⁽¹⁾	$	0.08		06/30/2028		—		—

	椅子
审计委员会	$	3,750	/qtr
薪酬、文化和人民委员会	$	2,500	/qtr
提名和治理委员会	$	2,500	/qtr

	的股份		百分比			的股份		百分比			总数		投票			的股份		百分比			总数		投票
	普通股		普通股			A系列		A系列			得票率		百分比			B系列		B系列			得票率		百分比
	有益的		有益的			优先股		优先股			为		为			优先股		优先股			为		为
	以前拥有的		以前拥有的			有益的		有益的			A系列		A系列			有益的		有益的			B系列		B系列
实益拥有人姓名或名称	此产品		此产品			拥有		拥有			优先股		优先股			拥有		拥有			优先股		优先股
获任命的行政人员及董事
马克·C·富勒⁽¹⁾		177,269,046		26.4	%												1,504,500		48.9	%		15,045,000,000		96.8	%
杰伊·O·赖特⁽²⁾		205,510,119		30.4	%												1,570,500		51.1	%		15,705,000,000		96.9	%
洛尔·M·巴克胡特⁽³⁾		285,355,154		36.5	%
格伦·R·艾夫斯⁽⁴⁾		16,398,124		3.2	%
大卫·T·贝尔⁽⁵⁾		3,000,000		0.6	%
埃米尔·考尼茨⁽⁶⁾		40,931,419		8.2	%
执行干事和董事(6人人)		728,463,862		63.1	%												3,075,000		100.0	%		30,750,000,000		98.4	%
其他5%的股东
Jean和Nathalie Ekobo ⁽⁷⁾		147,110,718		29.0	%		5,875,000		100.0	%		11,750,000		2.3	%
Crom Cortana Fund，LLC ⁽⁸⁾		88,750,000		17.0	%
威廉·福克纳⁽⁹⁾		38,588,578		7.8	%

	的股份		百分比			极大值	的股份	百分比
	普通股		普通股			数量	普通股	普通股
	有益的		有益的			股份须为	有益的	有益的
	以前拥有的		以前拥有的			用这个卖的	之后拥有	之后拥有
销售股东姓名 ⁽¹⁾	此产品		此产品			产品 ⁽⁴⁾	此产品	此产品
获任命的行政人员及董事
马克·C·富勒		177,269,046		26.4	%
杰伊·O·赖特		205,510,119		30.4	%
洛尔·M·巴克胡特		285,355,154		36.5	%
格伦·R·艾夫斯		16,398,124		3.2	%
埃米尔·考尼茨		40,931,419		8.2	%
Jean和Nathalie Ekobo ⁽²⁾		147,110,718		29.0	%
Crom Cortana Fund，LLC ⁽³⁾		88,750,000		17.0	%
威廉·福克纳		38,588,578		7.8	%

		页面
Castellum公司未经审计的合并财务报表。和下沉截至2021年3月31日和2021年12月31日，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
合并资产负债表		F-2
合并业务报表		F-3
合并现金流量表		F-4
合并股东权益变动表(亏损)		F-5
合并财务报表附注		F-6

Castellum，Inc.合并财务报表。及附属公司截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的年度
独立注册会计师事务所报告		F-25
合并资产负债表		F-26
合并业务报表		F-27
合并现金流量表		F-28
合并股东权益变动表(亏损)		F-31
合并财务报表附注		F-32

Castellum公司未经审计的备考合并财务报表。和下沉截至2021年12月31日的年度
预计合并财务报表		F-54
未经审计的预计合并财务报表附注		F-56

未经审计的专业系统中期财务报表， Inc. 截至2021年6月30日及截至该日的6个月
资产负债表		F-58
损益表		F-59
股东权益变动表		F-60
现金流量表		F-61
财务报表附注		F-62

经审计的专业系统财务报表， Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
独立审计师报告		F-74
资产负债表		F-76
损益表		F-77
股东权益变动表		F-78
现金流量表		F-79
财务报表附注		F-80

	MARCH 31, 2022			十二月三十一日， 2021
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	2,309,785		$	2,017,915
应收账款		5,096,450			5,414,401
合同资产		731,670			591,055
预付费用和其他流动资产		152,789			185,824
流动资产总额		8,290,694			8,209,195

固定资产，净额		199,921			145,792

非流动资产
递延税项资产		812,828			610,033
使用权--资产经营租赁		104,349			132,690
无形资产，净额		6,843,247			7,595,599
商誉		14,062,964			14,062,964
非流动资产总额		21,823,388			22,401,286
总资产	$	30,314,003		$	30,756,273

负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	665,041		$	1,437,827
应计工资单和与工资单有关的费用		1,844,151			1,511,622
由于卖方的原因		160,000			200,000
发行普通股及优先股的义务		533,750			25,000
或有对价		-			275,000
或有溢价		257,000			257,000
应付票据的当期部分，扣除贴现		1,299,584			1,279,390
租赁负债的当期部分--经营租赁		94,032			111,999
流动负债总额		4,853,558			5,097,838

长期负债
租赁负债--经营租赁，扣除当期部分		8,618			18,715
应付票据-关联方，扣除当期部分		400,000			400,000
可转换本票关联方，扣除贴现后的净额，扣除当期部分的净额		3,167,903			2,805,184
应付票据，扣除贴现后的净额，扣除当期部分的净额		6,893,757			7,112,419
非流动负债总额		10,470,278			10,336,318

总负债		15,323,836			15,434,156

股东权益
优先股，50,000,000股授权股份
A系列优先股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行587.5万股		588			588
B系列优先股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行3,610,000股		361			361
C系列优先股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行770,000股和620,000股		77			62
普通股，面值0.0001美元；授权3,000,000,000股，截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行399,962,646股和399,212,646股		39,996			39,921
额外实收资本		27,441,876			26,367,201
累计赤字		(12,492,731	)		(11,086,016	)
股东权益总额		14,990,167			15,322,117
总负债和股东权益	$	30,314,003		$	30,756,273

	2022			2021

经营活动的现金流：
净亏损	$	(1,395,803	)	$	(829,532	)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销		490,836			354,311
折价和溢价摊销		475,629			436,505
基于股票的薪酬		942,765			451,796
递延税项准备		(202,795	)		(318,064	)
订立应付票据的融资费		3,750			-
租赁费		277			125
资产和负债的变动
应收账款		317,951			(646,578	)
预付费用和其他流动资产		33,035			3,623
合同资产(负债)		(140,615	)		-
应付账款和应计费用		(440,257	)		(130,550	)
经营活动提供(用于)的现金净额		84,773			(678,364	)

投资活动产生的现金流：
收购MFSI收到的现金		-			93,240
出售投资		-			153,572
固定资产购置情况		(67,613	)		-
投资活动提供的现金净额(用于)		(67,613	)		246,812

融资活动的现金流：
应付票据收益		500,000			-
发行优先股和普通股所得款项		125,000			-
优先股股息		(10,912	)		-
行使股票期权所得收益		12,000			-
偿还可转换应付票据关联方		-			(20,000	)
偿还应付卖方的款项		(40,000	)		-
偿还信用额度，净额		-			(2,583	)
应付票据的偿还		(311,378	)		-
融资活动提供(用于)的现金净额		274,710			(22,583	)
现金净增(减)		291,870			(454,135	)
现金--期初		2,017,915			2,412,382
现金--期末	$	2,309,785		$	1,958,247

补充披露：
支付利息的现金	$	196,474		$	152,781

非现金活动摘要：
为发行普通股的义务确认的债务贴现	$	500,000		$	-

	系列 A/B 首选*				Series C 择优				普普通通				额外的个实收		累计
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		资本		赤字			总计
2020年12月31日的余额		9,485,000	$	949		-	$	-		308,225,285	$	30,822	$	6,104,051	$	(3,527,296	)	$	2,608,526
股票薪酬- 选项		-		-		-		-		-		-		451,796		-			451,796

该期间的净亏损		-		-		-		-		-		-		-		(829,532	)		(829,532	)

2021年3月31日的余额		9,485,000	$	949		-	$	-		308,225,285	$	30,822	$	6,555,847	$	(4,356,828	)	$	2,230,790

2021年12月31日的余额		9,485,000	$	949		620,000	$	62		399,212,646	$	39,921	$	26,367,201	$	(11,086,016	)	$	15,322,117
股票薪酬- 选项		-		-		-		-		-		-		875,640		-			875,640
基于股票的薪酬- 限制性股票		-		-		-		-		-		-		30,937		-			30,937
为服务发行的股份，预付金额净额		-		-		-		-		150,000		15		6,173		-			6,188
为行使股票期权而发行的股份		-		-		-		-		300,000		30		11,970		-			12,000
C系列优先认购协议中以现金方式发行的股票		-		-		150,000		15		300,000		30		149,955		-			150,000

该期间的净亏损		-		-		-		-		-		-		-		(1,406,715	)		(1,406,715	)

2022年3月31日的余额		9,485,000	$	949		770,000	$	77		399,962,646	$	39,996	$	27,441,876	$	(12,492,731	)	$	14,990,167

	2022		2021
收入：
时间和材料	$	4,884,186	$	2,521,203
固定固定价格		1,774,092		1,500,101
成本加固定费用		3,331,863		-
总计	$	9,990,141	$	4,021,304

现金	$	183,588
应收账款和未开票应收账款		391,049
客户关系		322,000
竞业禁止协议		7,000
商标		164,000
积压		115,000
商誉		780,730
递延税项负债		(243,730	)
应付账款和应计费用		(102,354	)
取得的净资产	$	1,617,283

现金	$	998,935
应收账款和未开票应收账款		2,222,004
预付费用		147,600
其他资产		6,750
家具和设备		148,931
使用权--资产经营租赁		169,063
客户关系		3,102,000
竞业禁止协议		65,000
商标		367,000
积压		50,000
商誉		8,461,150
递延税项负债		(880,150	)
租赁负债--经营租赁		(167,333	)
合同责任		(226,591	)
应付账款和应计费用		(1,134,509	)
取得的净资产	$	13,329,850

普通股	$	7,872,850
卖家票据		400,000
现金		800,000
或有溢价		257,000
贷款人融资		4,000,000
	$	13,329,850

客户关系(合同)(A)	$	2,400,000

取得的净资产	$	2,400,000

普通股	$	1,925,000
发行股份的义务所代表的或有代价(A)		275,000
现金(包括在截至2021年12月31日应支付给卖方的金额中)(B)		200,000
	$	2,400,000

截至2021年3月31日的三个月
收入	$	8,659,688
净亏损	$	(438,761	)
每股净亏损-基本	$	(0.001	)

	March 31, 2022			2021年12月31日
装备	$	83,015		$	60,148
家俱		32,574			32,574
软件		44,745			-
租赁权改进		75,266			75,265
固定资产总额		235,600			167,987
累计折旧		(35,679	)		(22,195	)
固定资产，净额	$	199,921		$	145,792