Hughes Hubbard&Reed LLP
一号炮台公园广场
纽约，纽约10004-1482年
Telephone: +1 (212) 837-6000
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通过埃德加
July 15, 2022
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
注意：布列塔尼·埃伯特和帕特里克·费勒
| 回复： | Cf收购公司VI |
表格S-4上的登记声明
最初提交于2022年2月14日
File No. 333-262725
尊敬的艾伯特女士和法勒先生：
在这封信中，我们代表CF Acquisition Corp.VI(“公司”或“CF VI”)对美国证券交易委员会(“委员会”)于2022年7月8日收到的关于公司于2022年5月13日提交给委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-262725)第2号修正案(“事先注册声明”)的意见信作出回应。
为了方便员工，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在员工的评论之后附上了公司的回应。为回应工作人员的意见而作出的披露变更 已在表格S-4《登记说明》(“修正案”)的第3号修正案(“修正案”)中作出， 在提交本函的同时提交委员会。
问：CFVI的现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？
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1. |
我们注意到贵方在第192页披露了营运资金贷款项下未偿还的约234,000美元。澄清，如果属实，营运资金贷款是由赞助商提供的，并包括在此处披露的1,983,691美元的总贷款金额中或通知。 |
答复：本公司谨告知，保荐人贷款和营运资金贷款均由保荐人提供，营运资金贷款项下的未偿还金额(截至2022年3月31日约为234,000美元，截至2022年6月30日约为423,353美元)计入总贷款金额(截至2022年3月31日约为1,983,691美元 ，截至2022年6月30日约为2,173,363美元)。第17页和第191页的披露等内容已相应澄清。
远期采购合同，第31页
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2. |
我们注意到贵公司在第129页披露，“1,500,000股远期购买的股票将被锁定，直至业务合并完成后30天。”我们还注意到，附件10.8第5.2节规定，如果A类普通股的最后报告销售价格在合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元，则禁售期为一年或更短时间。请相应地建议或修改这一明显的不一致之处。 |
回应：本公司敬告，预购合同中“预购股份”的定义 仅涵盖根据预购合同收购的375,000股A类普通股 ，而修正案中“预购股份”的定义涵盖根据预购合同收购的所有A类普通股 1,875,000股(包括预购合同中“单位”相关的1,500,000股A类普通股，如下所述)。
根据远期购买合约 第5.2.1节及修订本第129页所述，375,000股A类普通股(即远期购买合约中定义为“远期购买股份”的股份)须受一年禁售期限制(若干提早释放的触发因素如修订第129页所述 )。
根据远期购买合同收购的剩余1,500,000股A类普通股将作为保荐人根据远期购买合同同意收购的1,500,000股“单位”(因此 术语在远期购买合同中定义)的组成部分进行收购。根据远期购买合约第5.2.2节及修订第129页所述，该等单位(及其组成部分，由1,500,000股A类普通股及375,000股认股权证组成)须受30天禁售期限制。
吾等注意到，由于CF VI单位于业务合并完成前已被分拆为其组成部分，为清晰起见，而非指远期购买股份及单位(该等词汇于远期购买合约中界定)，修订仅指A类普通股(全部1,875,000股普通股(全部1,875,000股于修订中界定为“远期购买股份”)及认股权证，包括该单位相关证券(定义见远期购买合约)。
风险因素
Rumble收集、存储和处理大量的用户视频内容和个人信息
其用户和订户的信息。。。，第 56页
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3. |
我们注意到您的披露，Rumble预计在当前期限之后可能难以延长或续签网络安全保险。修改以披露Rumble是否预计这将对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 |
回应：公司承认员工的意见 ，第56页的披露已作相应修改。
Rumble很大一部分收入来自广告 及其与少数Key的关系。。。，第63页
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4. |
我们注意到您在第226页披露，在截至2022年3月31日的三个月中，少数客户占Rumble收入的56%，在截至2021年3月31日的三个月中，占Rumble收入的91%。在此更新您的风险因素披露，以包括Rumble实质上依赖的任何其他客户或网络。请披露任何相关协议的重要条款，并将副本作为您的注册声明的证物。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。 |
回应：公司承认员工的意见 ，第63-64页的披露已进行了相应修改，并已向修正案提交了额外的附件10.9。
未经审计的备考简明合并财务信息
附注2--交易会计调整
调整(AA)，第105页
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5. |
我们注意到您修改后的披露和对之前评论10的回应；然而，我们仍然无法将第106页和第87页表格中的Rumble股东股份数量与第14页表格中显示的股份数量进行核对。请向我们提供一份与第14页、第87页和第106页表格中的Rumble股东股份数量相一致的量化分析。此外，还应确保在每个表格的脚注中适当披露所有对账差异。 |
回应：公司承认员工的评论 ，第14页和第87页的披露已作相应修改。
关于截至2021年12月31日第106页的Rumble股东股份，我们注意到155,792,140股数字反映了Rumble股东持有的A类普通股的股份数量，假设所有ExchangeCo可交换股份已被交换为A类普通股。如表中脚注2和3所示，这一金额不包括将发行给Chris Pavlovski的1,100,000股A类普通股限制性股票以及76,410,222股没收托管股份。这一金额还不包括基本期权股份和串联期权溢价股份 可在行使持有人持有的交换的回购期权时发行的股份。
关于截至2022年3月31日第106页的Rumble股东股份，我们注意到156,158,807股数字反映了Rumble股东持有的A类普通股数量，假设所有ExchangeCo可交换股份已交换为A类普通股。如表中脚注2和3所示，这一数额不包括将向Chris Pavlovski发行的1,100,000股A类普通股中的733,333股，以及76,410,222股没收托管股份。这一金额还不包括基本期权 股份和可在行使持有人持有的交换的普通期权时发行的串联期权套现股份。
2
关于第87页的Rumble股东股份， 我们注意到，233,302,362股数字反映了Rumble股东持有的A类普通股的数量，假设 所有ExchangeCo可交换股份已被交换为A类普通股(即，类似于上文 第106页采取的方法)，其中包括上文第106页的计算中未包括的76,410,222股没收托管股份 (因为，就第106页的形式计算而言，这些股份被视为根据 ASC 260，或有发行的股份并因此被排除在第106页所述的计算之外)。罚没托管股份之所以列入第87页，是因为如脚注4所述，罚没托管股份的持有人被视为这些股份的实益拥有人，有权投票并获得任何股息、分派和其他收益，因此被视为流通股。这一金额还包括将 发行给Chris Pavlovski的1,100,000股A类普通股的限制性股份，如脚注3所述，Pavlovski先生将拥有股东关于A类普通股的所有 权利，包括在归属期间对该等股份的投票权，因此被视为流通股。这一金额不包括基本期权股份和串联获利股份 可通过交换持有人持有的Rumble期权而发行。
关于第 页注明的Rumble股东股份，我们注意到，最初的215,595,168股数字反映了Rumble股东持有的A类普通股的股份数量， 假设所有ExchangeCo可交换股票已被交换为A类普通股，外加将向Chris Pavlovski发行的1,100,000股A类普通股限制性股票。这一金额还包括在全部转换所有已交换Rumble期权时发行的58,703,028股基本期权股份，但不包括在所有已交换期权转换 时可发行的28,589,778股串联期权收益股份和76,410,222股没收托管股份。
Rumble的某些预测信息，第141页
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6. |
我们注意到您对之前的评论13和14的回应。我们还注意到您披露的信息：“在评估Rumble时，CF VI收到了(I)关于Rumble现有用户群的信息，(Ii)Rumble对其渗透美国在线广告市场能力的估计，以及Rumble对每用户广告收入水平的估计，以及(Iii)Rumble对美国每用户广告收入市场规模的估计。”按照先前的要求：(1)澄清谁编制了该信息，并说明该信息是否在第141页题为“未来说明性估值分析”一节中概述；及(2)在该信息尚未披露的情况下，包括所提供的任何重大估计和其他信息的摘要，以便股东/投资者能够了解CFVI董事会在作出决定时考虑的材料。 |
回应：公司承认员工的意见 ，第141-142页的披露已作相应修改。
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7. |
我们注意到您对先前评论15的回应，并重新发布了部分评论。披露除了您列出的定性属性之外，是否有任何量化指标或其他因素用于选择可比较的公司。我们注意到您的答复，即CF&Co.的估值分析是基于“关于一般商业和经济状况以及特定行业因素的假设”。在您的注册声明中提供这些假设的摘要。此外，披露是否有符合选择标准的公司如先前要求的那样被排除在外，或确认没有公司被排除在外。 |
回应：公司承认员工的意见 ，第143页的披露已作相应修改。此外，本公司补充通知员工，CF&Co. 已告知，没有具体的量化基准或范围适用于选择可比公司，并且CF&Co.确定的符合第142页披露类别的公司 未被排除在基于未披露标准或分类的可比公司分析 之外。正如修正案中披露的那样，CF&Co.重申，在上述可比公司分析中使用的上市公司中没有一家与Rumble相同。此外，正如修正案中披露的那样，选定的可比 公司涉及的公司处于比Rumble更高级的发展阶段。因此，对上市可比公司的分析不是数学上的；相反，它涉及对公司财务和运营特征的差异以及可能影响Rumble价值和被比较公司的公开交易价值的其他因素的复杂考虑和判断 。因此，如修正案所披露，该等分析并不旨在评估或反映任何证券在目前或未来任何时间可能进行交易的价格。
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8. |
澄清CF&Co.为准备未来说明性估值分析、可比公司分析和先例交易分析而进行的参与和补偿是其并购咨询角色的一部分(作为独家财务顾问的聘用)还是业务组合营销角色的一部分(其聘用提供“某些投资银行和其他服务”)。 |
回应：CF&Co.根据其作为公司并购顾问的角色，利用Rumble提供的信息和公开 可获得的信息，编制了未来说明性估值分析、可比较公司分析和先例交易分析。修正案第32页和第136页增加了澄清前述事项的额外披露。
关于Rumble的信息，第194页
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9. |
我们注意到您在2022年6月17日提交的425表格中披露了Rumble对其内容审核政策的拟议更改，这些更改可能会在今年晚些时候的使用条款中实施。修改您的委托书/招股说明书，包括有关这些变化可能如何影响Rumble运营的任何重大更新。 |
回应：公司承认员工的意见 ，第60页的披露已作相应修改。
3
基础设施，第204页
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10. |
我们注意到您对先前评论36的回复。为了帮助投资者了解Rumble的业务，请澄清“在IT设备、服务器、带宽和数据中心以及数据托管/存储方面的重大投资”是否代表Rumble正在进行的当前投资或未来的业务计划，或者两者兼而有之。 |
回应：公司承认员工的意见 ，第204页的披露已作相应修改。
管理层对Rumble财务状况和经营业绩的讨论与分析
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的比较
所得税支出，第219页
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11. |
我们注意到你在这里和第221页披露的税前亏损，不包括基于股票的补偿费用，这是一个非公认会计准则的衡量标准。请修订以提供S-K规则第10(E)(1)(I)项所要求的披露。 |
回应：公司承认 员工的意见，并已被Rumble告知，不包括基于股票的薪酬支出之前的损失将不会被用作非公认会计准则衡量标准。先前注册声明中包含的引用公开内容已从第220页和222页中删除。
综合全面损失表，第F-50页
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12. |
我们注意到您修改后的披露和对先前意见23的回应；然而，您在12月31日财务报表中的陈述不符合SAB主题11：B。在这方面，由于您没有将折旧和摊销分配到收入成本，您应该从您的全面损失表中删除似乎代表毛利的小计。此外，在整个申请过程中，包括第48和53页、第99至101页和第219页在内的所有提及12月31日年度期间的毛利和毛利百分比的内容都应删除。或者，您可以修改收入成本的列报，以包括适用的折旧和摊销。 |
回应：公司承认员工的意见 ，第49、53、99至101和220页的披露已作相应修改。此外，该意见已纳入年度综合财务报表的综合全面损益表。
Rumble Inc.合并财务报表，F-50页
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13. |
我们注意到F-50至F-53页底部的披露，其中指出“附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。”由于这些财务报表是截至12月31日的年度财务报表，不是中期财务报表，请相应修订。 |
答复：公司承认工作人员的意见 ，F-50至F-53页的披露已作相应修改。
2.主要会计政策摘要
收入确认，F-55页
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14. |
我们从您对之前评论28的回复中注意到，唯一不是固定费用的许可收入类型是与内容货币化相关的收入，这是基于用户的观点。如果属实，请修改您在F-57页的披露内容，以澄清您如何将此内容货币化(例如，基于用户的观点)。此外，请解释为什么您将根据这些协议收到的对价确定为非现金对价，并告诉我们您收到的对价类型。作为回应的一部分，请量化在每个提交的期间内从这些安排中确认的收入。 |
回应：Rumble告知本公司，在Rumble授权其Rumble播放器版权的 某些安排中，客户向Rumble提供在该播放器上做广告的权利。这些广告权是安排中的非金钱考虑因素。Rumble与广告提供商合作，在这些客户网站的Rumble播放器上分发广告。然后，广告收入将与Rumble玩家的被许可方分享。由于Rumble从其广告提供商那里获得的数据有限，Rumble尝试计算从这些安排中确认的金额时，2020财年的收入为899,191美元，2021财年为471,329美元，截至2022年3月31日的3个月为107,897美元。
4
Rumble已将其在脚注2中的披露修改为其年度合并财务报表，包括以下内容：
此外，与Rumble Player的许可证 相关的某些安排包括内容货币化。在这些安排中，Rumble管理向广告提供商提供服务，并与客户分享收入。随着时间的推移，这些收入会随着用户查看的发生而确认。“
此外，该意见已纳入简明综合中期财务报表的附注2 。
9.所得税，F-65页
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15. |
我们注意到针对先前的评论32所作的修订。请为我们详细说明“当期所得税税率和递延所得税税率的差异”这一行中包含的内容。 |
回应：Rumble已告知本公司，列于“当期及递延所得税税率差异”项目内的余额包括Rumble加拿大业务首次公开招股前的加拿大私人公司税率约12.2%与预期适用于递延税项资产预期变现期间的应纳税所得额的税率的差额。暂定的 差额乘以预期适用于递延税项资产预期变现期间的应税收入的制定税率。
19.后续活动，F-74页
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16. |
我们注意到您对先前评论34的回应；然而，您似乎没有披露您评估后续事件的实际日期。请相应修改。请参阅ASC 855-10-50-1(A)。类似的担忧也适用于截至2022年3月31日的季度财务报表。 |
回应：公司承认员工的意见 ，并根据ASC 850-10-50-1(B.2)的指导，Rumble披露了对后续事件进行评估的截止日期 ，即可发布财务报表的日期。对F-74和F-94页的披露作了相应修订。
Rumble Inc.简明合并中期财务报表附注(未经审计)
12.承付款和或有事项，F-91页
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17. |
我们注意到您披露了针对您和您的一名股东提起的诉讼。修改以澄清您是否认为至少存在可能已经发生的损失的合理可能性，如果是，则披露对该损失或损失范围的估计，或声明不能对可能的损失作出该估计。请参阅ASC 450-20-50-3。 |
回应：公司承认员工的意见 ，并根据ASC 450-20-50-3的指导，Rumble已将其2022年3月31日中期合并财务报表脚注12中的披露修改为包括以下内容：
5
截至2022年3月31日，Rumble收到了针对本公司及其一名股东的诉讼的通知 ，要求获得各种救济，包括解除与本公司的股份出售协议或据称价值4.19亿美元的损害赔偿。该公司正在为索赔辩护，并认为要求其向原告付款的可能性微乎其微。
一般信息
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18. |
为了便于披露，请告诉我们您的赞助商是否与非美国人有联系，是否由非美国人控制，或与非美国人有密切关系。还请告诉我们，与交易有关或以其他方式参与交易的任何人或任何实体是否受非美国人控制，或与非美国人有密切联系。如果是这样，也包括风险因素披露，说明这一事实可能如何影响您完成初始业务合并的能力。例如，讨论投资者面临的风险，即如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止，您可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。此外，披露政府对交易进行审查所需的时间或禁止交易的决定可能会阻止您完成初始业务合并，并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，如目标公司的投资机会损失，合并后公司的任何价格升值，以及将一文不值的权证到期。 |
答复：公司通知员工，公司的发起人(特拉华州有限责任公司CFAC Holdings VI，LLC)不是非美国人，不受任何非美国人控制，也不与任何非美国人有实质性联系。该公司还告知，除一名董事/高管外，所有董事和管理层成员均为美国公民和美国居民。
本公司还通知工作人员，在业务合并结束之前，目标公司Rumble是根据加拿大安大略省法律成立的公司，由加拿大国民Chris Pavlovski控制。业务合并完成后，美国外国投资委员会(“CFIUS”)(见美国外国投资委员会(CFIUS)条例第31 C.F.R.第800.208节)对Rumble可能拥有“控制权”的唯一外籍 人员将是巴甫洛夫斯基先生及其上市母公司(本公司)， 一家特拉华州公司，将由巴甫洛夫斯基先生控制。尽管根据《联邦判例汇编》第31章第800.401节，不需要CFIUS提交申请，但我们在第81页加入了CFIUS潜在疏忽的风险因素。
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19. |
我们注意到，在您的第二份修订和重新发布的公司注册证书的第VIII节中，您的法院选择条款指定位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)作为某些诉讼的独家法院，包括任何“派生诉讼”。请添加与这一规定相关的风险因素，并披露这一规定是否适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。还请说明，法院是否会强制执行这一规定还存在不确定性。如果该条款适用于证券法索赔，还请说明，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。 |
回应：公司承认员工的意见 ，第81-82页和附件B-11的披露已作相应修改。
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我们感谢工作人员对上述 和修正案的审查。如果您有进一步的意见，请随时通过电子邮件gary.simon@hugheshubbard.com 或电话(212)837-6770与签名人联系。
| 真诚地 | |
| Hughes Hubbard&Reed LLP | |
| 加里·J·西蒙 | |
| 加里·J·西蒙 | |
| 合伙人 |
| CC： | Cf收购公司VI |
Willkie Farr&Gallagher LLP
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