Hughes Hubbard&Reed LLP 一号炮台公园广场 纽约，纽约10004-1482年 Telephone: +1 (212) 837-6000 Fax: +1 (212) 422-4726 Hugheshubbard.com

通过埃德加

June 17, 2022

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：布列塔尼·埃伯特和帕特里克·费勒

表格S-4上的登记声明

最初提交于2022年2月14日

File No. 333-262725

尊敬的艾伯特女士和法勒先生：

在本函中，我们谨代表CF Acquisition Corp.VI(“本公司”)，对2022年6月3日收到的美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员(“工作人员”)就公司于2022年5月13日提交给委员会的表格S-4(文件编号333-262725)的第1号修订注册声明(“事先注册声明”)作出回应。

为了方便员工，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在员工的评论之后附上了公司的回应。为回应工作人员的意见而作出的披露变更 已在表格S-4《登记说明》(“修正案”)的第2号修正案(“修正案”)中作出， 与本函同时提交委员会。

问：没收托管股份和串联期权收益股份的具体条款是什么，第12页？

回应：公司承认员工的意见 ，第12、13和117页的披露已作相应修改。

交易协议

《企业合并协议》，第27页

回应：公司承认员工的评论，并对第4和第5页的披露进行了相应的修改。

相关协议，第30页

回应：公司承认员工的意见 ，第31页的披露已作相应修改。

远期采购合同，第31页

回应：公司承认员工的意见，并对第31、36、129和130页的披露进行了相应的修改。

风险因素

Rumble受到网络安全风险和中断的影响 或Rumble信息技术系统中的故障，并随着其发展...，第57页

回应：公司承认员工的意见 ，第58页的披露已作相应修改。Rumble已告知公司，其IT团队将继续密切监控，并采取行动缓解所有潜在的网络威胁。

合并后实体的首席执行官将控制关键决策，因为他控制了…的多数投票权，第80页

回应：公司承认员工的意见 ，第81页的披露已作相应修改。

未经审计的备考简明合并财务信息

未经审计的形式简明合并经营报表，第95页

回应：公司承认员工的意见。 截至2021年12月31日的年度预计经营报表已修订，在小计列中删除了CF收购的历史业绩 小计列反映了针对本地技术收购调整的预计财务信息。

附注2--交易会计调整

调整(D)，第99页

回应：本公司告知员工，先前注册说明书第130页上的披露 规定，回购安排包括从Pavlovski先生回购ExchangeCo 可交换股份(以及赎回相应数量的“装订”非经济C类有投票权的 股票)--而不是D类股票的购买价--是为了确认向Pavlovski先生支付的相对较小的现金补偿 。第135页上的披露内容已被修改，以进一步澄清这一措辞。此外，第31页的披露 已修订，表明Pavlovski先生拟使用回购所得款项总额11,000,000美元中的1,000,000美元购买主要个人认购协议项下的D类股份 。

需要说明的是，从巴甫洛斯基手中回购的11,000,000美元是以股东身份进行的。ExchangeCo可交换股票的每股回购价格为10.00美元，等于PIPE投资公司每股10.00美元的价格(按面值回购“装订”的非经济C类有投票权股票 )。除回购协议外，根据主要个人认购协议购买的“高票”D类股份的1,000,000美元总购买价是根据第三方估值公司的意见 按公平原则厘定的。由于D类股份没有经济权利，其价值完全源于其投票权； 然而，由于巴甫洛夫斯基先生不能将D类股份转让给其控制下的许可受让人以外的第三方，因此D类股份的价值是有限的。双方同意将所有高投票权D类股票的总价值定为1,000,000美元。

鉴于上述事实，这些交易不应反映为ASC 718项下的基于股票的薪酬支出和/或Pavlovski先生的出资额。

调整(Z)，第101页

回应：公司承认员工的意见。 总共4,172,969股被没收的保荐人股票包括1,963,750股A类普通股，外加最多2,209,219股A类普通股(该额外股份数量在成交时按比例计算，基于分数，分子将是CF VI可用现金，其分母将是400,000,000美元)。因此，就2,209,219股 股份而言，在“不赎回”方案下将不会有任何股份被没收，759,419股将在“中级 赎回”方案中被没收，而1,518,838股将在“最大赎回”方案中被没收，这取决于每个赎回方案中的可用现金 。

在每个赎回方案中被没收的保荐人股票不包括在预计每股净亏损计算中，因此，在调整(AA)中添加了脚注 ，以明确说明不包括在计算中的保荐人股票数量。

回应：公司承认员工的意见。 在第106页的预计每股收益计算中添加了脚注，以披露没收托管股份的数量，这些股份被视为根据ASC 260或有发行的股份，因此不包括在计算中。

此外，第 第14页和第88页的没收托管股数已相应修订。

赞助商支持协议

回应：公司承认员工的意见 ，并确认可能被没收的额外保荐人股票数量将等于2,209,219 x(1减号CFVI可用现金(定义见修正案)的商 除以$400,000,000)。第129页的披露内容已相应澄清。

企业合并背景，第126页

回应：公司承认员工的意见 ，第136页和第238页的披露已作相应修改。

Rumble的某些预测信息，第136页

回应：公司承认员工的意见 ，第136页的披露已被修改，以澄清CF&Co.利用Rumble提供的关于Rumble潜在的广告收入和订户基础货币化的信息编制了每一份未来说明性估值分析 ， 利用公开可获得的信息编制了可比公司分析，利用公开可获得的信息编制了先例交易分析。关于此类分析，第144页增加了与表格S-4第4(B)项和《条例》第1015项相一致的补充披露。

如第18及36页所述，本公司 并未从任何与交易有关的外部人士取得公平意见。此外，没有获得类似形式的报告或评估 ，并已相应增加了说明这一点的披露。

答复：本公司确认员工的意见，并注意到，正如上文答复#13中披露的和修正案中所澄清的那样，CF&Co.编制了未来说明性估值分析 。《未来说明性估值分析》所依据的信息来自Rumble和可公开获取的信息 。第141页的披露内容已相应更新。

回应：本公司确认员工的意见 ，并注意到，如上文回应#13所披露和修正案所澄清，CF&Co.编制了可比公司分析。 此外，CF&Co.根据其认为与Rumble的分析相关的标准选择了可比公司分析中使用的公司。修正案第142页的披露内容已相应更新。Cf&Co.的估值分析 基于其认为合理的假设，包括有关一般商业和经济状况以及行业特定因素的假设 。多元化科技公司集团公司在经营众多其他业务的同时，也被列入其中，原因包括 因为它们经营向内容创作者提供视频流媒体平台的业务。正如修正案第142页所述，没有一家可比公司与Rumble或其他公司完全相同，而Rumble比可比的 公司处于更早的发展阶段。因此，对Rumble的完整估值分析不能仅依赖于对选定上市公司的量化审查， 并涉及有关此类公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断， 以及可能影响其相对于Rumble价值的其他因素，包括发展阶段。因此，可比较的 公司分析受到一定限制。

回应：这些财务预测是由Rumble在2021年5月编制的，但Rumble和CF VI都认为它过时了，不太可能成为未来财务业绩的准确预测 。因此，CFVI管理层在谈判及批准业务合并协议及其条款时，并不依赖或向CFVI董事会提供该等预测。第141页和第142页的披露内容已相应澄清。CFVI管理层或CFVI董事会并无 编制可供其使用的预测，而该等预测是在商议及批准业务合并协议及其条款时所依赖的。

Cf VI董事会批准业务合并的理由，第140页

答复：根据CFVI审计委员会章程，CFVI审计委员会负责审查和批准关联方交易。因此，鉴于关联方的交易和潜在的利益冲突，CF VI的管理层随时向CF VI审计委员会通报潜在的交易 修正案题为“企业合并的背景并且，如本部分所述，CFVI管理层于2021年11月11日向CFVI审计委员会提交了与管道发售有关的聘书(包括CFVI与CF&Co.之间的聘书)。以及2021年11月29日和2021年11月30日的交易协议(包括业务 合并协议)。根据CFVI管理层向CFVI审计委员会提供的材料，CFVI审计委员会(根据适用的利益冲突)进行了审查和考虑，然后 于2021年11月12日一致批准了聘书，并于2021年11月30日一致批准了业务合并协议和相关交易。修正案第148页的披露已更新，以相应地对照业务合并一节的背景资料 ，该章节披露适用日期。

关于CF VI公众股的潜在购买或安排，第143页

回应：公司确认员工的意见 ，并已添加披露声明，保荐人或其附属公司在赎回要约之外购买的任何CF VI公开股票将不会投票赞成业务合并。请参阅第148页。

有关Rumble的信息

我们的增长战略，第197页

回复：在我们对员工先前的评论 41的回复中，Rumble建议公司，适当的术语应该是“app用户”，而不是“移动用户”。Rumble已告知公司，它能够区分(I)网络用户(即通过电脑、笔记本电脑或移动设备上的网络浏览器访问内容的用户)和(Ii)应用程序用户(即通过Rumble应用程序访问内容的用户，该应用程序 只能通过移动设备访问)。鉴于上述情况，对先前评论41的答复如下(更改以粗体标记为 )，这与《先前登记说明书》第191页脚注(1)中的现有披露一致：

Rumble管理层用来跟踪参与度的关键指标是月平均用户(MAU)。MAU由网络用户和应用程序用户组成。目前，Rumble无法准确确定其有多少用户是独立用户，因为Web用户和应用程序用户之间可能存在一些重叠；然而， Rumble认为这种重叠并不重要，因为与MAU总数相比，应用程序用户的数量非常少。因此，Rumble不单独跟踪唯一用户，只报告MAU。

第202页的披露也进行了修改，以澄清 Rumble预计应用程序用户将成为其未来用户基础和参与度的关键组成部分。

下表显示了我们跟踪独立用户的第三方分析提供商Google Analytics报告的数据，显示了从2020年第四季度到2022年第一季度的独立网络用户和独立应用程序用户。虽然Google Analytics分别为Web和应用程序提供唯一用户，但在对Web和应用程序的任何重叠用户进行重复数据消除后，它不会提供全部唯一用户，因此我们使用唯一Web用户 加计算MAU的唯一应用程序用户。

《企业》，第198页

回应：公司承认员工的意见 和(I)第198页的披露已被修订，以更好地澄清Rumble面向消费者的本地人订阅服务和Rumble的企业对企业订阅服务之间的区别，以及(Ii)第203页的披露已被修订，以提供有关该服务预期为企业客户提供的额外 详细信息。

隆博管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

关键业务指标，第209页

回应：公司承认员工的意见，并对第215-216页的披露进行了相应修改。

回应：Rumble告知公司，每次点击成本 和每次查看成本不是Rumble管理层管理Rumble业务的关键指标。一旦Rumble自己的广告系统 完全实施后，Rumble已告知公司，Rumble管理层预计每次点击成本和每次观看成本 可能成为关键指标。

合并财务报表-Rumble Inc.

综合全面损失表，F-28页

答复：Rumble告知本公司，根据ASC 350-30-45-2的规定，公司将持续运营中的每一类主要无形资产的摊销和折旧归类为适当的。此外，考虑到法规S-X规则5-03(B)(2).02中的指导，Rumble的主要资产类别、计算机硬件、使用权资产、域名、品牌和技术部分具体与收入成本有关。摊销和折旧费用的分配，特别是将这些资产用于创收活动，共计119,808美元，这对Rumble截至2021年12月31日的年度综合财务报表(“年度综合财务报表”)的整体列报并不重要，因此没有对 年度综合财务报表或披露进行任何修订。

我们注意到，根据SAB主题11.B中的指导意见， 销售成本中不包括折旧和摊销必须在“收入成本”的说明中明确披露，以指明它“不包括如下所示的折旧和摊销”。Rumble的年度合并财务报表已进行修订，将此说明包括在收入成本项目中。

此外，该意见已纳入Rumble截至2022年3月31日止三个月的简明综合中期财务报表(“2022年第一季度中期财务报表”)。

合并资产负债表，F-29页

答复：上载年度合并财务报表时出现文书错误，因此，金额为721,065美元的项目“递延税项负债”应 未列入综合资产负债表(与脚注9一致)。Rumble已对其年度合并财务报表进行了修订 。

合并股东权益报表(亏损)，第 F-30页

回应：Rumble已经审查了ASC 505-10-50-2 中的指导方针，并注意到脚注13中讨论的所有重大交易都已反映在综合权益表中。请 见以下年度合并财务报表中与每个项目相关的股份数量细目。

Rumble已为本评论修订了年度合并财务报表 。此外，这一评论已纳入Rumble的2022年第一季度中期财务报表。

合并财务报表附注

附注2.主要会计政策摘要

收入确认，F-33页

回应：Rumble已告知本公司， 确认为使用的广告安排的收入符合ASC 606-10-32-40，因为这两个标准都得到满足，如下所示：

A.按次观看或按点击付费，因此 具体涉及向其客户提供可供用户查看和/或点击的广告托管平台的履行义务。

B.为满足与广告收入相关的履约义务而按次观看或按点击进行分配 符合ASC 606-10-32-28中的分配目标，因为它描述了实体为交换提供广告服务而预期的对价金额。

由于收入确认模式符合ASC 606-10-32-40，Rumble修改了其年度合并财务报表中的披露。

回复：公司确认员工的意见 ，并确认实体的客户是广告商，内容创建者类似于供应商。术语“净销售额”是指广告商(即客户)为换取服务而向Rumble支付的费用，是Rumble的交易价格。收入按交易价格的100%确认，分配给内容创建者的60%计入收入成本 。

Rumble已修订其年度合并财务报表 ，将术语“净销售价格”改为“销售价格”，以避免混淆。

回应：公司确认员工的意见，并提出如下建议：

请注意，基于每个视频的 协议的交易价格是根据许可协议期限内每月视频的实际消耗量确定的(基于使用量的 版税例外)。固定费用或按月费用安排在整个许可证期限内按照上述评估结果一致摊销。

Rumble已修订其年度合并财务报表中的会计政策披露，以反映上述情况。

回应：公司承认员工的意见 ，Rumble已修改其年度合并财务报表中的披露，以说明此类安排的时间点确认。

回应：该公司通知员工，当地人基于订阅的服务的收入包括在授权收入和其他收入中。 截至2021年12月31日的一年，授权收入为2,073,621美元(2020-1,634,178美元)，其他收入为533,683美元(2020-0美元)。

附注8.无形资产，F-42页

回应：本公司已获Rumble告知，与本地人士收购有关而收购的无形资产包括品牌及技术，于年度综合财务报表的脚注3及脚注8分别汇总列示。本附注中披露的每项无形资产的使用年限如下：

Rumble已评估任何无形资产总体或个别均无重大剩余价值。此外，无形资产‘知识产权’不需摊销，已在年度合并财务报表的附注8中披露。此外，ASC 350-30-50-1(C)和(D)项下的披露不适用于Rumble。

Rumble已根据ASC 350-30-50-1 修订披露，并在其年度综合财务报表中交叉参考与本地收购有关的无形资产 。

注9.所得税，F-43页

回应：本公司确认工作人员的意见 并指出，S-X条例第4-08(H)(2)项要求实体披露的个人核对项目超过 实体税前收入乘以法定联邦所得税率所计算的金额的5%。可以在对账中汇总单独小于计算金额5%的对账项目。

Rumble的合并法定税率为12.2%。因此， 披露的门槛为82,603美元(计算方法为12.2%x 13,541,416美元x 5%)。Rumble相应地对年度合并财务报表进行了修订，将个别项目单独列报在963 566美元的“其他”调节项目内，具体如下：

注13.股东权益，F-45页

回应：公司承认员工的意见，Rumble已审阅了ASC 718-10-50-2(A)中的指导意见，因此，Rumble已将其脚注13中的披露修改为其年度合并财务报表，包括以下内容：

“附注2.主要会计政策摘要：

授予的股票期权的归属期限由董事会确定 ，带有服务条件的股权奖励的典型归属是在三到五年内按月授予。 受服务条件限制的朗博股票期权的必要服务期与该等股票期权的特定归属期限 同时终止。

公司还向非员工发放了股权奖励，如认股权证、受限股票单位和/或股票期权，但须遵守一定的业绩条件。典型业绩条件 指控制权变更和/或公司上市交易。当业绩条件被满足或被认为可能被满足时，该等股权奖励的归属条件即被满足。公司没有向员工发放任何基于绩效的股权奖励 。

“注13.股东权益：

截至2021年12月31日发行的股票期权的未确认补偿总成本为141,672美元(2020-1,123,877美元)，预计将在2.32 年(2020-1.87年)的加权平均期内确认。“

此外，这一评论已纳入Rumble的2022年第一季度中期财务报表。

注19.后续事件，F-51页

回应：公司承认员工的意见 ，并根据ASC 850-10-50-1(B.2)的指导，Rumble披露了后续事件进行评估的截止日期 ，即财务报表可以发布的日期。

陈列品

回应：该公司承认员工的评论 ，并已将10.11、10.12和10.13号证据添加到备案文件中。附件10.14将通过修改提交。

一般信息

答复：公司承认员工的意见 ，并在第64页增加了对“关于骚动的信息”部分“基础设施”部分的交叉引用 ，并对第204页进行了修改，以增加关于基础设施扩建类型的额外说明。Rumble告知本公司，其在一家提供支付处理服务的合资企业中的所有权权益主要出于投资目的而持有 ，Rumble可能对该合资企业的基础设施进行的任何投资将不会成为Rumble业务计划的重要组成部分。

回应：无论《企业合并协议》中描述的交易是否符合《国税法》第351条规定的交易所资格，都不会影响CF VI股东 决定批准或不批准《企业合并协议》，以行使他们的赎回权利，或买卖CF VI股票(或在业务合并完成后，购买或出售合并后实体的股票)，因为第 351条规定的资格不会对CF VI或其现有股东产生任何影响。业务合并协议并不预期现有的CF VI股东将其持有的CF VI股份交换为任何其他实体的股份；由于他们只是保留现有股份，因此无论第351条是否适用于其他各方，他们都不会 发生应税事项。

根据第351条，可能受《企业合并协议》中作为交易所的交易的资格 影响的唯一方是参与该交易所的Rumble股东。然而，Rumble股东并无在特别大会上投票，而表格S-4亦不是在征求他们对交易的同意；相反，在邮寄表格S-4的同时，根据业务合并协议，Rumble须准备一份与召开及举行Rumble股东大会有关的资料通函， 将由安大略省高等法院的命令进行及管辖。信息通函将包含加拿大适用法律要求的信息，这些信息对Rumble股东对交易的投票具有重要意义。在考虑交易时，Rumble股东可在审阅资料通函的基础上，向其本身的税务顾问寻求意见 ，并负责支付交易所产生的税款(如有)。Cf VI及其 股东无需赔偿Rumble股东缴纳的此类税款。

因此，根据《国税法》第351条，《企业合并协议》中的交易作为交易所的资格不仅无关紧要，而且与CF VI股东是否批准业务合并协议的决定无关，而Rumble股东将通过收到与Rumble股东大会有关的信息通告而获得加拿大法律规定的重要信息。为了回应工作人员的意见，修正案第148-149页增加了披露。

回应：本公司和Rumble均未在俄罗斯或乌克兰从事任何重大业务，或与位于俄罗斯或乌克兰的个人或公司有任何重大业务往来，两家公司的业务也未受到冲突的直接或间接重大影响 。就入侵事件对整体经济状况造成的影响而言，本公司及Rumble认为，相对于一般其他公司或同行业内的其他公司，本公司及Rumble并不认为各自的业务会受到不成比例的影响。针对上文第5条意见，第58页增加了披露，即冲突可能导致国家行为者或其他人的网络攻击或网络安全事件增加。如果Rumble托管了来自俄罗斯国有新闻机构的视频内容 ，他们访问和使用Rumble的条款与Rumble的任何其他用户 相同，并且，如果Rumble确定任何此类用户在对Rumble具有法律管辖权的国家 (如美国和加拿大)受到制裁，其内容将根据Rumble的 政策立即删除。到目前为止，Rumble还不知道有任何来自俄罗斯国有新闻机构的托管材料受到美国或加拿大的制裁。

***

我们感谢工作人员对上述 和修正案的审查。如果您有进一步的意见，请随时通过电子邮件gary.simon@hugheshubbard.com 或电话(212)837-6770与签名人联系。

Willkie Farr&Gallagher LLP

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