文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
June 3, 2022
霍华德·W·鲁特尼克
首席执行官
Cf收购公司VI
东59街110号
New York, NY 10022
Re: CF Acquisition
公司VI
Amendment No. 1 to
表格S-4上的登记声明
Filed on May 13,
2022
File No. 333-262725
尊敬的拉特尼克先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们引用之前的评论就是在我们的三月份
18, 2022 letter.
2022年5月13日提交的表格S-4登记声明的第1号修正案
问：没收托管股份的具体条款是什么？
串联期权溢价
股票？，第12页
1. We note your response
之前的评论4和公开的汇接选项
Earnout Shares will be
“与罚没托管股份的待遇基本相同。”
Clarify this statement
通过描述串联期权溢价股票是否也
subject to an escrow
句号。披露触发事件中的任何差异或明确
state, if true, that
串联期权溢价股份的溢价条款相同
as the Earnout Terms
用于没收托管股份。
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
2022年6月3日NameCF收购公司VI
6月3日，
第2页2022第2页
名字姓氏
交易协议
《企业合并协议》，第27页
2.修订，加入“受让人”和“合格D级”的定义
受让人“在您的
委托书/招股说明书摘要。
相关协议，第30页
3.我们注意到在整个备案过程中都提到了关键个人
认购协议。
请在此处修改以描述本协议及其关键条款
包括这样一个事实：
似乎与股份回购协议有关。
远期采购合同，第31页
4.请披露有关股份禁售令的条款
远期购房
合同。
风险因素
Rumble易受网络安全风险和中断或故障影响
卢布尔信息
技术系统和发展...，第57页
5.在重要的范围内，披露任何新的或增加的风险
潜在的网络攻击
自俄罗斯入侵乌克兰以来，国家行为者或其他人，以及
你有没有吃过
采取行动缓解此类潜在风险。
合并后实体的首席执行官将作为
HIS的结果
控制多数投票权...，第80页
6.我们注意到您对先前评论的回应20.说明您的风险因素
这位先生说。
巴甫洛夫斯基只被允许将他的D类普通股转移到
合格的D类
受让人并解释这一限制的后果。
未经审计的备考简明合并财务信息
未经审计的形式简明合并业务报表，第95页
7.我们注意到针对先前第22条意见所作的修订；然而，
小计是指
反映为当地居民调整的形式上的财务信息
技术收购不应包括以下项目的历史结果
Cf收购公司
六、请作相应修改。
附注2--交易会计调整
调整(D)，第99页
8.你在第130页上的披露似乎表明，回购
C类股
通过股份回购协议进行谈判以提供流动资金
致李嘉诚先生。
巴甫洛夫斯基，以便能够购买以下D类股票
关键人物
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
2022年6月3日NameCF收购公司VI
6月3日，
第3页2022第3页
名字姓氏
认购协议。您还披露了购买价格
D类股
是为了承认相对较小的现金补偿
历来付钱给
帕夫洛夫斯基担任Rumble首席执行长。请向我们提供您的帐目
分析认为
支持您对这些交易在您的
形式财务
发言。具体地说，告诉我们你是如何考虑这些
交易记录应为
反映为ASC 718项下的基于股票的薪酬费用和/或
资本
来自帕夫洛夫斯基先生的贡献，并参考具体指导
依赖于您的
分析。此外，解释其重要性的原因
每件商品的价格差异
将发行的D类普通股和C类普通股的股份
待售股票
已回购。
调整(Z)，第101页
9.我们注意到贵方修改后的披露和对先前意见23的回应，如下
以及
第124页披露，表明保荐人股份为4,172,969股
均受
没收和注销。请解释一下为什么所有的赞助商
符合以下条件的股份
没收和取消不会被排除在您的形式净额之外
每股亏损
计算。还请确保您在形式脚注中披露
(Z)讲清楚
哪些保荐人股票包括在此计算中或不包括在此计算中。
10.我们注意到您修改后的披露和对先前意见24的回应。
修改为披露
没收托管股份不包括在形式每股收益中
计算和
披露他们被排除在外的原因。此外，还应披露
没收代管
包含(或排除)在第14页、第86页的每个表中的股票
和101，因此一个
读者可以更好地了解Rumble股票总数的差异
在每一份
这些桌子。
赞助商支持协议，第124页
11.我们注意到您对先前评论11的回应。如果是真的，请澄清
其他赞助商
可能被没收的股票将由
计算等于一
减去你披露的分数乘以2,209,219。
企业合并背景，第126页
12.我们注意到您对先前评论32的答复。请披露
“某些”条款是
在Rumble和Cosic之间重新谈判，达到了实质性的程度。
此外，在您的
讨论第227页上的宇宙协议，确定术语和
终端
A&R宇宙协议的规定。此外，如果是真的，请澄清，
你的实体
第2页上的宇宙发展指的是科斯米克发展斯科普里
Doo，AS
如图10.10所示。
Rumble的某些预测信息，第136页
13.我们注意到你方在第136页修改后的披露，说明“CF&Co.和
Cf VI
董事会回顾了未来说明性估值分析，
可比公司
霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
June 3, 2022
第4页
分析和先例交易分析。清楚地识别
一方或多方
他们准备了这三份分析报告。告诉我们如果一份报告，
意见或评价
从外部收到与该交易有实质性关联的
一方，如果是，则修改
总结分析并提供与项目一致的信息披露
表格S-4的第4(B)条
和规则M-A的1015项。
14.我们注意到贵方披露，“CF VI”收到了关于
卢布尔的存在
用户基础、广告市场渗透率和估计水平
每项广告收入
用户，除其他事项外，在初始注册声明中
被称为
“未来说明性估值分析。”澄清这是谁准备的
信息和
是否在第136页的
题为“未来”的章节
说明性估值分析。在此信息具有的范围内
未被披露，
包括任何重大估计和其他信息摘要，
都是这样提供的
股东/投资者可以了解这些材料
CFVI板
在作出决定时加以考虑。
15.我们注意到您对先前评论的答复35。确定当事人身份
负责
选择可比公司分析的公司。披露
如果有
用于将公司排除在分析之外的任何标准(如果有
公司会议
排除选择标准。此外，请披露是否有
任何数量
用于选择可比公司的指标或其他因素
超越质的
您列出的属性。也请告诉我们你们决定的依据
多元化的
技术可比集团公司符合您的声明选择
在线的标准
类似的内容分发和盈利平台
敬拉姆布尔。
16.我们注意到你方披露，未来的说明性估值
《分析》则没那么详细
比之前提供的财务预测要好。
如果这些资金
预测以及何时提供这些预测。在这方面，如果披露
这些预测
与朗布尔在2021年5月准备的预测是分开的。在……里面
不管是哪种情况，告诉我
如果这些预测是实质性的，如果它们被
董事会还是当事人
这为分析做了准备。在某种程度上，任何预测
在两地之间交换
重要的当事人，请适当披露
此信息或
advise.
Cf VI董事会批准企业合并的理由，第140页
17.我们注意到你对先前意见33的答复。澄清CF的日期
六、
管理层决定，CFVI的独立董事应
单独审查
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
并考虑您所描述的潜在利益冲突，以及
的日期。
公司名称CFO董事
独立收购公司。
on the CF VI
六、审计委员会一致通过
商家
6月3日，组合
2022年第4页协议及相关交易。
名字姓氏
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
2022年6月3日NameCF收购公司VI
6月3日，
第5页2022第5页
名字姓氏
关于CF VI公众股票的潜在购买或安排，第页
143
18.我们注意到你对先前意见36的答复。请修改为：
任何证券
由赞助商或其关联公司在赎回之外购买
报价不会被投票表决
赞成批准企业合并。请参阅投标报价
合规性和
披露解释问题166.01，以获得指导。
有关Rumble的信息
我们的增长战略，第197页
19.我们注意到你对先前评论41的答复，包括你的发言
移动用户
只占总MAU的极小部分，而且
你认为任何重叠
移动用户和网络用户之间的关系无关紧要。这似乎表明
反驳你的观点
在此披露，移动用户是您的用户的关键组成部分
基地和交战。
请告诉我们您有多少移动用户、网络用户和总MAU
在每个时期都有
这支持您的响应中的断言，即存在
重叠和移动用户
对总MAU来说微不足道。另外，告诉我们你好吗？
能够支持这一点
信息和披露，因为您不跟踪唯一的用户。
《企业》，第198页
20.我们注意到您对之前的评论42讨论您的
企业对企业
以订阅为基础的营销模式。考虑到你的扩张意图
这项业务，作为
在第198页注明，用更多细节补充你的披露
关于这件事
订阅业务及其旨在为企业提供的服务
顾客。
隆布尔管理层对财务状况的探讨与分析
结果：
运营
关键业务指标，第209页
21.我们注意到您修改后的披露和对先前评论44的回应。
当我们注意到你的时候
在第194页和第195页的图表中按季度披露这些指标，
请修改为
量化您在MD&A中提出的每个时期的这些指标参见美国证券交易委员会
版本号
33-10751。此外，还应讨论任何重要问题
措施中的波动
从一个时期到另一个时期
22.我们注意到您对先前评论44的回应，并在
一部份。请
建议每次点击成本和/或每次观看成本是否是
管理层用来
管理业务以及您是否考虑披露这些信息
针对每个项目的措施
提交的句号。在这方面，我们还注意到你在
第208页，即
广告客户按点击量或点击量付费
Basis.“
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
2022年6月3日NameCF收购公司VI
6月3日，
第6页2022第6页
名字姓氏
合并财务报表-Rumble Inc.
综合全面损失表，F-28页
23.我们注意到您对先前评论49的回复仅涉及
ROU摊销
资产。然而，在截至2021年12月31日的一年中，您还拥有
摊销
无形资产折旧和固定资产折旧。请
按资产为我们量化
类别中的折旧和摊销费用
截至的年度
2021年12月，这笔钱应该分配给收入成本。如果这些
金额是很重要的，
请修改以确保您的演示文稿在此处和整个
备案符合
与SAB主题11.B。
合并资产负债表，F-29页
24.它没有显示你的资产负债表余额。具体地说，总计
负债加
临时股本和永久股本加在一起时不
似乎同意
总资产。请修改或建议。
合并股东权益报表(亏损)，F-30页
25.请修改为提供A类和B类股的数量
与每个关联
在你的权益表中显示的项目。此外，确保每个
交易记录
这里适当地反映了脚注13中讨论的内容。请参阅ASC
505-10-50-2.
合并财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要
收入确认，F-33页
26.我们注意到您修改后的披露和对先前评论51的回应。AS
以销售为基础
和基于使用的版税例外适用于
知识分子
房地产，广告收入将不符合这一例外。它
看起来像是
您从广告安排中获得的收入可能会被确认为使用
按ASC发生
606-10-32-40。请给我建议或修改。
27.我们注意到贵公司是贵公司广告安排的负责人；
然而，在F页上-
你说收入是按#年的“销售净价”入账的。
广告合同。
请说明你所说的销售净价是什么意思。在这方面，在
您对之前的回应
评论52您表示视频广告收入是共享的
与内容创建者
按净收益的60%计算。请告诉我们这笔收入是否
记录为100%，
60%或40%，并告诉我们内容创作者分享的内容是在哪里录制的。
在这方面，我们
请注意，广告商似乎是您的客户和内容
创建者是供应商(即
收入成本)。
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
2022年6月3日NameCF收购公司VI
6月3日，
第7页2022第7页
名字姓氏
28.我们注意到您修改后的信息披露和对先前评论53的回应
与许可相关
Rumble内容和Rumble Player。请解决以下问题：
告诉我们您的客户是谁，并澄清您是否加入
A许可
与上述客户达成协议。
你的披露表明你确认了这些收入
随着时间的推移，但你也
披露您根据使用情况确认这些收入
版税例外。
请建议或修改，以明确说明哪些收入
可以识别流
在这些方法下。确保您的会计处理方式
为
基于每个视频的协议与基于
统一收费或按月收费
basis.
在您的回复中解释您如何维护
中内容的功能
library.
library.
考虑到内容和Rumble玩家都有重大意义
独立的
功能，看起来它们符合功能
ASC 606-10下的许可证-
55-59(A)。请给我建议或修改。
29.我们注意到您在F-34页上披露的来自Function的收入
许可证是公认的
在授予使用权的时间点。然而，我们也注意到，
你在哪里披露
来自有限的离线许可协议的收入，这些协议是
决心成为
功能许可证是随着时间的推移而得到认可的。请修改或
建议。
30.我们从你在F-34页披露的信息中注意到，其他收入
包括云和
订阅服务。请告诉我们当地人的收入是否
基于订阅的
服务包括在其他收入中，或以其他方式澄清
这笔收入是
录制好了。作为贵方答复的一部分，请另行向我们订购
发牌的款额
与所列期间的其他收入相比。
附注8.无形资产，F-42页
31.请修改以披露ASC 350-30-50-1所要求的信息，
包括由
主要无形资产类别，用于在
当地人的收购
和2021年购买的域名。
注9.所得税，F-43页
32.请修改以包括描述
“其他”调和
在您的法定所得税税率调节中的项目。在一定程度上
这代表了更多
多于一个重要项目，请修改以呈现每个重要项目
项在单独的行上。
请参阅S-X法规第4-08(H)(2)项。
注13.股东权益，F-45页
33.请修改以披露有关您的各种股权的信息
奖项，包括
它们所受的性能和/或服务条件以及
这段时间是指
以服务为基础的奖励背心。还修改以披露总数
无法识别
霍华德·W·鲁特尼克
June 3, 2022
Cf收购公司VI
第8页
薪酬成本及其加权平均期间
预计将是
被认可了。请参阅ASC 718-10-50-2(A)和(I)中的指南。
注19.后续事件，F-51页
34.我们注意到为回应先前的意见而提供的修订披露。
55.和以前一样
要求，请修改以披露您的截止日期
评估的后续
事件，按照ASC 855-10-50-1(A)的要求。
陈列品
35岁。我们注意到您对先前评论56的答复。请提交一份
就业
与Rumble高管的协议，见第202页
除了
合同协议规定发行受限制的
B类常见
股份。请参阅S-K条例第601(B)(10)(Iii)项。我们进一步
注意你的披露
在207页上显示了一份帕夫洛夫斯基先生的雇佣
协议将被存档
作为委托书/招股说明书的证物。请更新您的
展品索引
相应地。
一般信息
36.我们注意到您对先前评论39的回复。我们进一步注意到贵方
第63页的披露
Rumble正在建设“自己的技术基础设施”。澄清
哪些类型的
基础设施和服务包括在朗布尔的计划中。为
例如，我们注意到您的
F-39页披露Rumble有兴趣成立一家合资企业
它打算
为客户提供支付处理服务。修改为披露
任何材料
计划、投资或成本Rumble计划承诺建造这座建筑
基础设施，以便
投资者可以更好地理解朗布尔的商业计划。
37.我们注意到您对之前的评论37的回应，并重新发布我们的评论。
修改
在你提交的文件中描述联邦材料的披露
所得税后果
合并和相关交易，而不仅仅是联邦收入
的税收后果
任何赎回。请参阅表格S-4第4(A)(6)项。此外，我们注意到
在这个行业里
合并协议，双方在第7.5节中订立共同契约
他们会的
而不是“采取任何据其所知可以合理预期的行动
防止或
妨碍交易获得预期税收待遇的资格，
哪里
“交易”系指“集体、安排(包括股份
交易所)和
本协议所考虑的其他交易、计划
安排或任何一项
附属协议。“建议如果合并和相关交易
将符合以下条件
根据《守则》第351条进行的交换，如果是，则将
适当税种
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
与您的注册声明一致的意见。此外，修改您的
披露以反映
公司名称cf
那次收购
联合契约公司。
指VI交易。在另一种情况下，
to the
提供您的分析
2022 Pagethe
6月3日，至于为什么
8合并及关联交易的税务后果
都不是实质性的。
名字姓氏
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
2022年6月3日NameCF收购公司VI
6月3日，
第9页2022第9页
名字姓氏
38.请描述俄罗斯入侵的潜在或实际影响。
在你的电脑上
和Rumble的业务，无论是直接的还是间接的。在此过程中，
考虑任何影响
产生于制裁，并提供适当的风险因素
披露。如果影响是
不重要，请解释一下原因。另外，请补充一下
告诉我们是否
来自俄罗斯国有新闻的视频内容托管
媒体机构可能会
使该公司面临任何与制裁相关的风险。
551-3572 or
您可以致电(202)与高级职员会计师Brittany Ebbertt联系。
高级职员会计师Christine Dietz，电话：(202)551-3408
关于以下方面的问题
对财务报表及相关事项的意见。请联系
帕特里克·费勒，员工
律师，电话(202)551-4438或法律科科长约书亚·谢尼斯，电话(202)
551-7951与任何
Sincerely,
Division of
其他问题。
Office of
公司财务
技术