Hughes Hubbard&Reed LLP

一号炮台公园广场

纽约，纽约10004-1482年

Telephone: +1 (212) 837-6000

Fax: +1 (212) 422-4726

Hugheshubbard.com

通过埃德加

May 12, 2022

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：布列塔尼·埃伯特和帕特里克·费勒

回复：

Cf收购公司VI

表格S-4上的登记声明

于2022年2月14日提交

File No. 333-262725

尊敬的艾伯特女士和法勒先生：

在本函中，我们谨代表CF Acquisition Corp.VI(“本公司”)，对2022年3月18日收到的美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员(“工作人员”)关于公司于2022年2月14日提交给委员会的S-4表格第333-262725号文件的注册声明(“原始注册声明”)的意见函作出回应。

为了方便员工，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在员工的评论之后附上了公司的回应。为回应工作人员的意见而作出的披露变更已在表格S-4《登记说明》(“修正案”)的第1号修正案(“修正案”)中作出，在提交本函的同时提交委员会。

封面页

1.	请告诉我们，为什么您在提交给CF Acquisition Corp.VI(CF VI)股东的同一份提案中包含了企业合并协议股份批准、远期购买投资股份批准和PIPE投资股份批准。请参考规则14A的规则14a-4(A)(3)，以及交易法规则14a-4(A)(3)的问题201.01合规和披露解释。

回应：公司承认员工的意见，并对封面和第11、27、152-153页的披露进行了相应修改。如修正案所披露，企业合并股份发行和管道投资股份发行均须经股东批准才能符合纳斯达克上市规则。针对员工的意见，公司已删除了批准远期收购的提议根据纳斯达克的规定，远期收购不需要股东批准。

2.	在你的封面上披露，业务合并后，你将成为纳斯达克规则下的一家“受控公司”。

回应：公司承认工作人员的评论，并对封面上的披露进行了相应修改。

常用术语，第1页

3.	披露期权交换比率将如何计算，并添加“Cantor”作为定义术语。

回应：公司承认员工的意见，并对第1-4页和第12页的披露进行了相应修改。

关于提案的问答

问：为什么我收到这份委托书/招股说明书？第10页

4.	请在此扩大您的披露范围，或包括单独的问题，概述根据企业合并协议转换/交换所有证券的情况。例如，修改为包括发行D类普通股，并汇总生效时间的CF VI证券的交换/转换。清楚地说明每类普通股有多少投票权。此外，请修改你的问题和答案，清楚描述溢价安排的所有关键条款，包括披露串联期权溢价股份和没收或溢价没收托管股份，以及每种情况下的触发事件。

回应：公司承认员工的意见，并相应增加了第10页和第11-12页的额外披露。

问：CF VI公众股份的持有者、Rumble股份的持有者、发起人...，第11页

5.	请澄清您的表格陈述是否考虑了串联期权收益份额的全面行使，如果不是，请进行修改以考虑到这一额外假设。还请披露本演示文稿是否包括一次性授予帕夫洛夫斯基先生1,100,000股A类普通股限制性股票，这些股票将在业务合并结束时发行。

回应：针对员工的意见，第13页的披露已被修订，以澄清引用的表格列报说明了充分行使串联期权获利股份，并包括一次性授予110万股A类普通股限制性股票，这些股份将在业务合并结束时向Pavlovski先生发行。

问：CFVI的现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？

6.	您披露，截至2022年1月31日，赞助商向CF VI提供的未偿还贷款总额为949,154美元，但在第38页和其他地方披露了954,154美元的未偿还贷款。请核对并酌情修改。

答复：公司承认员工的意见，并确认截至2022年1月31日，赞助商已向CF VI提供了总计954,154美元的未偿还贷款。本公司还注意到，相关披露已更新，其中包括第16-17、40-41、104-105和140-141页，以反映保荐人截至2022年3月31日的未偿还贷款(其中包括保荐人截至2022年1月31日代表本公司支付的658,564美元的自付费用，该金额随后由公司通过保荐人贷款项下借入的额外收益偿还)。

将由CF VI股东投票表决的提案，第 24页

7.	修订以提供D类普通股发行机制的说明、股票类别将如何构建以使帕夫洛夫斯基先生拥有合并后实体85%的投票权，以及任何转让限制或转换特征。

回应：公司承认员工的评论和第27-28页的披露已作相应修改。

相关协议，第27页

8.	当您修改您的注册声明时，请附上您的业务合并协议，股份回购协议的附件G的副本。请同时提交一份远期采购合同的副本。

回应：公司确认员工的意见，并已将股份回购协议和远期购买合同的表格分别作为修订的附件10.6和10.7提交。

禁售协议，第28页

9.	请修改以具体说明您的锁定协议的例外情况。

回应：公司承认员工的意见，第31页和125页的披露已作相应修改。

- 2 -

股份回购协议，第28页

10.	披露股份回购协议的业务或战略理由。

回应：公司承认员工的意见，第130页的披露已作相应修改。

赞助商支持协议，第28页

11	扩大您的披露范围，以描述保荐人支持协议的所有重要条款，例如，包括指定溢价目标和可被没收的门槛股份的融资门槛金额。

回应：公司承认员工的意见，第124-125页的披露已作相应修改。

《卢布尔与宇宙的关系》，第32页

12.	你披露了Rumble，Inc.(Rumble)对Cosic提供内容审核服务的“严重依赖”。请汇总现有业务合作协议的重要条款，并提交Rumble与Cosic或任何其他方签订的任何重要合同的副本，或Rumble的业务在很大程度上依赖于这些合同的副本。将任何此类协议的副本作为证物提交到您的注册声明中。请参阅S-K规则的第601(B)(10)节。

回应：公司承认员工的意见，第227页的披露已作相应修改，包括A&R宇宙协议的细节(如PG所定义)。131 修正案)。此外，该公司还提交了该等协议的副本，如修正案的附件10.9和10.10。

企业合并的资金来源和用途，第40页

13.	我们注意到您关于业务合并的资金来源和用途的陈述，假设没有CF VI股东行使他们的赎回权。请提供披露，说明您的中级和最大赎回方案。

回应：公司承认员工的意见，第44页的披露已作相应修改。

风险因素，第51页

14.	请修改以包括一个风险因素，以解决在CF VI发行的复杂金融工具的解释和会计方面发现的重大缺陷，如您在截至2021年9月30日的季度10-Q/A表格中披露的那样。在您的披露中，请澄清您到目前为止已经采取了哪些步骤，以及您的补救计划中还需要完成哪些步骤。此外，还应披露您估计完成计划需要多长时间，以及您已经发生或预计将发生的任何相关材料成本。

回应：公司承认员工的意见，第78页的披露已作相应修改。

15.	我们注意到，CF VI和Rumble都符合新兴成长型公司的条件。请修订以包括风险因素，以描述公司可能如何及何时失去新兴成长型公司地位、适用于新兴成长型公司的披露要求降低、公司选择采用新的或修订后的会计准则适用延长的过渡期，以及披露业务合并后的持续实体是否有资格成为新兴成长型公司。此外，在此处和第180页和211页上进行修改，以说明由于延长了过渡期选举，您的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

回应：公司承认员工的意见，并对第79-80页、187-188页和216页的披露进行了相应的修改。

16.	披露作为贵公司合并的一部分而同意的溢价安排所产生的任何重大风险。

回应：公司承认员工的意见，并对第68页和第81页的披露进行了相应的修改。

- 3 -

Rumble的很大一部分收入来自广告及其与少数关键广告的关系...，第59页

17.	我们注意到您披露，在截至2021年9月30日的9个月里，Rumble总收入的86%来自单一广告网络。根据第218页，Rumble似乎与该客户签订了单一服务协议。请披露本协议的主要条款，并将副本作为您的注册声明的证明件。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。

回应：该公司承认员工的评论，第62页的披露已被修改，包括Rumble与Google AdSense关系的细节。此外，公司已经提交了一份Google AdSense在线条款和条件的副本，这些条款和条件是管理Rumble与Google AdSense关系的标准条款和条件，作为修正案的附件10.8。

除其他交易外，CF VI的公众股东将经历稀释，发行...，第64页

18.	我们注意到，这里的管道投资者的所有权百分比与第12页的图表不一致。请修改或建议。

回应：公司承认员工的意见，第68页的披露已作相应修改。我们还注意到，披露为保荐人关联方(定义见修订第6页)购买的PIPE股份的数量无意中遗漏了一些股份(这些股份因此被归类为PIPE认购者而不是保荐人关联方)。这一披露已在修正案中更正，其中包括第13-14、68、86-87和101页。

与IPO有关的业务组合营销费，应在CFVI的初始业务完成时支付...，第68页

19.	请澄清您在此披露的百分比是根据IPO的总收益计算的，还是根据您最初的业务合并预期的总收益计算的。此外，请修改您的风险系数，以考虑到CF&Co.应支付的所有其他费用，这些费用取决于您最初的业务合并是否完成，例如，包括并购咨询费和配售代理费。

回应：公司承认员工的评论，并对第71-72页的披露进行了相应的修改。

合并后实体的首席执行官将控制关键决策，因为他控制了多数投票权...，第74页

20.	扩大风险因素披露，以应对不同投票权结构带来的重大风险，包括未来发行高投票权股票可能会稀释低投票权股东。此外，披露D类普通股股东(或在允许的情况下，任何后续股东)为继续控制提交股东批准的事项的结果而必须持有的流通股百分比。

回应：公司承认员工的意见，并对第80-81页的披露进行了相应的修改。

未经审计的形式简明合并财务信息，第78页

21.	请修改您对交易部分的介绍和/或描述，以处理形式财务报表中反映的所有交易，包括Rumble Second收盘和收购Locals Technology，Inc.(Locals)。参照S-X规则第11-02(A)(2)条。

回应：公司承认员工的意见。从修正案第85页开始的备考财务报表包括Rumble截至2021年12月31日的历史资产负债表，其中反映了Rumble第二次关闭(于2021年12月完成)和本地人收购( 于2021年10月完成)的影响。交易部分的介绍和说明也进行了修订，包括对本地收购的说明。此外，有关业务表形式说明的更多信息，请见下文第22号答复。

- 4 -

22.	请修改，将与当地人收购相关的所有必要的第11条收购预计调整包括在单独一栏中，并包括反映当地人收购之后但在CF VI业务合并之前的预计财务信息的小计。参照S-X规则第11-02(B)(4)条。如果您对当地人收购的会计核算不完整，请修订以明确披露S-X规则第11-02(A)(11)(Ii)(B)条所要求的信息。

回应：本公司承认员工的意见以及关于截至2021年12月31日的年度的预计运营说明书第95至97页的披露，其中包括与本地收购相关的预计调整，该收购由Rumble于2021年10月25日完成，并在单独的专栏中，现在包括反映业务合并的预计调整前的预计财务信息的小计。

23.	我们注意到，在第12页的交易后所有权图表中，您不包括保荐人持有的股票，这些股票在您基于保荐人支持协议的每一种情况下都会被没收和注销。然而，在你在第79页披露的预计股份中，你已经在每种情况下全部包括了这些股份，因此假设它们都没有被没收。请解释在您的两次披露中以不同方式反映这些股份的基础，并告诉我们为什么它们不应该也被排除在预计股份计算之外。

答复：公司承认工作人员的评论和第86页的脚注2已作相应修改。就修订第86-87页的备考股份而言，须予没收及注销的保荐人股份在注销前享有投票权、股息及分派权，因此于收市时均被视为已根据通用会计准则发行及发行(即使该等股份在收市后仍可能遭没收及注销)。

修正案第13-14页的所有权表显示了根据成交后股价的发展，在不同的假设未来情景下合并实体的预期所有权假设100%、50%和0%的保荐人股份被没收和注销，受每股10.00美元、15.00美元和17.50美元的溢价影响，如修正案第13页的正文所述(即分别假设无、50%和100%的满足率)。适用于保荐人股票的盈利目标，可被没收和注销)。

24.	我们注意到，您已将Rumble股东持有的Forfeiture托管股份计入您计算的预计流通股中，这些股份将受到溢价里程碑的影响。请告诉我们您为什么认为这些股票应该包括在形式股票中，因为在达到溢价里程碑之前，它们似乎没有资格作为已发行和流通股。请参阅ASC 260-10-45-12C和-13。也请告诉我们你打算如何核算这些股份，它们如何反映在你的预计财务报表中，并列举你所依赖的具体会计指导来得出你的结论。

答复：公司承认工作人员的意见，并对第87页的脚注4进行了相应修改。就第86-87页的备考股份而言，受制于没收的股份将附带投票权、股息及分派权，直至没收为止，因此，所有股份均被视为于收市时根据公认会计准则已发行及已发行(即使该等股份在收市后仍可能被没收及注销)。

关于计算每股盈利(EPS)所使用的加权平均股份，已考虑ASC 260-10-45-12C及-13中的指引，并已修订修正案第101页的预计加权平均股份计算，以剔除根据业务合并协议达到盈利里程碑而须予没收及注销的前Rumble股东所持有的没收托管股份。在这方面，没收托管股份被视为或有可发行股份，在或有事项解决之前，不包括在每股收益计算中。

25.	我们注意到，您对预计股的计算不包括向帕夫洛夫斯基先生授予110万股A类普通股的限制性股票。请修改以澄清这些是限制性股票奖励(RSA)还是限制性股票单位(RSU)，以及它们是否有资格在授予时作为已发行和流通股。在这方面，我们注意到，贵公司第149页披露的RSA条款似乎使其符合发行时的已发行和已发行普通股的资格。如果这些奖励的条款将使它们符合已发行和未偿还的条件，请修改以将它们包括在您的预计股票计算中。

回应：公司承认员工的意见，第86-87页的披露和第86页的脚注3已相应修改。

- 5 -

未经审计的预计合并资产负债表，第82页

26.	请修改为括号中披露在您的每个方案的每个类别的普通股的形式基础上发行的普通股数量。

回应：公司承认员工的意见，并对第89-94页的披露进行了相应的修改。

注2-事务处理会计调整，第94页

27.	我们注意到，反映发行C类普通股的备考调整(E)没有在面值和APIC之间进行分配。请告诉我们为什么整个金额被记录为面值，或根据需要进行修改。

回应：根据修正案附件A-92《安排计划》第3.3节，C类普通股每股认购价相当于每股面值0.0001美元。因此，所有的认购价格都记录为面值，没有记录为APIC。

28.	请向我们提供支持Rumble股东将持有的232,202,361股预计股份总数的计算方法。作为您回应的一部分，请告诉我们2021年9月30日资产负债表上的流通股数量是否以千股为单位。

回应：合并后实体将由Rumble股东持有的A类普通股的预计总股份为233,302,362股，计算方法为(I)9,437,270.51股，代表已发行的Rumble A类普通股和Rumble B类普通股数量(假设(A)所有Rumble A类普通股优先股转换为Rumble A类普通股，以及(B)Rumble认股权证转换为Rumble B类普通股)乘以(Ii)Rumble交换比率24.7214。该233,302,362股股份数字(I)反映已发行的没收托管股份， (Ii)包括一次性授予合并后实体的1,100,000股A类普通股限制性股份，这些股份将于业务合并完成时发行予 Chris Pavlovski，及(Iii)假设所有ExchangeCo可交换股份已转换为合并后实体的A类普通股。本公司谨此通知，截至2021年9月30日资产负债表日期(原始注册表)或2021年12月31日资产负债表日期(修订)的股份数量均未按千股列报。

29.	请修改以澄清预计调整(H)是否包括欠赞助商附属公司CF&Co.的1050万美元。

回应：公司承认员工的意见，第99页的披露已作相应修改。

30.	请解释在2021年9月30日和2020年12月31日的形式运营报表中包括调整(T)的依据。在这方面，我们注意到，业务报表调整反映为交易已于2020年1月1日完成，因此，调整(T)似乎只应反映在截至2020年12月31日的年度的形式业务报表中。

回应：修正案已更新，以包括截至2021年12月31日的年度形式运营说明书，其中假设当地人收购和业务合并均已于2021年1月1日完成。因此，调整(T)已反映在截至2021年12月31日期间的业务预计报表中。

31.	我们注意到，您在预计资产负债表的Rumble Inc.第二期末一栏中包括了两项调整；然而，您没有提供任何有关这些调整的信息。请修改。

答复：修正案已更新，以包括截至2021年12月31日的预计资产负债表，其中包括Rumble第二次结算(于2021年12月完成)，因此之前在提交截至2021年9月30日的预计资产负债表时要求的针对Rumble第二次结算的预计调整不包括在修正案包括的预计资产负债表中(截至2021年12月31日)。

- 6 -

企业合并背景，第121页

32.	当您提到Rumble或CF VI或CF VI董事会的代表时，请指明出席或被引用的任何高管或董事会成员，或确认您指的是董事会的所有成员或高管(如果适用)。此外，请扩展交易时间表的描述，以包括任何相关的披露，以解决：

	●	保荐人和管理层及其附属公司是否有SPAC的记录，如果有，是否平衡地披露这一记录和以前交易的结果；

	●	发起人在寻找目标公司的过程中是否有其他SPAC，发起人是否考虑一个以上的活跃SPAC作为潜在收购者，以及最终决定是如何做出的；

	●	转让溢价股份、保荐人没收股份、D类普通股的基本原因；

	●	就朗布尔与宇宙的关系进行谈判的条款；

	●	与Rumble提供的任何预测所依据的假设有关的任何讨论；以及

	●	任何涉及合并前任何与CF VI有关联的人员继续受雇或参与的讨论，任何在合并后保留CF&Co.或任何其他财务顾问的正式或非正式承诺，以及CF VI(或与CF VI有关联的个人)与其他投资者之间的任何先前存在的关系。

回应：公司承认员工的意见，并对第18、42、105、126-131、136、142和172页的披露进行了相应修改。

Cf VI董事会批准企业合并的理由，第125页

33.	修改利益冲突讨论，强调对其他实体的任何受托义务或合同义务，以及发起人或其附属公司在目标公司中的任何利益或从属关系。此外，澄清董事会在谈判和推荐业务合并时是如何考虑这些冲突的。

回应：公司承认员工的意见，并对第140-143页的披露进行了相应的修改。

Rumble的某些预测信息，第130页

34.	请澄清CF&Co.作为与业务合并有关的财务顾问所欠的惯常费用是否与其他地方披露的1500万美元的并购咨询费相同，如果不是，请修改以披露惯常费用。我们还注意到，除了您在注册声明中披露的业务组合营销费、并购咨询费和配售代理费外，您还同意偿还CF&Co.的某些费用，并赔偿CF&Co.因其合约而产生的某些责任。请量化支付给CF&Co.的任何费用总额，这些费用取决于业务合并的完成情况，但未作为业务合并营销费用、并购咨询费和配售代理费的一部分披露。

回应：公司承认员工的意见，第142页的披露已作相应修改。

35.	我们注意到，CFVI董事会审查了说明性的企业估值和隐含收入、EBITDA以及源自具有类似Rumble属性的公司集团的市盈率。讨论如何选择可比较的公司。此外，披露是否为CFVI董事会或由CFVI董事会准备了任何正式分析或估值框架。还请澄清您对第132页所使用的“LTM”和“NM”的引用。

回应：公司承认员工的意见，第136-139页的披露已作相应修改。

- 7 -

可能购买CF VI公开发行的股票，第135页

36.	我们注意到您的披露，保荐人、CF VI的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买CF VI A类普通股的交易，否则股东会选择在股东投票前赎回他们的股票。请告诉我们这种购买如何符合《交易法》第14e-5条的要求。

答复：公司承认员工的意见，并提及合规和披露解释(CD&I)问题166.01，其中员工表示 [t]O只要公司的赎回要约构成收购要约，规则14e-5禁止适用于SPAC保荐人或其关联公司在赎回要约之外购买SPAC证券。出于政策原因，…这个[S]只要满足以下条件，TAFF 不会反对SPAC赞助商或其附属公司在赎回优惠之外进行购买。“然后，裁谈会和我列出了工作人员允许任何这类适用采购的参数清单。

本公司同意，只要赎回要约构成要约收购，保荐人或任何其他“受保人”(如规则14e-5所界定)的任何此类购买将符合工作人员在CD&I问题166.01中规定的参数。

赎回时的美国联邦所得税考虑因素，第136页

37.	我们注意到您在第117页以及您的企业合并协议中披露，双方打算使企业合并符合1986年国内税法第351条的交易所资格。请在此处修改您对美国联邦所得税重大后果的讨论，以解决预期的税收待遇。此外，为了支持您关于预期税收待遇的结论，请包括支持这一结论的律师的意见。有关进一步指导，请参阅第19号工作人员法律公告(2011年10月14日)和S-K条例第601(B)(8)项。如果企业合并的税务处理存在不确定性，律师的意见应讨论不确定性的程度。

回应：本公司证券持有人并非《企业合并协议》中所述交易所的一方，他们的纳税也不受该交易所的影响，该交易所旨在根据《国税法》第351条规定，使有资格享受免税待遇。未根据业务合并协议交换任何公司证券。因此，业务合并协议中所述交易所的税务处理与本公司现有证券持有人无关，而本公司法律顾问的税务意见仅限于对本公司现有证券持有人具有重大意义的税务事宜。Hughes Hubbard&Reed LLP将提供的税务意见表已作为修正案的附件8.1提交。

关于Rumble Our Business Our Video的信息平台，第184页

38.	我们注意到您在这里披露了当地人的商品总值(GMV)。告诉我们，鉴于您的业绩将从截至2021年12月31日的期间开始包括当地人的运营，您考虑将GMV作为关键业务指标进行披露，并在适当的情况下进行修订，以包括所有适用的关键业务指标披露。请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。

回应：公司承认员工的评论，第193页的披露已被修改，删除了对当地人GMV的披露，Rumble目前不认为是关键业务指标。

我们的商业模式，第185页

39.	我们注意到您透露，Rumble预计最终将通过发展自己的广告网络和交换为广告商提供价值。您根据规则425提交的一份日期为2022年1月4日的新闻稿指出，Rumble通过推出其广告市场的“阿尔法版本”而不是公共广告交易所，部署了其广告库存的很大一部分。请修改Rumble的业务描述，以包括任何当前或预期的重要业务计划，包括任何公开宣布的新产品或服务的状态。请参阅S-K规则第101(H)(4)(Iii)项。

回应：公司承认员工的意见，第193、197和198页的披露已作相应修改。

- 8 -

40.	澄清Rumble通过Rumble Player获得的非独家视频许可证是否允许创作者在其他网站上将其内容货币化。

回应：公司承认员工的意见，并对第193页的披露进行了修改，以澄清Rumble通过Rumble Player获得的非独家视频许可证允许创作者在其他网站和媒体平台上单独盈利其内容。

我们的增长战略，第189页

41.	我们注意到您在这里讨论了扩大用户基础的重要性，特别是移动用户对您的业务至关重要，您打算专注于不断增长的国际用户。我们还注意到您在第183页提到的在计算月度活跃用户时使用的唯一用户。请修改以解决您跟踪唯一用户的方式。此外，考虑修订以披露每个时期的独特用户总数和/或按类型(例如，移动用户和国际用户)单独披露用户。最后，告诉我们您是否认为独立用户数是管理层用来管理业务的关键指标，如果是，请修改以将此指标的关键业务指标披露包括在您的MD&A中。请参阅美国证券交易委员会版本33-10751。

回应：Rumble管理层用来跟踪参与度的关键指标是月平均用户(MAU)。MAU由网络用户和移动用户组成。目前，Rumble无法准确确定其有多少用户是独立用户，因为Web用户和移动用户之间可能存在一些重叠；但是，Rumble 认为这种重叠并不重要，因为与MAU总数相比，移动用户的数量非常少。因此，Rumble不单独跟踪独立用户，只报告MAU。此外，朗博并不认为国际用户和美国用户之间的区别是美国证券交易委员会版本33-10751中讨论的关键指标业务指标。

采购，第192页

42.	您透露，Rumble对当地人的收购为其平台增加了大约8.6万名新订户。为了平衡这一披露，请澄清Rumble在收购本地用户之前是否提供了订阅收入模式，如果是，请披露您提供的月度活跃用户和每月观看分钟数相同时期的订户数量。

回应：公司承认员工的意见，第200页的披露已作相应修改。

进一步澄清的是，在收购本地人之前，Rumble提供并将继续提供企业对企业服务，第三方网站可以每月支付订阅费将Rumble的网络播放器平台嵌入自己的网站。此服务旨在允许将Rumble的内容无缝共享到第三方网页上，并且与通过当地人提供的面向消费者的创作者订阅服务完全不同。对这些企业对企业服务订户的MAU和指标之间的比较对投资者没有用处，因为他们是两个不同的目标客户，任何这样的比较都会令投资者感到困惑和误导。此外，这种企业对企业的服务在Rumble的收入中只占很小的一部分，与MAU相比，它在Rumble的业务中所占的比例要小得多。

《Rumble‘s Management》，第193页

43.	如未注明，请注明过去五年内贵公司每名行政人员及董事过去及现在任职的具体服务日期。请参阅S-K条例第401(E)项。

回应：公司承认员工的评论，并对第201页的披露进行了相应的修改。

Rumble‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第200页

44.	请告诉我们，您是否认为每月活跃用户、每月观看分钟数、每天上传视频的小时数、每次点击成本或每次观看成本是管理层管理业务的关键指标。如果是，请告诉我们您考虑在每个提交的时间段内披露这些措施。如果不是，请告诉我们管理层用来监控或评估影响您绩效的关键因素的指标，以及您考虑披露这些指标。请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。

回应：公司承认员工的意见，209页和210页的披露已进行了相应修改，以包括有关Rumble用于分析其业务的关键业务指标的额外披露。

- 9 -

运营结果，第201页

45.	我们注意到，您的收入、收入成本和各种运营费用逐期大幅增加。如果一项重大变化归因于两个或两个以上的因素，包括任何抵消因素，则应用量化的术语描述每个确定的因素的贡献。因此，请修订以量化影响您的收入和其他项目波动的因素在您的运营结果披露中的影响。此外，请避免使用“主要”等术语，而不是提供更具体的量化披露。请参阅S-K规则第303(B)项。

回应：公司承认员工的意见，210-213页的披露包括此类信息，其中提供了截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年的比较。

证券的实益所有权，第215页

46.	请修改您的受益所有权部分，以提供业务合并后将发行的所有类别普通股的披露。此外，由于D类普通股将拥有超级投票权，显示业务合并后表中列出的每个人将持有的表决权的总百分比。最后，请澄清您的演示是否假设Rumble期权已全部行使，如果没有，请修改以显示此假设。

回应：本公司承认员工的意见，第220-224页的披露已被修订，以(I)增加额外的专栏及/或脚注披露，详述合并后实体的每类普通股的所有权及总投票权百分比，及(Ii)澄清实益所有权披露中对Rumble期权的处理。

某些关系和相关人员交易混乱，第221页

47.	提供有关从关联方购买的域名许可证Rumble的披露，因为根据您在F-77页的披露，这笔交易似乎是在上一财年完成的。请参阅S-K规则第404(A)项。

回应：公司承认员工的意见，并对第227页的披露进行了相应修改。

Cf收购公司VI未经审计的附注简明财务报表附注1-组织、业务说明

以前发布的财务报表列报重述的操作和依据，F-27页

48.	我们注意到贵公司在此声明，贵公司的总资产、负债或经营业绩在列报的所有期间都没有变化。然而，我们注意到，截至2021年2月23日的资产负债表已被修订，将您的权证从股权重新分类为负债，并记录相关的远期购买证券负债。请在此处修改，以讨论2021年2月23日对您的资产负债表的修订，并披露它对您前期财务报表的影响。

答复：公司承认员工的意见。请参阅F-32页Rumble经审计的合并财务报表附注1。

Rumble，Inc.综合全面亏损报表，第 F-43页

49.	收入成本似乎不包括任何折旧或摊销费用。请告诉我们您的演示文稿如何符合SAB主题11.B。在这方面，如果您没有将折旧或摊销分配到收入成本中，您应该从运营报表中删除毛利润小计，并重新标记收入成本行项目，以表明它不包括摊销。如有需要，还请修改您的收入成本重大会计政策披露，以澄清是否包括折旧和摊销费用。

回应：Rumble建议，ROU资产的摊销本质上是非实质性的，不包括在销售项目成本中。因此，损益表的列报以及相关的重大会计政策披露被认为是适当的列报。展望未来，如果这些金额对Rumble或合并后的实体来说是重要的，毛利小计和重大会计政策披露将进行修订，以纳入 SAB主题11.B陈述指南。

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Rumble，Inc.合并财务报表附注附注2.重要会计政策摘要 外汇，F-47页

50.	我们注意到您在财务报表中以加元而不是美元披露某些金额，包括与CEBA贷款、认股权证和股票期权相关的信息。请修改以一致地以美元显示所有信息。参照S-X规则3-20(A)(2)。此外，修改财务报表的外观，以清楚地披露您的财务报表所使用的货币。请参考S-X规则3-20(B)(1)。

回应：公司承认员工的意见，Rumble的合并财务报表披露也已相应准备。

收入确认，F-48页

51.	请修订以披露在确定具有多个履行义务的合同的交易价格时使用的方法、投入和假设。此外，修改以解决合同中可变对价的类型。请参阅ASC 606-10-50-20。

回应：Rumble的收入合同可能包括视频和展示广告以及许可服务的组合。分配交易价格的目标是将交易价格分配给每项履约义务，其金额描述了实体预期有权获得的对价金额，以换取将这些服务转移给客户。

为了确定交易价格，Rumble 假定所有服务都将按照现有合同的承诺转让给客户，并且合同不会被取消、续订或修改。除非违反与广告提供商的条款和条件，否则与广告提供商的合同将被确定为永久合同。

广告收入：每次点击的美元费率也是可变的，因为Rumble的广告提供商目前没有提供费率表或其他信息(例如，在北美观看的娱乐广告可能与在欧洲观看的体育广告的“观看费率”不同)。因此， Rumble与广告提供商的广告安排最终收到的考虑因素本质上是不同的，因为它取决于用户的浏览量(和质量)。在此，对于承诺以销售或使用量为基础的版税以换取知识产权许可证的例外情况适用(广告收入是从Rumble拥有许可证的内容中赚取的，与指南中所设想的“知识产权”类似)。

许可收入：Rumble的某些许可协议可能会被支付以换取内容货币化的权利，因此，收到的总对价在性质上可能是不同的。根据ASC 606-10-32-24的指导，要求实体将贡献的商品或服务作为非现金对价进行核算如果实体获得了对贡献的商品或服务的控制权，Rumble已确定未来用户的浏览量将从内容内的广告空间接收 (这将推动来自广告提供商的净广告收入)，不代表在许可安排开始时转移到Rumble的资产。相反，这些用户视图将在将来生成，因此在生成用户视图时将成为Rumble的资产，并且这些用户视图的控制权将转移到 Rumble。因此，Rumble认为，在此类许可安排中收到的非现金对价是或有付款，因此，在将用户观点的控制权移交给Rumble之前，不确认被许可人承诺的用户观点的公允价值。此外，请注意，由于用户浏览量可能不同，非现金对价也代表一种可变对价形式，受ASC 606-10-55-65(如上所述 )提供的基于使用的版税豁免的约束。

Rumble经审计的合并财务报表披露 (包括附注2)包括上述摘要

信息。

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52.	我们注意到，您从通过Rumble自己的或第三方平台提供的广告中获得收入。请告诉我们并披露您是按毛计还是按净额确认此类广告收入。请告诉我们并修改您的披露，以解释您在确定您是这些安排的委托人还是代理人时如何评估控制权。请参阅606-10-25-25。

回应：Rumble从内容创作者那里获得视频，这些创作者也是其网站的订阅者，并将视频上传到Rumble.com上的频道。内容创建者上传的所有视频都存储在Rumble的内容库中，从这些视频中产生的任何视频广告收入(无论是现场、场外还是平台外)都与内容创建者分享(费率为净收益的60%)。此外，Rumble可能会签订某些许可协议，通过授予Rumble将内容货币化的权利 (Rumble内容或被许可方内容)的形式来支付这些许可的补偿。

根据ASC 606-10-55-37A和ASC 606-10-55-39中的指导方针，朗博作为本金在其各种收入安排中的地位将考虑以下因素：

●

Rumble的平台旨在展示Rumble内容并将其货币化(由个人订阅者或创作者上传)，是Rumble从其广告提供商那里获得的主要收入来源。

●

Rumble将创作者的Rumble 内容与其网站(即Rumble.com或移动应用程序)上的Rumble播放器相结合，并向广告提供商和客户提供相同的内容，以便能够显示他们的美国存托股份。

●

Rumble管理Rumble内容的货币化，并持有与广告提供商的合同。

许可：

●

内容的许可

在Rumble上传或许可独家Rumble内容用于电视广告、电视节目或第三方网站的视频播放器(如YouTube)的情况下，内容创建者授予Rumble独家分发和使用视频的权利，并处理内容的货币化，从而使Rumble主要负责履行向广告提供商提供服务的承诺。

Rumble还拥有确定服务价格的自由裁量权，并作出达成平台外安排的商业决定(即，内容创作者不能要求Rumble进行此类安排；相反，此类决定由Rumble自行决定)。

●

Rumble Player的许可 (带或不带内容)

Rumble对正在货币化的内容承担‘库存风险’(即，如果内容未正确显示广告，或嵌入的 URL功能不正确，则Rumble的现金流可能会受到影响)。

在Rumble播放器与Rumble内容一起获得许可的情况下，Rumble控制Rumble内容和Rumble播放器两者，并将它们集成在一起，以便产生可供广告提供商的广告嵌入其中的托管视频。

同样，在Rumble播放器被授权显示被许可人的内容(站内或站外)的情况下，Rumble提供了将内容上传到其播放器的重要集成服务。

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所有内容(无论是Rumble还是被许可方的)在嵌入到Rumble播放器之前，都需要首先添加到Rumble的内容库中。

由于与广告提供商的主要关系，Rumble负责所有场景下的内容货币化，从而赋予其最终收入自由裁量权。

Rumble的综合财务报表披露 (包括附注2)包括上述信息的摘要。

53.	您披露，象征性许可安排的收入是随着时间的推移而确认的。请告诉我们并披露象征性许可协议的性质和涉及的知识产权。作为回应的一部分，请量化所列期间内从这些协议中确认的收入金额。

回应：Rumble的许可费包括Rumble内容和/或Rumble播放器的许可。应用ASC 606-10-55-59中的指导，请注意，这两个许可证都具有重要的独立功能，因为它们向Rumble的客户提供实用程序，独立于由Rumble执行的其他产品/服务。然而，Rumble确实有持续的义务维护其Rumble内容和Rumble播放器，对相同内容所做的任何更新/升级都将“推送”给Rumble的客户。具体而言，在Rumble的网站(或移动应用程序)上显示或嵌入Rumble播放器(即使仅在第三方站点上显示)的任何内容都必须首先上载到 Rumble内容库中。因此，Rumble需要确保其内容库在其单独许可合同的所有条款中始终正常运行，以便被许可方能够从该安排中受益。此外，随着Rumble继续开发和升级其平台以及Rumble播放器，其内容库中的Rumble内容以及其 Rumble播放器的功能预计将在许可安排期限内发生实质性变化。参见ASC 606-10-55-62(A)。在这种情况下，被许可人实际上被要求使用更新的知识产权。参见ASC 606-10-55-62(B)。因此，Rumble承诺的性质是向被许可人提供访问Rumble的知识产权(BE、Rumble Content 和/或Rumble Player)的权利。

请注意，在极少数情况下，Rumble 以与其内容库未连接的“离线”格式交付Rumble内容，在这种情况下，许可证被确定为具有功能性质，并被归类为“使用权”。这样的情况对Rumble的财务报表来说微不足道。

Rumble的经审核综合财务报表披露 (包括附注2)包括上述信息的摘要。

注14.段信息，F-62页

54.	请修改以分别披露在您所在国家获得的收入和从外国获得的收入。请参阅ASC 280-10-50-41(A)。

答复：公司承认员工的意见，要求披露的信息已包含在F-51页。

注15.后续事件，F-62页

55.	请修订以披露对后续事件进行评估的截止日期，并说明该日期是否是发布财务报表或可发布财务报表的日期。请参阅ASC 855-10-50-1。

答复：公司确认员工的意见，要求披露的内容见F-51页。

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Rumble Inc.简明合并中期财务报表附注(未经审计)附注11.股东权益限制性股票单位，F-73页

56.	我们注意到，在截至2021年9月30日的期间内，您发行了4.37股基于业绩条件授予的受限B类普通股。请适当修改，包括在您的备考财务信息中披露此业务合并是否将满足业绩条件。此外，在期末修改以披露与这些奖励相关的未确认的股票薪酬支出。作为回应的一部分，请告诉我们，考虑到第195页讨论的Rumble股票计划似乎只允许发行股票期权，您是如何能够发行这些股权奖励的。最后，请澄清这些是被视为已发行和流通股的限制性股票奖励，还是代表获得普通股的权利的限制性股票单位。

回应：受限B类普通股归属将在业务合并完成后得到满足，发行时总价值约为61,000美元。受限制的B类普通股并非根据Rumble股票计划发行，而是根据包含相关条款的合同协议发行。这些B类普通股将被归类为限制性股票奖励，并已包括在已发行和流通表中。这些B类普通股已包括在F-46页。

股票期权，F-73页

57.	我们注意到，2021年发行的某些股票期权受到业绩条件的限制。请告诉我们并适当修改，包括您的形式财务信息，这一业务组合是否满足业绩条件，如果是，您预计将确认多少基于股票的薪酬费用。

回应：Rumble财务报表附注13中披露的15个股票期权在业务合并完成时归属，发行时总价值约为571,000美元。基于授予日期公允价值与这些股票期权相关的基于股票的薪酬支出已在截至2021年12月31日的年度合并财务报表中确认。请参阅F-47和F-48页。

注15.关联方交易，F-77页

58.	我们从您在第221页披露的信息中注意到，您在2021财年向关联方Cosic，Inc.支付了约110万美元的服务费。请在此处修改以解决这些服务费问题。请参阅850-10-50-1。

答复：公司承认员工的意见，适用的披露已包含在F-51页。

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我们感谢工作人员对上述和修正案的审查。如果您有进一步的意见，请随时通过电子邮件gary.simon@hugheshubbard.com 或电话(212)837-6770与签名人联系。

	真诚地

	Hughes Hubbard&Reed LLP

	加里·J·西蒙
	加里·J·西蒙
	合伙人

CC：	Cf收购公司VI
	Willkie Farr&Gallagher LLP

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