文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
March 18, 2022
霍华德·W·鲁特尼克
首席执行官
Cf收购公司VI
东59街110号
New York, NY 10022
Re: CF Acquisition
公司VI
Registration
关于表格S-4的声明
Filed on February
14, 2022
File No. 333-262725
尊敬的拉特尼克先生：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格S-4上的登记声明
封面页
1. Please tell us why you
已包括业务合并协议股份
approvals, the Forward
申购投资股份审批，以及管道投资
share approval in the
向CF Acquisition Corp.VI(CF)提交相同的提案
VI) stockholders.
请参阅规则14A的第14a-4(A)(3)条，以及问题
201.01 of the Exchange
法令规则14a-4(A)(3)合规和披露解释。
2. Disclose on your cover
在业务合并后，您将是一个“受控”页面
company" under the
纳斯达克是规则。
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
3月份NameCF收购公司VI
18, 2022
2022年3月18日第2页
页面
名字姓氏
常用术语，第1页
3.披露期权交换比率将如何计算和增加
“康托”作为一种定义
term.
关于提案的问答
问：为什么我收到这份委托书/招股说明书？第10页
4.请在此处扩大您的披露范围，或包括单独的问题，
概述了
根据业务转换/交换所有证券
合并协议。
例如，修改为包括发行D类普通股
总结一下
在生效时间交换/转换CF VI证券。
清楚地说明如何
每一类普通股都有很多投票权。在……里面
添加，请修改
您的问题和答案清楚地描述了
分期付款安排，
包括披露串联期权溢价股票和
没收或
没收托管份额的溢价，以及
每一箱都是。
问：CF VI公众股票的持有者将持有哪些股权，Rumble的持有者将持有哪些股权
股票、
赞助商...，第11页
5.请澄清您的表格演示文稿是否完整
行使
串联期权收益份额，如果不是，修改以考虑到
这是额外的
假设。请同时披露本演示文稿是否包括
一次过的拨款
1,100,000股A类普通股限制性股票
发给巴甫洛夫斯基先生
在企业合并结束时。
问：CFVI的现任高管和董事在
业务合并？、
第16页
6.你披露赞助商在
合计金额
截至2022年1月31日的949,154美元，但披露截至
$954,154 on page
38和其他地方。请核对并酌情修改。
将由CF VI股东投票表决的提案，第24页
7.修订以提供关于发放的机制的说明
D类公共场所
股票，股票类别将如何结构，以导致先生。
巴甫洛夫斯基有85%的
合并后实体的投票权，以及任何转让
限制或转换
功能。
相关协议，第27页
8.请附上贵公司业务合并的附件G
协议，份额
回购协议，当您修改您的注册声明。
请同时提交一份
远期采购合同复印件。
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
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公司
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2022年03月18日第3页
页面
名字姓氏
禁售协议，第28页
9.修订以指定锁定协议的例外情况。
股份回购协议，第28页
10.披露股票回购的业务或战略理由
协议。
赞助商支持协议，第28页
11.扩大你的披露范围，描述赞助商的所有重要条款
支持协议，
例如，包括指定溢价目标和
的门槛金额
为可能被没收的门槛股份提供资金。
《卢布尔与宇宙的关系》，第32页
12.你披露了Rumble，Inc.(Rumble)对宇宙的严重依赖
提供内容
审核服务。请总结一下这些条款的主要条款
现有业务
合作协议，并将任何重要合同的副本存档
隆隆已经进入
与宇宙或任何其他方合作，或与Rumble的业务
基本上
依赖。将任何此类协议的副本作为证物提交给您的
注册
陈述。请参阅S-K规则的第601(B)(10)节。
企业合并的资金来源和用途，第40页
13.我们注意到你介绍了
业务合并
假设没有CF VI股东行使他们的赎回权。
请提供
披露您的中级和最大赎回方案。
风险因素，第51页
14.请修改以包括针对材料的风险因素
已确定的弱点
关于复杂财务的解释和核算
由以下人士发行的文书
Cf VI，如您在截至季度的10-Q/A表格中披露的
9月30日，
2021年。在您的披露中，请澄清您采取了哪些步骤来
日期，还有什么？
仍需在您的补救计划中完成。此外，还应披露如何
长你估计
完成您的计划和任何相关的材料成本将需要
你所招致的
否则就会招致。
15.我们注意到，CF VI和Rumble都属于新兴增长
公司。请
修改以包括风险因素，以描述公司如何以及何时
失去新兴市场
成长型公司地位，适用的降低披露要求
对于新兴成长型公司，该公司的选择适用于
延长过渡期
采用新的或修订的会计准则的期限并披露
无论是
企业合并后的持续实体将有资格成为
新兴增长
公司。另外，在这里和第180页和211页上修改，以说明作为
结果是
延长过渡期选举，你的财务报表可能不会
可与…相比较
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
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2022年3月18日第4页
页面
名字姓氏
遵守上市公司生效日期的公司。
16.披露因溢价安排而产生的任何重大风险
同意作为一部分
你的业务组合。
Rumble很大一部分收入来自广告和它的
与客户的关系
少量关键广告...，第59页
17.我们注意到贵方披露，Rumble总收入的86%来自
从一首歌
截至2021年9月30日的九个月的广告网络。它
似乎是因为
据Rumble称，与该客户签订了单一服务协议
第218页。请
披露本协议的重要条款，并将副本作为
展示给您的
注册声明。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。
CF VI的公众股东将因下列原因而遭受稀释：
除其他外，
交易，签发...，第64页
18.我们注意到，这里管道投资者的持股百分比
我不同意他的观点
图表在第12页。请修改或建议。
与首次公开募股相关的业务组合营销费用和
付款地点为
完成CFVI的初始业务...，第68页
19.请澄清您在此披露的百分比是否
根据以下各项计算
首次公开募股的总收益或预期收益
初创业务
组合。此外，请修改您的风险因素以考虑
记入所有其他费用
由于CF&Co.，这取决于您的初始
业务
合并，例如，包括并购咨询费和
安置代理费。
合并后实体的首席执行官将作为
HIS的结果
控制多数投票权...，第74页
20.扩大风险因素披露范围，以应对出现的重大风险
从你完全不同的
投票权结构，包括未来高投票权股票的发行情况
可能会稀释到
低投票权股东。此外，披露
已发行的流通股
D类普通股股东(或允许的任何后续股东)
必须遵守
继续控制提交给股东的事项的结果
等待批准。
未经审计的备考简明合并财务信息，第78页
21.请修改您对交易的介绍和/或描述
部分以解决所有
在预计财务报表中反映的交易，
包括Rumble Second
完成交易和收购Locals Technology，Inc.(Locals)。参考
Rule 11-02(a)(2)
规则S-X。
22.请修改以包括所有必要的第11条收购程序
相关的表格调整
在单独的列中添加到本地收购，并包括小计
反映形式
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
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2022年3月18日第5页
页面
名字姓氏
收购当地人之后但在此之前的财务信息
至CF VI业务
组合。参照S-X规则第11-02(B)(4)条。发送到
扩展您的
对当地人收购的核算不完整，请修改以明确
披露
S-X规则第11-02(A)(11)(Ii)(B)条所要求的资料。
23.我们注意到，在第12页的交易后所有权图表中，您
不包括股票
由保荐人持有，可被没收和注销
在您的每个人下面
基于赞助商支持协议的场景。然而，在您的
专业技术人员的披露
第79页的FormA股票您已将这些股票全部包含在
场景，因此
如果他们都没有被没收的话。请解释一下依据
反映这些份额
在你的两次披露中有所不同，告诉我们为什么他们不应该
也被排除在
形式上的份额计算。
24.我们注意到，您已将Rumble持有的Forfeiture托管股份包括在内
股东
这将受到您在计算PRO中的收益里程碑的影响
未完成的表格
股份。请告诉我们为什么你认为这些股票应该包括在内
形式上的股份
因为它们似乎不符合已发行和未偿还的资格
股票，直到溢价
达到了里程碑。请参阅ASC 260-10-45-12C和-13。也请给我
告诉我们你是如何
想要说明这些份额，它们是如何在您的
形式财务
报表，并引用您所依赖的具体会计准则
联系您的
结论。
25.我们注意到你们计算的形式股份不包括授予的1.1
百万受限
A类普通股卖给帕夫洛夫斯基先生。请修改为
澄清这些是否
是限制性股票奖励(RSA)或限制性股票单位(RSU)，
以及他们是否会
在授予时有资格作为已发行和流通股。在这方面，
我们注意到这些条款
在第149页披露的您的RSA中，似乎有资格将其视为已签发
出类拔萃
普通股发行时的股份。如果这些奖项的条款
将使他们有资格成为
已发行和未完成，请修改以将其包括在您的
备用金计算
shares.
未经审计的备考简明合并资产负债表，第82页
26.请修改为括号中披露普通股数量
流通股
在您的每个方案中为每个类别提供形式基础
普通股。
注2-事务处理会计调整，第94页
27.我们注意到，预计调整数(E)反映了类别的发放
C普通股
没有在面值和APIC之间进行分配。请告诉我们为什么
全部金额是
记录为面值，或根据需要进行修改。
28.请向我们提供支持总PRO的计算方法
将持有的FormA股份
由Rumble股东232,202,361人。作为你回应的一部分，告诉我
我们是否会
于2021年9月30日发行的已发行股份数目
资产负债表是
以数千人的数量呈现。
霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
March 18, 2022
第6页
29.请修改以澄清形式调整(H)是否包括
1050万美元到期
给赞助商的附属公司CF&Co.。
30.请解释您将调整(T)包括在两个
2021年9月30日及
2020年12月31日形式运营报表。在这方面，
我们注意到
该操作报表的调整反映为
交易已被
于2020年1月1日完成，因此看来
调整(T)应仅
将反映在本年度的形式业务报表中
截至12月31日，
2020.
31.我们注意到，您在Rumble Inc.Second中包括了两项调整
关闭列打开
预计资产负债表；然而，您没有提供任何
关于这些的信息
调整。请修改。
企业合并背景，第121页
32.当你提到Rumble、CF VI或CF VI的代表时
董事会，识别任何
出席或正在出席的行政人员或董事会成员
已引用，或确认
你是指董事会的所有成员或高级管理人员，例如
适用。此外,
请扩展对交易时间表的描述，以包括
任何相关披露
请执行以下操作：
赞助商、管理层和附属公司是否有跟踪
使用SPAC进行记录
如果是这样的话，平衡披露这一记录和
前一次的结果
交易记录；
赞助商在搜索过程中是否还有其他SPAC
对于目标
公司，以及赞助商是否考虑了不止一个活跃的
SPAC将成为
潜在的收购者以及最终决定是如何达成的；
究其根本原因是股权分红、股权受制
被没收的权利
保荐人和D类普通股的谈判；
朗布尔与宇宙的关系的条款是
协商好的；
与任何基础假设有关的任何讨论
由提供的预测
Rumble; and
任何涉及继续雇用或参与的讨论
任何人
在合并前附属于CF VI，任何正式或非正式的
承诺保留
Cf&Co.或合并后的任何其他财务顾问，以及
预先存在
CF VI(或与CF有关联的个人)之间的关系
Vi)和其他
investors.
Cf VI董事会批准企业合并的理由，第125页
33.修改利益冲突讨论以突出显示任何受托责任
或合同
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
对其他实体的义务以及在其中的任何利益或从属关系
有了，目标
公司名称cf
公司持有收购公司。
by the Sponsor or VI
its affiliates. Additionally,
澄清董事会是如何
马奇认为这些
2022年18月第6页在谈判和推荐业务时发生冲突
组合。
名字姓氏
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
Cf收购公司VI
公司
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2022年03月18日第7页
页面
名字姓氏
Rumble的某些预测信息，第130页
34.请澄清习惯性费用CF&Co.是否作为财务欠款
顾问在
与业务合并的关联与15.0美元相同
百万并购咨询
在其他地方披露的费用，如果没有，则修改以披露惯例
手续费。我们还注意到
除了业务组合营销费，并购
咨询费，以及
在你的登记声明中披露的配售代理费，你
已同意
向CF&Co.报销某些费用，并赔偿CF&Co.
一定的
因其参与而产生的责任。请量化任何
应支付给
Cf&Co.，视业务合并完成而定
在一定程度上不
作为企业合并营销费用的一部分披露，并购
咨询费和
安置代理费。
35岁。我们注意到，第六届儿童基金会理事会审查了说明性企业
估值和隐含
来自以下集团的收入、EBITDA和盈利倍数
拥有以下资源的公司
类似于Rumble的属性。讨论可比公司如何
都被选中了。在……里面
此外，披露是否有任何正式的分析或估值框架
为以下对象准备或由其准备
CFVI董事会。也请澄清你对“LTM”和“NM”的引用。
如第页所示
132.
可能购买CF VI公开发行的股票，第135页
36.我们注意到您的披露，发起人，CFVI的董事，
高级人员、顾问或其
各自的关联公司可以私下协商购买交易
CF VI的股份
来自股东的A类普通股，否则他们会
被选为救世主
他们的股份在股东投票之前。请告诉我们是怎么做的
这类购买是
符合《交易法》规则14E-5的要求。
《赎回时的美国联邦所得税考虑》，第136页
37.我们注意到您在第117页和您的业务中披露的信息
合并协议
双方意欲使企业合并符合资格
交换项下
1986年《国税法》第351条。请修改您的
讨论
美国联邦所得税的重大后果在这里解决
意向税收待遇。
此外，为了支持您关于预期税收待遇的结论，
请包括一个
支持这一结论的律师的意见。获取进一步的指导
见工作人员法律
公告第19号(2011年10月14日)和规例第601(B)(8)项
S-K如果有
关于企业合并的税务处理的不确定性，
大律师的意见
应该讨论不确定的程度。
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
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3月份NameCF收购公司VI
18, 2022
2022年03月18日第8页
页面
名字姓氏
有关Rumble的信息
我们的业务
我们的视频平台，第184页
38.我们注意到您在这里披露了当地人的商品总值(GMV)。
告诉我们什么
您是否考虑过将GMV作为关键业务指标进行披露
鉴于当地人的
从该期间开始，运营将包括在您的结果中
截至12月31日，
2021，并在适当情况下进行修订，以包括所有适用的密钥
业务指标披露。
请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。
我们的商业模式，第185页
39.我们注意到您的披露，Rumble预计最终将提供
对广告商的价值
通过发展自己的广告网络和交流。一家出版社
发布日期
2022年1月4日，你根据规则425提交的文件指出，Rumble
部署了重要的
其广告库存的一部分通过推出“阿尔法”
智能运输系统的“版本”
广告市场，而不是公共广告交易所。请修改
卢布尔的业务
说明应包括任何当前或拟开展的重大业务
计划，包括状态
任何公开宣布的新产品或服务。请参阅项目
101(h)(4)(iii) of
S-K规则。
40.澄清Rumble的非独家视频许可是否通过Rumble Player
允许创建者
将他们在其他网站上的内容货币化。
我们的增长战略，第189页
41.我们注意到您在此讨论了发展您的
用户群，
具体来说，移动用户是您业务的关键，而您
打算专注于
不断增长的国际用户。我们还注意到您在第183页上的引用。
向唯一用户发送
用于计算月度活跃用户。请修改为
说明您如何跟踪
唯一用户。此外，考虑修订以披露
每个用户都是唯一的
期间和/或按类型(例如，移动和
国际)。
最后，告诉我们您是否认为唯一用户的数量是
一项关键指标，
管理层用于管理业务，如果是，则修改为包括
关键业务指标
在您的MD&A中披露了这一措施。请参阅美国证券交易委员会版本号。
33-10751.
采购，第192页
42.您透露，Rumble对当地人的收购增加了大约
86,000 new
其平台的订阅者。为了平衡这一披露，请
澄清Rumble是否
在收购当地人之前提供订阅收入模式，如果
所以，披露一下
在您演示的相同期间内的订阅者数量
月活跃用户
每月的几分钟都在看。
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2022年03月18日第9页
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名字姓氏
《Rumble‘s Management》，第193页
43.如未提供，请修改以包括具体的服役日期
对于过去和
目前你的每一位高管的职业和
过去的董事
五年了。请参阅S-K条例第401(E)项。
隆布尔管理层对财务状况的探讨与分析
结果：
操作，第200页
44.请告诉我们您是否考虑月度活跃用户，月度
观看的分钟数，小时数
每天上传的视频，按点击付费或按观看付费是关键
符合以下指标的
管理层用来管理业务。如果是的话，请告诉我们你的
考虑
披露所列每一时期的这些措施。如果没有，
请告诉我们
管理层用来监控或评估关键因素的指标
会影响您的
绩效以及您是否考虑披露此类指标。参考
至美国证券交易委员会版本号
33-10751.
运营结果，第201页
45.我们注意到，您的收入、成本显著增加
收入和各种
各期间的营业费用。重大变更是指
归因于两个或
更多的因素，包括任何抵消因素，
每个确定的因素
应该用量化的术语来描述。相应地，请修改为
量化影响
影响您的收入和其他项目波动的因素
在您的
经营成果披露。此外，请避免
使用诸如以下术语
“主要”，而不是提供更具体的量化
披露。请参阅项目
S-K规则第303(B)条。
证券的实益所有权，第215页
46.请修改您的受益所有权部分以提供信息披露
适用于所有类别的
企业合并后将发行的普通股。
此外，由于
D类普通股将拥有超级投票权，显示总额
百分比
表内所列的每名人士在下列日期后须持有的投票权
这个行业
组合。最后，请澄清您的演示文稿是否假定
Rumble选项
已全部行使，如果没有，请修改以显示这一点
假设。
某些关系和关联人交易
《隆隆》，第221页
47.提供有关Rumble从
关联方为其
这笔交易似乎是在上一财年完成的
根据您的
F-77页的披露。请参阅S-K规则第404(A)项。
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名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
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March1018, 2022 Page 10
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名字姓氏
Cf收购公司VI未经审计的简明财务报表附注
注1-组织、业务运作和基础说明
介绍
重述以前印发的财务报表，F-27页
48.我们注意到你方的声明，即贵方的
总资产，
列报所有期间的负债或经营业绩。然而，
我们注意到，余额
截至2021年2月23日的表格已修改，以重新分类您的认股权证
从股权到
负债并记录相关的远期买入证券
责任。请在这里修改
讨论2021年2月23日资产负债表的修订事宜，并
披露它的影响
在你的上一期财务报表上。
Rumble，Inc.综合全面损失表，F-43页
49.收入成本似乎不包括任何折旧或
摊销费用。
请告诉我们您的演示文稿如何符合SAB主题11.B。
在这方面，如果你
不将折旧或摊销分配到收入成本，您
应删除
营业报表和重新标注的毛利小计
收入的成本
行项目，表明它不包括摊销。视情况，
请同时修改您的
收入成本重大会计政策披露澄清
折旧是否
并包括摊销费用。
Luble，Inc.合并财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要
外币，F-47页
50美元。我们注意到您在#年的财务报表中披露了某些金额
加元而不是
美元，包括与CEBA贷款、认股权证和
股票期权。
请修改以一致地以美元显示所有信息。参考
根据规则3-20(A)(2)
第S-X条。此外，将财务报表的外观修改为
明确披露
列报财务报表所用的货币。参考
Rule 3-20(b)(1) of
第S-X条。
收入确认，F-48页
51.请修订以披露以下项目所用的方法、资料及假设
确定
具有多个履行义务的合同的交易价格。
此外，请修改为
说明合同中可变对价的类型。参考
to ASC 606-10-50-
20.
52.我们注意到，您从投放的广告中获得收入
要么通过Rumble的
自有或第三方平台。请告诉我们并透露你是否
认出来
这样的广告收入是以毛收入或净收入为基础的。请告诉我们
并修改您的
披露，以解释您如何评估在确定
你就是那个
这些安排中的委托人或代理人。请参阅606-10-25-25。
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名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
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March1118, 2022 Page 11
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名字姓氏
53.您披露象征性许可协议的收入是
已被识别超过
时间到了。请告诉我们并透露象征性许可的性质
协议和
涉及知识产权。作为回应的一部分，量化
将收入计算在内
在本报告所述期间从这些协议中确认。
注14.段信息，F-62页
54.请修订以单独披露在贵国#年获得的收入
住所和住所及
从国外获得的收入。请参阅ASC 280-10-50-41(A)。
注15.后续事件，F-62页
55.请修改以披露后续活动的截止日期
已经被评估过
并述明该日期是否财务报表的日期
颁发给或可提供给
都会被发布。请参阅ASC 855-10-50-1。
Rumble Inc.简明合并中期财务报表附注
(未经审计)
注11.股东权益
限制性股票单位，F-73页
56.我们注意到，在截至2021年9月30日的期间内，您发布了
4.37受限
根据业绩状况授予的B类普通股。
请修改为
在适当的情况下披露，包括在您的形式财务
信息，无论这是
企业合并将满足绩效条件。另外，
修改以披露
与这些奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出
在期末。
作为您回应的一部分，请告诉我们您是如何发布这些
股权奖励
考虑到195页上讨论的Rumble Stock计划似乎
只允许
发行股票期权。最后，请澄清这些是不是
限制性股票奖励
被认为是已发行和流通股，或限制性股票
股票单位：
代表获得普通股的权利。
股票期权，F-73页
57.我们注意到，2021年发行的某些股票期权受
性能条件。
请告知我们并进行适当的修改，包括您的形式
金融信息，
这一业务组合是否能满足业绩
条件以及(如果是)如何
许多基于股票的薪酬支出，你预计会确认。
注15.关联方交易，F-77页
58.我们从你在第221页披露的信息中注意到，你向宇宙公司支付了
关联方，
在2021财年，服务费约为110万美元。
请在此处修改为
解决这些服务费问题。请参阅850-10-50-1。
霍华德·W·鲁特尼克
名字姓氏霍华德·W·鲁特尼克
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18, 2022
March1218, 2022 Page 12
页面
名字姓氏
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
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