展品99.3

执行 版本12-31-20

证券 购买协议

由 和其中

再来一次能源公司，

不列颠哥伦比亚省公司，

Westwater 资源公司

A特拉华州公司

&

URI 中子控股II，Inc.

A特拉华州公司

截止日期：2020年12月31日

目录表

目录表

目录

目录表

证券 购买协议

本证券购买协议(可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改)协议) 日期为2020年12月31日(执行日期“)，并在其中：

加拿大不列颠哥伦比亚省的安可能源公司(简称“再来一次” or “采购商”),

和

Westwater 资源公司，特拉华州一家公司(简称“韦斯特沃特”) and

URI 中子控股II，Inc.，特拉华州的一家公司(简称“中子“)。西水和中子被称为“卖方“或一起作为”卖主”.

买方和卖方可统称为“各方“并单独作为一个”聚会.”

独奏会

鉴于， 卖方拥有所有已发行和已发行的股票权益证券(“证券“)在以下每项中：

(每一个都是“被收购的公司“和我们一起”收购了 家公司”);

鉴于， 被收购的公司共同拥有和控制“西水资产“，如本协议定义并在本协议各附表中所述；以及

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方希望从卖方购买证券，而卖方希望 将证券出售给买方。

现在 因此，考虑到前述以及本协议中所包含的陈述、保证、契诺、条件和协议，并为了其他良好和有价值的对价，双方同意 如下：

第一条。

定义和解释

第 1.01节定义了术语。除本协议中定义的术语外，此处使用的未另行定义的大写术语的含义如附录A所示。

第1.02节《施工参考资料和规则》。

(A) 除非另有明确规定，本协议中提及的所有证物、附表、附录、条款、章节、小节和条款均指本协议相应的证物、附表、附录、条款、章节、小节和条款。为所有目的，本协议中提及的证物、附表和附件均附于本协议，并通过本参考文件并入本协议。

(B) 本协议任何展品、附表、附录、条款、章节、小节和条款开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不予考虑。

(C) “本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语是指整个协议，而不是指任何特定的条款、章节、小节或条款，除非有明确的限制。“本条款”、“本条款”和类似含义的词语仅指出现该等词语的本条款、条款、第(3)款和条款。“包括”一词(以各种形式)将被视为包括“包括但不限于”和“包括但不限于”。除非另有明确规定，否则“或”一词不是排他性的。男性、女性或中性的代词将被解释为陈述和包括任何其他性别，而 单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

(D) 凡提及“$”，均视为提及美元。

(E) 如果需要根据本协议在非营业日进行任何付款或采取其他行动(包括发出通知)，则在下一个营业日进行或采取此类付款或行动将被视为遵守本 协议。

第二条。

买入和卖出证券

第2.01节买卖证券的协议。根据本文所述的条款和条件，在成交时，卖方将出售证券并交付证明证券的所有证书(“证书”)，买方 将以第2.02节规定的代价购买证券并获得每家被收购公司的证书。此外，在交易结束时，Westwater将把格兰茨矿产带数据库的一份副本转让给买方。卖方将通过签署和交付作为附件1(“转让”)的表格中的转让 (与证书分开)，将所收购的每家公司的证券转让给买方。

第 2.02节购买考虑事项。在交易结束时，买方将向Westwater交付或支付、或导致交付或支付下列对价(“购买注意事项“)作为卖方向买方出售和转让证券和授予矿带数据库的交换条件：

(A) 成交时，买方将向Westwater发行安可的普通股(“安可股份)如下：(I)买方 将发行并交付或安排向Westwater发行和交付价值为1,250,000.00美元的安可股票，价值按加拿大艾伯塔省多伦多证券交易所创业板交易的安可股票的成交量加权平均价计算。TSXV“)在截止日期前的最后一个交易日结束的十(10)个交易日内(该价格称为”再来一次 股价“)；(Ii)作为转让Grants矿产带数据库的代价，买方将发行并交付 或导致发行并交付价值200,000.00美元的安可股份给Westwater；及(Iii)买方将向Westwater额外发行一份

345,000.00 按安可股份价格估值的安可股份，用于根据下文第2.03节 完成若干填海活动。

(B) 买方将向Westwater授予或促使授予Westwater冶炼厂净收益，相当于已收到的铀总收益的2%(2%)，减去实际运输成本、样品分析和分析、杂质罚款和遣散费 被收购公司在截止日期所持有的所有矿业权(胡安·塔弗亚项目或塞博莱塔项目中的矿产权益或权利除外)，如进一步定义和描述，并根据 条款，通过签立并在成交时交付给Westwater的特许权使用费契约，其形式为本合同附件 2(“版税契约”).

(C) 买方将发行并转让或安排发行并转让给Westwater，净利润利息相当于销售矿石、矿物、解决方案和精矿实际收到的累计毛收入的2.5%(2.5%)减去与Juan Tafoya项目和Cebolleta项目的运营有关的所有累计成本和费用，如中进一步定义和描述的，并根据条款，通过签立并在交易结束时交付与Westwater签订的净利润利息协议，该协议以附件3的形式(《净利润协议》).

(D) 安可将通过其对被收购公司的所有权间接承担被收购公司自截止日期起及之后的所有义务和责任。除卖方因违反本协议中规定的卖方陈述和保证而承担的任何例外、义务或责任，以及本协议中规定的卖方的赔偿义务，安可将根据第 9.02节对因被收购的 公司的义务或责任引起的任何损害赔偿卖方并使其不受损害，无论该义务或责任是在截止日期之前、当天还是之后发生。

第 2.03节填海前活动。鉴于Westwater在交易结束前完成了预定2020年德克萨斯州的部分填海活动(如本协议所附附表2.03所述，并以参考方式并入本协议)，安可将在交易结束时向Westwater额外发行345,000.00美元的Enore股份，按Enore股价计算价值 ，以此支付该等回收活动。

第2.04节恢复义务的转移。

(A) 根据第2.04(B)节的规定，在交易结束时或之前，Encore将取代Westwater对以URI，Inc.名义持有的担保债券的赔偿义务 ，Westwater将转让和转让为保证5.05节进一步规定的此类赔偿义务而持有的现金抵押品的所有权利。在结束时，安可将根据第5.05节向Westwater支付相当于 现金抵押品金额超过3,000,000.00美元的美元金额。

(B) 如果安可无法取代当前的赔偿义务，导致Westwater不能解除第2.04(A)节所述和第5.05节所述的当前回收债券赔偿，或者如果Westwater无法转让和转让 在结算时或之前为第2.04(A)节所述和第5.05节所述的当前回收债券启用现金抵押品担保，或者这些债券的任何或其组合，然后，双方同意将结算推迟到达到这些赔偿更换和抵押品转让条件的新日期，但在任何情况下，结算都不会推迟到2021年3月31日之后。

第 2.05节购买力平价贷款。

(A) 在交易结束时，Westwater应支付(或安排支付)一笔相当于333,120.08美元的款项(“PPP托管量“) 根据PPP托管协议的条款，将立即可用的资金电汇到PPP托管代理的账户中，仅用于支付第2.05节所要求的付款；提供， 但是，如果按照第7.04节的规定，根据PPP托管协议设立的帐户在交易结束前尚未建立，Westwater应在交易结束时将PPP托管金额电汇至买方指定的账户，将立即可用资金电汇至买方，此后，买方应立即 (在根据第7.04节设立必要帐户后的一个工作日内)向将根据PPP托管协议条款持有的PPP托管代理支付PPP托管金额。Westwater应负责PPP托管协议项下PPP托管代理的任何费用。

(B) 不迟于《CARE法案》确定日期后五(5)个工作日内，应通过电汇方式将立即可用的资金电汇至Westwater书面指定的一个或多个帐户，以支付以下款项(如果有)：

在 考虑到上一句中预期的金额(如果有)后，买方和Westwater应促使PPP托管代理将PPP托管金额(包括应计利息)中的所有剩余资金 释放给Westwater。

第三条。

卖方的陈述和担保

卖方共同和各自向买方陈述并保证以下内容，承认买方在签署、交付和履行本协议时依赖此类陈述和保证：

第3.01节卖方的组织和资格。Westwater是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。根据特拉华州的法律，中芯是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司。各卖方均拥有一切必要的组织权力和权力，以按目前的情况开展业务，并有资格根据其开展业务的每个司法管辖区的法律开展业务，但不具备此资格不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.02节被收购公司的组织和资格。根据附表3.02所示的公司注册法律，每家被收购公司均为正式组织、有效存在和信誉良好的公司，并拥有一切必要的组织权力和授权，以按其目前的经营方式开展业务，并有资格根据其开展业务的每个司法管辖区的法律开展业务，但不具备该资格不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.03节授权和可执行性。每一卖方均拥有签署和交付本协议以及与本协议相关而签署和交付的合同、协议、文件和文书所必需的权力和授权。辅助文档 “)，并据此及藉以完成拟进行的交易。本协议及每份附属文件的签署和交付，以及由此而预期的交易的执行，均已由各卖方采取一切必要的组织行动， 正式和有效地授权。本协议已正式签署和交付，所有附属文件将按照本协议的要求正式签署和交付。本协议构成每个卖方的有效且具有约束力的义务，除非受到一般公平原则的限制或受一般公平原则的限制，否则本协议和适用的每个附属文件将构成该义务，并可根据其条款强制执行。

第3.04节授权委托书。任何人士均无权代表任何被收购公司就其 业务或其持有的任何Westwater资产行事，但通常属于该被收购公司董事或 高级职员的权力除外。

第 3.05节无冲突。每一卖方签署、交付和履行本协议及附属文件不会(A)违反任何卖方或被收购公司的组织文件的任何规定；(B)与任何卖方或被收购公司为其中一方的任何实质性票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租赁、转租、许可、许可、特许经营或其他文书或安排项下的任何违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)相冲突，或构成违约(或事件)，要求 任何同意，或给予他人任何终止、加速或取消的权利；或(C)在任何实质性方面与适用于任何卖方或被收购公司或任何Westwater资产的任何法律或政府命令相冲突或违反。

第 3.06节大写。每家被收购公司的证券构成被收购公司的所有已发行和未偿还的股权，由证书证明，并由卖方登记和实益拥有，没有任何 产权负担，如附表3.02所述。除证券外，任何被收购公司均未设立或存在其他类别、集团或类别的股票或其他 股权所有权权益。并无任何购股权、认股权证、转换特权或其他权利、股东权利计划、协议、安排或承诺(先发制人、或有或有或以其他方式) 需要或可能需要出售或转让任何被收购公司的任何股票或任何其他股权。所有证券 均已获得正式授权和有效发行，并且已全额支付且不可评估，由证书证明。所有证券 的发行均符合所有适用法律。任何被收购公司均无未履行的合同义务或其他义务 回购、赎回或以其他方式收购全部或任何部分证券。对于任何卖方参与的任何被收购公司，均无股东、经营、所有权、投票权或类似协议。除了中子能源公司的全资子公司Cibola Resources，LLC外，所有被收购公司都没有任何子公司。

第 3.07节图书和记录。被收购公司的账簿和其他记录是完整和正确的，并且一直按照健全的业务做法保存，包括维护适当的内部控制系统。买方已获得所有此类账簿和记录的真实且完整的副本，在交易完成时，所有此类 账簿和记录的原件将由被收购公司拥有。

第3.08节财务信息；应收账款。

(A)(I)Westwater截至2018年12月31日和2019年12月31日的已审计综合财务报表和未经审计的合并财务报表 真实完整的副本(统称为“年度财务报表)， (二)Westwater截至2020年9月30日的未经审计的综合财务报表(“中期财务报表)、 和(3)被收购公司截至2020年9月30日的未经审计的合并财务报表(合并财务 报表“)已交付买方。

(B) 年度财务报表、中期财务报表及综合财务报表(I)根据被收购公司的账簿及其他记录编制(附注可能有所注明者除外)，(Ii)在各重大方面公平地列报被收购公司于其日期或所涵盖期间的财务状况及经营业绩，及(Iii)以与被收购公司过往惯例一致的方式及基准编制，但其中明确披露者除外。

(C) 被收购公司的所有应收账款仅产生于正常业务过程中的善意交易。

第 3.09节没有某些更改。自被收购公司最近一次编制资产负债表之日起，被收购公司 在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，除本协议另有规定外，没有：

(A) 任何被收购公司在任何会计方法或会计实务方面的任何重大改变；

(B) 任何(I)任何被收购公司与任何被收购公司的任何董事、高级管理人员或雇员(或对任何此类现有协议的任何修订)订立、修改或终止的雇用、延期补偿、遣散费、退休或其他类似协议，(Ii)向任何被收购公司的任何董事、高级管理人员或雇员支付任何遣散费或解雇费，而任何被收购公司在截止日期后对其负有责任，(Iii)任何被收购公司支付给任何董事、任何被收购公司的高级职员或雇员的薪酬或其他福利的变动(与聘用或解雇高级职员或雇员有关的除外)，但正常业务过程中的任何变动除外；或。(Iv)雇用或解雇并非在正常业务过程中的任何雇员，但根据 任何雇员福利计划对所有雇员作出的变动除外；。

(C) 出售、转让、转让、许可、转租或以其他方式处置任何Westwater资产，或对上述任何资产施加任何产权负担(除许可的产权负担以外)，但在正常业务过程中或本协议中预期的情况下除外；

(D) 在正常业务过程之外对应付帐款和其他债务的任何延迟或延期付款；

(E) 任何权利或申索(或一系列相关权利和申索)的取消、妥协、放弃或解除，涉及金额超过$10,000或超出正常业务范围；

(F) 任何重大资产价值的减记或注销，但减记或注销正常业务过程中的应收账款、库存或其他资产或编制财务报表所需的其他资产除外，包括卖方预期签订本协议的结果，或项目运营不需要的陈旧或剩余财产；

(G) 任何被收购公司与其资产或业务或项目有关的任何其他重大交易或承诺，或与其资产或业务或项目有关的任何重大合同，但正常业务过程中的交易、承诺和合同以及本协议预期的交易、承诺和合同除外；

(H) 卖方、其任何关联公司或任何被收购公司采取的任何行动，或据卖方所知，由另一人代表卖方、其任何关联公司或任何被收购公司采取的将会或可能在任何实质性方面导致或构成违反本协议任何规定的 行为；

(I)任何卖方、其任何关联公司或任何 被收购公司达成的任何上述协议，不论是否以书面形式达成。

第3.10节没有未披露的债务。被收购公司并无未偿债务(不论绝对、应计、或有债务)，亦不参与或不受任何担保、担保、弥偿或假设协议、或就任何人士的债务(不论绝对债务、应计债务、或有债务或其他债务)的背书或任何其他类似承诺的约束 但负债(A)在年度财务报表、中期财务报表或合并财务报表所载资产负债表中反映或保留，(B)于附表3.10披露，或

(C)自被收购公司的年度财务报表、中期财务报表或合并财务报表的日期起产生的 被收购公司的正常业务过程，且对任何被收购公司并不重要。

第3.11节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序悬而未决，或据卖方所知，对任何卖方或其关联公司或被收购公司的 威胁，如果做出不利决定，可能会导致重大不利影响。

3.12遵守法律；许可。

(A) 每家被收购公司在所有实质性方面都遵守并继续遵守所有适用法律，据卖方所知， 不存在可能构成或导致任何被收购公司实质性违反任何适用法律的现有、待决或威胁的条件或情况。

(B)除附表3.12披露外，被收购公司拥有一切必要的许可，使其能够开展业务、拥有Westwater资产和运营该项目。所有这类许可证都在附表3.12中披露。所有此类 许可证都是完全有效的，没有任何诉讼、索赔或诉讼存在或待决，据卖方所知， 威胁要暂停、撤销、终止或阻止行使任何此类许可证下的权利或更新，或宣布任何 此类许可证无效。每家被收购公司在所有重要方面都遵守所有此类许可证，据卖方所知，不存在任何此类许可证的违规行为会(或可能在通知或时间流逝后)导致此类许可证终止 。本协议和附属文件预期的交易不会对任何该等许可证的有效性产生重大不利影响，也不会导致该许可证的取消或以其他方式对该许可证产生重大不利影响，而且，据卖方所知，除附表3.12披露的以外，开展被收购公司的业务、拥有Westwater资产或运营该项目不需要任何其他许可证。任何卖方或(除被收购公司外)各自的任何附属公司均未持有与任何Westwater资产或项目相关的许可证。

第3.13节Westwater合同。

(A) 任何被收购公司为当事一方的所有合同、租赁、抵押、契据、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约和其他协议，或对任何被收购公司或Westwater资产或项目运营有重大影响或涉及的所有合同、租赁、抵押、契据和其他协议。Westwater合同“)载于附表3.13。

(B) 截止日期，卖方已向买方提供了每份Westwater合同及其所有修订或修改的真实、完整的副本。

(C) 所有Westwater合同都是完全有效的，并且在完成时仍将完全有效。没有任何诉讼、索赔或 诉讼程序存在或悬而未决，据卖方所知，这些诉讼、索赔或诉讼有可能终止或阻止所收购公司根据任何Westwater合同享有或行使的权利，或宣布任何Westwater合同无效或不可执行。每个被收购的 公司在所有实质性方面都遵守Westwater的所有合同，据卖方所知，没有任何情况或事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下导致或构成Westwater 合同下的实质性违约或违约。本协议和附属文件预期的交易不会对任何Westwater合同的有效性造成重大不利影响，也不会导致任何Westwater合同项下的违约或违约，或以其他方式对任何Westwater合同造成重大不利影响。

(D) 除附表3.13明确披露外，Westwater资产或被收购公司不受任何合同的约束或负担 可合理预期导致卖方或卖方关联公司(被收购公司除外)或任何第三方在本日历年度或其后任何日历年向卖方或卖方的任何关联公司(被收购公司除外)或任何第三方支付或收取重大收入的任何合同，包括(I)任何经营协议、运输协议、勘探协议、联合开发协议、参与协议 以及加工或类似合同或销售，购买或交换合同或催缴生产或(Ii)任何契约、抵押、贷款、信托契据、票据购买协议、信贷或售后回租、担保、债券、信用证或类似合同，且在交易完成时或之前不会就Westwater资产终止。

第3.14节Westwater Real Property。附表3.14列出了被收购公司拥有、租赁或转租的所有不动产及其上的所有建筑物、构筑物和设施的完整清单。西水地产“) 及其所有权，该不动产在关闭后仍为被收购公司的不动产。每个被收购的公司对该被收购公司在附表3.14中被列为拥有的Westwater Real Property拥有可抗辩的所有权， 除被允许的产权负担外，没有任何产权负担。

第3.15节西水私人财产。附表3.15列出了被收购公司拥有、租赁或转租的所有个人财产的完整清单。韦斯特沃特私人财产“)及其所有权，其中个人财产 在关闭后仍为被收购公司的个人财产。每家被收购公司都对该被收购公司在附表3.15中列为拥有的Westwater个人财产拥有可抗辩的所有权，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

第 节3.16银行账户。附表3.16列出了被收购公司拥有和/或使用的所有银行账户的真实、正确和完整的清单和描述(包括根据该清单拥有或访问的每个人的姓名)，这些账户在交易结束后仍将是被收购公司的账户。

第 节3.17纳税和评税。除附表3.17所列者外：

(A) 已到期和应付的与被收购公司或Westwater资产有关的所有重大税项均已适当支付或应计。

(B) 任何被收购公司必须就Westwater资产或其他资产提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已提交，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(C) 目前没有针对任何被收购公司或Westwater资产的诉讼、诉讼、政府当局程序或审计正在进行或待决，卖方或被收购公司也没有收到任何适用的政府税务评估当局对其提出的任何未决索赔的通知，也没有此类索赔受到威胁。

(D) 与任何被收购公司或Westwater资产有关的税务方面的审计、诉讼或其他程序尚未开始或目前尚未进行。卖方或被收购公司均未获准延长或豁免适用于与任何被收购公司或Westwater资产有关的任何税收的 诉讼时效，该期限尚未到期。

(E) 卖方或被收购公司均不是与被收购公司或Westwater资产有关的任何税收分配、税收分享或赔偿协议的一方或受其约束。

(F) 就美国联邦或州所得税而言，没有一家被收购的公司被视为合伙企业。

(G) Westwater的资产均不是守则第168(H)节所指的“免税使用财产”或守则第168(G)(5)节所指的“免税债券融资财产”。

(H) 应缴纳物业税的所有重要Westwater资产均已在相关政府当局的物业税名册上正确列出并在结算前的所有课税日期进行了说明。

(I) 卖方和被收购公司(视情况而定)实质上遵守了与拥有或运营Westwater资产相关而收到的资金或财产的所有欺诈或无人认领的财产法。

第3.18节环境和填海保证金。

(A) 除附表3.18所列或不会产生重大不利影响外：

(B) 被收购公司目前通过维护附表3.18所述以URI，Inc.名义持有的总额约9,287,509美元的担保债券，履行与该项目有关的所有填海财务保证义务。当前 保证金要求“)加上根据TCEQ许可证要求根据年通货膨胀率调整的任何额外金额 (”债券“)由Westwater和Westwater之间通过《赔偿总协定》(f/k/a铀矿资源公司)担保和抵押。和Lexon保险公司及/或债券保障保险公司，日期为2012年12月4日(“一般赔偿 “)和Westwater公司之间的抵押品信托协议(f/k/a铀矿资源公司)和Lexon保险公司和债券保障保险公司，日期为2013年1月28日(“担保品信托“)在银行开设一个信托账户，账户编号见附表3.18，持有现金或现金等价物抵押品，总额约3,742,642美元(”现金抵押品”).

第3.19节破产；偿付能力。卖方未考虑或威胁对任何卖方、被收购公司或其任何附属公司进行破产、破产、重组、接管或类似的程序。 卖方订立本协议时并无实际意图妨碍、拖延或欺诈任何债权人。卖方和被收购的每一家公司及其附属公司目前都具有偿付能力，并且在完成(I)本协议和附属文件中预期的交易以及(Ii)卖方或其各自代表在交易完成时或之后预期的任何其他交易后，将立即具有偿付能力，在确定本协议预期的任何交易是否根据、违反、或可被搁置或产生任何 裁决或损害时，这些交易将被考虑在内。根据适用的破产、欺诈性转让、欺诈性转让或其他类似法律，对买方或其任何关联公司或代表的制裁或其他责任。

第3.20节同意、批准或弃权。附表3.20列出了任何卖方或被收购公司或其各自的关联公司或代表为完成本协议(以及本协议项下要求卖方签署和交付的任何附属文件)项下的交易而必须从任何人(包括任何政府当局)获得的任何和所有性质的同意、批准和豁免，但总体上不会产生实质性不利影响的同意、批准和豁免除外。所需的异议“)。除附表3.20中规定的情况外，每个卖方对本协议的签署、交付和履行(以及卖方在本协议项下需要签署和交付的任何辅助文件)不受、也不受任何必要协议的约束。附表3.20说明， 对于每个必需的同意，

(I) 必须获得所需同意的政府当局或其他人，以及(Ii)必须获得所需同意的政府当局的机构联系信息。

第3.21节政府授权。如果附表3.20中所列的每一项必需内容在交易结束前或交易结束前获得，则每名卖方签署、交付和履行本协议以及每名卖方将成为其中一方的附属文件，包括被收购公司的出售、转让和转让以及任何相关或由此产生的任何Westwater资产控制权变更，将不会(I)违反或冲突任何法律，包括任何环境法或任何政府命令，或(Ii)要求任何政府当局批准，除非违反，冲突或未能获得批准 不会产生实质性的不利影响。

第3.22节特许权使用费义务。除附表3.22所述外，任何人士目前无权享有任何特许权使用费、净利润、附带权益或从Westwater资产生产及/或销售矿产的任何其他权益，包括 任何预付特许权使用费。成交后，除附表3.22所述外，将不存在任何此类权益。

第3.23节就业和福利事项。

(A)除附表3.23所披露及法律另有规定外，被收购公司不属任何口头或书面合约或承诺的一方或受其约束，该等合约或承诺规定(I)遣散费、终止通知或代通知金或终止通知、遣散费、保留金或类似款项，或(Ii)向任何雇员(就本节而言，包括董事及高级职员)支付现金或其他补偿或福利，被收购公司的顾问或代理人在签署本协议或完成本协议预期的交易时或作为本协议签署或完成交易的结果。

(B) 被收购公司未与任何工会、员工协会或其他类似实体 达成任何协议或对其作出任何承诺，也未就未来的任何协议向任何工会或员工协会或类似实体作出承诺或与其进行谈判。工会、员工协会或其他类似实体对于被收购公司的员工没有通过认证或 自愿认可而获得的任何议价权利。

(C) 据卖方所知，在过去三年中，没有也没有任何(A)罢工、停工、停工、工作放缓或劳资纠纷的威胁，或(B)任何类型的重大未决劳工或雇佣诉讼或程序(包括 不公平劳动实践投诉、申诉、仲裁、工人赔偿要求或申报相关或继任雇主的申请)。

(D)附表 3.23载有所有福利计划的完整和准确清单。在所需的范围内，所有福利计划均已 获得有关当局的批准。被收购公司必须履行的与为此设立的福利计划和融资媒体有关的所有义务，包括缴纳或支付供款或保费，均已 履行，被收购公司没有未清偿的违约或违规行为。根据 与福利计划相关的任何税法，不存在未偿债务。除附表3.23中披露的以外，没有任何福利计划在终止雇佣后向退休人员或被收购公司的员工提供福利，或规定追溯性收费或增加保费 。除被收购公司的现任或前任员工外，没有任何参与者或其他个人有权参与任何福利计划。

(E) 附表3.23载有一份完整、准确的清单，其中包括(I)被收购公司所有员工的姓名、职位和2019年和2020年的每月毛薪率，以及(Ii)被收购公司向任何员工发放的所有目前未偿还的贷款和垫款(常规差旅垫款除外)及其当前状况。被收购公司在所有实质性方面都遵守与其员工有关的所有适用法律，包括工资、工资、奖金、股息、利润分配、加薪、 销售佣金的支付，以及根据任何适用法律 相应支付的任何人工费用和社会保障及其他付款。截至截止日期，在截止日期之前的任何一段时间内，应向被收购公司的任何员工支付的任何和所有员工补偿(例如，工资、工资、奖金、股息、利润分配或分享、 加薪、支付销售佣金、福利计划和任何适用法律规定的任何劳工费用和社会保障的相应支付以及 其他付款)均已全额支付给该等员工。

(F) 被收购公司对前员工或退休员工(仅指在本协议日期不再受雇的员工)不承担任何与劳动有关的责任(无论是绝对的、应计的、或有的或有的)，包括但不限于应计奖金、假期和/或销售佣金的责任，所有这些责任都在本协议日期之前支付。

(G) 被收购公司不受任何适用法律的约束，即任何目前直接或间接为被收购公司提供服务的个人有权享受根据适用法律给予员工的福利，或因税务或其他原因而应被视为员工。除在正常业务过程中外，被收购公司对其顾问或其他服务提供商或外包承包商或分包商没有任何应计负债。

第3.24节征用。Westwater资产的任何部分均未被任何政府当局接管、谴责或没收，也未就此发出或启动任何书面通知或诉讼程序，卖方或被收购公司也不知道 发出此类通知或启动任何此类诉讼的任何意图或提议。

第3.25节保险。附表3.25列出了每一份保险单的完整和准确的清单，根据这些保险单，每一家被收购公司在过去三年中的任何时间都是承保人、指定的被保险人或其他主要受益人，或与Westwater的任何资产有关。卖方已经或将在截止日期前向买方提供自本协议生效之日起生效的每份此类保单的真实完整副本。对于每一份此类保单，被收购公司均未发生重大违约或违约(包括支付保费或发出通知)，而卖方 不知道会构成此类违约或违约的任何事件或事件(在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)，或 违约或允许终止、修改或加速保单项下的违约。被收购公司或卖方均未收到任何此类保单在正常业务过程中不能续期的通知，也不知道此类不续期的合理 依据。已通知此类保单下的所有适当保险人所有潜在的可保损失以及未决的诉讼和法律事项，且没有此类保险人通知任何被收购公司或卖方任何拒绝承保或保留其权利的情况。附表3.25还描述了影响任何被收购公司或Westwater资产的任何自我保险安排。

第3.26节股份，证券事项。关于将安可股份交付给Westwater：

(A) 卖方有机会就收购安可股份一事向安可提出问题并从其获得答复， 并收到了他们所要求的关于安可的所有信息；

(B) 卖方承认，安可股份具有高度的投机性，而卖方在商业及财务事宜方面的经验及经验丰富，足以评估该项投资的优点及风险。就交付安可股份而言，卖方并无依赖安可提供投资、法律或税务意见或其他专业意见，而在任何情况下，卖方均已寻求或选择不征询其个人投资顾问、法律顾问及税务顾问的意见。 卖方可在不损害任何一方财务状况的情况下，承担及承受投资完全损失的经济风险，并可合理地假设他们有能力保障其在安可股份的投资所涉及的本身利益。

(C) 卖方承认，可能需要安可向适用的加拿大证券监管机构提交一份包含卖方个人信息的交易报告，并且根据适用的证券法，可能还需要安可提交有关SEDAR和EDGAR的本协议 。通过执行本协议，卖方授权所有适用的证券监管机构 间接收集本节所述的信息，并同意通过(I)向所有适用的证券监管机构提交交易报告和

(Ii) 关于SEDAR和EDGAR的本协议的提交；以及

(D) 卖方确认，安可股份将于加拿大以“私募”方式向卖方发行，且 (I)证券事务监察委员会或类似监管机构并无审阅或通过安可股份的优点，(Ii)彼等并未获提供与发行安可股份有关的发售备忘录(定义见任何适用的加拿大证券法)或任何类似文件，及(Iii)彼等购买安可股份仅作投资之用，并非以转售或分销为目的。

(E) 卖方确认，安可股份尚未、也不会根据证券法或适用的州证券法登记，且安可股份是根据法规D规则506(B)和/或证券法第4(A)(2)条向卖方提供和出售的。

(F) 每个卖家都是证券法下规则D规则501(A)所界定的认可投资者，其基础是每个卖家 符合规则D规则501(A)(3)的要求，或在中子节501(A)(8)的情况下。

(G) 卖方确认，他们并非因“一般征集”或“一般广告”(该等词语在证券法下的法规D中使用)而收购安可股份，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体或互联网上发表的广告、文章、通告或其他通讯，或透过电台、电视或互联网广播，或以一般征询或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议。

(H) 卖方承认，按照证券法第144条的定义，安可股份是“受限证券”，未经证券法和适用的州证券法的事先登记，不得直接或间接提供、出售、质押或以其他方式转让，且卖方同意，如果其决定直接或间接要约、出售、质押或以其他方式转让任何未经登记的安可股份，将不会直接或间接提供、出售、质押或以其他方式转让任何安可股份，除非；

(I) 再演；或

(Ii)在美国境外进行的“离岸交易”，符合《1933年法案》下《条例S》第904条的要求(如有)，并符合适用的当地法律和法规；或

(Iii) 遵守(A)第144条或(B)第144A条所规定的根据1933年法令注册的豁免(如有的话) ，并按照任何适用的州证券或“蓝天”法律；或

(Iv)不需要根据证券法或任何适用的州证券法进行登记的交易；

(V) ，在第(3)(A)或(4)项的情况下，它已提供了一份形式上和实质上令人满意的、具有公认地位的大律师的意见。

(I) 卖方承认，代表安可股份的证书应带有适用的加拿大和美国证券法要求的下列形式的图例：

“除非证券法规允许，否则证券持有人不得在此之前交易证券[插入截止日期后四个月零一天的日期].”

“此处所代表的证券没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(美国证券法)注册。这些证券只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让， (B)如果证券是按照美国证券法下的注册要求并根据适用的州证券法进行注册的，(C)在美国境外符合美国证券法下S法规(“S”)的第904条规则并符合适用的当地法律和法规，(D)符合美国证券法下的豁免注册要求。

根据规则144和适用的州证券法，或(E) 不需要根据美国证券法或任何适用的州法律和法规进行登记的交易，且持有人在出售证券之前已向Enore Inc.提供。具有公认地位的律师的意见或其他豁免证据，合理地令Encore Energy Corp满意。除非符合美国证券法，否则不得进行涉及本文所述证券的套期保值交易。“

和 如果代表安可股份的证书已持有至少六个月，且《证券法》第144条规则适用(买方未表示第144条规则适用)，并且受本协议第5.08节规定的限制的约束，卖方只能根据证券法规则144规定的条款和条件或其他豁免条件出售安可股份，如果卖方提出要求，并由卖方提交上述图例中引用的法律意见。安可应尽其商业上合理的努力，促使其转让代理删除上述限制性图例，并按照卖方的指示向卖方提供一张或多张安可股份证书，而不受任何限制性图例的限制。

第 3.27节薪资支票保护计划。

(A) 在审查和考虑相关规则、暂行规则、美国小企业管理局程序通知和常见问题解答的要求后，(A)URI，Inc.确定其有资格根据Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)获得贷款。购买力平价贷款 “)，在申请时、接受购买力平价贷款时以及在购买力平价贷款支出期间，(B)没有任何从属关系会使URI，Inc.丧失申请和接受PPP贷款的资格，以及(C)据卖方所知，URI，Inc.仍然完全遵守PPP贷款的条款和条件。

(B) URI，Inc.的购买力平价贷款申请，包括其中的所有陈述和证明，在所有实质性方面都是真实、正确和完整的。被收购公司仅将PPP贷款的收益用于CARE 法案允许的目的，并在所有实质性方面遵守CARE法案和CARE法案中描述的薪资保护计划的所有相关要求。

第 3.28节不提供其他陈述和保证。除本条款III中包含的陈述和保证(包括附表的相关部分)外，卖方、被收购公司或任何其他人均未代表卖方或被收购公司作出或作出任何其他书面或口头的明示或默示的陈述或保证，包括就所提供的与被收购公司有关的任何信息、文件或材料的准确性或完整性作出的任何陈述或保证，或在数据室、管理层演示或以任何其他形式向买方提供的关于预期的交易或关于未来发展的任何陈述或保证。Westwater资产或项目的盈利能力或成功，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第3.29节经纪人。根据任何卖方或被收购公司或代表卖方或被收购公司作出的安排，任何经纪人、发现人、投资银行或其他代理人无权获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金 。卖方将独自负责支付任何此类费用或佣金，买方不承担任何此类费用或佣金的直接或间接责任或责任。

第四条。

购买者的陈述和担保

买方代表卖方并向卖方保证以下事项：

第 4.01节存在和资格。买方是一个公司，根据不列颠哥伦比亚省的法律有效地存在并具有良好的信誉。

第 4.02节电源。买方拥有签署和交付本协议及附属文件并据此完成预期交易的必要权力和授权，买方签署及交付本协议及附属文件及完成预期交易已获正式授权。

第4.03节授权和可执行性。本协议的签署、交付和履行以及买方在成交时需要 签署和交付的每份附属文件，以及拟进行的交易的履行，均已得到买方所有必要的公司行动的正式和有效授权，买方不需要采取其他公司行动或股东批准或类似的行动来批准本协议。本协议已由买方正式签署并交付 ，本协议项下要求买方在成交时签署并交付的所有附属文件将由买方正式签署并交付。本协议构成买方有效且具有约束力的义务，并在成交时构成此类附属文件，可根据其条款强制执行，但受衡平法一般原则的限制或约束除外。

第 4.04节无冲突。本协议和买方在成交时需要签署和交付的每一份附属文件的签署、交付和履行，以及预期进行的交易的执行，不会(A)违反买方组织文件的任何规定，(B)假设已经获得第4.03、4.06和4.07节所述的所有同意、批准和授权，并且已经提交了其中描述的所有文件，与适用于买方或受买方约束的任何法律相冲突、违反或违反。(C)导致买方作为当事一方的任何票据、债券、按揭、契约、许可证或协议的任何条款、条件或规定下的违约(连同适当的通知或时间流逝)或产生任何产权负担或产生任何终止、取消或加速的权利，或(D)违反适用于买方作为利害关系方的任何判决、命令、裁决或规定。

第4.05节诉讼。买方作为一方的任何政府当局、仲裁员或调解人面前，没有任何诉讼、索赔、诉讼、要求或程序悬而未决，或据买方所知，任何人正在考虑或以书面威胁采取任何行动、索赔、诉讼、要求或程序，这将损害买方履行本协议项下义务的能力，或买方在成交时需要执行和交付的任何辅助文件。

第4.06节协议和优先购买权。任何安可股份均不受任何优先购买权的约束，或 需要第三方或关联公司的同意，该等同意可能适用于本协议拟进行的交易。

第4.07节同意、批准或弃权。除附表4.07所述外，买方签署、交付和履行本协议(以及买方在成交时必须签署和交付的任何附属文件)不受任何政府当局或个人的同意、批准或豁免。

第 4.08节证券事项。截至交易结束，安可股份将有效发行、全额支付和流通股。

第 4.09节公开备案。截至交易结束，安可的招股说明书、财务报表、管理层讨论和分析、 年度信息表、管理信息通告、重大变更报告和其他公开披露文件(包括其证物和修正案，以及通过引用并入其中的文件)的副本已提交或提供给加拿大各省的证券监管机构，安可是加拿大各省的证券监管机构，在加拿大，安可是“报告发行人”或同等机构(“加拿大证券监管机构自2014年1月1日起(统称为SEDAR报告“)可通过SEDAR在线获取。安可已根据加拿大各省的适用证券法规(包括根据其颁布的任何规则和条例)及时提交其要求提交或提交或邮寄给其股东的每一份安可SEDAR报告(br}加拿大各省为“报告发行人”或同等机构)。截至其各自的日期(或者，如果任何重启的SEDAR报告已被修订，则自该修订在SEDAR上提交之日起)，每个重启的SEDAR报告，包括其中包括的任何财务报表或附表，(I)在所有重要方面均符合该等适用证券法规的所有适用要求 及(Ii)不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的 ，而不具误导性。

第4.10节独立调查。买方是一位见多识广的老谋深算的买方，并聘请了在评估和购买物业和资产方面经验丰富的专家顾问，如本协议所述的被收购公司和Westwater资产。 买方已进行此类调查，并已获得文件和信息，使其能够就本协议及附属文件的签署、交付和履行作出明智的决定。买方确认卖方 已允许买方访问被收购公司的某些员工、文件和设施。买方确认并同意被收购公司和证券按原样出售。买方同意接受被收购公司和Westwater资产在成交日基于自身对所有事项的检查、审查和确定的状况，买方明确承认并同意其不依赖(买方及其关联公司明确放弃依赖)由卖方或代表卖方作出或推定的任何性质的任何明示或默示的陈述或担保， 本协议第三条明确规定的除外。在不限制前述一般性的情况下，除本协议第三条明确规定的情况外，买方承认卖方对向买方交付或提供给买方的关于被收购公司或Westwater资产的未来收入、未来运营结果(或其任何 组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何 预测、估计或预算不作任何陈述或担保。

第 条V.

当事人的契约

第 5.01节访问记录。在执行日期和成交日期之间，卖方及其关联公司将允许买方及其代表合理访问与被收购公司和Westwater资产有关的记录，并有权复制此类记录，费用由买方承担，目的是对被收购公司和Westwater资产进行确认性审查。卖方及其关联公司将与买方及其代表合作，努力获取买方或其代表可能合理要求的有关被收购公司和Westwater资产的额外信息。这种对记录的合理访问不得不合理地干扰卖方或被收购公司的正常运营，如果这种访问或披露将危及卖方的律师-客户特权，或违反在本协议日期 之前签订的任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或具有约束力的协议，则卖方和被收购公司均不应要求 提供访问或披露信息。

第5.02节《政府评论》。卖方、被收购公司和买方将及时(A)提交所有要求的备案文件， 准备所有必需的申请，并与每个政府当局就完成本协议预期的交易所必需或合适的申请、申请或谈判进行谈判，包括但不限于填写和提交新的核心数据表格和向TCEQ提交能力备案的证据，以及(B)提供各方可能合理要求的信息 以提出该等备案、准备该等申请和进行该等谈判。在必要的范围内，每一方将合理地配合并协助其他各方进行此类备案、申请和谈判。每一方将负责并将提交该方为完成本协议和附属文件所设想的交易而需要提交的任何政府文件。

第5.03节《公告》；保密。

(A) 双方将在执行日期后立即就本协议和本协议项下拟进行的交易的执行情况发布联合公告，公告的内容将由各方共同商定。否则，未经另一方事先书面同意(电子邮件就足够)，任何一方不得 就本协议、本协议内容或本协议拟进行的交易的存在 作出任何其他公开声明，但上述规定不会限制 一方履行本协议所必需的披露(包括向政府当局或持有优先购买权、同意权或可能适用于本协议拟进行的交易的其他权利的第三方披露)，以提供通知、寻求放弃、修改或终止此类权利。或寻求此类同意) 或(Ii)适用证券或其他法律或法规或对任何一方或其各自关联公司具有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的；前提是，在每一种情况下，每一方都将就任何关于本协议的执行或本协议拟完成的交易的披露的内容与另一方进行磋商 ，并且双方将尽其合理努力就任何其他披露的内容与其他各方进行磋商。

(B) 除非法律或对任何当事各方或其各自关联公司拥有管辖权的任何证券交易所的适用规则另有要求，否则当事各方将受保密协议所载条款、条件和义务的约束，其条款 被视为通过引用并入本协议。

第5.04节：业务运作；结算前的义务。

(A) 从签约日期到截止日期，除非本协议另有规定或买方书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方和被收购公司将：

(I) 在正常业务过程中开展与被收购公司和Westwater资产有关的任何业务，符合其最近的活动和审慎的行业惯例，并遵守所有法律，并将采取商业上合理的努力来维护被收购公司的商业组织和商誉完整，包括保持被收购公司的 管理人员、员工和顾问的服务，并与供应商、客户和与被收购公司有业务关系的其他人保持合理满意的关系， 符合本协议的条款；

(Ii) 不承诺对Westwater资产或涉及Westwater资产的任何新业务，或与被收购公司或Westwater资产有关的任何合同义务或债务，要求未来的资本支出超过10,000美元；

(3) 为被收购公司和Westwater资产维持目前有效的金额和类型的保险范围；

(Iv) 保留影响Westwater资产的所有许可、审批、债券和担保，并提交被收购公司或其附属公司根据适用法律必须就该等Westwater资产提交的所有文件；

(V) 除在正常业务过程中外，不得转让、出售、抵押、扣押或以其他方式处置被收购公司的任何权益或Westwater资产的一部分。

(Vi) 不得对被收购公司或Westwater资产产生任何留置权、担保权益或其他产权负担，也不得(1)签订任何协议以出售、处置或产权负担被收购公司或Westwater资产部分的任何权益， 也不得(2)将Westwater资产生产的任何矿产(如有)用于专用、出售、抵押或处置，但在正常业务过程中除外。

(Vii) 不发行与被收购公司有关的任何股权或类似股权的证券，或可转换为或可交换的证券，或 可行使的与被收购公司有关的股权或类似股权的证券，或授予购买任何Westwater资产的任何优先权或其他权利，但在正常业务过程中除外，或同意要求获得任何人的同意而不需要同意将被收购公司转让和转让给买方；

(Viii) 除在正常业务过程中或根据适用法律的要求外，不得自愿放弃任何Westwater资产；

(Ix) 不得(1)对被收购公司或Westwater资产产生或承担任何债务，但在正常业务过程中发生的债务除外 与过去的做法一致且在任何情况下总额不超过10,000美元，(2) 大幅修改与被收购公司或Westwater资产有关的任何债务的条款，(3)使被收购公司承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责(无论是直接的、或有的)。除在正常业务过程中并与过去的惯例一致，且 在任何情况下总额不超过10,000美元，或(4)导致被收购公司向任何其他人提供任何贷款、垫款或资本 向任何其他人提供或投资(在正常业务过程中进行的短期现金投资除外)；

(X) 不增加被收购公司的董事、经理、高级管理人员或作为被收购公司董事、经理、高级管理人员或雇员的应支付或将支付的补偿或提供的福利；

(Xi) 不发放或更改被收购公司的董事、经理、高级管理人员或雇员的任何遣散费或解雇费，但与在正常业务过程中与新员工签订的雇佣协议有关并符合过去做法的除外。

(Xii) 不得采取任何可能导致违反卖方在本协议项下的任何陈述和保证的行为(但陈述和在特定日期作出的保证除外)，以使买方有权终止本协议；以及

(Xiii) 不就上述任何事项订立任何协议。

任何请求批准本第5.04(A)节限制的任何行动的请求都将根据第11.02节的通知条款 发送给买方。买方对本第5.04(A)条所限制的任何行动的批准将被视为在向买方发出请求同意的通知后十(10)天内 (除非情况合理地要求较短的时间并且在通知买方的通知中指定了较短的时间) ，除非买方在此期间提供了相反的通知。在发生紧急情况时，卖方和被收购公司可采取合理审慎的人员应对此类紧急情况时应采取的措施，并在此之后立即通知买方。

(B) 在截止日期之前，双方将按照《意向书》的规定，完成生产区和生产井的油井取样和化学参数分析。井下取样“)。除Westwater公司内部分析费用外，采油井取样费用由买方承担。

第5.05节担保和赔偿。在交易结束时或之前，买方将签订一份新的母公司赔偿协议 ，作为对债券的抵押品支持，以取代一般赔偿，从而免除Westwater的一般赔偿 ，双方将安排将委托人在抵押品信托下的所有权利转让给 买方。在抵押品信托下的权利成交、转让和转让给买方时，买方将以随时可用的资金向Westwater支付相当于现金抵押品金额超过3,000,000美元的美元金额。债券将以URI，Inc.的名义继续保留，抵押品信托下的现金抵押品将继续保留，以使买方受益。

财务报表第5.06节。各方承认，另一方或其关联公司可能被要求在招股说明书、招股说明书附录、注册说明书或其他公开申报文件中(直接或通过引用合并，或两者兼而有之)包括与本协议拟进行的交易有关的收入和直接运营费用报表及其他财务信息，并可能要求对此类财务报表进行审计。

第5.07节非招标和收购建议。

(A) 每一卖方均同意，其本人或任何被收购公司、任何卖方或被收购公司各自的 关联公司或代表均不同意，且卖方将促使被收购公司以及卖方和被收购公司各自的 关联公司和代表：

(I) 征求、协助、发起、故意鼓励或促成(包括通过讨论的方式(除声明不允许进行讨论外))、谈判、提供信息、允许访问被收购公司的任何设施或财产，或就任何关于或可能合理地预期导致任何收购提议的任何询问、提议或要约达成任何形式的书面或口头协议、安排或谅解；

(Ii) 与任何人(买方及其代表除外)进行或参与关于任何收购建议或潜在收购建议的任何讨论(除声明不得进行讨论外)或谈判，或提供关于任何人(买方及其代表除外)的任何信息或以任何方式与其进行合作。

(3)接受或订立、或公开提议接受或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则上的协议、协议、安排或承诺；或

(4) 免除任何人或放弃或以其他方式避免执行任何保密或停顿协议或与该人达成的有助于制定或执行任何收购建议的任何其他 协议。

(B) 卖方将停止并将促使被收购公司、卖方及其各自的关联公司和代表 停止并导致终止卖方、被收购公司或其各自的关联公司或代表与任何人(买方或其任何代表除外)就任何收购提案或任何潜在收购提案进行的任何现有招标、讨论、谈判、鼓励或活动 。卖方和被收购公司及其各自的关联公司和代表将停止向任何人(买方或其任何代表除外)提供关于任何收购提案或任何潜在收购提案的被收购公司或Westwater资产的信息。 并要求归还或销毁提供给已与任何卖方或被收购公司签订保密协议的任何人(买方或其任何代表除外)的所有机密信息，这些保密信息涉及此类保密协议中规定的任何收购提案或潜在收购提案，并将尽一切商业合理的 努力确保此类请求得到满足。

(C) 卖方应确保被收购公司以及卖方和被收购公司各自的关联公司和代表了解本第5.07节中的禁止规定，并将对任何此类人员违反本第5.07节的任何行为负责。

(D) 卖方将，并将促使被收购公司迅速(无论如何在24小时内)通知买方任何卖方或被收购公司或其各自的关联公司或代表收到的任何提案、询价、要约或请求，首先是口头的，然后是书面的，但上级提案除外：(I)关于可能合理地导致或预期导致收购提案(a“)的收购提案或潜在的收购提案或询价潜在收购 建议书“)；(Ii)有关收购建议或潜在收购建议的讨论或谈判； 或(Iii)有关被收购公司或其任何联营公司或Westwater资产的非公开资料，或获取任何被收购公司的物业、簿册及记录或股东或成员名单。此类通知将包括 提出该建议、询价、要约或请求的人的身份以及对其条款和条件的描述。卖方和被收购公司将提供任何收购建议书的副本和与该人的所有书面沟通，以及买方可能合理要求的建议书、询价、要约或请求的详细信息。卖方和被收购公司 将及时、全面地向买方通报此类提案、询价、要约或请求的状态，包括实质性条款的任何变化，并将迅速答复买方就此提出的所有询问。

(E) 尽管有第5.07节的规定，但如果不相关的第三方主动向Westwater提出收购Westwater、被收购公司或被收购公司的资产的书面建议，且(A)根据Westwater董事会的善意意见，如果按照其 条款完成交易，则从财务角度来看，Westwater股东的交易将比此处拟进行的交易更有利，且(B)如果Westwater董事会合理地相信，在与其外部法律顾问协商后，如果不对该建议作出回应并采取任何相关行动，将与董事根据适用法律(a“)履行其受托责任不一致。上级方案 “)。如果Westwater收到上级建议书，Westwater将向买方发出书面通知，说明其 打算继续执行上级建议书，并附上上级建议书的副本和西水公司高级管理人员的证书，证明该上级建议书符合本第5.07(E)节的要求，同时提供买方可能合理要求的证明文件，以确定符合本第5.07(E)节的要求。收到上级建议书通知后，买方将有权根据第5.07(E)节的规定，在收到上级建议书通知后十(10)个工作日内，通过向Westwater发出书面通知来匹配上级建议书的条款。如果买方未能行使其权利以符合上级建议书的条款，则在向买方支付分手费后， Westwater可以继续执行上级建议书。

第5.08节第11e节。(2)材料。Westwater估计，仍有3340立方码的铀矿尾矿或废物 按照1954年《原子能法案》第11e(2)节的定义，经修订后的《美国联邦法典》第42章。14(“第11E条。(2)材料”) 位于金斯维尔穹顶项目、瓦斯克斯项目和罗西塔项目，需要额外支付20%(20%)的意外费用， 总计4,000立方码的第11e节。(2)材料。除在上述三(3)个项目 场地进行任何土壤采样和测试外，双方同意，如果在完成交易后，买方确认并装船处置第11e条(2)中超过4,000立方码的材料，则Westwater将赔偿和补偿买方超出第11e条中所超出的任何额外费用。(2) 材料，上限为12.5万美元(125,000美元)。该赔偿义务将在长达六十(60)个月的期限内终止，不受第9.04节或第9.05节规定的限制。

第5.09节安可股份的销售。在截止日期后的二十四(24)个月期间，如果Westwater打算在一次销售中 出售250,000股或更多的安可股份，则Westwater必须至少提前三(3)个工作日发出书面通知，说明拟出售的安可股份的价格(可能参考安可股份在多伦多证券交易所或场外交易市场的市场价格)和任何其他建议出售条款。安可将有权购买所有该等安可股份或 另一买家按相同条款购买所有该等安可股份，如Westwater建议按多伦多证券交易所或场外市场的市价出售，则在Westwater发出书面通知前，按多伦多证券交易所股票在多伦多证券交易所的最新收市价 。安可可在该三(3)个营业日内向Westwater发出书面通知以确定买方的身份，以行使该项权利，而有关购买主题安可股份的具约束力的协议必须在另外三(3)个营业日内完成 (该协议将于向Westwater交付收购价后视为完成)。如果 安可选择不购买或确定该主题安可股份的买家，并且没有在三(3)个工作日内向Westwater发出通知，或此后没有在所需的另外三(3)个工作日内完成或安排完成与购买有关的具有约束力的协议，则Westwater将有权在 出售任何该等安可股份，条款与建议出售的原始通知中建议的条款相同。如果拟出售的安可股份没有在另外三(3)个工作日内完成，或者如果出售的其他条款的价格发生变化, 如果Westwater发出通知表示有意在多伦多证券交易所或场外市场出售安可股份，排除市场上的任何变动 安可股份在多伦多证券交易所或场外市场的价格，则第5.09节的通知要求和期权条款将再次适用于任何意向出售安可股份。

第 5.10节成交后咨询。交易结束后，Westwater将向买方和被收购公司提供运营副总裁总裁Dain McCoig和运营经理Joshua Holland的咨询服务，服务期限最长为交易完成后十二(12)个月，每人最长750(750)小时，在交易结束时，Westwater将签订咨询协议， 以与本合同附件基本类似的形式记录此类安排，如附件4所示。

第5.11节员工事项。Uri，Inc.的雇员Vikas Joshi和Kasi Yannamani受雇于Uri，Inc.，持有H-1B签证。结束时，安可将承担Westwater与Vikas Joshi和Kasi Yannamani有关的H-1B义务，并将就承担该等义务发布宣誓声明 。

第 节5.12书籍和记录。

(A) 为便利解决针对卖方的任何诉讼、诉讼、政府当局程序(包括与闲置、遗弃或无人认领的财产有关)或卖方在交易结束前或出于任何其他合理目的在交易结束后五年内对卖方或卖方招致的审计，买方应：

(I) 以与被收购公司以前的做法合理一致的方式保留被收购公司在关闭前各时期的账簿和记录；以及

(Ii) 在合理通知后，允许卖方及其代表在正常营业时间内合理查阅(包括由卖方承担费用的影印本或数字扫描)。

(B) 为便利解决针对买方的任何诉讼、诉讼、政府当局程序(包括与闲置、遗弃或无人认领的财产有关的诉讼)或买方在交易结束后或出于任何其他合理目的在交易结束后五年内发生的审计，卖方应：

(I) 在交易结束前保留卖方与被收购公司及其业务有关的账簿和记录；

(Ii)在合理通知后，允许买方及其代表在正常营业时间内合理查阅(包括由买方承担费用的影印本或数码扫描)。

(C) 在违反适用法律的情况下，买方和卖方均无义务根据第5.12节向另一方提供任何帐簿或记录的访问权限。

第5.13节授予矿物带数据库。

(A) 成交后，卖方将在卖方办公设施或位于科罗拉多州百年城附近的租赁存储设施向买方迅速提供该技术文件和其他书面信息的集合，通常称为“授予矿带数据库“格兰茨矿产带数据库是美国西部历史钻孔记录、化验证书、地图和技术报告的铀矿信息数据库。格兰茨矿产 腰带数据库包括两个横向文件柜，里面存放着杂乱无章的技术数据，以及多个标有“Cebolleta”或“Juan Tafoya”的白色纸板档案箱或银行储物箱，所有这些都归中子能源公司所有。格兰茨矿产 最佳数据库还包括几个四抽屉文件柜、几个高大的金属柜、一些横向文件柜、许多其他状况不同的硬纸板 盒子(其中一些装有卷起的地图)和各种地图架，所有这些都归Uranco，Inc.所有。

(B) 交易结束后，如果买方发现交易结束后交付给买方的格兰特矿带数据库副本中包含的任何文件或其他材料明显不是格兰特矿带数据库的一部分，以及以任何方式与Westwater的Coosa Graphite项目有关的任何其他文件、材料、电子邮件、文档或其他信息(包括与阿拉巴马州石墨公司有关的文件或其他材料)，买方将立即通知Westwater。或向Anatolia Energy Limited、Adur Madencilik Limited Sirketi或位于土耳其共和国的Temrezli和&Scedil；Efaatli铀项目。 应Westwater的要求，买方应立即返回Westwater或销毁任何此类文件或其他材料，费用由Westwater承担。

第5.14节购买力平价贷款。如果Westwater在交易结束前没有完成，在交易完成后，Westwater将立即向买方提供一份填写完整的PPP贷款豁免申请和提交此类申请的说明。收到此类申请和指示后，买方应(且应促使URI，Inc.)(A)采取商业上合理的努力，遵守CARE法案1102条 和1106条，以获得PPP贷款的豁免，(B)提交所提供的PPP贷款豁免申请，并 采取所有其他合理必要的行动，以获得PPP贷款的豁免，以及(C)在PPP贷款豁免流程中真诚地与Westwater合作。买方应立即将贷款人或任何政府当局向URI，Inc.提供的有关PPP贷款的任何通知或询问通知Westwater，Inc.，包括任何关于免除PPP贷款或其任何部分的通知 或任何关于PPP贷款或其任何部分不符合《CARE法案》规定的豁免资格的通知。

第5.15节VDA计划。交易结束后，Westwater将继续参与特拉华州国务卿的遗弃或无人认领财产自愿披露协议计划(VDA计划)，在交易结束时与被收购公司或Westwater资产有关的范围内，如附表 5.15(无人认领的财产义务“)。每一方应迅速通知其他各方与VDA计划标的或无人认领的财产义务有关的任何 通知或询问，包括对任何被收购公司或Westwater资产的任何审计的通知，Westwater有权 承担与VDA计划或无人认领的财产义务有关的任何诉讼、审计或其他程序的辩护 ，并就其选择与买方合理接受的律师进行辩护。Westwater将赔偿和补偿买方 因VDA计划或无人认领的财产义务而产生的任何费用、罚款或其他损害，这些费用、罚款或其他损害赔偿义务在VDA计划期间以及在与无人认领的财产义务有关的所有诉讼时效生效之前仍然有效，不受第9.04 节或第9.05节规定的限制。

第5.16节进一步保证。交易结束后，双方同意采取进一步行动，并签署、确认和交付另一方为实现本协议或根据本协议交付的任何附属文件的目的而合理要求的所有其他文件。

第六条。

关闭前的条件

第 6.01节买方的成交条件。买方完成本协议所设想的交易的义务 须在交易完成时或之前满足(或买方放弃)下列各项先决条件：

(A) 陈述和保证。第三条中规定的每个卖方的陈述和保证在执行日期和截止日期的所有方面都将是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(对于仅在特定日期作出的陈述和保证，这些陈述和保证将 在所有方面都真实和正确，或在指定日期时根据具体情况而定)，但此类陈述和保证不真实和正确不会造成实质性不利影响的情况除外；

(B) 业绩。每一卖方在截止日期或之前已在所有实质性方面履行并遵守了其根据本协议应履行或遵守的所有契诺和协议；

(C) 无操作。未发布禁止、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何附属文件所述交易的禁令、命令或裁决，或授予与此相关的损害赔偿，且仍有效。

(D)政府和证券交易所的批准。本协议所需的任何政府当局和任何证券交易所的所有同意和批准，以及完成本协议所预期的交易和向Westwater发行安可股份的交易，均已获得批准。此外，将被收购的公司从卖方转让给买方所需的所有政府当局的同意和批准，以及本协议预期的任何相关或由此产生的任何西水资产的控制权变更，包括附表3.20所列的同意和批准(通常在交易完成后获得的政府当局的同意和批准除外)，或必要的 等待期已满，或适用的政府当局已提前终止等待期；

(E) 第三方协议。卖方已获得所有要求的同意，并已向买方提交或安排向买方交付令人满意的文件或其他证据，证明：(I)铀销售合同已终止；(Ii)油井取样已完成；(Iii)已获得CFIUS批准；(Iv)卖方已向买方交付或安排向买方交付第7.03节所列文件；及(V)于成交时，被收购公司将持有抵押品信托项下的现金抵押品，金额至少为3,742,500美元，如第3.18(B)节所述；而被收购公司的营运资金结余为零。

(F) 董事会批准。本协议及拟进行的交易已获卖方董事会正式批准。

第 6.02节卖方的成交条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务 须在成交当日或之前满足(或卖方放弃)下列各项条件：

(A) 陈述和保证。第四条规定的买方的陈述和保证在每个情况下，在执行日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(但仅在特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在指定日期将在所有方面真实和正确，或根据情况而定，在指定日期在所有方面都真实和正确)。 除非此类陈述和保证不属实和正确，不会对买方完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响；

(B) 业绩。买方已在所有实质性方面履行并遵守了其在截止日期或之前根据本协议应履行或遵守的所有契诺和协议。

(C) 无操作。未发布禁止、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何附属文件所述交易的禁令、命令或裁决，或授予与此相关的损害赔偿，且仍有效。

(D) 政府同意。已获得本协议所规定的向卖方发行安可股份所需的任何政府当局或证券交易所的所有同意和批准；

(E)第三方同意。买方已获得任何人的同意才能完成本协议所述交易，且买方已向卖方提交或促使向卖方提交令人满意的文件或本节要求的批准的其他证据；

(F) 更换赔偿金。买方已就债券和抵押品签订了新的母公司赔偿协议 支持债券以取代一般赔偿，从而在成交时或成交后立即解除Westwater的一般赔偿，前提是TCEQ已在成交后立即将这种解除通知Westwater；

(G) 安可股份上市。根据第2.02(A)节将于收盘时发行的安可股份已获批准(或有条件地批准，视情况而定)在多伦多证券交易所上市，但须遵守正式发行通知或习惯条件；

(H) 买方结束交货。买方已向卖方交付或安排向卖方交付第(Br)7.02节所列文件；以及

(I) 董事会批准。本协议及拟进行的交易已获买方董事会正式批准。

第6.03节关闭条件受挫。任何一方不得依赖不满足第6.01节或第6.02节(视情况而定)中规定的任何条件(如果该失败是由于违反本协议的任何规定而导致的)，作为不完成本协议所设想的交易或终止本协议并放弃本协议所考虑的交易的依据。

第七条。

结案

第7.01节关闭的时间和地点。除非双方另有书面约定，本协议所规定的买卖交易的完成(“结业在2020年12月31日或之前，将通过电话会议和电子方式进行签名页和交付内容的转让，或者，如果截止日期或之前尚未满足或放弃第六条中规定的所有条件，则在满足或放弃该等条件后五(5)个工作日内，各方均应享有第八条所规定的权利。截止日期 “是实际结账的日期。出于税务和会计目的(在法律 和公认会计原则允许的范围内)，结算将被视为自晚上11：59起生效。截止日期 的当地时间。

第7.02节买方在成交时的义务。在成交时，根据本协议的条款和条件， 在卖方根据第7.03节同时履行其义务的情况下，买方将向卖方交付或促使 向卖方交付以下内容：

(A) 以Westwater(第2.02(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节规定)的名义发行的证书，总计代表根据第2.02(A)节向卖方发行的安可股份；

(B)已签立的特许权使用费契据和已签立的净利润协议；

(C) 由买方授权人员签署的证书，日期为截止日期，代表买方证明第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(C)节规定的条件已得到满足；

(D) 每个卖方的W-9表格；

(E) 如果买方根据第6.02(D)节、第6.02(E)节或第6.02(I)节收到同意或批准，则这些批准或放行的副本；

(F) 令卖方满意的证据，证明买方已与 就债券签订了新的母公司赔偿协议，并作为对债券的附带支持，以取代一般赔偿，从而在关闭时或关闭后立即解除Westwater的赔偿 ，但TCEQ已在关闭后立即通知Westwater；

(G) 根据第7.04节的规定，由买方正式签署的PPP托管协议的副本；以及

(H) 履行本协定条款所需的所有其他文书、文件和其他物品。

第7.03节卖方在成交时的义务。在成交时，根据本协议的条款和条件， 并在买方同时履行第7.02条规定的义务的前提下，卖方将向买方交付或安排向买方交付以下内容：

(A) 每家被收购公司的证券正式签立的转让以及所有证书；

(B)买方满意的证据，在成交时：

3,742,500美元信托，作为与Westwater资产有关的开垦债务的现金抵押品；

(C) 每一位董事及其高管合理行事的书面辞呈或其他终止被收购公司的证据，以及每一位董事及其高管发布针对被收购公司的所有索赔，其形式和实质都令买方满意 ；

(D) 由每个卖方的授权人员签署的证书，日期为截止日期，代表每个卖方证明 已满足第6.01(A)节、第6.01(B)节和第6.01(C)节规定的条件；

(E) 如果卖方根据第6.01(D)节、第6.01(E)节、第6.01(E)节或第6.01(F)节收到同意、批准或释放，则这些批准或释放的副本；

(F)被收购公司以前未提供给买方的任何账簿和记录、会议纪要、Westwater合同、许可证、记录和其他文件和文件的副本 ；

(G)以买方和Westwater合理接受的形式将抵押品信托转让和承担给买方；

(H) 在符合第7.04节的情况下，由PPP托管代理和Westwater正式签署的PPP托管协议的副本；以及

(I) 履行本协定条款所需的所有其他文书、文件和其他物品。

第 7.04节PPP托管协议。尽管本协议有任何相反规定，但如果双方无法在成交前 签署PPP托管协议，则在买方和Westwater 合理接受的形式和实质成交后，双方将尽商业上合理的努力尽快签订PPP托管协议，一旦确定，买方应根据第2.05(A)节为基础账户提供资金。

第八条。

终止

第8.01节终止。本协议和本协议预期的交易可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：

(A)双方当事人的相互书面同意；

(B) 如果交易未在2021年3月31日或之前完成，买方或卖方均应向另一方发出书面通知，交易未能完成不会是由于寻求终止的一方不作为、不合理或不守信所致；

(C) 如果任何政府当局已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，则买方或卖方以书面通知的方式向另一方发出命令或采取其他行动，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；然而，前提是根据第8.01(C)节要求终止本协议的一方，将不会通过采取行动或不采取行动或采取任何行动来支持此类程序而启动此类程序；

(D) 如果买方当时没有实质性违反本协议，通过书面通知卖方，如果：(I)卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，这将导致第6.01(A)节或第6.01(B)节中规定的条件在截止日期 之前的任何日期未能履行(应理解，就本8.01(D)节而言，在确定是否已满足第6.01(A)节或第6.01(B)节中包含的条件时，将以截止日期之前的日期取代截止日期)，以及(Ii)此类违约在向卖方发出书面通知后十(10)天内未得到纠正；然而，前提是， 对于本质上无法补救的任何此类违约，将不会有或不适用任何此类补救期限；

(E) 卖方在卖方当时没有实质性违反本协议的情况下，以书面通知买方的方式，如果(I)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致在成交日期 之前的任何日期不符合第6.02(A)条或第6.02(B)条规定的条件(应理解，就本第8.01(E)条而言，在确定是否已满足第6.02(A)节或第6.02(B)节中包含的条件时，将以截止日期之前的日期取代截止日期)，以及(Ii)在向买方发出书面通知后十(10)天内，此类违约仍未得到纠正；然而，前提是， 对于本质上无法补救的任何此类违约，将不会有或不适用任何此类补救期限；

(F) 卖方在收到上级建议书通知并完成本协议第5.07(E)节详细说明的流程后，向买方支付不可退还的分手费。

第8.02节终止的效力。如果本协议根据第8.01条终止，则双方将不再有义务 订立本协议拟进行的交易，本协议将不再具有进一步的效力或效力，但第1.02条、第3.29条、第5.03条、第八条、第十一条(第11.01条和第11.03条除外)和 附录A的规定将在本协议终止后继续有效。

第九条。

赔偿

第9.01节卖方的赔偿。卖方契约并同意赔偿买方及其关联公司和各自的股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(“买方获弥偿当事人“) 任何买方受保障方可能因以下原因而遭受或招致的损害，或因此而引起的损害，而不是重复的：

(A) 任何应缴税款，包括被收购公司在截止日期或之前结束的应课税期间(或部分应课税期间) 内应缴、扣缴或汇出的任何款项，以提高确定性；

(B) 卖方对本协议所载任何契诺或协议的任何实质性不履行或实质性违反；

(C) 本协议中卖方的任何陈述或保证存在任何重大失实或重大违反。

第 9.02节买方赔偿。买方约定并同意赔偿卖方及其股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(“卖方受赔方“)来自和反对 任何卖方受赔偿方可能因下列原因或引起的损害或招致的任何损害：

(A) 买方对本协议所包含的任何契诺或协议的任何实质性不履行或实质性违约；

(B) 本协议中买方的任何陈述或保证的任何重大失实或重大违反；

(C)被收购公司或Westwater资产的经营或活动，但卖方已同意赔偿买方的损害和因卖方的严重疏忽或故意不当行为造成的损害除外；或

(D) 曾是被收购公司债务的股东、董事、高管、员工、代理人或担保人的卖方受保方 。

第 9.03节赔偿诉讼。根据本条第九条提出的所有赔偿要求将按如下方式提出和解决：

(B) 直接索赔。为了使受补偿方有权根据本条第九条就没有就第三方索赔(A)产生的索赔获得赔偿直接索赔“)，受补偿方将立即以书面形式通知被补偿方；然而，前提是未及时发出书面通知并不解除赔偿方在本合同项下的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或抗辩 或因此而遭受其他重大损害。受补偿方的此类通知将合理详细地描述直接索赔，将包括所有书面材料的副本，并将在合理可行的情况下指明受补偿方已经或可能遭受的损害的估计金额。在任何情况下，对于任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接的损害赔偿，包括未来收入或收入的损失、与违反或被指控违反本协议有关的商誉损失或商机损失，或基于任何类型的倍数的价值减值或任何损害，任何赔偿方均不对任何受赔偿方负责。赔偿方在收到此类通知后有六十(60)天的时间 以书面形式回应此类直接索赔。在该六十(60)天期间，被补偿方将允许被补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否需要就直接索赔支付任何款项以及支付金额的程度，被补偿方将通过提供补偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助来协助 被补偿方的调查。如果赔偿方没有在该60天期限内作出答复，则赔偿方将被视为拒绝了此类索赔, 在这种情况下，受补偿方将可根据本协定的条款和规定自由地寻求受补偿方可获得的补救措施。

第9.04节：生存能力；行动限制。

(A) 本协议中包含的买方的陈述和保证在卖方的利益下继续有效， 如下：

第4.02节、第4.03节和第4.04节，无限期；以及

(B) 本协议中包含的买方的契诺和协议在卖方的利益结束后仍然有效，直至 履行或满足任何此类契诺和协议的最后日期。

(C) 本协议中包含的卖方的陈述和保证在买方的利益下继续有效 如下：

(D) 本协议中包含的卖方契诺和协议在买方利益的成交后继续有效，直至 履行或满足任何此类契诺和协议的最后日期。

(E) 为免生疑问，双方特此同意并承认，第9.04(A)(Ii)节和第9.04(C)(Ii)节中规定的存活期是合同规定的诉讼时效，任何一方根据第9.04(A)(Ii)节和第9.04(C)(Ii)节提出的任何索赔必须在存活期届满前提出或提交。第9.04(A)(Ii)节和第9.04(C)(Ii)节对陈述和保证的存续能力的限制，以及第9.04(B)节和第9.04(D)节对契诺和协议的存续限制将不适用于限制适用的一方在与本协议或本协议预期的交易相关的情况下实施欺诈或故意失实陈述或遗漏。

(F) 在任何情况下，任何受补偿方均无权根据本协议和附属文件中的一项以上条款就同一损害或责任获得重复赔偿。如果买方在成交前已知晓卖方或卖方的不准确或违反本协议中所包含的任何陈述或保证的不准确或违反，则根据本条第九条，一方不对基于或因本协议中所包含的任何一方的陈述或保证的任何不准确或违反而引起的任何损害承担责任。

(G) 受赔偿方将采取并促使其关联方和代表采取一切合理步骤，以减轻赔偿方根据本条第九条可能承担责任的任何损害赔偿，以减轻赔偿方根据第(9)条可能承担责任的任何事件或情况。

(H) 赔偿方就任何损害赔偿所支付的款项，仅限于从该赔偿中扣除任何保险收益后剩余的任何责任或损害的金额，以及受补偿方就任何此类损害已收到或合理预期将收到的任何赔偿、分担或其他类似付款。此外，赔偿方就任何损害赔偿所支付的金额将被扣减，数额相当于受赔偿方因此类损害而实现或合理预期实现的任何税收优惠。

(I) 卖方将不需要根据第9.01(C)节对买方受补偿方进行赔偿，直到根据第9.01(C)节与赔偿有关的所有损害赔偿总额超过15,000美元为止。根据第9.01节的规定，卖方作为一个整体对买方受赔偿方承担的所有损害赔偿总额不得超过10,000,000美元。为免生疑问，第9.01(C)节规定的15,000美元下限和10,000,000美元的损害赔偿限额不适用于本协议其他部分规定的卖方赔偿义务。

第9.05节独家补救。根据第11.13条的规定，双方承认并同意，对于违反本协议所述或与本协议标的事项有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何索赔(本协议其他部分规定的卖方的赔偿义务以及因本协议一方的欺诈行为而引起的索赔)，他们的唯一和排他性补救 应符合本协议第九条中规定的赔偿条款。除第11.13条规定的情况外，为进一步推进上述规定，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而对本协议其他各方及其关联方及其各自代表 根据或基于任何法律而产生的任何权利、索赔和诉讼原因，除非是根据本协议第九条中规定的赔偿条款和本协议其他地方规定的卖方的赔偿义务。第9.05节中的任何规定均不限制任何一方寻求和获得任何人根据第11.13节有权获得的任何衡平法救济的权利，或因本协议任何一方的欺诈行为而寻求任何补救的权利。

第X条。

税务 事项

第10.01节税务申报。卖方将负责向适当的政府当局提交被收购公司的纳税申报单，这些公司(I)需要在截止日期或之前提交，或(Ii)在合并、合并或统一的基础上向任何卖方提交，而无论何时需要提交该纳税申报单，卖方应支付该纳税申报单上反映的到期和欠税。买方将负责向适当的税务机关提交被收购公司在截止日期后需要提交的适用纳税申报单，并支付在该等纳税申报单上反映的到期和欠税；然而，前提是如果适用法律要求卖方在截止日期后提交有关此类税款的纳税申报单，而截止日期包括买方有责任缴纳此类税款的全部或部分税期，则在卖方提出要求后，买方应立即向卖方支付可在截止日期或之后的 期间或部分期间内分配的此类纳税申报单上的所有税款，无论该等税款是由提交原始申报单或随后的 审计或评估产生的。卖方将有权获得与在截止日期之前结束的任何纳税期间或其部分分配的任何此类税收有关的所有税收抵免和退税，买方应在收到后十(10)天内将任何此类税收抵免或退税金额支付给卖方。买方将有权获得与在截止日期或之后结束的任何纳税期间或其部分分配的任何此类税款有关的所有税收抵免和退税。

第10.02节本税期税。就结账发生的课税期间评估的税款(“当前 纳税期间“)，但不包括基于矿产产量或 生产价值的从价税、财产税、遣散费或类似的税，将在截止日期由买方和卖方分摊，其中：(A)卖方 有义务在确定的当前纳税期间按比例缴纳此类税款的实际数额乘以 此类实际税额按分数递减，分子为截止日期前本税期内的天数，分母为本税期内的总天数，以及(B)买方有义务按比例缴纳本税期内实际税额的一部分，其确定方式如下倍增此类实际税额按分数递减， 分子为截止日期及以后的本税期天数，分母为本税期的总天数。任何基于矿产生产数量或价值的税款将根据实际生产和销售的单位数量或价值在交易结束前、交易结束日或之后在卖方和买方之间分摊。如果适用，买卖或转让有形财产的所有其他税种将根据适用的销售、购买或转让日期在卖方和买方之间分摊。 如果卖方或买方已经支付了根据本条款X有权报销的任何款项， 适用方应在提交陈述后三十(30)天内迅速作出补偿，该陈述列明提交方有权获得的补偿金额，以及计算补偿金额所合理需要的支持证据。

第十一条。

其他

第11.01节对应内容。本协议可以签署副本，每个副本将被视为一份原始文书，但所有此类副本一起将仅构成一份协议，无论所有各方的签名是否出现在任何单一副本上。 各方通过传真(或电子邮件PDF)交付已签署的副本签名页与在其他各方在场的情况下签署和交付本协议具有同等效力。在各方签署本协议副本之前，任何一方均不受本协议条款和条款的约束。

第 11.02节通知。根据本协议要求或可能发出的所有通知和其他通信必须 以书面形式发出，并亲自或由指定的夜间快递递送，如下所示：

如果 发送给买方：

再来一次能源公司。

巴拉德街250-200号

温哥华，公元前，V6C 3L6

加拿大

注意：保罗·戈兰森

将副本 发送至(不构成通知):

戴维斯，哈钦森和威尔克森，L.L.P.

802 N.Carancahua，1500号套房

德克萨斯州克里斯蒂语料库，78401

注意：马歇尔·R·威尔克森

如果 给卖家:

西水资源公司。

6950 南波托马克街300号套房

科罗拉多州80112，百年纪念

注意：克里斯托弗·M·琼斯

将副本 发送至(不构成通知):

Hogan Lovells US LLP

1602 Wewatta Street，900套房

科罗拉多州丹佛市80202

注意：大卫·R·克兰德尔

任何一方均可按照上述方式向其他各方发出通知，更改其通知地址。如果在下午5：00之前收到所有通知，则所有通知将被视为在收到该通知的缔约方收到时已正式发出。当地时间为 工作日或下一个工作日(如果在下午5：00之后收到)。当地时间或非工作日。

第11.03节税收、录音费用、类似税费。卖方将支付任何销售、使用、消费税、不动产转让、货物和服务、注册税、单据、印花税或转让税、记录费以及因出售和转让被收购公司而产生的或与之相关的费用，以及因本协议项下的交易而产生的任何其他“控制权变更” ，并承担责任。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关或预期发生的所有成本和支出(包括法律和财务费用和支出) 将由产生此类成本和支出的一方支付。

第11.04节适用法律；管辖权。

(A) 本协议和双方之间的法律关系受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑需要适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

(B) 双方不可撤销地服从位于德克萨斯州努塞斯县的美利坚合众国联邦法院(或，如果不满足联邦管辖权要求，则接受位于德克萨斯州努塞斯县的州法院)和相应的上诉法院的专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，并且双方不可撤销地同意，所有关于此类争议、争议或索赔的索赔均可在此类法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方放弃他们现在或以后可能不得不 在任何此类法院提出的任何此类争议、争议或索赔的任何异议，或为维持此类争议、争议或索赔而进行的任何不方便的抗辩。各方同意，任何此类争议的判决可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(C) 在适用法律不禁止且不能放弃的范围内，每一方在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉中，均放弃由陪审团审判的一切权利。每一方都承认，其他 方已通知它，第11.04(C)条构成该方所依赖的物质诱因，并将在签订本协议、附属文件以及与本协议相关或由此预期达成的任何其他协议时依赖。

第 11.05节豁免。任何一方未能履行本协议所载的任何义务、协议或条件，只能由履行义务的一方通过该缔约方签署并明确指明为弃权的书面文书予以放弃，但不得以任何其他方式进行。对本协议任何条款的任何更改的放弃、同意或因此而导致的任何权利的及时行使的任何延迟，将被视为或将构成对本协议其他条款(无论是否类似)的放弃或同意，除非另有明确规定，否则此类放弃也不构成持续的放弃。

第 11.06节作业。在截止日期之前，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的全部或任何部分，任何一方也不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务(同意不得被无理拒绝)，未经书面同意进行的任何转让或转授均无效。在符合上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第 11.07节完整协议。本协议(为确定起见，包括本协议所附的附录、证物和附表)、 本协议项下将要签署的附属文件以及经修改的保密协议，构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方以前与本协议标的有关的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

第 11.08节修正案。本协议只能通过各方、其各自的继承人或允许的受让人签署的书面协议进行修改或修改，并明确指定为对本协议的修改或修改。

第 11.09节没有第三方受益人。本协议中的任何条款都不会使双方以外的任何人有权进行任何索赔、诉讼、补救或任何形式的权利。

第11.10节施工。双方承认：(A)每一方都有机会就本协议拟进行的交易细节的谈判行使商业酌处权，(B)本协议是在平等谈判地位下进行公平谈判的结果，以及(C)双方及其各自的法律顾问平等参与了本协议的准备和谈判 。合同对起草人进行解释的任何解释规则不适用于本协议的解释或解释。

第11.11节明显。双方同意，在适用法律要求生效或可执行的范围内，本协议中的黑体字条款对于任何适用法律而言都是“显眼的”。

第 11.12节可分割性。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款将被最能反映该无效条款意图的条款取代，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此而受到影响或损害。

第11.13节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权在法律或衡平法上有权获得任何其他补救措施的同时，有权具体履行本协议条款。

[签名 页如下]

自签署之日起，各方授权代表正式签署本证券购买协议，特此为证。

[签名 证券购买协议页面]

附录 A

附加在2020年12月31日由安可能源公司、Westwater资源公司和URI中子控股II公司签订的特定证券购买协议中，并作为其中的一部分。

定义

“收购了 公司” and “被收购的公司“具有本协议演奏会中所规定的含义。

“收购 建议书“指就任何被收购公司或Westwater资产而言，任何个人或团体提出的任何建议、要约、询价、讨论、 意见书、意向书、意向书，或可合理预期 导致的任何建议、要约、查询、讨论、意向书、意向书或意向书(无论是在一次交易或一系列交易中)：

(I) 被收购公司或Westwater资产的任何活动、合并、合并、安排、换股、业务合并、收购投标、出售或其他处置；

(Ii)租约、许可证、长期供应协议、与出售被收购公司或任何或Westwater资产具有相同经济效果的其他安排。

(3)出售或授予特许权使用费或涉及被收购公司或Westwater资产的类似交易；

(Iv) 被收购公司或Westwood资产的任何处置，在每一种情况下，均可合理地预期会阻碍完成本协议中设想的交易，或与本协议中预期的交易相抵触或相互竞争；以及

(V) 将被收购公司的有效经营控制权授予另一方或另一人的任何安排。

“附属公司“对于任何人而言， 是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何人。

“协议“ 具有本协议序言中规定的含义。

“附属文件“具有第 3.03节中规定的含义。“赋值“具有第2.01节中规定的含义。

“福利 计划“指任何计划、协议、方案或政策，无论是否有资金、登记或未登记，根据该计划、协议、方案或政策，任何被收购公司对任何现任或前任雇员负有与退休有关的任何负债或或有负债 储蓄、退休金或福利，包括任何固定收益退休金计划、固定缴费退休金计划、集团登记退休储蓄计划或补充退休金或退休计划，或任何奖金、递延利润分享、利润分享、股票期权、购股、股票增值、递延补偿、奖励补偿、补充失业津贴、住院、健康、牙科、伤残、人寿保险、与任何被收购公司的任何现任或前任雇员或这些雇员的任何合格家属有关的死亡或遗属津贴、雇佣保险、假期工资、 遣散费或解雇工资或其他福利计划。

“债券“ 具有第3.18(B)节规定的含义。

“分手费 “指50万不/100美元(500,000.00美元)。

“工作日“指除星期六、星期日和联邦节假日外的每个日历 日

在美国。

“加拿大证券监管机构“具有0中规定的含义。

“关爱 法案指由美国总裁于2020年3月27日签署成为法律的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法。

“关注度 行为确定日期“指购买力平价贷款的贷款人(在需要的范围内，还包括任何政府当局，包括美国小企业管理局)根据《关爱法案》的规定，最终确定所有、部分或没有购买力平价贷款有资格获得豁免的日期。

“现金 抵押品“具有第3.18(B)节规定的含义。

“Cebolleta项目 指位于新墨西哥州中西部的新墨西哥州铀矿，位于拉古纳矿区阿尔伯克基市西北偏西约45英里处，根据2007年3月与La Merced del Pueblo de Cebolleta签订的租约，包括约6,717英亩的地表和矿业权。

“CERCLA“ 指修订后的《综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

“证书“ 具有第2.01节中规定的含义。

“CFIUS“ 指美国外国投资委员会。

“CFIUS 批准指(I)被收购公司和买方已收到美国外国投资委员会的书面通知，表明它 已确定(A)买方对被收购公司的收购不是经修订的1950年《国防生产法》第721条规定的担保交易(第721条“)；或(B)已根据第721条完成审查，并确定买方收购所收购公司不存在悬而未决的国家安全问题；或(Ii)如果CFIUS对买方对被收购公司的收购进行调查，则被收购公司和买方应已收到CFIUS的通知，表明其已完成第721条下的所有诉讼，并已确定买方收购 公司不存在悬而未决的国家安全问题，美国政府未对被收购公司或买方施加实质性缓解措施，作为继续进行买方收购公司的条件。

“结业“ 具有第7.01节中规定的含义。

“截止日期“具有第7.01节中规定的含义。

“代码“ 指修订后的《1986年美国国税法》。

“担保品信托“具有第3.18(B)节中规定的含义。

“机密信息 “具有保密协议中规定的含义。

“保密协议 是指安可和Westwater之间于2020年4月24日签订的特定保密协议。

“控制“ 是指根据书面协议或其他方式，通过拥有有表决权的股份或其他股权来指导某人的管理和政策的能力。条款“控制” and “受控于“和其他 衍生品将作相应解释。

“当前 保证金要求“指被收购公司如第3.18节所述须维持的修复担保债券的美元金额。

“当前 纳税期间“具有第10.02节中规定的含义。

“损害赔偿“ 是指任何人(根据本协议将予以赔偿)因赔偿事项而招致或遭受的任何实际责任、损失、费用、费用、索赔、裁决或判决的金额，无论是由于人身伤害或死亡、财产损坏、合同索赔(包括合同赔偿索赔)、侵权或其他，包括律师、顾问、会计师或其他代理人和专家合理的费用和开支，以及对赔偿事项进行调查和/或监督的合理费用，以及执行赔偿的合理费用；然而，前提是 “损害”一词不包括(I)要求赔偿的一方遭受的利润损失或其他后果性损害，或任何惩罚性赔偿(本合同另有规定的除外)，或(Ii)因任何受补偿方在截止日期后的行为或不作为而导致或增加的任何责任、损失、成本、费用、索赔、裁决或判决。

“具有防御性的 标题“指标题，即：

(Ii)除允许的产权负担外，不存在任何和所有产权负担、义务和缺陷。

“直接申请 “具有第9.03(B)节规定的含义。

“埃德加“ 是指电子数据收集、分析和检索系统，用于自动收集、验证、索引、接受和转发公司和其他法律要求向美国证券交易委员会提交表格的公司和其他人提交的材料。

“再来一次“ 具有序言中所述的含义。

“再来一次 股价“具有第2.02(A)节规定的含义。

“安可股份“具有第2.02(A)节中规定的含义。

“产权负担“ 指抵押、质押、质押、留置权、地役权、通行权、侵占、契诺、条件、回收权、租赁、许可、转让、选择权、索偿、使用费或其他产权负担或押记，不论是否已登记或可登记，但不包括许可的产权负担。

“环境条件 “指：(I)与空气、土地、土壤、地表、地下地层、地表水、地下水或沉积物有关的任何事件或状况，导致或可能导致任何Westwater资产受制于或其所有者或经营者根据或不遵守任何许可或环境法而采取的任何清除、补救或反应行动，或承担任何责任或可能承担任何责任；或(Ii)前款(I)所述的任何事件或情况，导致或可能会导致对任何政府当局采取任何移除、补救或响应行动的责任，或对任何其他人造成人员、人员或其他生物的伤害或死亡的责任，或对位于该等西水资产上的财产的损坏、损失或毁坏的责任。

“环境法律 “指《综合环境反应、补偿和责任法》[42《美国法典》第9601节及以下；《资源保护和回收法》[42《美国法典》第6901节及以下各节；《联邦水污染控制法》[33《美国法典》第1251至1387节及以下各节；《清洁空气法》42《美国法典》第7401节及以下各节；《危险材料运输法》[49《美国法典》第5101至5127节]；《有毒物质控制法》，第15篇《美国法典》第2601至第2629节；《石油污染法》，第33篇，第2701节及以下；《濒危物种法》，第16篇，第1531节及以下；《紧急规划和社区知情权法案》，第42篇，第2601至11050节；1954年《原子能法》，经修正后，第42篇，《美国法典》，2011年及以后；以及对有关财产拥有管辖权的任何政府当局关于污染或环境保护、 人类健康、自然资源或受威胁、濒危或受保护物种的所有类似法律，以及实施上述规定的所有法规，即 适用于Westwater资产的运营和维护。

“环境责任 “指任何和所有环境响应成本(包括拆除和修复成本)、开垦成本、纠正行动成本、损害赔偿、自然资源损害、和解、咨询费、费用、罚款、罚款、孤儿份额、判决前和判决后利息、法院费用、律师费和(I)根据任何政府命令发生或施加的其他债务，只要是因违反或履行以下义务而产生的，可归因于西水公司资产或任何被收购公司以前拥有或运营的任何其他资产的所有权或运营的任何环境法，或(Ii)根据任何政府当局或任何人对人身伤害的任何索赔或诉讼理由， 因违反任何环境法或可归因于被收购公司之前拥有或运营的任何其他资产的任何环境法义务而产生的财产损失、自然资源损害、补救或应对费用。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“执行日期“具有本协议前言中所述的含义。

“财务报表“具有第 3.08(A)节中规定的含义。

“一般赔偿 “具有第3.18(B)节规定的含义。

“政府当局 “指美国或任何其他国家或其任何州、省、州长、直辖市、地方或其他政府或政治区的任何机构、部门、法院、行政机关、委员会、官员或其他机关，或行使行政、行政、司法、立法、警察、监管、征税、进口或其他政府或准政府权力的任何半政府或私人机构。

“政府命令 “指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、同意、规定、裁定或裁决。

“赠款 矿带“指沿着圣胡安盆地南缘从西北向东南延伸的地质矿区，位于新墨西哥州Cibola、McKinley、Sandoval和Bernalillo县，包括丘斯卡、盖洛普、安布罗西亚湖和拉古纳铀矿区。

“赠款 矿带数据库“具有第5.13(A)节规定的含义。“有害物质“指 任何污染物、污染物、有毒、放射性或

根据任何环境法，包括含石棉材料(但不包括任何矿物)，受任何环境法监管或可能构成责任基础的危险物质、材料、废物、成分、化合物或化学品。

“负债“任何人的债务，在不重复的情况下，是指并包括(A)借入的债务，或因以债务换取借来的钱而发行或产生的债务；(B)作为财产或服务的递延购买价格而欠下的款额，包括所有卖方票据和”赚取“付款；(C)任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务工具或金融债务担保所证明的债务；(D)该人向债权人保证不受损失的承诺或义务(包括有关信用证的或有偿还义务)；(E)偿还第三人垫付的保证金或其他款项的债务或承诺；(F)任何利率、货币或其他对冲协议项下的债务；(G)资本化租赁项下的债务或承诺(资本部分)；(H)与上文(A)至(H)款所述的任何债务、义务或负债有关的任何控制权变更付款或 预付保费、收费或其等价物，或(I)与任何其他个人的上文(A)至(H)款所述的任何债务、义务、索赔或负债有关的担保或其他或有负债(包括所谓的接受或支付 或保全协议)。即使有任何相反的规定，PPP贷款金额也不构成债务。

“受保方“具有第9.03(A)节规定的含义。

“赔付方“具有第9.03(A)节中规定的含义。

“中期财务报表 “具有第3.08(A)节规定的含义。

“胡安 塔福亚项目指位于新墨西哥州中西部靠近Grants矿带东端的新墨西哥州铀矿，位于阿尔伯克基市西北偏西约45英里，拉古纳市东北约25英里处，是Grants矿带的东南延伸，占地约4,097英亩，由Juan Tafoya土地公司拥有，并与小块土地的私人所有者签订了24份租约。

“金斯维尔穹顶项目“指位于得克萨斯州克莱伯格县的得克萨斯州铀矿，位于科珀斯克里斯提市西南约35英里，金斯维尔镇东南约8英里处，包括从私人土地所有者那里获得的大量矿物租约， 占地约2,434总面积和2,227英亩的矿业权，以及一个铀加工设施。

“法律“ 指政府当局的所有许可证、法规、规则、规章、条例、命令和守则。

“意向书 “意味着安可能源公司和Westwater资源公司之间拟议的交易的某些具有约束力的意向书由Enore和Westwater于2020年9月1日签署。

“负债 (及相关含义，负债“)是指所有损失、成本、费用、债务、损害赔偿、罚款、费用、罚金和其他负债(或尚未成为负债的或有事项)，无论是绝对的、应计的、到期的、或有的 (或基于任何或有事项)、已知或未知的、固定的或有的、或已到期的或即将到期的。

“材料 不良影响“指任何事件、条件、效果、变化、发展或情况，如个别或在考虑时， 连同任何其他事件、条件、效果、变化、发展或情况，合理地预期会对被收购公司、项目或Westwater资产整体产生重大不利影响；提供, 然而，，“重大不利影响”不包括因以下原因引起或可归因于的任何条件、效果、变化、发展或情况：(I)一般经济或政治条件；(Ii)一般影响铀价或采矿的条件；(Iii)买方在本协议日期实际知道的任何事项；或(Iv)适用法律或会计规则或其执行、实施或解释的任何变化。

“物质 缓解措施“指CFIUS提出的下列任何缓解措施：(I)要求买方间接持有其在被收购公司中的 所有权权益，例如通过代理持有人或有表决权的信托；(Ii)严重干扰买方参与被收购公司管理的能力；(Iii)要求将任何重大资产排除在交易范围之外，或要求买方或被收购公司处置其业务、运营、资产或产品线(或其任何组合)的任何重要部分。或(Iv)以其他方式合理地可能对被收购公司或买方造成重大不利影响。

“矿物“ 是指除石油和天然气以外的所有种类或性质的矿物，包括但不限于开采的铀和所有其他矿物，包括矿石、矿水、渗滤液、怀孕液体、怀孕泥浆、浓缩泥浆、沉淀物，不论是干燥状态还是泥浆状态，精矿或比精矿更精选、提纯或进一步精炼的产品，以及是否与铀有密切的沉积关系，以及在开采、提取、加工或处理铀的过程中作为次要价值回收。

“净利润协议 “具有第2.02(C)节规定的含义。

“中子“具有本协议序言中规定的含义。

“聚会” and “各方“具有本协定序言中规定的含义。

“许可证“ 指任何许可证、执照、批准书、授权证书、特许经营权、特许权、注册、同意或类似的资格 或由任何政府当局或在其授权下签发、授予或给予的授权，或向任何政府当局提交的文件。

“允许的保留款 “指下列任何或所有事项：(1)本协议；(2)同意已经或将在交易结束前从适当的人那里获得的转让，以及在交易结束前从适当的人那里获得书面豁免的优先购买权；(3)尚未拖欠的税款或评税的留置权；(4)物料工、机械师、维修工、雇员、承包商、操作员和其他在正常业务过程中产生的类似留置权或费用，其金额尚未拖欠(包括法律规定扣留的任何金额)；(V)在西水资产所在地区的转让之前不需要或通常在转让之后获得同意的所有权利，以及政府当局就转让Westwater资产或权利或其中的权益而要求的通知、向政府当局提交的文件或采取的其他行动的所有权利；(Vi)与地面作业有关的地役权、通行权、契诺、地役权、许可证、地面租赁权及其他权利，而该等地役权、通行权、契诺、地役权、许可证、地面租赁权及其他权利，不论个别或整体而言，并不妨碍或对任何西水公司资产的使用、所有权、发展或营运造成重大不利影响；(Vii)保留给或归属于任何政府当局的所有权利，以 以任何方式控制或管理任何Westwater资产，或评估与Westwater资产有关的税收、其所有权、使用或运营，或与其有关的收入、收入或资本收益，以及根据任何该等政府当局的所有适用法律或根据任何专营权、授予, 任何政府当局颁发的许可证或许可；(Viii)Westwater合同在关闭时规定的特许权使用费；以及(Ix)Westwater在关闭之日或之前明确以书面放弃、担保或支付的、或在关闭之日或之前清偿的对Westwater资产的任何产权负担或影响。

“人“ 指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府当局或任何其他实体。

“潜在的收购计划 “具有第5.08(D)节规定的含义。

“PPP 托管代理“指凯尔特银行或凯尔特人指定的其他托管机构银行。

“PPP 托管协议“指在第7.04节的约束下，由 以及Westwater、买方和PPP托管代理在交易结束时签订的特定托管协议。

“PPP 托管量“具有第2.05(A)节规定的含义。

“购买力平价贷款“具有第3.27(A)节中规定的含义。

“购买力平价 贷款金额“指330,935美元，指URI，Inc.根据PPP贷款文件从美国小企业管理局工资保护贷款中获得的贷款收益，加上PPP贷款期限内所有应计和将要应计的利息。

“PPP 贷款单据指URI，Inc.签署的与PPP贷款有关的文件。

“PPP 贷款计划“指根据《小企业法》第7(A)条提供的贷款，这是《小企业管理局薪资保护计划》的一部分，是根据《关爱法案》提供的。

“购买力平价 未免除的债务“是指购买力平价贷款的贷款人(以及任何政府机构，包括美国小企业管理局)根据《关爱法案》的规定，最终确定不能获得宽恕的购买力平价贷款的金额。

“项目“ 指被收购公司的所有勘探、开发、采矿、磨矿、加工、运输、营销及相关业务和活动，包括所有此等勘探、开发、采矿、磨矿、加工、运输、营销及相关业务 以及涉及Westwater资产的活动。

“购买 考虑事项“具有第2.02节中规定的含义。

“采购商“具有本协议序言中规定的含义。

“买方确定的各方“具有第9.01节中规定的含义。

“记录“ 指与Westwater资产或被收购公司有关的任何文件、记录、地图、信息和数据的副本，无论是书面的还是电子存储的，包括：(I)土地和业权记录(包括业权文件和担保、业权摘要、业权意见书和备忘录、业权证明文件和前景文件)；(Ii)合同、电测井、核心数据、 压力数据、递减曲线、图形生产曲线、地质和矿产资源数据(包括所有地图、日志和 报告)以及对被收购公司或其任何关联公司拥有的所有地球物理数据的非独家许可；(Iii) 通信；(Iv)运营、生产、会计、租赁和部门订单记录；(V)生产、设施和油井记录 和数据；及(Vi)与Westwater资产或被收购公司有关的任何其他记录、账簿和文件。

“代表“ 是指(1)一方或其任何附属机构的合伙人、雇员、人员、官员、董事、成员、股权所有者和律师；或(2)上文第(1)款所列一方或各方聘用的任何顾问、顾问或代理人。

“必需的 条意见“具有第3.20节中规定的含义。

“Rosita 项目“是指位于德克萨斯州杜瓦尔县中北部的德克萨斯州铀矿，位于弗里尔镇东南约14英里，科珀斯克里斯提市西北偏西60英里处，由私人土地所有者的矿物租约组成，占地约2759英亩的总矿业权和净矿业权，以及一个铀加工厂。

“版税 契约“具有第2.02(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会“具有0中规定的含义。

“美国证券交易委员会 报道“具有0中规定的含义。

“第(Br)节11e.(2)材料“具有第5.08节中规定的含义。

“证券“具有本协议朗诵部分中所述的含义。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“SEDAR“ 指发行人向加拿大13个省和地区证券监管机构提交的公开证券文件和信息的电子文件分析和检索系统。

“SEDAR 报告“具有0中规定的含义。

“卖家 和卖家“具有本协定序言中规定的含义。

“卖家向受赔方提供赔偿“ 具有第9.02节中规定的含义。

“更好的建议“具有第5.07(E)节规定的含义。

“税费“ 指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、销售、使用、从价、财产、遣散费、生产、消费税、印花税、单据、不动产转让或收益、毛收入、货物和服务、注册、资本、转让或任何政府当局征收的与任何被收购公司或Westwater资产有关的预扣税款或其他评估、关税、费用或收费，包括可能对其征收的任何利息、罚款或额外金额。

“退税 “指就任何税务向任何政府当局提交或提交的任何申报表(包括任何资料申报表)、报告、报表、附表、通知、表格、选举、估计的报税、退税申索或其他文件(包括其任何附件及修订)，或须向任何政府主管当局提交或提交的任何申报表。

“TCEQ“ 指德克萨斯州环境质量委员会。

“第三方 方“指除本协议一方或本协议一方的关联方或其各自的代表以外的任何人。

“第三方索赔 “具有第9.03(A)节规定的含义。

“TSXV“具有第 2.02(A)节中规定的含义。

“无人认领的 财产义务“具有第5.15节中规定的含义。

“铀 销售合同“指伊藤忠商事国际公司和Westwater公司之间于2013年7月11日签订的铀供应合同(f/k/a铀矿资源公司)。

“Vasquez 项目“指位于得克萨斯州杜瓦尔县西南部的得克萨斯州铀矿，位于希布伦维尔镇西北偏北约7英里，科珀斯克里斯蒂西南100英里，包括1,023英亩的矿产租约。

“瓦斯克斯 废物处理井“是指与瓦斯克斯项目有关的废物处理注水井。

“VDA 计划“具有第5.15节中规定的含义。

“成交量 加权平均价“指由交易总值(价格乘以交易股数)除以特定时间范围内交易的总股数所确定的股价。

“好的 采样“具有第5.04(C)节规定的含义。

“韦斯特沃特“具有本协议序言中所述的含义。

“Westwater 资产指任何和所有Westwater合同、Westwater Real Property、Westwater Personal Property、 Records以及被收购公司的任何和所有其他资产和财产。

“Westwater 合同“具有第3.13节中规定的含义。

“韦斯特沃特私人财产“具有第3.15节中规定的含义。

“Westwater 不动产“具有第3.14节中规定的含义。

“营运资金余额为零 “指(1)现金、应收账款(扣除坏账准备)、预付费用和被收购公司截至成交日合理估计的其他流动资产之和(但不包括现金抵押品)应等于或大于(2)支付未付贸易应付款(收到的服务和供应商提供的发票)、应计贸易应付款(收到的服务，但没有供应商提供的发票)、应计工资负债所需的金额， 截至截止日期合理估计的应计工资税负债和应计员工预扣(但不包括购买力平价贷款金额)。

附件 1

证券转让表格

将安可能源公司于2020年12月31日签订的特定证券购买协议附加于该协议，并作为该协议的一部分。
Westwater 资源公司和URI中子控股II，Inc.

证券转让

[名称： 被收购公司]

此 证券转让(此“赋值“)由特拉华州一家公司Westwater Resources，Inc.于2020年12月31日签订和签订(”卖方“)，以及不列颠哥伦比亚省的安可能源公司 (”采购商”).

独奏会

答：本转让中使用但未定义的大写术语具有特定证券购买 协议中规定的各自含义，该协议由买方、卖方和卖方的关联公司URI Neighon Holdings II，Inc.( )采购协议”).

B.卖方拥有并持有100%(100%)所有已发行和已发行的股票权益证券[名称：被收购公司， 一家公司]， 是由证书编号证明的股份。 (“证书”)连同与该等权益证券有关的所有权利(“证券”).

C. 根据购买协议和本转让的条款，卖方希望将所有证券出售、转让和转让给买方，买方希望从卖方购买和接收所有证券。

现在， 因此，考虑到《采购协议》和本转让中所载的相互契诺和协议，并为确认收到和充分的其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

协议书

L.转让。 卖方将证券出售、转让和转让给买方，并将证券转让和交付买方证书编号。证明 账簿和记录上以卖方名义持有的证券[名称：被收购的公司]并不可撤销地组成和任命证券 ，并拥有在该场所的完全替代权。

作为事实上的律师将这样的

2.接受转让。买方接受卖方的证券转让。

3.其他权利和义务。卖方和买方确认并同意，本转让是根据《采购协议》规定的条款和条件订立并交付的，双方的其他权利和义务在《采购协议》中有明确规定，且本转让的签署和交付不会损害、减少或扩大《采购协议》任何一方的任何权利或义务。在 采购协议条款与本转让条款之间发生任何冲突或不一致的情况下，将以采购协议条款 为准。

4. 标题。本作业中包含的描述性标题仅供参考，不以任何方式影响本作业的含义或解释。

5. 对应方。本转让可以一份或多份副本(以及传真或便携文件格式(.pdf))签署， 每一份都将被视为本转让的原始版本，当所有副本放在一起时，将被视为构成一份相同的文书，无论所有各方的签名是否出现在任何给定的副本上。

6. 适用法律。本转让受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。

[页面的剩余部分 故意留空；

签名后跟上]

附件 2

版税契约表格

该证券购买协议于2020年12月31日由Encore Energy Corp.、Westwater Resources Inc.、
和URI中子控股II，Inc.

版税 契据

本特许权使用费契约(“特许权使用费契约”)于2020年12月31日(“生效日期”)生效，由根据特拉华州法律成立的URANCO公司(以下简称“授权方”)授予，该公司的地址为：卑诗省温哥华伯拉德街250200号，V6C3L6，隶属特拉华州的Westwater Resources，Inc.(简称“授权方”)，地址：科罗拉多州80112，百年纪念，南波托马克街6590号，Suite 300，(双方各为一方“当事人”)。

现在， 因此，作为10.00美元及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，格兰特特此向承授人授予、转让、运输和认股权证，其特许权使用费在此定义，涉及本特许权使用费契约附件A和附件B中所确定的所有开采或以其他方式衍生的铀矿(“该等矿产”)，即开采、生产或准备出售的所有铀矿。

1.净冶炼特许权使用费

金额 和基准

1.1 根据本特许权使用费契约的条款，授予人应向承授人支付冶炼厂净使用费，其数额相当于本文所界定的从矿产开采、生产或以其他方式开采、加工或准备出售的铀矿所得款项净额的2%(2%)(“冶炼厂净特许权使用费”或“冶炼厂净特许权使用费”)。

定义

1.2“铀”是指任何自然或加工形式的铀，包括黄饼，还应包括钍和其他可裂变或与空间相关的金属、矿物或与铀有关或与铀一起生产的其他有价值的物质。

1.3 “现货U3O8价格”是指《铀交易公司》(UX Weekly)(由铀交易公司出版)引述的在出售此类铀的当月国内交割的每磅U3O8的平均每磅现货价格，或如果各方商定的这些来源不再可用，则为同等来源。如果双方在30天内不能就确定现货U3O8价格的方法达成一致 ，则双方将选择一名专家(“专家”)进行确定。如果当事各方不能就专家的选择达成一致，则应根据美国仲裁协会的规则选择仲裁员，当事各方应将该问题提交具有约束力的仲裁。

1.4 “净收益”的定义是销售从矿产开采、生产或以其他方式获得的铀所产生的总收入 从矿产中开采、加工或以其他方式准备出售的铀的总收入减去：

1.4.1 从矿山或工厂或其他选矿设施到销售点的实际运输成本，包括商业上合理的和惯例的包装、运费、保险、运输税、装卸、港口、滞期、延误和运输费用。

1.4.2 在从工厂或其他浓缩设施移走铀之后，与买方达成协议而要求和执行的任何样品分析和分析的实际成本，

1.4.3 对杂质的任何处罚，不得超过类似铀的正常行业限制和标准，以及

1.4.4 由Grantor支付的遣散费、资源附加费或其他类似税费，而不是基于Grantor的收入。

1.5 在计算净收益和冶炼厂特许权使用费时，不得从铀销售产生的总收入中扣除上文“净收益”定义中未具体提及的任何铀加工或升级成本和任何其他成本。

非手臂长度的销售。

1.6 如果格兰特以“公平交易”以外的方式出售铀，则毛收入应按等于现货U3O8价格的“视为销售价格”计算。如果此类销售是未碾磨的材料，则视为销售的总价格应以此类材料中所含U3O8的预期回收率为基础计算。

1.7 “公平交易”是指与第三方买家进行的真诚交易，第三方买家不是格兰特的关联公司、子公司或母公司，也不是格兰特拥有重大经济利益或行使任何程度控制权的其他实体。

付款。

1.8 冶炼厂特许权使用费净额应以现金支付，并应在产生和支付该特许权使用费的日历月之后的日历月的第20天或之前 支付。冶炼厂的净特许权使用费应被视为应计，并应在格兰特收到该等出售或签约的铀的结算付款后三十(30)天内支付。每笔特许权使用费支付应附有一份书面声明，详细列出可归因于此类特许权使用费支付的所有铀的数量和冶炼厂净特许权使用费的计算基础，包括但不限于销售和装运日期、化验报告和买方结算单、托运人和运输重量，以及根据第1.4款扣除的任何 发票。如第1.6款所述，如果这种冶炼厂特许权使用费净额或该冶炼厂特许权使用费净额的一部分来自销售未研磨材料，则该书面陈述应包括对此类未研磨材料中所含U3O8的预期回收的计算。受让人有权随时要求免费复制其他 记录，以验证任何或所有特许权使用费付款的准确性。除非承保人在收到后一年内通知承保人它对该陈述的正确性提出异议或要求按照第1.9段的定义进行审计，否则向承保人提供的每一份陈述均应被视为正确且具有约束力；但是，上述一年限制不适用于欺诈情况。

对 进行检查和审核。

1.9 在不少于48小时的提前通知下，设保人应提供所有与净冶炼厂特许权使用费计算有关的记录和数据，包括但不限于以电子方式保存的任何此类记录和数据，承保人应有权检查和复制这些记录和数据。所有此类数据均应遵守本版税契约的保密限制。设保人应自付费用，配合承保人要求和进行的所有合理审计。任何此类审计的费用应由承授方承担，除非审计结果显示冶炼厂特许权使用费净额合计少付了所涉款项的10%(10%)以上，在这种情况下，承授方应偿还承授方所有合理和有据可查的审计费用。

2.1 在本特许权使用费契约期限内，设保人应在设保人财政年度完成后120天内向承保人提交一份关于设保人对物业进行的工作的报告、实质性成果和分段收益 以及下一年度的计划或预测；但设保人未对物业进行 操作的任何年度均不应提交报告。

没有 隐含义务。

2.2 本特许权使用费契约项下不存在与勘探、开发、开采或销售该等矿产中的铀有关的默示责任。在条款或情况下，或在格兰特个人认为不是商业审慎的商业惯例的情况下，授予人没有义务开发、开采或出售铀。

释放、放弃或投降。

2.3a. 设保人有权交出、放弃或释放：

2.3[br}b.如果设保人决定按照第2.3A(I)段的规定放弃、放弃或放弃采矿主张的全部或任何部分，或按照第2.3A(Ii)段的规定放弃采矿主张的全部或任何部分权益，则设保人应不少于在放弃、放弃前不少于九十天以书面通知承保人。或者释放。承授人应在收到通知后30天内向承授人 发出书面通知，说明承授人是否选择以放弃索偿契据的方式接受承授人拟放弃、放弃或放弃的权益的转让。如果承让人选择接受此类转让，则设保人应放弃对承保人在此类采矿索赔或索赔中的权益的主张或其部分权益。授权者不应投降、放弃。或解除第2.3A(I)段规定的全部或部分采矿索赔，或第2.3A(Ii)段规定的其在采矿索赔中的全部或任何部分权益，直至承保人收到本款所述通知后30天 为止。

2.3.C. 如授予人于提出建议的当年3月1日前提出放弃、退回或放弃全部或部分采矿申索，授予人将不会就建议书所关乎的申索或部分申索的第2.1段所述的任何年报承担任何责任。如果Grantor的建议是在提出该建议的当年3月1日之后提出的，它应对涉及的一项或多项索赔进行评估工作，直至该放弃、移交或释放之日。

2.3.D. 如设保人根据本 第2.3段放弃构成该等物业一部分的一项或多项非专利采矿索偿的所有权，则除索偿解除时已有的义务外，设保人对承保人概无其他任何责任。

取样、化验和分析。

2.4 任何采样和分析均应按照合理的商业采矿和冶金实践以及采矿和冶金行业通行的标准采样和分析程序进行。受让方有权在抽样时派一名代表出席，并应获得关于结果的声明或报告，但受让方应在不少于五天的时间内向承保人发出通知，说明受让方有意在抽样时派代表出席，受让方应承担其代表的全部费用。所有列有格兰特样品化验的声明或报告应被最终推定为真实和正确，除非在此类声明或报告交付给承保人后90天内，承保人对此提出书面异议，并要求由独立的第三方进行化验。

付款方式 。

3.1 本合同中要求设保人支付的任何款项应由受让人选择以支票或电汇的方式按时送达受让人的 地址，地址为上文规定的通知地址，或按受让人的指示通过银行间电汇支付。任何逾期付款应按年复利5%(5%)的利率计入未付余额的利息。

通知。

3.2 各方的地址在所有情况下均应如上所述，除非适用一方按本协议规定另行通知另一方。根据 本特许权使用费协议的条款要求或允许发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并且如果通过美国一级邮件、邮资预付、挂号或带有要求退回收据的认证、隔夜快递服务、带有收到确认的电子邮件或 亲自递送给目标收件人的方式发送，则应被视为适当的发出。本合同项下以任何方式发出的通知只有在收件人收到时才有效，但拒绝接受通知的交付应被视为收到该通知。

偏移量的右侧 。

3.3 尽管有上述规定，Grantor应有权获得本协议项下义务的信贷，该信贷应被视为Grantor在产生一项或多项信贷时根据本协议支付的现金，金额为Grantor母公司Encore Energy Corp.和Grantee根据2020年12月31日的《证券购买协议》提出的任何赔偿要求的金额。但条件是，如果Grantee向Grantor提交书面通知对该索赔提出异议，则Grantor应支付此类款项，但 应将其存入托管帐户，而不是支付给Grantec，以待争议得到解决。

设保人 有权将从该矿区开采的铀与从其他土地和物业开采的矿石混合；但条件是设保人应根据有代表性的样品计算矿石的平均品位，并按公认的行业惯例在混合前称重(或按体积计算)矿石。在取得有代表性的样本、计算矿石平均品位及平均回收率(受第2.4段规限)时，授予人可使用其合理地认为适合所进行的采矿及加工活动类型的采矿及冶金行业普遍接受的任何程序，而在没有舞弊的情况下，其对该等程序的选择为最终决定，并对承授人具有约束力。

如果授予人的矿藏包含的权益少于附件A和B中规定的权益，则根据本 特许权使用费契约就该特定矿藏应支付的所有特许权使用费应按比例减少。

6.1 所有与履行本特许权使用费契约以及计算和支付本协议项下应付的冶炼厂特许权使用费净额有关的信息应为双方的专有财产，除本段规定外，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方或公众披露，且不得无理拒绝同意。但条件是，本款规定的同意不适用于披露：

6.1.1 向披露方的关联公司、顾问、承包商或分包商提供真诚需要告知的信息；

6.1.2 一方考虑将其在本特许权使用费契约中的全部或任何部分权益转让给的任何第三方；

6.1.3 向政府机构、证券交易所或向公众披露，如果该披露方真诚地认为适用的法律或法规或任何证券交易所的规则要求披露 ；或

6.1.4 与要求披露此类信息的仲裁或司法程序有关。

在适用本款规定的保密例外的任何情况下，披露方应至少在披露前24小时通知另一方。关于根据第6.1.1款和第6.1.2款进行的任何披露，只有该第三方有合法业务需要知道的保密信息才应披露，并且该第三方应首先书面同意保护该保密信息不再进一步披露，其程度与双方在本款下承担的义务相同。

进一步的 行动。

7.1 本特许权使用费契约的各方同意执行任何进一步的行为，并签署和交付为执行本特许权使用费契约的规定可能合理必需的任何文件。

放弃违规行为 。

7.2 任何一方对违反本特许权使用费协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃另一方随后的任何违反 。

政党的老练 。

7.3 本特许权使用费契约的每一方均表示，它是一个成熟的商业方，能够理解本特许权使用费契约的所有条款，它已有机会与其律师一起审阅本特许权使用费契约，并且它在完全了解本特许权使用费契约条款的情况下签订了本特许权使用费契约。

任务。

7.4.a. 本特许权使用费契约可由承让人在向设保人发出30天的书面通知后转让或转让。净冶炼厂特许权使用费所有权的变更或分割，或净冶炼厂特许权使用费应占收益的支付，均不会扩大设保人的义务或减少设保人的权利。

7.4.b. 承授人可在30天内向承授人发出书面通知后，转让或转让Fee Properties或其任何部分的矿产权益。

完整的 协议。

7.5 本特许权使用费契约取代了双方之间关于净冶炼厂特许权使用费的任何和所有其他口头或书面谅解和协议，并构成双方之间关于净冶炼厂特许权使用费的唯一协议。 本特许权使用费契约各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人都没有作出任何口头或其他形式的陈述、诱因、承诺或协议，这些都没有体现在本文中，也没有任何协议。本版税契约中未包含的声明或承诺 将有效或具有约束力，或具有任何效力或效果。除非以书面形式作出更改或修改并经双方签署，否则对本许可协议的任何更改或修改 无效或对双方均无约束力。 标题和标题仅为方便起见，不会更改用于解释本许可协议的任何条款。

可分性。

7.6 如果本特许权使用费契约中包含的任何一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可强制执行不会影响本特许权使用费契约中的任何其他条款，且本特许权使用费契约将被视为该无效、非法或不可强制执行的条款从未 包含在本特许权使用费契约中。

治理 法律。

7.7 本特许权使用费协议将受新墨西哥州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑该州法律冲突的原则 。

争议 解决方案。

7.8 如果双方无法解决本特许权使用费协议引起的任何争议，则应将争议提交新墨西哥州阿尔伯克基由一名仲裁员进行仲裁。仲裁员应经双方当事人协商一致选定。如果双方无法 就仲裁员达成一致，应根据美国仲裁协会的规则选择仲裁员。本特许权使用费协议的任何一方不得对仲裁管辖权或仲裁地点提出异议。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。每一方都应承担其仲裁费用，仲裁员的费用应由双方平均分摊。

当事人 受约束。

7.9 本特许权使用费契约适用于位于Fee Properties上的矿产权益的土地。本特许权使用费契约中包含的条款、承诺、契约和协议将适用于本特许权使用费契约双方及其各自的继承人和受让人，对其具有约束力，并符合其利益。

对应者。

7.10 本特许权使用费协议可同时签署多份副本，每一份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

第三方：

7.11 本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不得被解释为授予或给予当事人及其继承人和受让人以外的任何个人或实体根据或由于本特许权使用费协议而享有的任何权利或救济。

[页面的剩余部分 故意留空；签名后跟着]

附件 3

净利润协议格式

附加在2020年12月31日由安可能源公司、Westwater资源公司和URI中子控股II公司签订的特定证券购买协议中，并作为其中的一部分。

净利润利息协议

本协议(“协议”)于2020年12月31日(“生效日期”)生效， 由地址为250 200 Burrard Street，Wancouver BC，V6C 3L6(“中子”)的内华达州公司Neonent Energy，Inc.和地址为科罗拉多州80112世纪的Westwater Resources，Inc.(“Westwater”)签订，地址为南波托马克街6590号，Suite 300,80112(“Westwater”)。

1. 利润权。中芯特此授予、转让和转让Westwater一笔净利润利息，金额相当于Juan Tafoya项目和/或Cebolleta项目(见附件A和B)所得净利润(定义见第2段)的2%和0.5%(2.5%)(“净利润利息”)，详见附件A和B。

2. 净利润计算。净利润是指在任何期间内，按照一贯适用的公认会计原则(“公认会计原则”)确定的项目运营所获得的经营利润，但净利润不包括除资本支出折旧和摊销外的任何非现金支出项目。

3. 账户；报告。(A)，中子会根据公认会计原则使用会计政策、程序和惯例计算净利润。净利润应按本协议规定的每一会计季度计算，净利润利息支付应按季度分配。

(B) 在每个财务季度结束后60天内，如果中子会记录净利润，包括以前未收回的损失和成本及支出，则中子应向Westwater支付一笔相当于Westwater净利润利息的金额。

(C) 在中质不时采用的每个会计年度结束后90天内，中质应向Westwater提交一份由其首席会计或财务官或由中坚选定的注册会计师认证的摘要报告，其中列明：与项目有关的所有累计成本和支出；与项目有关的所有累计收入；与Westwater的 净利润利息有关的所有付款；此类付款的所有调整；以及其他事项。

(D) 每份年度报告均为最终报告，不得调整，除非西水公司在中子公司向西水公司提交报告后六个月内向中子公司提出书面审计请求。

(E) 除欺诈、严重疏忽或肆意和故意的不当行为外，本协议的任何应付金额的错误计算或误解 均不应成为违反受托责任等索赔的基础，也不应引起惩罚性或惩罚性损害赔偿或终止或撤销本协议或终止项目中的中子产业和权利的索赔。

4. Westwater兴趣的性质。自生效日期起及之后，Westwater与项目有关的唯一权益应为本协议中明确规定的净利润利息。Westwater不得在项目中拥有任何权益，无论是特许权使用费或利润、剩余权益、复归权益、重回权或其他未来权益或其他性质的权益。然而，如果中和自行决定放弃、交出或未能续签其中一个或两个项目的租约，而 随后在前一个租约终止后两年内就其中一个或两个项目签订新租约，Westwater的 净利润利息将按本文所述相同的条款和条件继续存在。

5. 可转让。自生效日期起及之后，中子会在项目中的权益可自由转让或转让，Westwater对与项目相关的任何出售、转让或转让没有优先购买权。但如果中子会转让或转让项目、项目的任何部分或其中包含的租赁，则应 按照此处所述由Westwater持有的净利润权益。

6. 其他商机。Westwater和中子及其各自的附属公司应享有自由和不受限制的权利 从事任何类型的任何和所有其他商业活动并从其获得全部利益，包括在不限制前述一般性的情况下 收购采矿财产、收购矿石和矿物(及其权益)、收购钢厂、为他人采矿以及生产和销售矿石和矿物(及其衍生产品)，无论是否与项目的运营竞争或冲突，以及使用与项目有关的地质解释或概念。而不咨询对方，也不邀请或允许对方参与。有时适用于拥有合伙企业、合营企业或其他受托地位的个人的“公司机会”、“商业机会”等法律原则 ，以防止此等个人自由从事竞争活动或该受托机构为另一方进行的一般活动范围内的活动或享受其利益，不应适用于任何一方的任何活动、企业或经营。

7. 关系的性质。(A)本协议的目的不是要建立合伙企业、采矿合伙企业、商业合伙企业、税务合伙企业、合资企业、合资企业、共同所有的 任何类型的联合或受托关系，且本协议中包含的任何内容均不得解释为创建 合伙企业、采矿合伙企业、商业合伙企业、税务合伙企业、合资企业、共同所有关系。

(B)西水公司和中子公司各自只对本协议规定的义务负责。除非另有明确规定，本协议中包含的任何内容不得被视为构成任何一方作为另一方的代理人或法定代表人， 或在他们之间建立任何受托关系。任何一方均不得向任何人表示他们之间存在这种关系。

8. 排除默示义务。(A)Westwater约定并同意，中子体没有任何明示或默示的义务：(1)勘探、开发或利用项目，(2)与项目相关的任何支出，或(3)完全依赖中子体自身利益的项目的租约。

(B)Westwater还约定并同意，对于是否继续、暂停、恢复或终止项目的运营，西水公司有权自行决定是否继续、暂停、恢复或终止运营，并对项目的任何运营的方式和比率拥有唯一的酌情权，而Westwater在所有这些操作中都依赖于中子的自身利益。

(C) 在不限制前述一般性的情况下，中子可在项目上或与项目相关的情况下，进行其认为必要、方便或适当的作业，以从项目中回收和加工含铀溶液，或通过溶液采矿技术回收铀。举个例子，但不限于，这种操作可以包括原地浸出、老采场浸出和矿山水回收。中子可以建造或购买离子交换设施或其他处理设施，以从溶液中回收铀，或者可以与包括附属公司在内的另一家公司安排处理铀回收溶液。中子 拥有独家销售和销售所有开采的铀矿石和从项目中回收的解决方案、从这些矿石或解决方案中提取的所有铀精矿 以及从项目中回收的所有其他矿物的权利。所有有关处置此类矿石、溶液或精矿的决定，包括但不限于买方、销售时间、价格、交货时间和销售条款，应由中创自行决定。

(D) 从项目中开采的所有矿石和从项目中回收的解决方案，以及从开采的矿石中提取的精矿或从项目中回收的解决方案(视情况而定)可与来自其他物业的类似产品混合。中子应根据当时采用的技术和采矿业普遍接受的技术，估计该等矿石或从中回收的溶液和精矿的数量和质量，并应保存该等估计的记录，直至Westwater对相关年度的审计权利期满为止。

9. 检查和审计。(A)在向中子公司发出合理通知后，西水公司有权让西水公司的一名合理接受的西水公司代表检查由中子公司或为其利益对项目进行的作业，以确定遵守本协议的情况，并承担风险和费用。

(B)Westwater应在收到每一份年度报告后六个月内就Westwater对其提出的任何反对意见发出中子通知。如果Westwater未能在六个月内对某一特定声明提出异议，则该声明和随其传输的任何付款金额将是双方之间的最终和决定性的。因欺诈、重大疏忽、肆意或故意不当行为而少付款项的，不适用这六个月的期限。

(C) 任何时候，在向中子方发出合理通知后，Westwater要求双方都能接受并由Westwater聘用的特许或注册会计师及时审计中子方与项目相关的账簿和记录。

(D) 如果审计确定问题中的净利润利息支付的准确性在10%(10%)以内，则任何此类审计将由Westwater承担全部费用。如果审计确定有问题的付款 的不准确程度超过10%(10%)，则任何此类审计都将由Neighon承担全部费用。

(E) 无论如何，相关付款将进行调整，以反映审计结果以及相应的付款或计入已支付的下一笔净利润利息 。

(F) 由Westwater指定的审计师和代表在签署书面协议时有权获得项目及其账簿和记录，该协议规定，向此等人员披露或提供的所有信息均应保密 ，且仅用于确保遵守本协议项下的中子义务和解决与本协议有关的任何争议。此类书面协议还可包含(1)承诺遵守与项目有关的所有健康和安全法律、法规和程序，

(2)(Br)对项目运营过程中存在的危险和风险的确认，以及(3)项目其他访问者需要执行的新闻稿和协议中不时包含的其他条款。

(G) 如果Westwater或Westwater的任何继承人不再拥有全部净利润权益，则根据本协议，Westwater的审计、访问和检查权应不时仅由一名授权行使该权利的人员通过由当时持有该净利润权益60%或以上所有权权益的人员签署的书面文件来行使。

10. 协议修订等(A)对本协议或本协议项下的任何修改、放弃、修正、解除或变更均无效 ，除非该等修改、放弃、修改、解除或更改是以书面形式并经双方签署。在任何情况下给予的任何放弃或同意不应作为对任何其他情况的放弃或同意，并且仅在该放弃或同意中指定的条款和条件下有效。

(B) 如果Westwater或Westwater的任何继承人不再拥有全部净利润权益，则Westwater和当时的Westwater继承人或受让人的权利、义务和权益可由当时拥有该净利润60%或以上集体总所有权权益的人签署的书面文件修订、变更或放弃。 签署的书面文件对Westwater和Westwater的每一位继承人或受让人具有约束力。本协议中使用的“Westwater的继承人或受让人”应包括在净利润权益或本协议中获得权益的人。

11. 付款。(A)根据本协议，中子公司应向Westwater支付的任何款项应由Westwater选择以支票或电子资金转账的方式支付，并按上文首先写好的地址寄往Westwater。

(B) 如果任何第三方主张对中子会向Westwater支付、贷记或使用的任何金额提出任何索赔，中子会将此类 金额存入有息托管账户，直至争议最终解决。

12. 适用法律。本协议的存在、解释、履行和违反仅受新墨西哥州法律 管辖。

13. 完整协议。本协议构成Westwater和中子之间与项目和本协议中提及的其他事项有关的整个协议，并取代之前的所有讨论和谈判。除本协议明确包含的条款外，Westwater和中子核之间没有任何条件、契约、协议或谅解。

14. 进一步保证。Westwater和中子方同意签署并确保执行本协议所需或方便的所有其他文件和文书的执行，包括但不限于在这种情况下可能需要或认为合适的同意和批准。

15. 补救措施的限制。Westwater约定并同意，对于中子违反本协议或根据本协议产生的义务的一项或多项违反行为，唯一的补救办法是金钱赔偿。Westwater特此明确放弃其本来可能享有的任何权利 ，以获得任何导致中子在项目中的权利、所有权和权益的损失或减损的补救措施。

16. 作业。Westwater和中子方的权利可自由转让和转让，但受中子方在第5款中规定的权利和义务的约束。转让或转让的任何一方应在转让或转让之前30天内向另一方提供有关此类行为的书面通知。

17. 争端解决。如果双方无法解决因本协议而产生的任何争议，则应将争议提交新墨西哥州阿尔伯克基由一名仲裁员进行仲裁。仲裁员应由双方当事人共同商定。 如果双方不能就仲裁员达成一致，则应适用美国仲裁协会的规则来选择仲裁员。本协议的任何一方不得对仲裁的管辖权或仲裁地点提出异议。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。每一方应承担其仲裁费用，仲裁员的费用应由双方平均分摊。

[页面的剩余部分 故意留空；签名后跟着]

附件 4

咨询协议格式

将安可能源公司于2020年12月31日签订的特定证券购买协议附加于该协议，并作为该协议的一部分。
Westwater 资源公司和URI中子控股II，Inc.

咨询 服务协议

本咨询服务协议(《协议》)的生效日期为2020年12月31日。

在以下情况之间：

再来一次能源公司。

巴拉德街250-200号

不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 3L6

加拿大

( “公司”)

以及：

西水资源公司。

6950 南波托马克街300号套房

百年纪念， CO 80112

(《西水》)

公司和Westwater的每个 都是本协议的“一方”，双方共同是本协议的“双方”。

鉴于：

现在 因此，考虑到场地、SPA、公司向Westwater支付的顾问服务费以及根据本协议将履行的相互契约和承诺，双方同意如下：

第十二条。

提供咨询服务的协议

第 12.01节公司聘请顾问，顾问承担公司的聘用。顾问聘用应自本协议签订之日起生效，并持续一(1)年。在该年度内，公司总共只能使用咨询人员进行不超过750小时的工作 ；但是，公司不需要为任何工作量使用任何一位顾问。

第 12.02节咨询人员同意提供本协议所附附表A 中更详细描述的咨询服务(工作)。顾问将以务实的方式开展工作，符合行业的专业做法，并以安全合法的方式进行。

西水公司应按照本协议所附附表B的规定对第12.03款提供的服务进行补偿。

第十三条。

报道

如果公司寻求聘用顾问进行工作，公司的总裁应在顾问提供任何工作之前通知西水公司的总裁。

顾问在为公司工作时，应向公司的总裁或公司指定的管理代表汇报工作。

第十四条。

保险

第14.01节Westwater承认，它完全有责任自费为顾问提供医疗、残疾和人寿保险。

第十五条。

工人的薪酬

第 15.01节如果根据工人赔偿法或省、州或联邦就业委员会或当局或同等机构的规定，要求顾问投保，Westwater应向该当局注册，并支付在该当局的良好信誉所需的所有征费、保险费和评估，以根据本协议执行工作。顾问的任何工伤赔偿费用应由Westwater承担。

第十六条。

帐户 和费用

第 16.01节Westwater应在完成工作的每个月结束后十五(15)天内向公司提供该月完成的工作的帐单，说明顾问的工作时间及其差旅和其他相关费用。此类报表应合理详细，并有适用期间的收据作为佐证。

公司应在收到Westwater提供的每份分项帐单后三十(30)天内，向Westwater支付此类分项帐单中显示的所有费用、成本和费用，前提是公司没有善意地对帐单提出异议。

第 16.03节咨询公司承认并同意，在执行工作时，他们是以独立承包商的身份运营，而不是作为公司的员工或代理人，不得以公司代理人的身份行事，也不应约束公司遵守任何协议或交易，除非得到公司的授权，因此公司不会从为任何政府 法定税收计划所支付的费用中扣除任何费用，包括所得税、政府养老金计划和失业保险费；Westwater在需要时负责报告和汇出直接欠任何政府的任何款项。

第十七条。

终止

根据下文第6.02节的规定，本协议自签署之日起一(1)年内有效；但公司可因任何原因自行决定提前六十(60)天书面通知Westwater终止本协议。

尽管第6.01款规定，如果公司因顾问的行动或不作为或顾问不履行工作而终止本协议，应在公司向Westwater发出书面通知后立即终止本协议。

第十八条。

作业

西水公司不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。未经Westwater事先书面同意，公司有权将本协议 转让给公司的任何附属公司。

第十九条。

告示

第 19.01节任何一方根据本协议要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并被视为在该通知送达本协议首页所列地址之日 。

第XX条。

信息的保密性

第 20.01节咨询公司和Westwater应采取一切合理的预防措施，确保他们和Westwater的员工、代理人、分包商和代表对根据本协议开展的工作的任何信息保密，包括公司向顾问披露的信息。

第 20.02节Westwater承认上述契约和限制是本协议的附属条款，并且是与SPA相关的，Westwater是SPA的一方。协议中包含的限制是对公司在SPA项下购买的资产的投资以及公司的商誉或其他商业利益的合理和必要的保护，任何违反这些限制的行为都将对公司造成重大损害，如果没有收到Westwater提出的约束Westwater遵守这些限制的代价，公司就不会签订本协议。如果有任何违反这些限制的行为，除其他任何补救措施外，公司有权获得初步和永久的禁令救济。

第二十一条。

适用的法律

第 21.01节本协议受本协议管辖，根据本协议产生的任何争议应根据德克萨斯州的法律进行裁决，并且双方同意德克萨斯州努塞斯县法院的管辖权。

第二十二条。

其他 协议

第 22.01节本协议和SPA及其附件和附表构成Westwater和公司之间关于本协议主题的完整协议，不得以口头协议、陈述或 以其他方式更改其条款，除非是通过在本协议日期之后由Westwater and Company正式授权的代表签署的一份或多份书面文件，并且本协议取代双方之间关于该主题的所有以前的协议、备忘录、通信、沟通、谈判或陈述，无论是口头或书面的、明示的或默示的。

第二十三条。

环境

23.01本协议适用于双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

第二十四条。

同行

第 24.01节本协议可签署副本，每个副本在任何情况下都将被视为正本，但所有副本将构成同一协议中的一个副本。

第二十五条。

一般信息

第 25.01节本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。

第25.02节本协议中的标题仅为方便起见，并不打算作为解释本协议的指南。任何术语的使用都适用于任何性别，在适用的情况下，也适用于公司。

第25.03节凡提及美元，应指美元。

[页面的剩余部分 故意留空；

签名页面如下]

附件4-5