修订及重述附例
的
Lee制药公司
(于2022年7月7日修订重述，自2022年1月10日起施行)
第1.1条。注册代理人和办事处。本公司(“本公司”)的注册代理人应为经修订或重述的本公司的公司章程(“本公司章程细则”)所载者，本公司的注册办事处为该代理人的街道办事处。公司董事会(“董事会”)可随时通过向科罗拉多州州务卿(“SOS”)提交适当的文件来更改公司的注册代理或办事处。
第1.2节。总办事处。公司的主要办事处应设在科罗拉多州境内或以外的地方，由董事会不时确定。
第1.3节。其他办公室。公司还可以在科罗拉多州境内或以外设立其他办事处，由董事会指定，或根据公司业务需要或需要设立。
第1.4节。书籍和唱片。公司应保存完整的账簿、帐目记录以及股东和/或董事会的会议记录。公司在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录，均可保存在任何可在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式的信息存储设备或方法上。公司应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，转换如此保存的任何记录。任何与本公司有业务往来的人士，只要经总裁或秘书认证，即可依赖董事会或股东的任何议事程序、决议或表决记录的副本。
第2.1条。会议地点。股东会议应在公司的主要办事处或科罗拉多州境内或以外的任何其他地点举行，由董事会确定并在会议通知或签立的放弃通知中指定。董事会可酌情决定，根据第2.2条的规定，股东的任何会议可以完全通过电子通信的方式举行。
第2.2条。通过电子通信参与。没有亲自出席股东会议的股东可以通过电子通信、视频会议、电话会议或其他可用的技术参加会议，前提是公司采取合理措施：
(A)通过电子通信核实参与的每个股东的身份。
(B)为股东提供合理的参与和投票机会，包括有机会与诉讼程序基本上同时进行沟通和阅读或听取诉讼程序。
以电子通信方式参加会议的股东应视为亲自出席会议。
第2.3条。年会。为选举董事和处理提交大会审议的任何其他事务而召开的股东周年大会，须在董事会不时指定并在法团的会议通知中述明的日期、时间及地点(如有的话)在科罗拉多州以内或以外的地方举行。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。
未在指定时间召开股东年会的，不影响公司采取的任何行动的有效性。
第2.4条。特别会议。股东特别会议可由(A)董事会、(B)董事会主席、(C)公司总裁随时召开。在股东特别会议上可以处理的唯一事务应是该会议通知中所列事项(如下文第2.7节所要求)。第2.4节的任何规定均不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。
第2.5条。股东提名和建议。股东如要将业务(包括但不限于董事提名)恰当地提交至股东周年大会，有意提出业务的一名或多名登记在册的股东(“建议股东”)必须在不迟于年会举行日期前60个历日及不迟于30个历日，以个人递送或美国邮递方式，向秘书发出有关建议股东的提名或建议的书面通知。如果本年度会议的召开日期不在上一年年会周年纪念日的30天内，则必须在首次公布年会日期之日起十个历日内收到通知。在任何情况下，年度股东大会的延期都不会开始如上所述提出股东通知的新的时间段。
为了将事务适当地提交股东特别会议，由召集会议的人发出或在其指示下发出的会议通知必须列出要考虑的事务的性质。根据第2.4条提出召开特别会议的书面请求的一人或多人，可在向秘书提交会议书面请求的同时，或在向秘书提交会议书面请求后的十个日历日内，提供根据本节就股东提案发出通知所需的信息。
提议股东的通知应包括提议股东拟在年度会议或特别会议上提出的每一事项：
(A)建议的贮存商的姓名或名称及地址。
(B)建议的股东所持有的公司股本股份的类别及数目。
(C)如通知关乎董事候选人的提名：(I)候选人的姓名、年龄、业务及居住地址；(Ii)候选人的主要职业或职业；及(Iii)候选人实益拥有的公司股份类别及数目。
(D)如该通知关乎的并非提名候选人参选董事的建议，则须扼要说明意欲提交会议的事务，以及提出建议的股东在该建议中的重大利害关系。
第2.6条。固定记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，记录日期应为董事会在会议通知中指定的日期。如果未指定日期，则记录
2
日期应为会议第一次通知发出前一天的结束日期，或如放弃通知，则为会议举行前一天的结束。
本节规定的备案日期不得超过股东大会召开前60天，也不得少于股东大会召开前10天。有权在股东大会上通知或表决的股东的决定对任何延期或延期的会议有效，除非董事会为延期或延期的会议确定了新的创纪录日期。如果会议在原股东大会后60天以上延期或延期，董事会必须确定一个新的记录日期。
第2.7条。股东大会通知。说明会议地点(如有)、日期和时间、股东可参加会议的任何电子通讯方式的书面通知，以及如属特别会议，则须在会议日期前不少于10天但不超过60天发出召开会议的目的。
向每名有权在会议上投票的股东发出通知，如股东同意，应由秘书或召集会议的高级职员或人士亲自发出、邮寄或电子传输，或按秘书或召开会议的高级职员或人士的指示发出。如果邮寄，通知应被视为已寄往美国邮寄给股东，地址为公司股份转让记录上的股东地址，并预付邮资。
任何有权获得会议通知的股东均可签署书面放弃在会议之前或之后向公司递交通知。股东参加或出席会议应构成放弃通知，除非股东出于反对任何事务的特定目的而出席会议，理由是该会议不是合法召开或召开的。
第2.8条。投票名单。自股东大会确定的记录日期起，公司应准备一份按字母顺序排列的有权在股东大会(或其任何续会)上投票的股东名单。在会议通知发出后两个工作日开始，股东可在公司主要办事处或会议通知中指明的召开会议的城市的其他地点，以电子方式在正常营业时间内查阅名单。名单应在会议的时间和地点出示并保持开放，并应在会议(或其任何延会)的整个时间内接受任何股东的检查。
第2.9条。股东的法定人数。在为处理任何业务而召开的每一次股东大会上，必须有足够的法定人数来组织此类会议。除公司章程、本章程或科罗拉多州法律另有要求外，亲自出席、通过电子通信或代表多数投票权出席构成股东会议交易的法定人数。如任何类别或系列股份获准或被要求就任何诉讼分开投票，则亲自出席、以电子通讯方式或由受委代表出席该类别或系列股份的多数投票权即构成业务交易的法定人数。
拥有过半数表决权的人，即使不足法定人数，也可以通过电子通信或受委代表亲自出席会议，不时宣布休会或延期。
第2.10节。会议的进行。董事会如认为适当，可通过决议通过股东会议的规则和条例。在每次股东会议上，董事会主席，或在他或她缺席或不能行事时，由董事或董事会指定的高级职员主持会议。秘书或在他或她缺席或不能行事时，由会议主席指定的人担任会议秘书，并备存会议记录。
3
会议主席应决定会议的议事顺序，如董事会未通过规则，则应为会议的进行制定规则。会议主席应宣布对会议上表决的每一事项的投票结束，此后将不接受任何投票、委托书、投票、更改或撤销。会议之前所有事项的投票将在会议最后休会时视为结束。
第2.11节。股票的投票权。每股流通股，不论类别或系列，均有权就提交股东大会表决的每项事项投一票，除非本附例另有规定，以及设立该类别或系列股票的公司章程细则或指定证书规定每股股份有多于或少于一项投票权，或限制或否定任何类别或系列股票的持有人的投票权。
除非公司章程、本附例或科罗拉多州法律要求不同的比例：
(A)如有法定人数，如赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则除选举董事外，该行动即获批准。
(B)如果任何类别或系列的股票存在法定人数，而该类别或系列的股票被允许或要求单独就任何事项进行投票，而该类别或系列的法定人数的投票权中有过半数投票赞成该诉讼，则该类别或系列的诉讼即获该类别或系列批准。
股东不得在任何公司董事选举中累积投票权。
董事由有权在有法定人数出席的选举中投票的股份以多数票选出。
第2.12节。由代理投票。股东可以亲自投票，也可以由股东或股东的实际代理人以书面委托投票。任何副本、电子传输通信或其他可靠的书面复制，如果该副本、电子传输通信或其他复制是整个原始书面委托书的完整复制，则可以替代股东的原始书面委托书的任何目的。
委托书自设立之日起六个月后无效，除非委托书载明期限，自设立之日起不得超过七年。除非委托书声明委托书不可撤销，且委托书附带足以支持不可撤销权力的利益，否则委托书可被撤销。
正确创建的一个或多个代理将继续完全生效，直到发生以下任一情况：
(A)向公司秘书或公司指定的另一位或多位人士提交或传送下列文件之一，以清点股东的选票并确定委托书和选票的有效性：(I)另一份适当地撤销委托书的文书或传送书；或(Ii)一份适当制作的委托书或注明较后日期的委托书。
(B)签署原始书面委托书的股东通过出席股东会议并亲自对其股份进行表决来撤销委托书，在这种情况下，公司在计票时不应理会该股东先前指定的一名或多名委托书所投的任何票。
第2.13节。股东在没有开会的情况下采取的行动。科罗拉多州法律要求或允许在股东会议上采取的任何行动，如果在行动之前或之后，持有公司多数投票权或在股东会议上采取行动所需投票权所需比例的股东签署了对该行动的书面同意，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
第2.14节。通过电子邮件发送通知。在不限制根据科罗拉多州法律以其他方式向股东有效发出通知的情况下，条款
4
本公司根据《科罗拉多州法律》、《公司章程》或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果以电子传输的形式发送给股东，则应生效。尽管有上述规定，在下列情况发生后，不得通过电子传输方式发出通知：
(i)公司无法以电子传输方式连续交付公司发出的两份通知；公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人都知道这种不能交付的情况。然而，无意中未能发现这种能力不应使任何会议或其他行动失效；或
(Ii)公司收到股东以书面通知或电子传输方式发出的拒绝接受电子传输通知的通知。
根据本第2.14节发出的任何通知应视为已发出：
(A)如果是通过传真、电信，当指示给股东同意接收通知的号码时。
(B)如果通过在电子网络上张贴，并同时向股东发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知中较后的一种情况下。
(C)如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。
公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人所作的誓章，表明该通知是以电子传输形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。
第3.1节。超能力。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。董事必须是年满18周岁的自然人，不一定是公司的股东或科罗拉多州的居民。
第3.2节。董事数量。董事人数最少为1名，但不多于9名，但最低或最高人数可不时借修订本附例而增加或减少。除公司章程中确定董事人数的任何规定外，董事的确切人数由董事会在该范围内确定。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3.3条。任期。除本附例第3.4及3.5节另有规定外，每名董事，包括一名获选填补空缺的董事，任期至下一届股东周年大会为止。董事的任期虽已届满，但董事仍应继续服务，直至选出其继任者并取得资格为止。
第3.4条。移走。在为此目的召开的股东特别会议上，有权在董事选举中投票的已发行和已发行股票的三分之二投票权的持有人投票，可随时罢免任何或所有董事或某类董事，无论是否有理由。
第3.5条。辞职。董事可随时向董事会、董事长或公司秘书发出书面通知而辞职。辞职在通知发出时生效，除非通知中注明了较晚的生效日期。辞职生效不一定要接受辞职。悬而未决的空缺可以在生效日期之前填补，但继任者在生效日期之前不得就职。
5
第3.6条。职位空缺。除公司章程细则另有规定外，任何空缺或新设的董事职位，不论是因董事会人数增加或因董事身故、辞职、取消资格或其他原因而产生，均可由其余董事以过半数票赞成填补，即使不足法定人数。当选填补空缺的董事的任期应与其前任的剩余任期相同，直至其继任者正式当选并具有任职资格为止。
第3.7条。董事的定期会议。新当选的董事会例会应在股东年会结束后立即在股东大会所在地召开，但不得另行通知，但出席会议的人数不得超过法定人数。董事会的其他定期会议可以在董事会决定的时间和地点举行，无论是在科罗拉多州境内还是之外。
第3.8条。董事特别会议。董事会特别会议可以由公司全体董事会、任意两名董事或者总裁召集。
第3.9条。通过电子通信参与。没有亲自出席董事会会议的董事可以通过电子通信、视频会议、电话会议或其他可用的技术参加会议，前提是公司采取了以下合理措施：
(A)通过电子通信核实参与的每个董事的身份。
(B)向董事提供合理的参与和表决机会，包括以基本上同时进行的方式交流和阅读或听取议事程序的机会。
以电子通信方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。
第3.10节。董事会议通知。董事会定期会议可以在不通知会议日期、时间、地点或目的的情况下举行。董事会的所有特别会议应在不少于2天的书面通知下举行，该通知应说明会议的目的或目的、会议的日期、地点(如有的话)和时间，以及董事参与会议的任何电子通信方式。通知可通过亲自、邮寄、电子传输或董事授权的任何其他通信方式发送给每一董事。
有权获得会议通知的董事可以签署书面放弃在会议时间之前或之后向公司交付通知。董事参加或出席会议应构成放弃通知，但董事以会议非合法召集或召开为由，以反对任何业务交易为特定目的的除外。
第3.11节。董事的会议法定人数及行动。当时在任的董事会过半数即构成处理业务的法定人数。出席会议的董事如未达到法定人数，可将会议延期至出席该会议的董事投票决定的时间及地点。
出席法定人数会议的董事持有过半数表决权的行为应为董事会行为，除非该行为需要根据公司章程或本章程以更大比例获得批准。
第3.12节。董事会主席。董事会应经全体董事会过半数表决，推选一名董事会成员担任董事会主席。董事会主席应履行本章程规定的职责以及董事会可能不时指派的任何此类额外职责。董事会主席可以是，但不一定是公司的高级职员。董事会主席可随时由董事会全体成员以过半数表决免去董事长职务。
6
第3.13节。补偿。除公司章程或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。董事不应被禁止以任何其他身份为公司服务，并因以该身份提供的服务而获得报酬。
第3.14节。董事在没有开会的情况下采取行动。科罗拉多州法律要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如果在采取行动之前或之后，所有董事会或委员会成员签署了描述行动的书面同意并将其提交给公司，则可以在没有会议的情况下采取行动。
第3.15节。董事会各委员会。董事会可通过董事会通过的决议设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，以在设立委员会的决议规定的范围内行使董事会的权力，并根据科罗拉多州法律允许。
尽管有上述规定，董事会委员会无权：
(A)填补董事会或董事会任何委员会的空缺。
(B)修订公司章程细则。
(C)通过、修订或废除本附例。
(D)授权发行公司股票。
(E)授权分发。
(F)批准任何需要股东批准的行动。
董事会委员会的指定和授权不应解除董事会或董事会任何成员的法律责任。
第3.16节公司治理合规。在不以其他方式限制本附例所载董事会权力的情况下，以及只要公司的股本股份于纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市交易，公司应遵守纳斯达克或纽约证券交易所(“纽交所”)的公司管治规则及要求(视何者适用而定)。
第4.1节。职位和选举。公司的高级职员由董事会选举产生，至少由总裁、秘书、司库和董事会认为必要的其他高级职员组成，包括助理高级职员和代理人。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
高级职员应在每年股东年度会议后召开的董事会会议上选举产生。每名人员的任期至选出继任者并符合资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。空缺或新的职位应在下一次董事会例会或特别会议上填补。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
第4.2节。免职和辞职。董事会选举产生的任何高级职员，在董事会的任何例会或特别会议上，均可经全体董事会过半数的赞成票，无故或无故罢免。免职不应损害被免职人员的合同权利(如有)。
任何高级人员均可随时向公司秘书递交书面通知而辞职。辞职自通知送达之日起生效，除非通知规定了较晚的生效日期。任何空缺均可按照本附例第4.1节的规定填补。
7
第4.3节。高级船员的权力及职责。公司高级管理人员的权力和职责应不时由董事会决议或董事会授权的高级管理人员指示规定其他高级管理人员的职责。在没有该决议的情况下，在董事会的控制下，在组织和业务目的与公司相似的公司中，各自的高级职员将拥有权力，并应履行通常由相同高级职员担任和履行的职责。
第4.4节。执行协议的权力。公司的所有协议应由下列任何一项代表公司执行：
(a)总裁
(b)经总裁书面授权的公司其他高级管理人员或雇员，并对总裁认为适当的权限施加限制或限制。
(c)董事会授权的其他人。
第4.5条。薪水。公司高级管理人员的工资由董事会确定。
第5.1节。第三方诉讼中的赔偿。公司应在科罗拉多州法律允许的范围内，赔偿任何现在或过去是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或现在或过去应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的人员、高级人员、员工或代理人服务的费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，这些费用包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，这些费用是由受偿方实际和合理地招致的与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的，无论是民事、刑事、行政或调查，除非是由公司进行或根据公司权利进行的法律程序，而获弥偿保障人是、曾经是或因身为获弥偿保障人而被威胁成为受弥偿保障人的一方，但如获弥偿保障人：
(A)并无因故意的不当行为、欺诈或明知违法而违反受弥偿人作为董事或高级职员的受信责任，以真诚和符合公司的利益行事。
(B)真诚行事，并以获弥偿保障人合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信获弥偿保障人的行为是违法的。
第5.2节。在由公司或代表公司提出的诉讼中的弥偿在科罗拉多州法律允许的范围内，公司应赔偿任何受弥偿人因以下情况之一而实际和合理地招致的费用，包括律师费和为达成和解而支付的金额，这些费用是因受偿人受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼或公司或根据公司的权利而受到威胁的，受偿人是、曾经是或因是受偿人而被威胁成为一方：
(A)并无因故意的不当行为、欺诈或明知违法而违反受弥偿人作为董事或高级职员的受信责任，以真诚和符合公司的利益行事。
(B)真诚行事，并以获弥偿保障人合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事。
第5.3条。对费用的赔偿。公司应在科罗拉多州法律允许的范围内，根据是非曲直或其他原因，对在
8
对第5.1和5.2节中描述的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔进行抗辩，以对抗被赔偿人实际和合理地与抗辩相关的费用(包括律师费)。
第5.4节。赔偿权的非排他性。本条第五条所列的赔偿权利是任何受偿人根据公司章程细则、附例、与公司的任何其他协议、公司董事或股东采取的任何行动或其他规定而有权享有的任何其他权利的补充，而不是不包括在内。根据本条第五条规定的赔偿，应使受赔偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
第6.1节。代表股票的股票；未经证明的股票。公司的股票应以股票为代表，但董事会可通过决议或决议规定，任何类别或系列的股票的部分或全部应为无证书股票。本公司应在发行或转让任何无凭证股份后的合理时间内，向股份的登记拥有人发出书面通知，其中载有根据科罗拉多州法律规定须在股票上列出或注明的资料。证书所代表的股票应由公司为此目的指定的高级职员或代理人签署，并应注明：
(A)该公司的名称，该公司是根据科罗拉多州的法律成立的。
(B)获发证明书的人的姓名或名称。
(C)该股票所代表的股份数目。
(D)对股份转让的任何限制，该陈述须属显眼。
除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。
在按法律规定确定的对价全部支付之前，不得发行任何股份。
第6.2节。股份转让。公司的股份可按法律及本附例所规定的方式转让。公司股份的转让只能由公司的记录持有人或依法以书面形式组成的该人的受权人进行，如属有证书的股份，则须在交回证书后进行，而证书须在发行新股票或无证书股份前注销。就任何目的而言，股份转让对地铁公司无效，直至股份转让已记入地铁公司的股票纪录内，记项上须显示股份转让的出资人及受让人。
第6.3节。登记股东。公司可将公司发行的任何股份的记录持有人视为事实上的持有人，目的是投票、接受有关该等股份的分发或通知、转让该等股份、就该等股份行使异议权利、行使或放弃有关该等股份的任何优先购买权、根据科罗拉多州法律就该等股份订立协议、或就该等股份提供委托书。
除法律另有规定外，公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均无责任将该人士视为当时该等股份的拥有者，不论该人士是否持有该等股份的股票证书，亦无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论该人士是否已获明示通知。
9
第6.4节。证书遗失、被盗或损毁。董事会可指示签发一份或多份新的证书，以取代公司此前签发的、据称已遗失、被盗或销毁的证书，该证书或证书在据称已遗失、被盗或销毁的证书的所有人作出该事实的宣誓书后即已被遗失、被盗或销毁。董事会在授权签发新的一张或多张证书时，可酌情要求据称已遗失、被盗或销毁的证书的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的担保或其他担保，以补偿因被指控丢失、被盗或销毁的证书而向公司或其他义务提出的任何索赔，或就该等新证书或新证书的发行而提出的条件。
第7.1节。申报。董事会可授权，公司可在公司章程和科罗拉多州法律允许的范围内，以现金、财产(公司股票除外)或公司股票股息的形式向其股东分配。
第7.2节。固定分配和股票股息的创纪录日期。为了确定有权获得公司分派(涉及公司购买或赎回自己的任何股份的分派除外)或股息的股东，董事会在宣布分派或股份股息时，可将日期定为不超过分派或股份股息日期的60天。如该分派或股份股息并无记录日期，则该记录日期为董事会批准分派或股份股息决议通过之日。
第8.1条。支票、汇票等公司的所有支票、汇票或其他支付款项或票据的票据，须由一名或多名高级职员或董事会决议不时决定的任何其他人士签署。
第8.2节。财政年度。公司的会计年度由董事会决定。
第8.3条。与适用的法律或公司章程相冲突。除文意另有所指外，科罗拉多州法律的一般条款、解释规则和定义应管辖这些附则的解释。本章程适用于任何适用的法律和公司章程。当本章程与任何适用的法律或公司章程相冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司章程的方式解决。
第8.4条。无效条款。如本附例的任何一项或多项条文或任何条文对某一特定情况的适用性被裁定为无效或不可执行，则该条文须作必要的最低程度的修改，以使其或其适用有效及可强制执行，而本附例所有其他条文的有效性及可执行性，以及任何条文的所有其他适用，均不受影响。
股东可通过、修订或废止章程，但须在会议通知内载有拟作出的更改或修订的通知。除股东通过的章程禁止外，本章程可在董事会任何例会或特别会议上以全体董事会过半数的赞成票修改、变更或废止。
10