美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-QSB

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

For the quarterly period ended March 31, 2005

或

O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

For the transition period from to

Commission file number 1 - 7335

李氏制药公司

(小企业发行人的确切名称见其章程)

加利福尼亚

95 - 2680312

(州或其他 公司或组织的管辖范围)

(I.R.S.雇主 识别号码)

加利福尼亚州南埃尔蒙特圣安妮塔大道1444号，邮编：91733

(主要执行办公室地址 )

(626) 442 - 3141

(发行方电话号码： )

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

截至2005年3月31日，注册人的已发行普通股共有4,135,162股。

过渡小型 企业披露格式(勾选一项)：

Yes o No ý

李氏制药公司

资产负债表

MARCH 31, 2005

(千美元)

(未经审计)

资产

现金

$

97

应收账款和 票据(扣除津贴净额：204美元)

921

库存(净储备 ：841美元)

原料

$

1,458

Oracle Work in Process

53

成品

484

库存合计

1,995

其他流动资产

509

流动资产总额

3,522

财产、厂房和设备(减去累计折旧和摊销：5741美元)

804

无形资产和其他资产(累计摊销净额：1,476美元，减值：2,202美元)

1,518

共计

$

5,844

请参阅 财务报表附注。

2

李氏制药公司

资产负债表

MARCH 31, 2005

(千美元)

(未经审计)

负债

应付票据- 财务公司

$

928

本期部分 -应付票据，其他

3,272

当期部分 -应付票据关联方

1,404

应付帐款 -贸易

1,049

应付帐款--其他

335

应计负债

593

环境清理责任

366

因关联方的原因

1,571

递延收入

149

流动负债总额

9,667

应付关联方的长期票据

1,405

长期应付票据 其他

175

环境清理责任-卡斯马利亚网站

374

递延收入

63

长期负债总额

2,017

总负债

11,684

承付款 和或有

股东风险 (赤字)

普通股，面值.10美元；授权，7,500，00股；已发行和已发行股票，4,135,162股

413

额外的 实收资本

4,222

累计 (赤字)

(10,475

)

股东总数 (赤字)

(5,840

)

共计

$

5,844

请参阅 财务报表附注。

3

Lee 制药公司

操作报表

(除每股金额外，以千美元计)

(未经审计)

这三个月
截至3月31日，

六个月来
截至3月31日，

2005

2004

2005

2004

毛收入

$

2,462

$

2,547

$

4,801

$

5,373

其他收入

61

62

127

148

更少：

销售退货

(140

)

(407

)

(274

)

(729

)

现金折扣和其他

(26

)

(28

)

(52

)

(59

)

净收入

2,357

2,174

4,602

4,733

成本和 费用：

销售成本

1,334

1,430

3,068

2,783

销售和广告费用

762

619

1,485

1,360

一般费用和 管理费用

262

306

521

638

无形减值费用

—

129

100

129

总成本和 费用

2,358

2,484

5,174

4,910

运营损失

(1

)

(310

)

(572

)

(177

)

其他收入 (费用)：

利息支出

(151

)

(237

)

(300

)

(428

)

销售产品线的收益

—

—

750

—

杂类

48

69

103

139

其他 收入(费用)总额

(103

)

(168

)

553

(289

)

净额(亏损)

$

(104

)

$

(478

)

$

(19

)

$

(466

)

每股：

每股基本和 摊薄(亏损)

$

(.02

)

$

(.11

)

$

.00

$

(.11

)

请参阅 财务报表附注。

4

Lee 制药公司

现金流量表

(千美元 )

(未经审计)

六个月来
截至3月31日，

2005

2004

经营活动提供的现金流(使用 )：

净额(亏损)

$

(19

)

$

(466

)

调整 将净收入与经营活动提供的净现金进行核对：

折旧

114

98

无形资产摊销

204

233

(减少) 递延收入

(97

)

(282

)

销售产品线的收益

(750

)

—

销售设备收益

(5

)

—

营业资产和负债变动：

应收账款净额减少 (增加)

91

(130

)

库存减少

184

126

(增加) 存款

(50

)

(46

)

其他流动资产减少 (增加)

69

(80

)

(减少) 应付账款和应计负债增加

(55

)

512

因关联方增加 (减少)

152

(133

)

净现金(用于经营活动)

(162

)

(168

)

投资活动的现金流：

增加物业、厂房和设备

(92

)

(101

)

销售产品线的收益

750

—

销售设备收益

5

—

由投资活动提供(用于)的净现金

663

(101

)

融资活动的现金流：

应付关联方票据的收益

13

(62

)

(减少) 财务公司应付票据增加

(298

)

129

应付票据收益，其他

—

350

(付款日期) 应付票据，其他

(134

)

(60

)

(减少) 银行透支

(13

)

(100

)

融资活动提供的现金净额(使用 in)

(432

)

257

现金净增加 (减少)

69

(12

)

现金，期初

28

16

现金， 期末

$

97

$

4

补充 现金流信息披露：

本年度支付的现金 用于：

利息

$

212

$

106

税费

$

1

$

1

请参阅 财务报表附注。

5

Lee 制药公司

财务报表附注

(未经审计)

1.提交依据：

本文中包含的简明中期财务报表由Lee PharmPharmticals 根据证券和交易委员会的规则和规定未经审计编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息 和脚注披露已根据该等规则和规定被精简或遗漏，尽管本公司相信该等披露足以使所提供的信息不会 误导。

这些报表反映了 所有调整，包括正常的经常性调整(附注5中规定的除外)，管理层认为这些调整对于公平列报本文所载信息是必要的。建议将这些简明的财务报表与公司截至2004年9月30日的年度报告Form 10-KSB中包含的财务报表及其附注一并阅读。公司在编制中期报告时遵循相同的会计政策。

过渡期的经营业绩可能不代表年度业绩。

该公司参与了涉及环境清理问题的各种事务。见截至2004年9月30日的公司Form 10-KSB中包含的项目2.管理层的讨论 和分析或运营计划以及财务报表附注13。这些问题的最终结果 目前无法确定。与过去运营造成的现有状况有关的环境支出，以及不会对当前或未来的收入产生贡献的环境支出，将计入费用。当环境修复和/或清理工作 可能发生，且成本可合理估计时，记录公司按比例承担的债务。截至2005年3月31日，尚未达成任何和解 。

运费和搬运费 包括在销售费用中。 三个月和六个月的运输费用如下：

这三个月
截至3月31日，

六个月来
截至3月31日，

2005

2004

2005

2004

劳工和附带福利

$

23,000

$

23,000

$

39,000

$

43,000

运费

148,000

110,000

253,000

219,000

楼房租赁

17,000

30,000

47,000

60,000

水电费和用品

1,000

8,000

6,000

9,000

总计

$

189,000

$

171,000

$

345,000

$

331,000

目前只有两项专利可为公司提供保护。下表列出了有关这两项专利的信息 ：

名字

专利号

持续时间

牙科修复系统和方法

US 5,695,340

从1997年算起17年

雕刻的指甲

US 5,127,414

从1992年开始的17年

6

最近几年，该公司的营销努力主要针对保健和美容辅助设备，这更多地依赖于制造能力和营销技能，而不是专利保护。因此， 该公司近年来没有提出申请。

该公司与蒙蒂塞洛制药公司(MDC)签订了服务协议。 根据本协议，该公司为MDC拥有和供应的几种产品提供仓储、运输、 账单和收款。每周，这些产品的净销售额减去某些商定的费用后计算，收益在六周后汇给MDC 。MDC负责这些产品的所有销售、退货、广告和可能的责任索赔。

MDC的发货量和退货量 是每周编制的。 从该净额中扣除销售总额现金的固定百分比 折扣、运费和公司费用，并将到期的MDC余额 记为应付。它将在六周后支付。在季度末，即 年末，会建立一个工作单分录，将MDC当月的发票净额从公司的应收账款余额中删除，并将该数字的85%从公司应支付给MDC的余额中删除。剩余的15%，即上述扣除的大约 金额，设置为流动资产。

销售政策 退货津贴适用于公司的所有产品，包括 自有品牌。每月从津贴中扣除 实际报税额。 同时，津贴中增加了数额大致相同的拨备 。如果客户时不时地表示希望退回大笔金额，例如产品线中断，则会记录额外的拨备。收到报税表后，将从津贴中扣除这笔金额，不含抵销准备金。年末的销售退货津贴为163,000美元。

在本公司截至2004年9月30日的Form 10-KSB报表第20页附注1分部报告中，本公司报告了两个业务分部，即消费类个人护理产品和专业牙科产品。消费者个人护理产品由大约五十(50)个不同的品牌名称和更多自有品牌组成 。管理层认为，报告公司两个部门中每种产品的收入是不现实的。

合作广告 费用包含在销售和广告中。该公司的客户按销售总额的5%作为合作广告补贴。 此津贴只能通过播放广告或执行 促销活动并提供业绩证明来获得。本公司的信用期限为1%20天，净30天。该公司不参与优惠券或回购，也不使用回扣。老虎机费用支付的频率非常低。 近几年来，老虎机支出每年不到25,000美元。

2.继续 存在：

财务报表 的编制假设公司将继续经营 。该公司的累计赤字为10,475,000美元。本公司的 经常性运营亏损和无法从正常运营中产生足够的现金流以履行到期债务的情况 使人对本公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑 。公司是否有能力继续存在取决于未来的发展，包括 保留当前的融资和实现足以使其在到期时履行其义务的盈利运营水平。管理层在这些问题上的计划 是通过增加销售额、控制费用和从外部贷款人寻求额外融资来提高盈利能力。 财务报表不包括任何调整，以反映资产的可回收性和分类可能产生的未来影响，或因本公司可能无法继续经营而可能导致的负债金额和分类。

7


3.预算的使用：

根据公认会计原则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。

4.重新分类：

已对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以与2005年的列报方式保持一致。

5.无形资产减值：

截至2005年3月31日，公司拥有510万美元的产品线和某些可识别的 无形资产。在评估这些无形资产的可回收性时，公司必须对估计的未来现金流和其他因素作出假设，以确定各自资产的公允价值。如果 估计或其相关假设在未来发生变化，本公司可能被要求 为这些以前没有记录的资产计入减值费用。就采纳2001年7月颁布的财务会计准则142 而言，本公司于2004年12月31日及2005年3月31日采用十二个月移动平均数进行减值评估。于二零零四年十二月三十一日计提减值费用100,000元，于二零零五年三月三十一日未计提减值费用。

6.债务到期日 时间表：

在2005年3月31日，公司承诺支付以下最低本金：

年终
9月30日，

应付票据
财务公司

相关
个派对

其他

总计

2005

$

798,000

$

1,347,000

$

502,000

$

2,647,000

2006

130,000

120,000

2,800,000

3,050,000

2007

—

120,000

60,000

180,000

2008

—

120,000

60,000

180,000

2009

—

50,000

25,000

75,000

2010

—

1,052,000

—

1,052,000

总计

$

928,000

$

2,809,000

$

3,447,000

$

7,184,000

7.每股收益(亏损)：

本公司的资本结构简单 ，根据SFAS 128方法，之前报告的任何财政年度的每股收益(亏损)金额均未发生变化。根据财务会计准则128，每股基本盈利(亏损) 是根据截至二零零五年三月三十一日及二零零四年三月三十一日止三个月及六个月的加权平均流通股数目 4,135,162股计算。

8

8. Other income:

在截至2005年3月31日的6个月中，其他收入包括与销售三个产品系列有关的约98,000美元的已实现收益。 这些已实现收益与确认 因销售这些产品线而产生的咨询协议递延收入的收益部分有关。还包括销售前几年报废设备产生的5,000美元 。截至2004年3月31日的6个月，其他收入包括上文所述的已实现收益139,000美元。

在截至2005年3月31日的三个月中，其他收入包括与上述三个产品系列的销售相关的约49,000美元的已实现收益。在截至2004年3月31日的三个月中，其他收入包括如上所述的大约69,000美元的已实现收益。

9. Income taxes:

截至2004年9月30日，公司结转了约14,775,000美元的联邦净营业亏损(NOL)，并计入了整个NOL的估值拨备。

公司联邦营业净亏损结转的到期日为：

2005

$

2,567,104

2006

$

837,727

2007

$

416,740

2008

$

689,503

2009

$

1,458,800

之后的2010年

$

8,805,126

10.后续事件：

在目前的报告日期为2005年3月31日之后，公司从Numark 实验室，Inc.购买了临时义齿修复套装AcryLine®2和临时义齿修复套件PlatWeld®。总收购价格为100,000美元，其中60,000美元在成交时以现金支付，其余 40,000美元将从2005年4月29日起按每周2,000美元的速度支付。在100,000美元的收购价格中，15,000美元将分配给购买的设备，其余的85,000美元 将记录为产品线无形资产。 该公司还在收购尚未确定的库存。

项目2.管理层 讨论和分析或运营计划

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则 编制的。在编制这些 财务报表时，我们需要做出影响 或有资产和负债的负债、费用和相关披露的报告金额的估计和判断。我们 根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同；但是，我们认为我们的估计值是负责任的。

9

收入和费用确认

收入和费用按权责发生制会计入账。本公司确认销售收入 当货物已发运时，客户接受情况不存在重大不确定性，由此产生的 应收账款被认为是可能的，并且不存在其他重大供应商义务 。当执行了服务或使用了库存项目时，确认费用。一旦质量控制测试符合公司规范，化学物品即被确认为库存。

递延收入

递延收入与销售多个产品线所产生的某些咨询协议有关。递延收入在合同条款中确认。

存货报废准备

报废存货津贴是根据公司管理层对其存货进行的定期审查而记录的。公司管理层将评估 陈旧和移动缓慢的库存，并确定它们未来的整体销售能力和在制成品中的使用情况。 如果缓慢移动库存的未来销售和在制造产品中的使用有问题，则根据成本或市场的较低 记录津贴。如果该库存被 确定为不能在未来销售或使用，则该库存将被 注销。客户对某些产品的需求变化 可能会影响过时库存的余量。

无形资产

无形资产由产品线和互不竞争的契约组成。根据财务会计准则第 142号，商誉及其他无形资产，我们至少每年评估无形资产及其他长期资产的减值，并在事件或环境变化显示账面价值可能无法从其估计未来现金流量中收回时进行评估。无形资产和其他长期资产的可回收性通过将其账面净值与相关资产的未贴现现金流进行比较来衡量。 由于公司业务或前景的变化，这些资产的未贴现现金流发生任何变化，都可能改变这一分析。如果资产的账面净值超过相关的未贴现现金流量，则该资产被视为减值，并进行 第二次测试以衡量减值损失金额。摊销是用直线法计算的，以不竞争的契约的估计使用年限为期限。

材料 经营结果变化

截至2005年3月31日和2004年3月31日的三个月

截至2005年3月31日的三个月的总收入为2,462,000美元，比截至2004年3月31日的可比三个月减少了约85,000美元，降幅为3%。该公司报告了与多个产品线类别相关的销售额下降 。更具体地说，该公司在非处方药(OTC)产品(约134,000美元)、 脱毛剂(33,000美元)、Lee Nail®类别(20,000美元)和自有品牌 细分市场(88,000美元)的销售额较低。上述毛收入的下降被®Lip-Ex®(158,000美元)和个人护理用品(约43,000美元)的增长所部分抵消。

与截至2004年3月31日的三个月相比，截至2005年3月31日的三个月的净收入增加了约18.3万美元，增幅为8%。净收入的变化主要是由于与截至2005年3月31日和2004年3月31日的三个月相比，销售收益减少了约267,000美元，降幅为66%。在截至2005年3月31日的三个月中，公司在零售店层面的SKU(库存单位)减少较少。此外，在截至2004年3月31日的三个月中，公司增加了销售退货准备(16万美元)，而截至2005年3月31日的三个月没有相应的调整。

10

销售线 项目的成本包括材料(如果需要，还包括报废库存拨备)、直接和间接人工(以及相关的附加福利)和相关的 制造管理费用。 还包括采购、接收、检验(质量控制职能)、仓储成本和入库运费。

截至2005年3月31日的三个月，销售成本占总收入的百分比为54%，而截至2004年3月31日的三个月为56%。减少的主要原因是库存陈旧储备在2004年3月增加了132,000美元，2005年没有相应的调整。该公司还产生了38,000美元的较低分析 测试成本。抵消 这些下降的是：(1)直接人工(额外的临时帮助) 和加班费(36,000美元)，(2)折旧(10,000美元)和(3)工人补偿保险费(7,000美元)。 此外，产品组合不断向成本更高的产品转变，导致这些相关 产品的销售毛利率下降。

销售和广告费用 包括推销员和文员的工资(以及相关的附带福利) 和佣金、外部代表的佣金、差旅、娱乐 以及参加各种贸易展会的费用。 还包括销售某些产品的特许权使用费费用、合作广告费用 、摊销几个不竞争协议，以及 某些产品线的减值(如果适用)。分销成本也包括在此 类别中。

与截至2004年3月31日的三个月相比，截至2005年3月31日的三个月的销售和广告费用增加了143,000美元，增幅为23%。销售和广告中包括截至2005年3月31日的三个月的运输和处理费用为189,000美元和截至2004年3月31日的三个月的171,000美元。费用增加143,000美元主要是由于：(1)合作广告成本增加(138,000美元)和(2)上述运输和处理费用增加18,000美元。这些增长被版税费用减少13,000美元 所抵消。

一般和行政费用 包括行政人员和文员工资(以及相关的附带福利)、 审计和法律费用、管理信息系统费用和 股东成本。

与截至2004年3月31日的三个月相比，截至2005年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了约44,000美元，或14%。减少的主要原因是：(1)薪金和相关福利减少(36,000美元)，(2)管理信息系统(管理信息系统)咨询费减少(12,000美元)，(3)审计费用减少(3,000美元)。这些减少被更高的法律费用(8,000美元)所抵消。

截至2004年3月31日的三个月记录了129,000美元的无形减值费用。截至2005年3月31日的三个月没有可比费用。

截至2005年3月31日的三个月的其他费用约为103,000美元，而截至2004年3月31日的可比三个月的其他费用为168,000美元。截至2005年3月31日的三个月的利息支出为151,000美元，较截至2005年3月31日的三个月和截至2004年3月31日的三个月减少86,000美元，降幅为36%。减少的主要原因是本公司于二零零四年九月与一名非关联方达成协议，将合共2,176,000元的应付票据及相关的未付利息合并为一张新票据，息率由20%至24%不等。新钞的利率为一个月伦敦银行同业拆息。2005年3月31日的LIBOR利率为2.85%。其他收入中还包括与销售Klutch®产品相关的已实现收益的48,000美元(Br)(6,000美元)、ASTRING-o-SOL®产品线的销售(10,000美元)和Iodex®产品线的销售(32,000美元)。 已实现收益与确认 因销售这些产品线而产生的咨询协议递延收入的收益部分有关。

11


截至2004年3月31日的三个月的其他支出包括大约237,000美元的利息支出和大约69,000美元的其他收入，这些收入与销售Klutch®产品系列(27,000美元)、销售ASTRING-o-SOL®产品系列(br})(10,000美元)和销售Iodex®产品系列(32,000美元)相关的已实现收益有关。

材料 经营结果变化

截至2005年3月31日和2004年3月31日的6个月

截至2005年3月31日的6个月的总收入为4,801,000美元，比截至2004年3月31日的可比6个月减少了572,000美元，降幅为11%。销售额下降的原因是各种非处方药品牌产品(452,000美元)、自有品牌产品(145,000美元)、脱毛剂(132,000美元)和个人护理用品(248,000美元)的销售额下降。部分抵消了这些下降的是Lee®唇膏®唇膏类别的 增长(439,000美元)。

与截至2004年3月31日的6个月相比，截至2005年3月31日的6个月的净收入减少了约131,000美元，降幅为3%。净收入的变化是由于上面给出的销售量解释，以及与截至2005年3月31日和2004年3月31日的六个月相比，公司的销售额 回报减少了约455,000美元，或62%。在截至2005年3月31日的六个月中，公司 在零售店层面的SKU(库存单位)退货较少。此外，在截至2004年3月31日的6个月中，公司增加了销售退货准备(272,000美元)，截至2005年3月31日的6个月没有进行相应的调整。此外，该公司报告，与2004年3月31日相比，截至2005年3月31日的6个月其他收入减少了21,000美元，降幅为14%。 公司将与另一家公司的分销协议相关的服务分销费用收入报告为其他收入。在截至2005年3月31日的6个月中，较低的服务分销费用收入(占某些产品总出货量的百分比)较截至2004年3月31日的可比时期减少了 。

截至2005年3月31日的6个月，销售成本占总收入的百分比为64%，而截至2004年3月31日的6个月为52%。由于产品组合持续向更高的商品成本转变，导致这些 产品的销售毛利率较低。此外，本公司在截至2005年3月31日的六个月中增加了266,000美元的库存陈旧储备，而2004年同期为156,000美元， 并在以下方面产生了增加的费用：(1)折旧(22,000美元)和(2)工人补偿保险费(11,000美元)。 以下方面的减少抵消了这些增长：(1)分析测试成本(70,000美元)和(2)较低的劳动力和相关福利成本(59,000美元)。

与截至2004年3月31日的6个月相比，截至2005年3月31日的6个月的销售和广告费用增加了125,000美元，或9%。销售和广告中包括截至2005年3月31日的6个月的345,000美元和截至2004年3月31日的6个月的331,000美元的运输和处理费用。增加的125,000美元的费用包括：(1)增加169,000美元的合作伙伴广告和(2)较高的运输成本，主要是运费，上面提到的14,000美元。这些增长被以下因素部分抵消：(1)较低的产品责任保费(22,000美元)，(2)较低的版税费用(21,000美元) 和(3)较低的销售人员样本(7,000美元)。

与截至2004年3月31日的6个月相比，截至2005年3月31日的6个月的一般和行政费用减少了117,000美元，或18%。减少的主要原因是：(1)较低的工资和相关福利(87,000美元)，(2)较低的管理信息系统咨询费(37,000美元)，(3)较低的审计费用(20,000美元)和(4)较低的银行和信用卡费用(6,000美元)。这些减少被更高的律师费(35,000美元)所抵消。

截至2005年3月31日的6个月的无形减值费用为100,000美元，而截至2004年3月31日的6个月的无形减值费用为129,000美元。

12

截至2005年3月31日的6个月，公司实现了553,000美元的其他收入，而截至2004年3月31日的6个月的其他支出为289,000美元。造成这一差异的主要原因是在2004年10月(2005财年)销售Nose Better®产品系列获得了750,000美元的收益。截至2005年3月31日的6个月的利息支出为300,000美元，与截至2004年3月31日的6个月相比，减少了128,000美元或30%。 这一下降的主要原因与上述三个月的情况相同。截至2005年3月31日的6个月还包括98,000美元，与销售Klutch®产品线(13,000美元)、销售ASTRING-o-SOL®产品线(br})(21,000美元)、销售Iodex®产品线(64,000美元)以及销售一些前几年报废的设备产生的5,000美元有关。

截至2004年3月31日的6个月的其他支出包括428,000美元的利息支出和139,000美元的其他收入，与销售Klutch®产品系列(54,000美元)、 销售ASTRING-o-SOL®产品系列(21,000美元)和销售 Iodex®产品系列(64,000美元)有关。

流动性 与资本资源

截至2005年3月31日，营运资本为负6,145,000美元，而截至2004年9月30日，营运资本为负3,519,000美元。截至2005年3月31日，流动资产与流动负债的比率为0.4：1，截至2004年9月30日，流动资产与流动负债的比率为0.5：1。流动负债增加的主要原因是某些长期负债的到期日于2004年12月转为流动。

该公司的累计赤字为10,475,000美元。过去 经常性亏损和无法从正常运营中产生足够的现金流以履行到期债务，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑 。公司是否有能力继续 生存取决于未来的发展，包括保留当前的 融资和实现足以使 在到期时履行其义务的盈利运营水平。

该公司预计将通过增加销售额、降低成本以及可能从外部贷款人获得更多融资来增加其现金来源。现金的任何增加将用于支付 应计利息和应付票据。 预计利息支付和资本支出将对公司的流动性产生影响 。

公司自2004年9月起实施了 成本削减计划。 这些措施包括人员裁员、减薪、冻结工资、较低的产品责任保费、向贷款人支付的较低利率以及建筑物的腾出 。此外，2005年3月8日，一项版税费用到期。版税费用到期后，公司每月可节省约5,000美元。从2005年2月28日起腾出其中一个设施，将为公司每月节省约7,500美元的租金和水电费。

对比截至2005年3月31日和2004年3月31日的6个月，平均应收账款销售天数分别为32天和21天。由于预期价格上涨， 许多客户进行了一些对冲买入，这扭曲了销售通常出现在应收账款中的平均天数。

应注意的是，在本公司11,684,000美元的总负债中，李氏家族的附属公司包括4,380,000美元、740,000美元(有待谈判)和212,000美元的递延收入，共计5,332,000美元，占总负债的46%。 此负债使公司在何时支付本金和/或利息方面有一定的自由度。

本公司的所有建筑租约均与两名个人签订，其中一人为本公司董事长总裁和 。本公司正 行使其延长租约条款的选择权，目前租约将于2005年11月到期。当选择权被行使时，租约将延长至2010年11月。

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环境问题

该公司在加利福尼亚州南埃尔蒙特拥有一家制造工厂。加州地区水质控制委员会(RWQCB)在1988年和1989年命令该公司调查其物业的 污染(与土壤和地下水污染有关)。公司聘请了一名进行测试并向当时的公司董事长汇报工作的顾问。该公司拒绝对其物业进行进一步的工作 ，直到对物业升级进行了更详细的测试 ，因为两个明显的来源地段尚未经过测试。1991年8月12日，RWQCB发布了清理和消除令，指示公司进行进一步的测试和清理现场。1991年10月，该公司从一家环境咨询公司收到了465,200美元的调查和清理费用估计。该公司认为这一估计是不确定的，并夸大了污染水平。本公司相信，随后的调查将支持本公司关于该估计的结论。由于上述原因以及财政限制，该公司没有完成测试。1992年6月，RWQCB要求环境保护局评估污染情况并采取适当行动。应美国环保局的要求，生态与环境公司对该公司的土地上的土壤和地下水进行了调查。生态和环境公司的最终现场评估报告于1994年6月提交给环境保护局，该报告不排除一些污染 来自现场，并由过去或当前对 财产的操作造成的。

2002年4月24日，RWQCB通知公司，在超过州和联邦最高遏制水平或行动 水平的地下水中检测到紧急化学物质，已导致RWQCB和EPA重新评估对用于国内供应的地下水资源构成的威胁。 RWQCB指示该公司在其地下水监测井中检测紧急化学品的存在。 地下水监测分析结果截止日期为2002年7月15日。2002年5月24日，公司 通知RWQCB，由于持续的财政困难，它无法遵守进行地下水采样的要求。

2002年7月8日，RWQCB向公司发出了第二份违规通知，指示公司 遵守制定地下水补救行动计划(RAP)的要求。该公司此前通知 RWQCB，由于持续的财务困难，它无法遵守提交RAP的要求。RWQCB要求公司在2002年7月29日之前提交某些财务信息，以证实任何所谓的财务损失，并确定是否有理由 暂停执行...(清理和取消令)。公司已获得 延期，在2002年8月19日之前提交所需的财务信息。该公司于2002年8月16日提交了所要求的财务信息。 公司收到回复，他们的财务困难请求被拒绝。公司正在对这一决定提出上诉，主要是因为自最初提交申请以来，公司财务状况持续恶化。 本公司可能承担全部或部分补救其财产上的污染的费用，并可能受到RWQCB的强制执行行动，包括强制令和民事金钱补救。截至财务报表日期， 公司的成本份额尚未确定。

公司和附近的物业业主与他们的综合一般责任(CGL)承运商合作，聘请了一名顾问对整个城市街区的土壤和浅层地下水污染进行现场勘测。CGL承运商提供了29万美元的资金 ，用于支付22万美元的研究费用，2万美元的项目监督法律费用， 以及运营基金中的5万美元余额。 早些时候，该公司应计87,500美元，作为其在早先报价175,000美元中的比例份额。从那时起，项目的总体规模增加到205,000美元，外加15,000美元的废水处理费用， 使总金额达到上述220,000美元。87,500美元的应计费用没有花在这个 项目上(因为整个费用由CGL承运商承担)，但仍留在 账簿上，作为研究中包括的同一地点补救费用的应计费用。

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附近 升级物业的租户已起诉该公司，声称来自该公司物业的危险材料 污染了 租户租用的物业。本案名称为Del Ray(Br)工业企业公司诉Robert Malone等人案，洛杉矶县高级法院，西北地区，1991年8月21日开始审理。在这起诉讼中，原告 声称被告对其财产造成了环境污染，并寻求 法院命令防止进一步污染和金钱损害。该公司不认为这些指控有任何 依据，并正在积极为诉讼辩护。

该公司的南埃尔蒙特制造厂还位于一大片可能受到 污染的地区性地下水区域，这是圣加布里埃尔山谷超级基金工厂的一部分。公司已接到通知，它可能是污染的责任方(PRP) 。1995年，本公司获悉，环保局估计圣加布里埃尔山谷超级基金厂址南部埃尔蒙特地区的清理费用为3,000万美元。该公司在该金额中的潜在份额 尚未确定。 Superfund PRP对Superfund站点的费用负有连带责任，并负责根据环境调查的结果等在他们之间协商费用的分配。

1995年8月，公司被告知，环保局与红衣主教工业完工公司(Cardinal Industrial Finish)签订了一项行政命令，同意进行PRP铅补救调查和可行性研究(研究报告)。环保局表示，这项研究将 描述南埃尔蒙特地下水污染的程度，并分析替代方案以控制污染的扩散。本公司及其他人士根据 与红衣主教订立的《南方可操作单位现场参与协议》，其中包括红衣主教与一家环保公司签订了进行研究的合约。研究已经 完成。该公司在研究费用中的份额为15,000美元，并在截至1995年9月30日的财务报表中应计。南部埃尔蒙特可操作单元(SEMU) 参与者制定了四种补救办法。四种替代方案的资本成本从0美元(不采取行动)到349万美元不等。 四种替代方案的估计年度运营成本从0美元(不采取行动)到770,300美元不等。在30年期间，四种替代方案的总成本从0美元(不采取任何行动)到1305万美元不等。环保局 倾向于另一种方案，估计资本成本高达308万美元，年运营成本为48万美元，30年总成本高达约909万美元。实际实施的替代方案的选择取决于公众意见。目前，本公司不知道其在成本中的份额(如果有的话)。 因此, 没有额外的应计项目被确认为公司账面上的负债。公司 要求环保局进行支付能力评估，以确定公司是否有权根据与现场勘测和补救相关的有限支付能力 尽早解决这一问题。2000年8月，环保局 通知该公司，目前它没有资格提前和解。

环保局已通知 公司，已了解到Semou西部的中间带地下水 污染已进一步向西迁移， 现已影响到蒙特利帕克市和南加州水务公司的生产井。环保局表示，蒙特利市公园水务部门、圣加布里埃尔山谷水务公司和南加州水务公司正计划为他们的水井建造处理设施。环保局 表示，这三家供水商联系了除本公司以外的一些Semou PRPS，以寻求资金为受污染的水井开发地下水处理设施 。一组自称南埃尔蒙特合作小组的 这些PRP已经成立，据称已经与供水公司 达成了一般协议，为处理设施的开发提供资金，并使用供水公司 水井，试图遏制地下水污染，以实现环保局的 目标。公司无法 确定与此次清理活动相关的费用(如果有的话)。

15


2000年11月13日的信函通知公司，蒙特利帕克市、圣加布里埃尔山谷自来水公司和南加州自来水公司打算根据1986年《安全饮用水和有毒物质执法法》提起诉讼，指控 公司至少在1996年11月8日或之前至今在土壤和浅层地下水中释放挥发性有机化合物，未能及时清理所有污染 。截至 本报告的日期，本公司尚未收到这起诉讼。

南埃尔蒙特市位于圣加布里埃尔山谷，是该公司生产工厂所在的城市。圣加布里埃尔山谷已被宣布为超级基金网站。 加州地区水质控制委员会发布的1995年水质控制计划规定，圣加布里埃尔山谷的主要地下水盆地 污染物是 工业、地下污水处理和过去农业活动产生的硝酸盐。此外，该计划指出，圣加布里埃尔山谷存在数百个泄漏汽油和其他有毒化学品的地下储罐。加州有毒物质控制部门已宣布圣加布里埃尔山谷的大片区域对环境有害，需要进行清理工作。

该公司认为，南埃尔蒙特市似乎没有位于任何主要的 羽流之上。然而，环保局宣布 它正在研究这样一种可能性，即尽管渗流土壤和地下水存在清理问题，但可能存在DNAP(稠密的非水相液体)的污染，即沉淀物，通常是氯化有机 清洗剂。环保局已提议在整个南埃尔蒙特市钻探六口深井，估计成本为1,400,000美元。环保局正在与SEMPOA(南埃尔蒙特物业业主协会)就该项目的成本分担进行 谈判。SEMPOA已经获得了低得多的初步成本估计。 目前尚不清楚结果成本和具体范围。

本公司和其他业主聘请Geomatrix Consulters，Inc.对之前研究中发现的热点地区的渗流土壤和浅层地下水进行调查。Geomatrix于1997年12月1日发布了一份关于挥发性有机化合物对位于加利福尼亚州南埃尔蒙特的利德科姆和圣安妮塔大道场地(包括该公司的设施)的土壤和地下水影响的报告(报告)。

报告指出，升级邻居的地下水中四氯乙烯、三氯乙烯和三氯乙烷的浓度普遍较低。该报告已提交给RWQCB，以供其 评论和答复。1998年2月10日，与各缔约方和皇家水利部举行了一次会议。RWQCB建议公司，包气土壤污染最小，不需要采取进一步行动。然而，有一片浅层地下水的氯化溶剂含量高于预期水平，RWQCB要求Geomatrix提交拟议的工作计划。

Geomatrix已提交了一份 重点可行性研究报告，其中总结出有五种可能的清理方法。最昂贵的是泵和下水道修复，费用在1,406,000美元到1,687,000美元之间。公司正在积极探索成本较低的替代补救方法，其中 建议的两种替代方法的成本在985,000美元至1,284,000美元之间。由于涉及四个经济实体 ，根据他们的判断，公司目前的最佳估计是，他们的预测份额将比账面上已经确认的负债减少287,000美元，因此需要额外的122,000美元 负债。

因此，公司在1998财年第三季度额外记录了122,000美元的应计项目。122,000美元的应计费用是蒙特利站点79,000美元应计费用的 补充，将在接下来的 段中进行说明。1998财政年度第三季度与蒙特利站点有关的79,000美元应计项目 不包括在上面的287,000美元数字中。

16


2000年4月， 公司收到了RWQCB的违规通知。违规通知指出， 公司和其他物业业主被要求在1999年11月1日之前提交地下水 补救行动计划，并且RWQCB已被 告知，公司和其他物业业主无法提交所需的补救行动计划，因为公司和其他物业 业主无法就财务责任的分配达成一致，以制定 行动计划。RWQCB表示， 它将不再鼓励本公司与其他业主合作完成清理要求，并将采取 适当措施，包括在必要时采取执法行动。RWQCB表示，从1999年11月1日起，它可能会对未能提交行动计划的 处以每天最高1,000美元的民事责任罚款。鉴于这些事件，不能保证清理成本和可能的罚款不会超过公司当前应计费用287,000美元(其中包括1998财年第三季度收入中的122,000美元费用)。

2000年7月，物业业主 响应苏格兰皇家阿尔伯塔省的请求，成立了利德科姆和圣安妮塔大道工作组(LSAAW)，以编制一项行动计划。LSAAW向RWQCB提交了一份重点可行性研究，以供其审查和批准为现场选择的补救行动方法。在获得RWQCB批准后，LSAAW获得了三份成本提案，以实施RWQCB批准的泵和治疗补救方法。 根据这些成本建议， 假设五(5)年泵和治疗补救的最低估计成本为600,000美元。此成本低于Geomatrix Consulters，Inc.之前提出的工作计划成本 如上所述。包括意外情况在内的资本成本约为300,000美元。

LSAAW希望水质管理局(WQA)愿意并能够重新授权将其补救系统建设资本成本的一半(1/2)重新授权为不超过150,000美元。据估计，本公司于本次成本建议中所占份额的储备金为 ，这是因为其先前的应计费用是基于Geomatrix较高的成本估计。

在没有任何事先 通信或对公司潜在责任的了解的情况下，美国环保局 通知公司，公司可能对加州蒙特利公园的垃圾填埋场超级基金场地(蒙特利 场地)正在进行的运营工业公司(由于他们已经停业)的 补救工作负有潜在的责任。蒙特利的垃圾填埋场占地190英亩，于1948年至1984年运营，1974年至1978年期间，该公司曾六次处置无毒的pH平衡废水。超过4,000家公司已被确认为向蒙特利工厂贡献了废物。 美国环保局已提出向公司支付79,233美元的费用，以了结公司与蒙特利选址有关的潜在责任。该公司在1998财年第三季度因这一可能的负债应计了79,000美元的费用。本公司已选择在环保局的 答复表中根据财务困难选项申请免除这些义务。2000年6月30日，环保局通知该公司，环保局相信该公司有能力支付全部和解费用，但提出将和解金额降至75,271美元。

环境保护局通知本公司，本公司可能对其在加州圣巴巴拉县一块252英亩地块上的Casmalia处置地点处置的废物负有潜在责任。该地点从1973年至1989年一直在运营，有10,000多个不同的参与者在那里倾倒废物。环保局表示，作为和解协议的一部分，联邦、州和地方政府机构以及众多使用该场地处理废物的私人实体将支付他们应承担的份额。 美国环保局还在追究现场所有者/运营商的责任，要求他们支付现场补救费用。环保局已就该地块向该公司提出和解要约，费用为 $373,950。该公司在1999财年第一季度就这一可能的债务累计了374,000美元 费用。公司已选择在环境保护局的回应表中，根据财务困难选项， 申请免除这些义务。本公司、环保局和某些PRPS已达成协议，规定适用的诉讼时效。本公司已 接到美国环保局的通知，他们因财务困难而提出的豁免请求已部分获得批准。 投标过程的改进使公司的估计份额从374,000美元降至245,000美元，其中，美国环保局要求公司支付113,000美元，因为他们对因财务困难而提出的豁免申请进行了调查。 公司正在考虑环保局的请求。

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本公司已要求 减少对三个环保局场地的财务责任或豁免：Semou、 营运工业公司(OII)和 Casmalia处置场地。公司 继续提供环保局要求的信息和文件，因为它与其支付能力有关。关于这项请求，公司了解到环保局正在考虑这些信息。

目前尚不清楚本公司可能因上述事项而产生的环境调查和清理费用总额。然而，根据本公司目前掌握的信息，自1988年以来，本公司共支出860,000美元，其中89,000美元为律师费，不包括与美国证券交易委员会环境调查有关的律师费。实际成本可能与迄今为止用于环境调查和清理的费用有很大不同。

截至2005年3月31日，尚未达成任何和解协议。前几年与该环境问题相关的总支出为860,000美元。截至2005年3月31日，未支出或应计任何额外金额。本公司在2005年3月31日的账簿上有740,000美元的环境清理应计负债。

项目3.控制和程序

本公司首席执行官兼首席财务官(核证官) 评估了截至本报告所述期间结束时本公司披露控制程序的有效性 。这些披露控制和程序旨在确保公司 在提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保该信息及时传达给认证官员。

核证官 根据他的评估得出结论，公司的披露控制和程序对公司有效。

本公司对财务报告的内部控制在 本公司最近一个会计季度期间没有发生任何变化，该财务报告对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

第1部分，第2项，《管理层的讨论和分析》或《运营-环境事项计划》中列出的信息在此引用作为参考。另请参阅截至2004年9月30日的财年公司Form 10-KSB中的法律诉讼。

项目3.高级证券违约

本公司未能支付某些贷款的本金和利息。拖欠总额为本金1,622,000美元外加利息1,147,000美元，总计2,769,000美元，其中2,048,000美元应付关联方，721,000美元应付非关联方。

18

项目4.将事项提交担保持有人表决

注册人股东年会于2005年3月8日举行。在那次会议上，选举产生了以下董事：

投票数

董事

为

被扣留

小亨利·L·李。

3,423,565

220,627

罗纳德·G·李

3,422,823

221,369

威廉·M·考德威尔四世

3,434,565

209,627

投票数

为

反对

弃权

任命注册会计师乔治·布伦纳为独立审计师

3,583,031

24,550

36,611

项目6.表8-K中的证物和报告：

现将以下证物存档：

10.1

-

2005年2月修改的本票，证明已预付给登记人

10.2

-

2005年2月修改的本票，证明已预付给登记人

10.3

-

2005年2月修改的本票，证明已预付给登记人

10.4

-

2005年2月修改的本票，证明已预付给登记人

10.5

-

2005年2月修改的本票，证明已预付给登记人

10.6

-

2005年2月修改的本票，证明已预付给登记人

10.7

-

2005年2月10日Lee制药公司和优先商业信贷公司之间关于设备的担保本票。

10.8

-

关于设备的担保本票，日期为2005年3月30日，由Lee PharmPharmticals和 优先商业信贷公司之间的。

31.1

-

首席执行官和首席财务官认证

32.1

-

第1350节 认证

以下证物 此前已由公司备案：

3.1

-

经修订的 公司章程(1)

3.4

-

附例，经修订 1977年12月20日(2)

3.5

-

附例修订 1978年3月14日生效(2)

3.6

-

附例修订 1980年11月1日生效(3)

19


(1)

作为本公司1973年2月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册说明书(注册人编号：2-47005)相同的编号提交，并通过引用并入本文。

(2)

作为证据3.4 和3.5与公司截至1978年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告一起提交，提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

(3)

作为 与公司截至1979年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告相同的编号提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

Lee 制药公司

(注册人)

日期：

MAY 13, 2005

罗纳德·G·李

罗纳德·G·李

董事局主席总裁和
首席财务会计官

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