定义14A
1
A2036592zdef14a.txt
定义14A
SCHEDULE 14A INFORMATION
根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)
注册人提交/X/
由注册人以外的另一方提交//
选中相应的框：
//初步代理声明
//保密，仅供委员会使用(规则允许
14a-6(e)(2))
/X/最终的代理声明
//权威的附加材料
//根据第240.14a-12节征集材料
LEE PHARMACEUTICALS
--------------------------------------------------------------------------------
(在其章程中指明的注册人姓名)
--------------------------------------------------------------------------------
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
/X/不需要收费。
//根据《交易法》第14a-6(I)(1)条，按下表计算费用
and 0-11.
(1)交易所适用的每类证券的名称：
------------------------------------------------------------------------
(2)交易适用的证券总数：
------------------------------------------------------------------------
(3)计算的交易单价或其他标的价值
根据《交易法》第0-11条(列明
申请费是计算出来的，并说明它是如何确定的)：
------------------------------------------------------------------------
(4)建议的最高交易总额：
------------------------------------------------------------------------
(5)已缴付的总费用：
------------------------------------------------------------------------
//前期材料支付的费用。
//如果按照《交易所法案规则》的规定抵销了费用的任何部分，则选中此框
0-11(A)(2)，并指明已支付抵销费的申请
之前。通过登记声明编号识别前一次申请，
或表格或附表及提交日期。
(1)以前支付的金额：
------------------------------------------------------------------------
(2)表格、附表或注册说明书编号：
------------------------------------------------------------------------
(3)提交方：
------------------------------------------------------------------------
(4)提交日期：
LEE PHARMACEUTICALS
1434 Santa Anita Avenue
South El Monte, California 91733
股东周年大会的通知
致股东：
李氏制药公司股东周年大会
加州公司，将在南艾尔巴马州圣安妮塔大道1434号举行
加利福尼亚州蒙特市，2001年3月13日(星期二)下午1：30，用于
以下目的：
1.选举下一年度的董事或根据
附例；
2.批准对附例的修订，以减少
董事不少于三人，不多于五人；
3.批准委任Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.
作为独立核数师；以及
4.处理可能在会议之前妥善处理的其他事务，或
任何休会。
董事会将2001年1月18日定为营业时间结束时，
作为确定股东有权获得的记录日期
会议及其任何延会的通知和表决。
我们敦促您通过执行以下命令对会议前的事务进行表决
并交回随附的委托书，或亲自到
开会。
By order of the Board of Directors.
MICHAEL L. AGRESTI, Secretary
南埃尔蒙特，加利福尼亚州
二00一年二月八日
LEE PHARMACEUTICALS
1434 Santa Anita Avenue
South El Monte, California 91733
PROXY STATEMENT
股东周年大会-2001年3月13日
本声明系与本组织年会有关而提供。
股东大会将于2001年3月13日举行。收盘时登记在册的股东
2001年1月18日的会议将有权在会议上表决
这份声明大约在2001年2月8日寄给了他们每一个人。
公司有表决权的证券
普通股，其中4,135,162股在记录日期已发行，
构成公司的唯一证券，其持有人有权
在会上投票。每股股票有权投一票，但以下情况除外
股东在选举中拥有累计投票权
董事们。累积投票权使股东有权给一个被提名者一个号码
票数等于待选举的董事人数，乘以
该股东拥有的股份数目，或将其投票权分配于
两个或更多被提名人之间的相同原则，视他认为合适而定。然而，没有
股东有权累积投票权，除非候选人的姓名
在投票前被提名，股东或任何其他
股东，已在其股东投票前的会议上发出通知
打算累积他的选票。所谓的“经纪人不投票”将被算作
Present以确定是否存在法定人数，但不会被算作出席，并且
有权对任何提案进行投票。
PROXIES
公司正在征集委托书，被指定为委托书的人
都是被公司选中的。本公司将承担所有费用
征集(估计为6800美元)，并将偿还经纪人或其他
以其名义或其获提名人的名义持有股票的人
将委托书和委托书材料转发给受益人的合理费用
股票所有者。任何提供委托书的股东都有权在
任何时候，通过向公司秘书发出书面通知，撤销
或通过签署、注明日期并退还新的代理卡。代理卡
最晚的日期将受到尊重。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2000年12月31日，
是本公司所知的拥有本公司5%或以上
公司普通股：
名称和地址股份拥有百分比
于2000年12月31日类别的实益拥有人
Ronald G. Lee 2,076,316 shares (1) 43%
圣安妮塔大道1434号
南埃尔蒙特，加利福尼亚州91733
Dr. Henry L. Lee 247,334 shares (1)(2) 6%
圣安妮塔大道1434号
南埃尔蒙特，加利福尼亚州91733
(1)包括受可在其后60天或之内行使的期权规限的股份
December 31, 2000.
December 31, 2000.
(2)包括李博士持有的28,000股公司普通股
受托人为某些家庭成员的利益。他有投票权
此类股份，但在其他方面放弃实益所有权。
下表列出了公司普通股的所有权。
它的董事和指定的执行人员以及所有执行人员和
COMPANY SHARES
BENEFICIALLY OWNED ON PERCENT
NAME DECEMBER 31, 2000 OF CLASS
Ronald G. Lee 2,076,316 shares (1) 43%
Dr. Henry L. Lee 247,334 shares (1)(2) 6%
William M. Caldwell IV 75,000 shares (1) 1%
董事作为一个群体。
as a group (4 persons) 2,613,186 shares (1)(2) 50%
所有行政人员和董事
December 31, 2000.
(1)包括受可在其后60天或之内行使的期权规限的股份
(2)包括李博士持有的28,000股公司普通股
受托人为某些家庭成员的利益。他有投票权
1
ELECTION OF DIRECTORS
此类股份，但在其他方面放弃实益所有权。
在这次会议上，将选出下一年的三(3)名董事
直到他们的继任者被正式选举并获得资格或以其他方式
附例所规定的。目前，授权董事的总数为
五(5)个，因此存在两个空缺。
被提名的董事是亨利·L·李博士、罗纳德·G·李博士和威廉·M·M。
考德威尔四世，现任公司所有董事。有关以下信息：
提名名单如下。
如所附委托书已妥为签立，并在会议前及时收到，
所代表的股份将进行投票，这是
在没有相反指示的情况下，被点名的人投票支持这三人
(三)董事会提名的上述人选
重选为本公司董事；但在累积
投票时，委托书持有人可以累计一个或多个
提名者。如果董事的任何提名者变得不可用并且
存在空缺，意在委托书中被点名的人投票支持
将由董事会指定的替补人选。这些人
AMENDMENT TO BYLAWS
获得最多选票的人将当选，最多五人。
公司章程目前规定，公司董事会
公司应由不少于五(5)人但不多于九(9)人组成
人数，具体人数由董事会决定。在……里面
命令限制开支，并因为缺乏合格的董事愿意
在过去的几年里，在小公司的董事会任职
多年来，公司只选出了三名董事，导致两个空缺
现有的。
董事会认为对附例进行修改是适当的
以反映当前的董事人数，但允许董事会增加
未来的董事数量，如果他们认为额外的董事
恰如其分。根据加州法律，该公司必须至少拥有
三名董事，如果授权的董事人数可变，则
最大值不能大于声明的最小值减一的两倍。
因此，董事会建议股东批准
对《公司章程》第二条第一节的修改，以重申
该节全文如下：
“在公司章程、章程的限制下，
以及加利福尼亚州的法律，关于待授权的行动或
经股东批准，所有公司权力应由或
在本公司的授权下，本公司的商务事务应
由董事会控制，董事会由不少于三(3)或
五(5)人以上，具体人数由
董事会，直至本章程修正案确定或变更为止。这个
董事会可以委托管理公司的日常运营
公司的业务规定，公司的业务和事务
公司应在以下条件下管理和行使所有公司权力
这是董事会的最终方向。
根据加州法律和公司章程，批准这项建议
对章程的修正要求股东投赞成票。
公司普通股的大部分流通股。此外,
根据加利福尼亚州的法律，即使持有大部分未偿还的
公司普通股批准修订，如果数量为
普通股在股东周年大会上投票反对修正案
占公司普通股流通股的16-2/3%以上
股票(或689,194股)，修正案将不获批准。
董事会建议股东投票支持这一点
对公司章程的拟议修订。
NAME AND A DIRECTOR
POSITIONS HELD PRINCIPAL OCCUPATION OR OFFICER
WITH COMPANY AGE DURING THE PAST FIVE YEARS (1) SINCE
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
董事及行政人员
亨利·L·李博士担任Lee制药公司董事会主席，直到1995年4月，1971年
董事已退休，可担任顾问，目前是董事公司的一员。
李光耀48岁，总裁，1995年4月起任本公司董事会主席。一九七七年
总裁，董事长
和董事
迈克尔·L·伊格斯蒂58总裁-财务、财务、公司秘书。一九七七年
副总裁-金融，
司库兼秘书
威廉·M·考德威尔四世53年，互联网基础设施解决方案公司CAIS Internet的总裁，1987年
banking firm, since September 1988.
1999年2月以来的董事和商家Union Jack Group，Inc.的总裁
(1)除本公司外，被点名的公司均不是母公司、附属公司
或本公司的其他关联公司。
所有董事都出席了一次董事会会议
2000财年。该公司有一个审计委员会，由三名成员组成
导演：亨利·L·李博士、罗纳德·G·李和威廉·M·考德威尔四世。
本财政年度没有举行审计委员会会议。这个
2
FAMILY RELATIONSHIPS
该公司没有提名或薪酬委员会。
亨利·L·李博士是罗纳德·G·李的父亲。
第16(A)条实益所有权报告要求
基于公司对董事和高管提交的报告的审查
该公司的高级人员根据证券交易委员会
1934年《证券交易法》第16(A)条和书面陈述
对于需要提交该等报告的人员，公司认为所有该等要求
董事和执行干事在2000财政年度提交了报告。
高管薪酬
下表列出了有关已支付薪酬的信息。
由本公司于2000财政年度向本公司的行政人员发出
所有服务的年薪和奖金总额至少为100,000美元
担任本公司高级职员及董事期间的身分
截至2000年9月30日、1999年9月30日和1998年9月30日的财年。
LONG TERM
COMPENSATION
ANNUAL COMPENSATION AWARDS
-------------------------------- --------------
NAME AND OTHER ANNUAL ALL OTHER
薪酬汇总表
------------------ ---- ---------- ---------------- ----------- ----------------
Ronald G. Lee 2000 230,241 9,098 (1) -- --
President, Chairman 1999 228,854 3,985 (1) -- --
and Director 1998 222,574 3,471 (1) 212,000 (2) --
主要职位年薪(美元)薪酬(美元)备选方案(#)薪酬(美元)
(1)构成对医疗和牙科费用的报销
公司的保险计划。
(2)在2000和1999财政年度没有授予任何股票期权。“公司”(The Company)
1998年1月28日授予211,000份有期权价格的股票期权
于批出日期为.22美元。
未受雇于本公司的每位本公司董事
董事每季度收取费用750美元，每个季度收取500美元
除李国利博士外，出席了董事会会议。AS
持有创办人主席荣誉称号的李博士免除了他的费用。
以下摘要阐述了有关某些选项的信息
向本公司购买普通股。
上一财年的综合期权执行情况
VALUE OF UNEXERCISED
和财政年度末选项价值
AT FISCAL YEAR END (#) FISCAL YEAR END ($)
现金期权中未行使的期权数量
---- ----------------------------- -------------------------
Ronald G. Lee 709,334/70,660 13,632/0
名称可行使/不可行使可行使/不可行使
以股票的市场价格(每股0.2美分)为基础
2000年9月27日(这是2000财年的最后一天)
3
在授予的期权中，目前有56.8万份是“现金期权”。
关联方交易
董事会前主席亨利·L·李博士和他的母亲
资金不时向公司支付，以换取应付票据。在一月份
1995年，对亨利·L·李博士笔记的条款进行了修改，以规定
2005年1月全额还款。利息按银行的最高利率按月支付
2000年9月30日的利率为9.5%。在2000年9月30日，贷款金额
前主席及其母亲的欠款为2,364,000美元。在.期间
截至2000年9月30日的财政年度，支付给这些公司的利息总额
关联方为22.9万美元。支付的利息金额为88,000美元，而
截至2000年9月30日，应计利息负债为651,000美元。
李彦宏，总裁，向公司预付资金，不时
时间，以换取应付票据。1995年1月，罗纳德·G·李的条款
对附注进行了修订(65,000美元的附注除外)，以便全额偿还
2005年1月。利息按月支付，利率为银行最优惠利率9.5%，于
2000年9月30日截至二零零零年九月三十日，
总裁的贷款是50万美元，其中包括李氏兄弟的40万美元贷款
总裁担任董事长的基金会。在财政年度结束时
二零零零年九月三十日，支付予关联方的利息总额为36,000元。
已支付的利息金额为66,000美元，以及应计利息负债
截至2000年9月30日为48,000美元。
1991年，该公司出售并回租了其位于
与其前董事长的交易。最初的收益被确认，并且一个
已记录的递延收益将在两个期限内摊销
2000年11月期满的租约。年度内实现的递延收益金额
2000年和1999年为65,000美元。向关联方支付的租金金额为
2000年9月30日和1999年9月30日分别为134,000美元和133,000美元。
委任独立核数师
股东将被要求批准对考德威尔、贝克尔的任命，
德文，Petrick&Co.，L.L.P.为本公司
2001财年。Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.曾担任
本公司独立核数师自2000年6月16日起生效。一位代表
Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.预计将出席
并应有机会发表他希望发表的任何声明
提出并回答适当的问题。
管理层将在会上提出以下决议：
决议考德威尔，贝克尔，德文，佩特里克公司的选择，
L.L.P.作为本公司截至该财政年度的独立核数师
2001年9月30日，现予批准和批准。
在这样的公司签约之前，考德威尔，贝克尔，德文，佩特里克公司，
公司(或代表公司行事的任何人)没有咨询L.L.P.
关于(1)将会计原则应用于特定的
已完成或建议的交易，或审计意见的类型
可能出现在Lee PharmPharmticals的财务报表上或(2)任何事项
这要么是“可报告事件”的“不一致”的主题
术语在证券交易所颁布的S-K条例中定义
SHAREHOLDER PROPOSALS
佣金。
拟在下一届年度股东大会上提交的股东提案
股东必须由公司接收，以纳入其委托书
2001.
OTHER MATTERS
在10月11日或之前与该会议有关的陈述书及委托书格式，
管理层并不知悉有任何其他事项须呈交
股东大会要求股东采取行动。如果有任何其他事情应该适当
在会议之前，在所附的委托书中指定的人将投票
代理人根据他们的最佳判断。
公司将免费向任何收到此委托书的人提供
报表一份公司截至财年的表格10-KSB
2000年9月30日，应李制药公司的书面要求，1434年
加利福尼亚州南埃尔蒙特圣安妮塔大道，邮编：91733，注意：公司
By order of the Board of Directors.
局长。
南埃尔蒙特，加利福尼亚州，国务卿迈克尔·L·伊格斯蒂
4
REVOCABLE PROXY
LEE PHARMACEUTICALS
二00一年二月八日
AS IN THIS EXAMPLE For With- For All
[X]请标出你们的选票
本委托书是代表董事会征集的1.董事选举(除[]持有[]，除[]
on March 13, 2001 Henry L. Lee, Jr., Ronald G. Lee and William M. Caldwell IV
年度股东大会如下所示)：
下列签署人为Lee PharmPharmticals的股东，特此
组成并任命罗纳德·G·李和玛莎·阿尔瓦雷斯夫人，指示：保留投票给任何个人的权力
他们中的每一个人(有完全的权力在没有另一个人的情况下行事)作为被提名人，标明“除”之外的所有人，并写上被提名人的名字
以下签署人的委托书，在下面提供的空白处有充分的替代权。
并以下列签署人的名义、地点和代理出席
上述公司股东年会召开AND---------
将在加利福尼亚州南埃尔蒙特圣安妮塔大道1434号举行，
二00一年三月十三日(星期二)下午一时三十分和任何休会-2.批准赞成反对弃权的提案
并据此表决[]附例的编号修正案。
以下签名的人将有权投票，公司有权更改
以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，授权人数
包括但不限于为一名或多名董事累积选票的权力。
3. PROPOSAL TO APPROVE THE For Against Abstain
APPOINTMENT OF CALDWELL, [ ] [ ] [ ]
BECKER, DERVIN, PETRICK
& CO., L.L.P. as independent
auditors of the Corporation.
4. Upon all matters which may properly come before said meeting,
including matters incident to the conduct of the meeting or
这里列出了更多的被提名者。
that said attorneys and proxies, or their substitutes, may
lawfully do by virtue thereof.
-------------------------
任何休会，特此批准并确认所有
this Proxy in the box below. , 2001
-------------------------
------------------------------------------------------------- THIS PROXY WHEN PROPERLY EXECUTED WILL BE VOTED IN A MANNER
DIRECTED HEREIN BY THE BELOW SIGNED SHAREHOLDER. IF NO
DIRECTION IS MADE, THIS PROXY WILL BE VOTED "FOR" PROPOSALS
请务必签名并注明日期
-------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
股东签署以上共同持有人(如有)签署以上1、2及3。
LEE PHARMACEUTICALS
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将上述卡片、签名、日期和邮件分开，装在已付邮资的信封内。
请完全按照您的名字在这里签名。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。当签名为
受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人，请注明全称。如果是公司，请完整签名
公司名称由总裁或其他授权人员使用。如属合伙，请由获授权人士签署合伙名称。
PROMPTLY USING THE ENCLOSED ENVELOPE
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