2022年8月5日

通过埃德加

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

于珍妮

回复：Celestica Inc.(The Company)

截至2021年12月31日的财政年度的表格20-F

于2022年3月14日提交

File No. 001-14832

尊敬的欢迎先生、Ms.Yu先生：

我写信是为了回应美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”) 在2022年7月13日致本人的一封信中对公司于2022年3月14日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(“文件”)的评论。本信函中提及的“我们”和“我们”指的是本公司。

为方便参考，以下以粗体重印贵公司信函中员工的意见 ，后面是公司的回复。

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

非国际财务报告准则财务计量，第87页

答复：

我们现在(并将继续在未来的备案文件中)将营业收益和营业利润率分别称为“非IFRS营业收益”和“非IFRS营业利润率”。

答复：

我们现在(在未来的文件中将继续)将非国际财务报告准则 的营业收益与运营收益进行核对。

答复：

我们现在(在未来的文件中将继续)将我们的非IFRS自由现金流指标称为“调整后的自由现金流”。

合并财务报表附注

2.编制依据和重大会计政策

(R)收入和递延投资成本，F-21页

请参阅国际财务报告准则15.114。

答复：

我们尊重工作人员的意见，并认识到《国际财务报告准则15.114》要求实体将从与客户签订的合同中确认的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的类别，方法是在选择要使用的类别时应用《国际财务报告准则15》第114段和第87-89段中的指导意见。我们已考虑IFRS 15.114和IFRS 15.B87-89中提出的 要求和指导，并已确定我们目前按两个不同的收入流(如下所述)对收入进行分类是适当的，并且对于我们财务报表的读者来说是适当和足够的。

我们为各行各业的客户提供全面的产品制造、供应链管理和其他相关服务。根据《国际财务报告准则15.114》中的标准和相关指导，我们已将我们用于财务报表分类收入披露的合同组合划分为两个独立的收入流 ，包括我们的高级技术解决方案(ATS)收入流和连接和云解决方案(CCS)收入流 。如下文更详细解释的那样，虽然我们的ATS收入流和CCS收入流由在不同行业(其中包括航空航天和国防、资本设备和通信)运营的客户组成，但我们已确定 由于每个收入流中的产品线的合同条款、盈利状况、营运资金要求和产品生命周期相似，提供进一步的收入细分不会更有意义地描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

我们的ATS收入合同 (与产品线/最终用户无关)具有共同特征(如下所述)。基于这些共同特征，我们认为，在财务报表中列报的收入之外，对收入的进一步细分(即按具体产品线/最终用户)不能更有意义地说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。我们ATS收入流中的收入合同通常基于高度专业化的复杂制造流程，与我们的其他合同收入相比，完成这些流程需要更长的时间，而不考虑客户所处的行业。鉴于构成我们ATS收入合同的产品和服务具有一般复杂的制造流程特点，我们需要在营运资金、项目规划和设计方面进行大量投资。此外，由于ATS制造流程的长期和更严格的性质，ATS收入流(同样，无论产品线/最终用户)通常不能对 经济环境中适用的变化做出快速反应，因此受到更高利润率波动的影响。然而，由于满足相关业绩标准所需的投资水平，此收入流中的产品线 预计也会带来相对较高的利润率。在我们决定不在财务报表中进一步细分我们的ATS收入合同时的其他考虑因素包括，他们的产品/服务的性质通常导致比我们其他 合同收入更低的数量和更高的价格，以及我们的ATS收入流客户所在的行业通常受到相对更严格的 政府监管(尽管我们的ATS客户所处的行业不同)。

我们CCS收入流中的合同 (与产品线/最终用户无关)也具有某些特征。与我们的ATS收入流分析一样，基于这些共同特征，我们认为，在财务报表中列报的收入之外，进一步细分收入(即按具体产品线/最终用户分类)不能更有意义地说明收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。具体地说，与我们的 ATS收入合同相比，我们的CCS收入合同通常利润率较低，对负面定价压力更敏感(因为它们服务于在竞争激烈且受技术驱动的需求快速变化的经济环境中运营的客户)，产品组合中的相对波动性更高，制造流程更短和更不复杂，营运资金要求更低(无论最终客户在哪个行业运营)。 鉴于制造流程不那么复杂，对定价压力和技术变化的敏感度更高，CCS收入流中的合同 通常也具有相对较高的数量和较低的价格。

在评估《国际财务报告准则15.B89》(下文所述)所载指引时，并基于前述对我们收入来源的描述，我们确定特定产品线或最终用户不能作为我们财务报表中收入细分的适当基础，因为我们认为，经济因素对每个收入来源内的产品线/最终用户的影响一般具有可比性。例如，在利率上升的经济环境中，我们的客户(无论类型或产品线)通常在营运资金需求压力方面受到类似的影响 (E.g..关于保证金或要求寄售的库存)。因此，我们已确定，《国际财务报告准则15.114》或相关指引不保证按这些基准对我们的收入进行分类。

我们对IFRS 15.B89的考虑包括以下内容：

在选择ATS和CCS收入流作为适当的收入分类时，我们还考虑了IFRS 15.B88中提出的指导意见。

IFRS 15.B88要求实体考虑有关实体收入的信息 如何列报用于其他目的(包括在财务报表外列报的披露、首席运营决策者(CODM)为评估 经营部门的财务业绩而定期审查的信息，以及实体或实体财务报表的使用者用来评估 实体的财务业绩或作出资源分配决定的其他信息)。在考虑这些因素时，我们注意到，我们按ATS和CCS收入流对我们的收入进行的 分类(如上所述)与我们的CODM定期审查我们的收入以评估我们运营部门的财务业绩时我们的 收入分类的水平是一致的。其他类别的收入是在财务报表之外列报的，或者是为了满足表格要求，或者是为了量化比较期间之间实质性收入波动的原因。

总而言之，我们将我们的收入合同 分成两个收入流，这两个收入流各自具有不同的特征，并反映了我们如何管理我们的业务和运营。 我们认为，我们目前在财务报表中的收入分类水平恰当地描述了收入和现金流的性质、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。此外，在选择用于在财务报表中细分收入的类别类型时，我们考虑了IFRS 15.B88中的指导，包括由我们的CODM定期审查的信息，以评估我们运营部门的财务业绩，用于内部资源分配决策的信息， 以及财务报表以外的披露。因此，我们认为《国际财务报告准则》 15.114或相关指南不要求进一步细分。

答复：

Celestica确认员工 的意见，并敬告员工，在未来的文件中包括关于我们使用以下具体实用权宜之计的披露后，我们关于IFRS 15.119(B)、(D)、120、122、126和129的披露是适当的。

国际财务报告准则15.119(B)-本 项要求说明重要的付款条件(例如，通常何时到期，合同是否有重大融资部分，对价金额是否可变，可变对价的估计是否通常受到限制)。 我们的收入合同没有重要的融资部分，因为合同在一年内完成，现金平均在开具发票后60至90天内收取。我们很少签订具有多个履约义务的捆绑交易的收入合同 (我们的合同通常只有一个履约义务)、可变对价或提供重要融资条款的交易 (即超过1年的付款条件)。通常，我们的收入合同中没有重要的付款条款，我们认为 会对我们财务报表的用户有用。

国际财务报告准则15.119(D)-- 本项要求说明退货、退款和其他类似债务。我们与客户的条款 仅允许因工艺/质量相关问题而退货。我们不会为不想要的产品提供一般的退货政策。因此，我们的退货义务通常不是实质性的，因此不需要披露。

国际财务报告准则15.120--本项目要求一个实体披露关于剩余履约义务的具体信息。我们没有列入本段要求的披露，因为我们采用了《国际财务报告准则15.121》提供的实际权宜之计。在未来的文件中，我们将披露，我们正在应用国际财务报告准则15.121提供的实际权宜之计。

国际财务报告准则15.122--本项目要求一家实体定性地解释它是否在运用第121段中的实际权宜之计，以及与客户签订合同的任何对价是否没有包括在交易价格中，因此没有包括在根据第120段披露的信息中。如上所述，在未来的文件中，我们将披露我们正在应用国际财务报告准则15.121提供的实际权宜之计。此外，与未包含在交易价格中的客户签订的 合同的对价并不重要。

IFRS 15.126

国际财务报告准则15.129--当一个实体选择使用第63段或第94段中的实际权宜之计时，这一项要求披露。在未来的文件中，我们将在我们的披露中包括我们适用国际财务报告准则15.63段中的实际权宜之计。然而，我们不适用国际财务报告准则15.94项下的实际权宜之计。

结束语

我真诚地希望我已经回答了工作人员对备案的意见。我们致力于在我们的备案文件中不断改进，并欢迎您的意见。我将很乐意迅速回复 为方便您审查而可能提供的任何其他信息或材料请求。