	Eversheds Sutherland(US)LLP
	700第六街，西北，700号套房
	华盛顿特区，20001-3980

	D: +1 202.383.0176
	F: +1 202.637.3593

	邮箱：stephaniHildebrandt@Eversheds-sutherland.com

2022年8月19日

Daniel·格林斯潘，高级律师

Ken Ellington，专职会计师

美国证券交易委员会

投资管理处

东北大街100号F

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

Stellus资本投资公司

表格N-2上的注册声明

尊敬的格林斯潘先生和艾灵顿先生：

以下是公司对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)投资管理部工作人员于2022年6月30日和2022年7月20日就公司于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的N-2表格注册说明书(经修订后的“注册说明书”)，包括其中所载的初步招股说明书(“招股说明书”)的回应。员工的意见如下所示，随后是公司的回应。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予此类术语的含义。

会计评论

表格10-K

本公司于2022年3月1日提交美国证券交易委员会的10-K表格(“10-K表格”)第160页费用及开支表的脚注6指出，4.80%的基本管理费已反映在该表中，而“基本管理费”的行项则显示该费用为5.12%。请为差异提供解释或修改表格。

回复：公司敬告员工，表中列出的基本管理费金额是正确的。本公司已在截至2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中包含了更新的费用和费用表，更正和更新了10-Q表中包含的费用和费用表的脚注。本公司还指出，不打算对本公司的Form 10-K表进行修订以更正表中脚注6中的错误，因为本公司不认为该错误是重大的。此外，本公司承诺确保根据注册说明书提交的任何招股说明书补充资料将更新至在费用及开支表中包括正确的金额，包括在“基本管理费”项目中。

以表格10-K中的费用和费用表为例，完全由已实现资本收益净额产生的5%的年收益(所有收益均以公司的资本利得激励费用为准)低于假设的5%的年收益，而这些收益均不受资本收益的影响。请确认计算是否正确，并解释如何计算或修改这些示例。

	Daniel·格林斯潘，高级律师
	Ken Ellington，专职会计师
	2022年8月19日
	第2页

答复：公司恭敬地通知工作人员，10-K表格中费用和费用表的两行项目中的金额被无意中颠倒了位置。如上所述，本公司已在截至2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q季度报告中包括了更新的费用和费用表，该报告更正并更新了费用和费用表的示例。

招股说明书

请确认公司投资的任何贷款是否为Covenant Lite贷款，公司投资Covenant Lite贷款的程度，以及招股说明书中是否充分披露了风险。

回复：本公司敬告员工，本公司一般不投资Covenant Lite贷款，并相信其披露的与其投资相关的风险是充分的。

法律评论

招股说明书

在招股说明书的第1页上，该公司包括一项声明，即“我们没有独立核实这些行业出版物和报告中所含数据的准确性或完整性。” 请注意，您应对注册声明的全部内容负责。因此，请修改披露内容以澄清您对此类信息负有责任。

回复：本公司敬告员工，公司已根据员工的意见修改了招股说明书中的披露内容。

在招股说明书的第8页上，该公司使用的语言引用了有关公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格的最新季度报告中有关公司财务重点的附加信息。同时，本公司已按照表格N-2的要求列入了过去十年的财务重点。因此，本公司最近的10-K表格年度报告和本公司最近的10-Q表格季度报告中没有关于财务亮点的额外信息，这些信息需要通过引用并入。请修改本披露内容以删除引用语言并入或澄清通过引用并入的附加信息。

回复：本公司敬告员工，公司已根据员工的意见修改了招股说明书中的披露内容。

在招股说明书的第15页上，本公司包括了引用了本公司最新的10-K年度报告和本公司最新的10-Q季度报告中有关公司普通股价格范围、分配和记录的股东的额外信息的语言。同时，该公司在招股说明书的同一部分包括有关市场、分配和股息的信息。请澄清从公司最近的10-K表格年度报告和公司最近的10-Q表格季度报告中引用了哪些未包括在“普通股和分销价格范围”中的其他信息。

	Daniel·格林斯潘，高级律师
	Ken Ellington，专职会计师
	2022年8月19日
	第3页

回复：本公司敬告员工，公司已根据员工的意见修改了招股说明书中的披露内容。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问或其他意见，请拨打(202)383-0845与我联系。

	真诚地

	/s/斯蒂芬妮·M·希尔德布兰特
	斯蒂芬尼·M·希尔德布兰特

抄送：	罗伯特·T·拉德，Stellus资本投资公司托德·赫斯金森，Stellus Capital投资公司