1,440,000

普通股股份

每股5.00美元

我们发行普通股，每股票面价值0.0001美元， 公开发行价为每股5美元。出售股东，在此被确定为出售股东，将提供最多1,824,246股我们的普通股。出售股东所发行的1,824,246股普通股，在此称为出售股东股份。

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。承销商不会购买出售的股东股份，也不会以其他方式将其计入本次公开发行中我们普通股的承销发售中。出售股东可以多种不同方式以不同价格出售或以其他方式处置其股份，但在本次发行结束前不会出售任何出售股东股份。见“出售股东--分配计划”。我们将支付与出售股东向美国证券交易委员会登记股票有关的所有费用( 折扣、优惠、佣金和类似的销售费用，如果有)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “REBN”。

我们普通股的每股有权每股一票。请参阅“股本说明”和“组织结构”。

我们是一家新兴的成长型公司，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，因此，我们 已选择利用本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅第17页开始的“风险因素”，了解您 在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

我们已向承销商授予为期45天的选择权，以公开发售减去承销折扣和佣金的价格购买最多216,000股额外股份(相当于公开发售普通股股份的15%)，仅用于超额配售(如果有)。

承销商预计在2022年8月16日左右交割普通股份额。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为2022年8月11日。

目录表

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及我们授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有、销售股东没有、承销商也没有授权任何人向您提供 本招股说明书和我们授权的任何自由写作招股说明书中包含的其他或不同的信息。我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书 包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”包含有关这些风险的更多信息。

对于美国以外的投资者：我们没有，销售股东 没有，承销商也没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国以外)进行任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。请参阅“承保”。

交易商 招股说明书交付义务

截至2022年9月5日(包括本招股说明书发布之日起第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求 提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时交付招股说明书的义务，以及 关于未售出配售或认购的义务。

市场 和行业数据

本招股说明书 包含关于我们行业的估计和信息，包括市场地位以及我们参与的市场的规模和增长率，这些信息基于行业出版物和报告以及来自我们内部来源的其他信息。此信息 涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们尚未独立 验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业 受到高度不确定性和风险的影响，其中包括标题为“风险 因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们所服务的市场的某些信息，包括我们的市场份额，也是基于我们基于管理层对该行业的了解和我们目前掌握的其他信息而得出的真诚估计。

商标、服务标志和商号

重生咖啡、我们的徽标以及我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志是公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他 商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。

演示基础

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中作为合计显示的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，内文中以百分比 表示的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

在本招股说明书中，“再生咖啡公司”、“再生咖啡”、“再生咖啡”、“我们的公司”和“公司”是指再生咖啡公司及其全资子公司再生全球和再生咖啡特许经营权，除非明确说明或上下文另有规定。本招股说明书包括重生咖啡的某些历史、合并和合并的财务和其他数据。重生咖啡是一家控股公司，其重大资产是其在重生全球的 股权(定义见下文)，后者全资拥有重生咖啡特许经营权(见下文定义)。重生咖啡将 运营和控制重生全球和重生咖啡特许经营的所有业务和事务，并通过重生全球和重生咖啡特许经营来开展我们的业务。

“美元”或“美元”指的是美元，美国的合法货币。本公司的财政年度截止日期为12月31日。 我们的财务报表是以美元编制的，并符合美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的信息假设如下：

风险因素

投资我们的普通股--我们在招股说明书中称为我们的“证券”--涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、运营结果和前景的损害。 我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

与我们的业务相关的风险

不断变化的消费者偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。

重生咖啡的持续成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们的财务业绩可能会受到以下因素的不利影响：消费者支出从再生咖啡饮料转向 、客户对新产品的接受度不足(包括因支付新饮料成本所需的价格上涨或更高的投入成本)、品牌认知(例如我们的竞争对手的存在或扩张)、 或客户随着新饮料的推出而减少对我们现有产品的需求。此外，我们的大多数饮料都含有咖啡因，其对健康的影响受到公众和监管机构的审查，包括与各种不利健康影响有关的建议。消费者对我们使用的成分的健康风险的认识日益增强，尤其是在美国，包括血压和心率增加、焦虑和失眠，以及基于消费各种食品和饮料产品对健康不利影响的消费者诉讼增加 。由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户流量减少 可能会显著减少对再生咖啡的特色咖啡的需求，并可能 损害我们的业务。

我们的财务状况和季度运营业绩受到许多因素的影响，而且可能会受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也不在我们的控制范围之内，因此，我们的业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的潜在 业绩。

我们的季度运营结果和关键指标未来可能会像过去一样变化很大，我们的运营结果和关键指标的逐期比较 可能没有意义。因此，不应依赖任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。 季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他部分列出的因素和下面列出的 因素。以下列出或本节其他部分描述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：

我们 有运营亏损和负现金流的历史，我们预计我们将需要筹集更多资金来为运营融资。

我们有过运营亏损和负现金流的历史。我们 发生了经常性净亏损，包括截至2022年3月31日的三个月期间的运营税前净亏损565,000美元，以及2021年和2020年分别为340万美元和110万美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们使用了486,000美元现金进行运营活动，在2021年和2020年分别使用了190万美元和90万美元现金进行运营活动。

为了支持我们现有的和计划中的业务模式，我们需要筹集更多资金来支持我们未来的运营。我们的现金需求将 取决于众多因素，包括我们的收入、产品开发活动的完成情况、客户和市场对我们产品的接受度，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量资本资源，包括为运营提供资金，并继续制定发展计划。如果我们无法获得这样的额外融资，将对我们的业务产生实质性的不利影响，我们可能不得不限制运营。如果通过发行股权证券或可转换债务证券来筹集更多资金，这将稀释我们的股东，并可能导致我们的股票价格下降。

我们 主要通过非公开发行普通股以及担保和无担保债务工具的收益为我们的运营提供资金。我们的运营亏损和现金使用历史， 我们对业务实现盈利所需现金水平的预测， 我们过去完成的私募交易的条款，以及任何受限的信贷供应，可能会削弱我们以我们认为合理的条款和我们在未来几个月所需的水平筹集资金的能力。我们不能提供 我们将能够以我们可以接受的条款从公开或非公开发行中获得额外资金的任何保证 。如果我们无法获得为我们计划的运营提供资金所需的 资金，将对我们的业务和持续经营的能力产生重大不利影响。

我们的 营销计划可能不会成功，我们的新菜单项和广告活动可能不会增加销售额或利润。

为了提高品牌知名度、吸引和留住客户，我们在新的菜单项目和广告活动上的营销努力中会产生成本并花费其他资源。这些计划可能不会成功，从而导致在没有更高收入的情况下产生的费用。 此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财力，这使他们能够比我们在营销、广告和其他计划上投入更多资金。如果我们的竞争对手增加了在营销和广告及其他活动上的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者我们的广告、促销和新菜单项的效果不如我们的竞争对手， 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法与其他专业咖啡店成功竞争，包括越来越多的咖啡外卖选择。 激烈的竞争可能会使我们更难扩大业务，如果客户偏爱我们的竞争对手，或者我们被迫改变定价和其他营销策略，还可能对我们的经营业绩产生负面影响 。

我们预计我们的市场竞争将继续激烈，因为我们 在各种战线上进行竞争，包括便利性、品味、价格、质量、服务和位置。如果我们公司拥有的门店和未来可能开设的任何特许经营门店(截至招股说明书日期，我们没有任何门店)无法与其他饮料和咖啡门店、其他特色咖啡门店以及新市场和现有市场中越来越多的咖啡送货选择进行成功竞争， 我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们公司拥有的零售门店(以及未来可能开设的任何特许经营门店)与国家、地区和当地的咖啡连锁店争夺客户、地点和合格的管理层和其他员工。 与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更多的财力和其他资源，经营时间更长，品牌认知度更高，或者在我们门店所在或计划定位的市场建立得更好。在我们可能进入的一些市场中，咖啡或饮料行业已经有资金雄厚的竞争对手，这可能会挑战我们进入这些地区的能力 。这些竞争因素中的任何一个都可能损害我们的业务。

此外， 如果我们的竞争对手开始发展他们的业务战略并采用再生咖啡业务模式的各个方面，我们的客户可能会 被这些竞争对手吸引以满足他们的饮料需求，我们的业务可能会受到损害。

我们已出现运营亏损，未来可能无法盈利。 我们维持和增加流动性的计划可能不会成功。本公司独立注册会计师事务所的报告包括持续经营不确定性说明性段落。

本公司核数师已发出持续经营意见，认为本公司可能无法在没有产生足够现金为其营运提供资金的情况下继续经营。随附的经审核综合财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，而这些调整在本公司无法继续经营时可能是必要的。截至2021年12月31日，公司累计亏损8,476,904美元，截至2021年12月31日的年度净亏损3,440,401美元，截至2021年12月31日的年度用于经营活动的现金净额为1,949,820美元。该公司的累计亏损、重大运营亏损和运营中使用的现金 令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司的审计师还在其截至2021年12月31日的财政年度的审计报告中列入了一个持续经营的段落，其中指出，由于对公司未来现金流的估计和不确定性，以及管理层在估计这些现金流时判断和假设的偏差风险，审计师认定公司作为持续经营的能力是一项关键的审计事项，并且公司的累计亏损、重大运营亏损和运营中使用的现金使人对其作为持续经营的能力产生了极大的怀疑。

截至本招股说明书日期，本公司在通过贷款筹集资金方面未遇到任何困难，在正常业务过程中结算应付款项和偿还到期贷款方面也未遇到任何流动性问题 。然而，我们的贷款的成功续订受到许多风险和不确定性的影响。 此外，我们运营所处的竞争日益激烈的行业环境可能会对我们的运营结果和现金流产生负面影响 。根据1933年证券法的注册要求或随后的公开发行，预计额外的股权融资将采取向认可投资者进行一次或多次私募的形式 。然而，目前尚无关于此类融资的方式、时间或金额的任何协议或谅解，也不能保证能够获得任何此类融资或本公司能够继续经营下去。在任何私募、公开发行和/或银行融资所产生的资金不足的情况下，我们将不得不筹集额外的营运资金，并且不能保证 将有额外的融资，或者如果有的话，将以可接受的条款提供。这些因素使人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们的增长战略在一定程度上依赖于在现有和新市场开设新地点。我们可能在开设新地点或建立新市场方面不成功，这可能会对我们的增长产生不利影响。

截至2021年12月31日，重生拥有7家公司所有的门店。实现我们增长战略的关键手段之一将是开设新的分店，并在盈利的基础上运营这些分店。2020年新开3家公司自营零售点，2021年新开4家公司自营零售点。我们是否有能力开设新的 门店取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的，包括我们是否有能力：

不能保证为了实现我们的增长计划，在理想的地区或以我们可以接受的条款提供足够数量的适合新地点的选址。如果我们无法开设新门店，或者如果门店开业时间明显推迟，我们的收入或收益增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

作为我们长期增长战略的一部分，我们预计将进入我们之前几乎没有运营经验的地理市场。 进入新市场面临的挑战包括：适应当地法规或限制，这些法规或限制可能会限制我们开设新门店的能力，限制某些品牌的使用或增加开发成本；难以招聘有经验的人员；不熟悉当地房地产市场和人口统计数据；消费者对我们的品牌不熟悉；以及不同的竞争和经济条件， 消费者的品味和可自由支配的支出模式比我们现有市场更难预测或满足。消费者 对我们品牌的认可对我们在现有市场取得成功至关重要，我们需要在新市场建立这种认知度 。我们在新市场开设的门店可能需要更长时间才能始终如一地达到预期的销售额和利润水平，而且 可能比现有门店的建筑、入住率和运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新地点的成功造成不利影响。

由于品牌 的认知度和物流协同效应，作为我们增长战略的一部分，我们还打算在现有 门店的地区开设新门店。由于与我们的其他地点距离很近且市场饱和，运营结果和可比地点的销售额可能会受到不利影响。

新的 门店一旦开业，可能无利可图，也可能关闭，而我们过去经历的每个门店的平均收入和可比销售额的增长可能并不代表未来的结果。

我们的业绩 一直受到并在未来可能继续受到新地点开业时间的显著影响，这受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，包括房东延误、相关的开业前成本和运营效率低下， 以及由于新地点的开设而导致我们的地理集中度的变化。我们通常在指定地点开业前三个月内产生与该地点相关的开业前费用中最重要的 部分。我们的经验是，与新开业地点相关的人力和运营成本在运营的头几个月里，无论是总金额还是占销售额的百分比，都大大高于之后的预期。我们的新地点通常需要 三到五个月的时间才能达到计划的运营水平，原因是新地点通常效率低下，包括 新人员培训、新的市场学习曲线、无法招聘足够的合格员工以及其他因素。我们可能会在新市场产生 额外成本，特别是在运输和配送方面，这可能会影响这些 地点的销售和盈利能力。因此，新开业地点的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

虽然 我们的目标是指定的运营和财务指标，但新的地点可能永远无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能达到目标。我们开设的任何新门店可能永远不会实现盈利或实现与现有门店类似的运营业绩， 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

重生咖啡的一些零售点开业初期的销售量和相关成本高于正常水平，随后 降至稳定水平。在新市场，新地点的平均销售额稳定之前的时间长度较难预测 ，由于我们对这些市场的有限了解和消费者对我们品牌的有限认知，可能会更长。我们盈利运营新地点并增加平均地点收入和可比地点销售的能力将取决于许多因素， 其中一些因素是我们无法控制的，包括：

如果我们的新 分店没有按计划进行或关闭，我们的业务和未来前景可能会受到影响。此外，无法实现我们预期的平均位置收入可能会损害我们的业务。

此外， 在现有市场开设新门店可能会对销售产生负面影响。我们地点的消费目标区域因地点而异， 取决于许多因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。 因此，在我们已有地点的市场或其附近开设新地点可能会对这些 现有地点的销售额产生不利影响，同时增加一个地区的整体销售额。现有地点也可能使我们更难为同一市场中的新地点建立我们的消费者基础。随着我们继续 扩大我们的业务，我们不同地点之间的销售转移在未来可能会变得非常重要，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能会损害我们的业务。

随着我们的扩张， 我们可能无法保持目前的平均位置，我们的业务可能会受到损害。尽管我们有具体的目标运营和财务指标，但新的地点可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新的再生咖啡分店 可能无法盈利或实现与现有分店类似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 未能有效管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们经历了对我们产品的需求增加。我们业务和产品的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。随着我们业务的扩展，我们必须继续保持高水平的客户服务和满意度，这可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务和 其他资源带来巨大压力。我们可能无法及时响应我们计划的扩张将对管理层和我们现有基础设施施加的所有不断变化的需求，或者无法招聘或保留必要的管理层和咖啡师，这可能会损害我们的 业务。此外，如果由于这些需求，我们无法继续提供高质量的客户服务，我们的声誉、 以及我们的业务，包括财务业绩的下降，可能会受到损害。如果我们的财务业绩下降， 我们可能会减少新开的再生咖啡分店的数量或停止新开的分店，或者我们可能决定关闭我们无法 以盈利方式运营的分店。

我们需要管理与各种战略合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务或我们的第三方关系数量进一步增长， 我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的 扩展，我们可能面临整合、发展、培训和激励我们各个地点快速增长的员工基础以及跨多个公司拥有的零售地点保持我们的公司文化的挑战。我们能够有效地管理我们的增长 将要求我们继续增强我们的系统、程序和控制，并寻找、招聘、培训和留住管理人员和员工，尤其是在可能需要大量资本支出的新市场。

损害我们的品牌或声誉以及负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的声誉 和我们再生咖啡品牌的质量对于我们在现有市场的业务和成功至关重要，也将是我们在进入新市场时取得成功的关键 。我们相信，我们的声誉建立在高质量的咖啡和服务、对客户的承诺和强大的员工文化上，我们必须保护和发展我们品牌的价值，才能继续取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。

我们可能会不时面临负面宣传，无论其准确性如何，涉及饮料质量；我们所在地区的安全、卫生和福利；客户投诉或声称生病或受伤的诉讼；健康检查分数；我们或我们供应商的食品加工、雇佣做法和其他政策、做法和程序的诚信；或者员工关系和 福利或其他事项。负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否需要承担责任。此外，与一个地点有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的 地点，从而影响我们的部分或所有其他地点。如果客户错误地将与我们无关的饮料业务与我们的业务相关联，则存在类似的风险。员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因向我们提出索赔，还可能不仅造成法律和财务责任 ，还可能造成负面宣传，可能会对我们产生不利影响，并转移我们原本用于改善未来运营业绩的财务和管理资源 。此类索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加 可能会损害我们的业务。

此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台 会立即发布其订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行筛选或检查 。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，随时都可以获得。 关于我们的信息可能随时发布在这样的平台上。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确， 每一项都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会 。

最终，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能损害我们的业务 。

我们无法为我们的地点识别、招聘和留住合格的人员，这可能会减缓我们的发展速度，并对我们的运营能力产生不利影响 。

我们的成功在很大程度上还取决于我们员工的贡献和能力，我们依赖他们为客户提供卓越的体验，并 提升我们的品牌。我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、激励和留住足够数量的合格操作员， 所有这些操作员都来自我们的系统，以及满足我们现有地点需求和为新地点配备人员的员工。我们的目标是招聘热情、友好、有上进心、有爱心、有自我意识和求知欲的个人，他们对冠军表现感到兴奋并致力于 出色和丰富的款待，体现我们的文化，积极发展自己和我们的品牌。在某些社区，可能缺少足够数量的合格个人来填补这些职位和资格。 这些社区对合格员工的竞争非常激烈，可能需要我们支付更高的工资和提供更大的福利，尤其是在地区或国家经济状况持续改善的情况下。我们非常重视员工的资质和培训，并花费大量时间和金钱培训员工。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的人员流失率和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何此类无能为力也可能推迟新门店的开业计划，并可能对我们的 现有门店造成不利影响。任何此类无法留住或招聘合格员工、吸引合格员工的成本增加或地点开放延迟的情况都可能损害我们的业务。

我们向新的国内市场扩张可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。

我们计划在我们几乎没有运营经验的国内市场开设更多由公司拥有的再生咖啡零售点 。我们地点的目标消费者基础因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、当地其他咖啡和方便饮料分销商、地区人口统计数据和 地理位置。我们在新市场开设的门店可能需要更长的时间才能一致达到预期的销售额和利润水平。新市场 可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争或监管条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们价值观相同的合格员工会变得更加困难。在我们在市场上达到临界质量之前，我们开设的门店将降低运营杠杆。因此，这些新地点可能不太成功，或者可能比现有地点实现目标运营利润率的速度更慢 。如果我们不能成功地执行进入新市场的计划，我们的业务可能会受到损害。

我们 受制于租赁受长期不可取消租赁的空间的相关风险，如果我们选择在未来购买 房地产，则拥有房地产。

我们的租约 通常有初始的多年期限，并有续订选项。位置租赁规定了特定的年租金，通常是固定的租金，每年增加租金和其他自动扶梯。一般说来，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。我们通常无法在不产生大量成本的情况下终止这些租约。 我们租赁的其他地点可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果现有或未来地点 无利可图，而我们决定将其关闭，我们仍可能承诺履行适用租约项下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，当我们的每个租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能会导致我们关闭理想地点的门店。

此外，如果我们选择在未来购买不同地点的房地产，我们将面临与拥有房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势和地点使用的供求 ，这可能是来自该地区类似餐厅的竞争，以及对物业或物业的环境污染的严格、连带和多项责任，无论其过错如何。

我们的位置在地理上集中在加利福尼亚州，我们可能会受到该州特定条件的负面影响。

截至2021年12月31日，我们公司拥有的所有零售点都位于加利福尼亚州。加州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续损害我们的业务。由于我们专注于这个市场，与其他在全国拥有业务的连锁饮料店相比，我们一直受到，未来可能也会受到这些不利条件的不成比例的影响。

我们的业务可能会受到通货膨胀率上升的影响，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

美国的通货膨胀率在2021年下半年开始显著上升。这主要被认为是新冠肺炎疫情造成的经济影响的结果， 包括全球供应链中断、强劲的经济复苏和相关的广泛商品需求、政府刺激计划 以及许多政府计划的影响，这些计划导致货币供应增加，以及为这些计划中的一些计划提供资金以及为这些计划提供资金的相关支出，这在几乎每个司法管辖区都造成了巨额政府赤字。全球供应链中断导致材料和服务短缺。这种短缺已导致劳动力、材料和服务的通胀成本增加，并可能继续导致成本增加以及某些产品的短缺。此外，通货膨胀往往伴随着更高的利率。新冠肺炎的影响可能会增加全球金融市场的不确定性， 以及高通胀和长期经济低迷的可能性，这可能会降低我们产生债务或获得资本的能力 ，并影响我们的运营结果和财务状况，即使这些条件有所改善。

我们的某些业务领域正面临通胀压力，包括生青咖啡豆的成本、运输和供应成本以及劳动力成本的增加。 然而，我们无法预测未来通货膨胀率的任何趋势或运营成本的相关增加，以及这将如何影响我们的业务。从历史上看，截至本报告之日，通货膨胀对我们的运营结果没有实质性影响，因为我们能够通过在2022年1月将整个烘焙豆类的价格提高15%来抵消这种增加的成本，通过增加 销售额和开设2个新的公司拥有的零售点的增长，对这些新的公司拥有的零售点提供更优惠的租赁条款， 更高效的采购做法(例如，批量采购折扣)，提高生产率和更大的规模经济。然而，通胀的严重上升 可能会影响全球和美国经济，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，未来动荡、负面或不确定的经济状况和衰退期或严重通胀时期可能会对我们餐厅的消费者支出产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在经济收缩或经济增长缓慢的时期，这种影响尤其明显。在某种程度上，如果我们无法通过提高菜单价格或提高运营效率和成本节约来抵消此类成本上涨，可能会对我们的业务、销售和保证金表现、净收益、现金流和我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的咖啡或其他配料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链发生重大中断可能会影响我们生产或交付产品的能力 ，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

截至本招股说明书的 日期，供应链中断尚未造成重大影响。然而，我们供应链中的任何重大中断，例如咖啡、乳制品、咖啡机和其他餐厅设备或我们专有产品的包装供应因我们任何烘焙厂的伤亡损失、我们的第三方物流服务提供商或在我们分销渠道内发货的普通承运人服务中断、贸易限制(如增加关税或配额)、禁运或海关限制、流行病、社会或劳工骚乱、自然灾害或政治争端和军事冲突导致供应链出现实质性中断，可能会对我们的业务和盈利能力产生负面的实质性影响。

此外，我们的大部分饮料和其他产品来自各种国内和国际商业合作伙伴，我们依赖这些供应商提供高质量的产品并遵守适用的法律。对于某些产品，我们可能依赖极少数供应商。 失去这些供应商或我们的供应商未能达到我们的标准、及时高效地提供产品或遵守适用法律是我们无法控制的，并可能对公司产生重大不利影响。

高质量咖啡豆或其他商品成本的增加，或高质量咖啡豆或其他商品供应的减少，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

咖啡豆和其他大宗商品的供应和价格 受到很大波动的影响。我们购买、烘焙和销售高品质的全咖啡豆和相关的咖啡产品。

我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国的多种因素的影响，例如天气(包括气候变化的潜在影响)、自然灾害、作物病害、农场投入和生产成本的普遍增加、库存水平、 政治和经济条件以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过制定出口配额协议或通过限制咖啡供应来影响绿色咖啡的价格。咖啡商品的投机性交易也会影响咖啡价格。由于咖啡豆对我们业务的重要性，再加上我们通过采购实践和套期保值活动只能部分缓解未来价格风险的能力，优质咖啡豆成本的增加可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果我们由于上述任何因素或全球或地区短缺而无法购买足够数量的绿色咖啡豆，我们可能无法满足对我们咖啡的需求 ，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们还购买大量乳制品，特别是牛奶和非乳制品“牛奶”，以满足我们所在地区的需求。此外，尽管咖啡对我们的运营没有那么重要，但其他商品，包括但不限于茶叶、糖浆和包装材料，如塑料和瓦楞纸板，对我们的运营至关重要。此类商品成本的增加可能会增加我们包装材料的成本，或者由于供应短缺、加工延迟或中断或其他原因而无法获得包装材料， 尤其是在国际市场上，可能会损害我们的业务。

如果 我们无法提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。

许多 因素可能会影响客户的体验，进而可能会影响此类客户返回的可能性。这些因素包括 服务、便利性、品味、价格、质量、我们的位置和品牌形象。除了提供高质量的咖啡外， 我们还支持我们的员工提供增强的客户体验。我们的员工将客户需求放在首位，我们为他们提供了所需的灵活性 以建立真正、有意义的联系，以保持客户的回头率。随着我们的发展，我们 可能很难确定、招聘、培训和管理足够多的具有足够技能和才华的人员来提供这种增强的客户体验。

如果 我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们的持续增长和扩张可能会对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求，因此，随着我们扩展运营、财务和管理控制以及我们的 报告系统和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。随着我们的不断发展，我们可能会面临整合、发展、培训和激励我们各个地点快速增长的员工基础，以及在多个办事处和地点保持我们的公司文化的挑战。我们管理层的某些 成员以前可能没有在一起工作过很长一段时间，有些人之前没有管理上市公司的经验 ，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们未能以保留企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化 ，我们的饮料和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。

为了管理我们运营和人员的增长，我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制 以及我们的报告系统和程序。我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变革。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。

此外，在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度也很重要。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和 系统。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务可能会受到损害。

我们 越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的产品和服务， 如果我们(或我们的供应商)无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、 基于网络的攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能履行有关此类数据的隐私 和安全的承诺和保证，我们的运营可能会中断，我们提供产品和服务的能力可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任并失去客户和业务。

我们依靠 信息技术网络和系统以及数据处理(其中一些由Square、 ADP和Xero等第三方服务提供商管理)来营销、销售和交付我们的产品和服务，履行订单，收集、接收、存储、处理、生成、 使用、传输、披露、访问、保护、安全、处置和共享(处理)个人 信息、机密或专有信息、财务信息和其他信息，管理各种业务流程和活动，用于财务报告、运营我们的业务、处理订单、用于法律和营销目的以及 遵守法规、法律和税务要求(“业务职能”)。这些信息技术网络和系统及其执行的处理可能容易受到数据安全和隐私威胁(网络和其他方面的威胁)。此外，由于 计算机和软件功能的进步，以及使用复杂技术的黑客的日益成熟，包括但不限于 “网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、帐户接管攻击、拒绝服务或服务降级 攻击和恶意软件， 未经授权规避我们的安全措施或我们所依赖的第三方的风险已经增加。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充 攻击正变得越来越常见，经验丰富的参与者可以掩盖他们的攻击，这使得他们越来越难以识别和预防 。我们有网络责任保险等技术安全计划和灾难恢复计划，以降低我们对这些漏洞的风险, 但这些措施的设计或实施可能不足以确保我们的运营不会中断或数据安全漏洞不会发生。如果我们的信息技术网络和系统或数据处理受到 损坏、安全漏洞、漏洞、中断或停机，而我们没有及时有效地解决这些问题， 它们可能会对我们的业务功能和业务、声誉和财务状况造成实质性的不利影响。

黑客和 数据窃贼越来越老练，他们进行大规模、复杂的自动化攻击，这些攻击可能会一直到 发生后才能被发现。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、处理和信息，但我们可能 无法预见或实施针对所有数据安全和隐私威胁的有效预防和补救措施。我们的 安全措施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不良后果 。任何安全解决方案、战略或措施都无法应对所有可能的安全威胁。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞、被攻破或个人或机密信息可能因员工错误或渎职而 以其他方式泄露，例如，如果第三方试图以欺诈性方式诱使我们的人员或我们的客户泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们网络、系统和/或物理设施的安全。我们不能确定我们是否能够完全或部分地解决任何此类漏洞，并且在开发和部署补丁程序和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延误，而采取此类补救措施可能会对我们的运营造成不利影响或中断。随着我们的产品和服务被更广泛地采用，以及我们继续扩展现有产品和服务的特性和功能并推出新产品和服务，我们预计未来还会出现类似的问题。

实际 或认为我们的安全系统或第三方服务提供商的安全系统遭到破坏时，可能需要根据适用数据 隐私法规或出于客户关系或宣传目的进行通知，这可能会导致声誉损害、代价高昂的诉讼(包括 集体诉讼)、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、诉讼或调查、 对我们的业务、系统和处理失去信心、转移管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、 处罚、评估、费用和开支。

应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能非常高，我们解决这些问题的努力 可能不会成功。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；因现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规而产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的成本。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并需要我们花费大量的 资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。

我们可能没有为处理安全事件或违规事件提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费以及因事件或违规事件而产生的其他影响。如果安全事故或漏洞的影响，或成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保单发生变化(包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求)，可能会损害我们的业务。 此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司 不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。此外，随着我们继续 扩大客户群，处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感数据，我们的隐私风险可能会增加。

流行病 或疾病暴发，如新冠肺炎，特别是政府对其的授权和限制，已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生影响.

流行病 或疾病爆发，如新冠肺炎，特别是政府的命令和限制，已经影响并 可能继续影响我们重生地点的客户流量，可能会使我们地点的工作人员更加困难，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得物资并增加商品成本。新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织正式宣布为全球大流行 ，该病毒，包括高传播性病毒变体的持续传播，以及可归因于此的政府命令和限制已经影响了所有全球经济，在美国， 导致国家、州和地方当局实施了不同程度的限制和关闭。

此类病毒 可能通过人类接触和空中传播传播，感染病毒的风险可能会继续导致员工或客户避免在公共场所聚集，这已经并可能进一步对我们的客户流量或配备足够人员的能力产生不利影响。当政府当局对公共集会、人员互动、餐馆运营或强制关闭施加并继续施加限制、寻求自愿关闭、限制营业时间或实施宵禁、限制产品进出口或供应商大规模召回产品时，我们受到了不利影响。有关员工薪酬的额外规定或要求也可能对我们的业务产生不利影响。即使 如果未实施此类措施并且病毒或其他疾病不会在特定区域内显著传播，在该区域感知的感染风险或健康风险可能会对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，不同司法管辖区的疫情爆发或复发程度不同，政府应对措施也存在相应差异 ，这可能使我们难以计划或预测适当的应对措施。

当员工被怀疑感染新冠肺炎或其他疾病时，我们的运营 一直在中断，我们预计将会中断，因为这需要我们 隔离部分或所有此类员工，并关闭和消毒我们受影响的地点。如果我们有相当大比例的员工 无法工作，包括因疾病或旅行或政府限制(如检疫要求)而无法工作，则我们的运营可能会受到负面影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们经历了 受抑制的客流，在这段时间里，商场和购物中心因政府的强制要求和限制而受到限制或完全关闭。我们目前的零售点位于热门购物区，预计会有固定客流量。 此类关闭或限制有时是政府强制的，有时是由于客户对新冠肺炎状态的自然不确定性 。这些限制和不确定性不仅影响了当前地点的预期收入， 还增加了与新地点开业相关的额外风险。新冠肺炎对我们售货亭的表现提出了挑战。 疫情期间对购物中心的限制和强制要求使我们的售货亭很难以最高性能运行，因为对购物中心的室内限制影响了我们的经营方式。例如，我们必须只提供外带/提货操作 才能在满足规定的情况下运营。

新冠肺炎疫情和政府封锁命令以及其他限制性措施也对全球经济状况产生了不利影响， 对我们的业务和财务状况产生了不利影响。我们的销售和经营业绩可能会受到不确定性 或与新冠肺炎疫情相关和应对而产生和应对的不断变化的经济和市场状况的影响，包括长期的高失业率、通货膨胀、通货紧缩、消费者需求长期疲软、消费者可自由支配支出减少、政治不稳定或其他变化。运营和财务影响对我们的重要性将取决于新冠肺炎大流行造成的中断持续时间和范围有多长，以及为控制病毒和治疗受影响的人而采取的相应应对措施。

我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。虽然最近已经开发和管理了疫苗，新冠肺炎的传播可能最终会得到控制或缓解，但我们无法预测疫苗在全球推出的时间或此类疫苗的有效性或安全性，我们也不知道客户将如何在后新冠肺炎环境中操作 。此外，该病毒的新毒株和变种已造成死灰复燃和报告的感染率上升，这可能会影响总体经济复苏。不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务全面复苏。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病对我们的业务、运营或全球经济作为一个整体的最终影响仍然非常不确定 。

虽然我们 已经制定并将继续制定计划，以帮助缓解新冠肺炎疫情的潜在负面影响，但这些努力可能 不会奏效，任何长期的经济低迷都可能限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将影响我们业务的持续时间和程度。

与我们品牌相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，如果不能保持其价值，可能会对我们的财务 业绩产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们维护和提升公司声誉以及我们品牌的价值和认知的能力。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的看法。为了在未来取得成功，尤其是在美国南加州地区以外的地区，重生品牌可能不那么知名，我们认为我们必须在互动中保持、发展 并利用我们品牌的价值。

侵蚀消费者信任的商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源于我们还是我们的业务合作伙伴，都会显著降低品牌价值，潜在地引发对我们 地点的抵制，或导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此类事件包括实际 或感觉到的侵犯隐私、受污染的产品、感染传染病的员工(如新冠肺炎)或本文讨论的其他潜在的 事件风险因素一节。如果此类事件获得大量宣传，包括通过社交或数字媒体迅速传播(包括出于恶意原因)或导致诉讼，则其影响可能会加剧。消费者对我们产品和品牌资产的需求 如果我们、我们的员工或业务合作伙伴未能保持我们产品的质量，以不道德、非法、种族偏见、不平等或社会不负责任的方式行事或被视为这样做，包括 有关我们产品的采购、内容或销售、在再生地点对客户的服务和待遇，或将客户数据用于一般或直接营销或其他目的，则可能会显著减少。此外，如果我们不遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或未能在我们的每个市场提供一致的积极消费者体验，包括 未能在工资和福利之间进行适当的投资，以吸引和留住代表品牌的员工，或培养一个包容和多样化的环境，我们的品牌价值可能会下降。

此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维护企业声誉的能力。例如，由于对我们配料或饮料的质量或安全性或我们供应商或经销商的质量或声誉的索赔或看法，或者我们或我们的业务合作伙伴已经或正在以不道德、非法、种族歧视或社会不负责任的方式行事，或者 没有促进包容性和多样性环境的索赔或看法，我们的重生品牌的声誉可能会受到损害，无论此类索赔或看法是否属实。我们的公司声誉也可能受到负面宣传或消费者情绪的影响，这些负面宣传或情绪涉及重生行动或不作为或品牌形象、真正的公司治理失败或被认为是公司治理的失败，或我们的任何高管、任何员工或代表的不当行为。任何此类事件 (即使是由竞争对手的行为引起)都可能直接或间接地导致消费者对我们的重生品牌和/或我们的产品的信心或认知 下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和 利润下降。

包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐和土地利用等问题。我们努力以反映我们对可持续管理的优先考虑的方式开展业务，包括在环境可持续性问题方面，我们 正在努力管理我们面临的风险和成本，以及我们的供应链与这些类型的环境可持续性问题相关的风险和成本。 此外，由于公众对环境可持续性问题的高度关注，我们可能面临更大的压力， 在此类环境可持续问题上提供更多披露、做出或扩大承诺、设定目标或建立更多目标并采取行动实现此类目标。这些问题以及我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商号和服务标志，这反过来可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响.

我们能否成功实施我们的业务计划，在一定程度上取决于我们能否利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权 进一步建立品牌认知度，包括我们的名称和徽标以及我们重生地点的独特个性和氛围。我们依靠美国商标、版权、 和商业秘密法律，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而，我们的竞争对手可能会开发类似的菜单项目和概念，并且在未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权的情况下，可能没有足够的补救措施 。

我们业务的成功取决于我们继续使用我们现有的商标、商号和服务标志的能力，以提高品牌知名度，并在我们扩展到新的 市场时进一步发展我们的品牌。我们已在美国和国外注册并申请注册商标和服务商标。我们可能无法 充分保护我们的商标和服务标记，而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标记及其他知识产权的有效性和/或可执行性。也不能保证待处理或未来的美国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌 名称和商标。

此外，我们为保护我们在美国的知识产权而采取的措施可能还不够充分。如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不够，或者 如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。即使是我们自己的潜在特许经营合作伙伴，他们的活动通过我们最终的特许经营协议进行监控和监管，我们也面临着 他们可能引用或发表关于我们的重生品牌的声明的风险，这些风险可能没有正确使用我们的商标或所需名称， 不适当地更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的上下文中。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。

我们还可能不时被要求提起诉讼 以强制执行我们的商标、服务标志和其他知识产权。此类诉讼可能导致巨额成本和资源分流，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们能否成功执行我们的 权利。

第三方可能反对我们的商标和服务标记申请， 或以其他方式挑战我们对商标和服务标记的使用。如果这些或其他知识产权受到成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这将导致品牌认知度的下降，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。第三方还可以声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中。 如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金和/或受到 禁令的约束。对于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与该知识产权的所有者 达成许可或其他安排。

食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或饮料传播疾病的事件或报道，无论是真是假，都可能减少我们的销售额。

食品或水传播疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁不合格或员工在我们地点的不当行为 的事件或报告，无论是否属实，都可能导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润造成负面影响。在与我们无关的咖啡和便利店发生的类似事件或报告也可能造成负面宣传，从而对消费者对我们的行为产生负面影响。

我们不能向客户保证我们的内部控制和培训 将完全有效地预防所有食源性疾病。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。如果高度宣传，在我们公司拥有的零售点之一发生的一个或多个食源性疾病案例可能会对我们所有零售点的销售产生负面影响 。即使后来确定疾病被错误地归因于我们的一个地点，这种风险仍然存在。 此外，即使我们的地点没有发现食源性疾病，如果高度宣传其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病，我们的销售也可能受到不利影响。

如果我们无法保护客户的信用和与处理相同或机密员工信息相关的借记卡数据或机密信息，我们可能会 面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留 大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。 客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。

我们目前接受使用信用卡和借记卡进行支付，因此受到支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)，该标准适用于像我们这样收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持有者和交易的特定数据的公司。我们还受电子资金转账规则的约束。 这样的规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、合同赔偿 或商家协议和类似合同中包含的责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力 ，这可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

政府法规对信息、安全和隐私的要求越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望 ，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。黑客攻击或破坏安全措施、 系统或软件无法按设计或预期运行、病毒、操作员错误或无意中泄露数据，所有这些都会威胁我们和我们服务提供商的信息系统和记录。我们的信息技术系统或我们的服务提供商的安全漏洞可能会导致我们的系统运行中断，导致运营效率低下和 利润损失。此外，对客户或其他专有数据的重大盗窃、丢失或挪用，或对我们信息技术系统的其他破坏，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或因未能遵守隐私和信息安全法律而承担责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户和员工的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。

与人和文化有关的风险

劳动力供应和成本的变化可能会损害我们的业务。

我们的业务可能会受到劳动力成本增加的影响，包括 工资、日程安排和福利方面的监管行动引发的那些增加，医疗保健和工人补偿成本的增加 在我们这样的零售企业中，这是我们最重要的成本。特别是，我们的咖啡师按适用的联邦或州最低工资或根据适用的联邦或州最低工资支付工资 ，而提高适用的最低工资将增加劳动力成本。 不时会有立法建议提高联邦或州的最低工资。随着联邦、州或其他适用的最低工资率提高，我们可能不仅需要增加最低工资咖啡师或其他员工的工资率， 还需要增加支付给其他小时工的工资。我们可能不会为了将未来增加的劳动力成本转嫁给客户而选择提价，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。如果我们不提高价格来弥补增加的劳动力成本， 更高的价格可能会导致收入减少，这也可能会降低利润率。

此外，我们业务的成功运营取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。在我们运营或扩展到的某些社区中，可能会不时出现合格员工短缺的情况。短缺可能会使吸引、培训和保留令人满意数量的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟公司拥有的新零售点的计划开业 ，并对现有零售点的运营和盈利能力产生不利影响。此外，对合格员工的竞争，特别是在存在此类短缺的市场中，可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致 更高的劳动力成本。因此，如果我们无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们业务的增长可能会使我们越来越难找到和雇用足够数量的关键员工，为分散的连锁店维护有效的内部控制系统，并培训员工提供始终如一的高质量手工制作饮料和客户体验，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的 损害。此外，由于新冠肺炎疫情，我们可能会面临本地职位的劳动力短缺 ，因为对新冠肺炎风险敞口的担忧和其他因素可能会减少关键职能可用的合格人才库。 此外，我们的工资和福利计划，再加上新冠肺炎疫情带来的挑战性条件，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。

我们依赖我们的高管和其他关键员工， 失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们依靠我们在市场营销、销售、客户体验和销售方面的领导团队， 一般和行政管理。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化 ，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。 我们高管管理团队的变动也可能对我们的业务造成中断和损害。

重生继续由我们的创始人Jay Kim领导，他在推动我们的文化、确定战略并在整个公司执行该战略方面发挥了重要作用。如果Mr.Kim的服务 因任何原因无法提供给重生，我们可能很难或具有挑战性地找到合适的替代者，这可能会导致 我们在维护我们的文化以及制定和有效执行我们的公司战略方面不那么成功。

我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展 保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培养的高员工敬业度，这可能会损害我们的业务。

在重生咖啡，我们相信我们的以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来为我们的员工 开发道路，以创造他们自己令人信服的未来，我们相信这已经培育了积极的、以人为本的文化，这种文化定义了我们的组织 ，并受到我们的客户的喜爱。我们已经建立了我们的领导团队，期望保护这种文化，强调共同的价值观，并致力于多样性和包容性。随着我们继续发展基础设施以支持我们的增长，我们将 需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能保持我们 文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及客户忠诚度的丧失。

工会活动可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工 加入工会，并且集体谈判协议条款与我们当前的薪酬安排有很大不同， 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，涉及我们部分或所有员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉、中断我们的运营并减少我们的收入，而纠纷的解决可能会增加我们的成本 。

与监管和诉讼相关的风险

法律、法规、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会影响我们的运营 和财务业绩。

我们受到许多法律、法规和法律要求的约束。 我们的经营业绩可能会受到这些领域的发展的负面影响，因为合规成本以及在被视为不合规的情况下可能受到的政府处罚和诉讼。食品安全、隐私和信息安全、工资和工时法律等领域监管环境的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。

公认会计准则受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响， 并可能影响在宣布更改之前完成的交易的报告。

此外，虽然我们认为我们对我们的规模和类型的业务保持保险惯例，但我们可能会招致无法保险或我们认为在经济上不合理的损失类型。这样的损失可能会损害我们的业务。

我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延税项资产的变现可能会导致我们的经营业绩波动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们受美国联邦、州和地方税当局的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们根据对未来付款的估计来记录税费 ，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税收头寸预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，多个纳税年度都可能受到不同征税辖区的审计。这些审计和与税务机关谈判的结果可能会影响这些问题的最终解决。 我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率全年可能会持续变化。 我们未来的有效税率可能会受到波动或不利影响，包括：

此外，我们在特定财务报表期间的有效税率可能会受到各种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值免税额的波动或现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会颁布税收立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。我们可能需要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。 这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于许多联邦、州和地方法律，遵守这些法律既昂贵又复杂。

饮料行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括上文讨论的最近颁布的全面医疗改革立法，与建筑和分区要求有关的法规，以及与食品和饮料或消费的准备和销售有关的法规。此类法律法规 可能会不时更改。不遵守这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 通常，此类法律法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时吊销、暂停或拒绝续签。困难 或无法维护或获得所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的地点造成不利影响，并延迟 或导致我们决定取消新地点的开业，这将对我们的业务产生不利影响。

地点的开发和运营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受独特的许可、分区、土地使用、环境、交通和其他规定和要求的约束。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。

我们受《公平劳动标准法》和其他各种联邦、州和地方法律的约束，这些法律规定了员工的工资和工作时间。这些法律通常适用严格的责任标准，因此即使是疏忽的不遵守也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。这些法律因州而异， 经常受到修订和司法解释的影响，可能需要对业务进行快速调整。违反这些法律的保险范围 费用高昂，有时无法投保。更改这些法律可能会增加人力成本和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。不遵守这些法律可能会因代价高昂的诉讼或政府执法行动而对我们的业务造成不利影响。

我们还受制于其他各种员工关系法律，包括FMLA和州休假法律、就业歧视法律、预测时间表法律、职业健康和安全法律 以及法规和NLRA，仅举几例。总而言之，这许多法律法规构成了错综复杂的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们将需要继续在这些领域加大合规力度，这可能会影响我们的运营业绩 。这些法律法规的变化可能会增加这些成本，超出我们的预期或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能导致昂贵的诉讼或政府调查 或诉讼。

我们受《美国残疾人法》(“美国残疾人法”)的约束， 除其他事项外，它要求我们的地点满足联邦政府对残疾人的强制要求。《反残疾人法》禁止在就业和公共住宿方面基于残疾的歧视。根据ADA，我们可能被要求花费资金来修改我们的 地点，以便为残疾人提供服务或为他们的就业提供合理的便利。此外，我们的就业做法受移民和归化局有关公民身份和居住权的要求的约束。

此外，我们预期的未来特许经营活动(截至本招股说明书日期，我们还没有任何特许经营活动)将受多个州颁布的法律和联邦贸易委员会(FTC)颁布的规则和法规的约束。未能在任何司法管辖区遵守新的或现有的特许经营法律、规则和法规，或未能获得所需的政府批准，可能会对我们的许可销售以及我们与被许可方的关系产生负面影响。

当前法律法规的影响、未来法律或法规变更的影响 施加额外要求的法律或法规的影响以及与当前或未来的法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大的法规或公共政策问题，可能会增加我们的合规性 和其他业务成本，因此对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和法规要求可能会导致吊销所需的许可证、 行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。此外，包括美国反兴奋剂机构在内的某些法律可能会要求我们在未能遵守适用标准的情况下花费大量资金对我们的地点进行修改。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

我们(和我们的供应商)受到与数据处理、保护、隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、行业标准的约束。如果我们、我们的客户或供应商实际或认为未能遵守此类法律、法规和行业标准，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们处理提供我们的产品和服务所需的个人信息、机密信息和其他 信息，并确保这些信息有效地交付、运营我们的业务、用于 合法和营销目的以及其他与业务相关的目的。

数据隐私以及对隐私、信息安全和处理的监管 已成为美国的一个重要问题。隐私和安全问题的法律和监管框架正在快速发展 ，预计将增加我们的合规成本和责任风险。有许多关于隐私、信息安全和处理(“数据保护法”)的联邦、州、地方法律、命令、法规、法规和监管指南(“数据保护法”)，其数量和范围因应用和解释的不同而变化，可能在司法管辖区之间不一致， 或与其他规则、法律或数据保护义务(定义如下)相冲突。我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，我们还无法确定这些未来的数据保护法可能对我们的业务产生的影响 。数据保护法和数据保护义务的任何重大变更，包括但不限于关于获得客户明示或默示同意进行处理的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们 修改我们的运营，可能无法完成，并可能限制我们存储和处理 客户数据和运营我们业务的能力。

数据保护法在可预见的未来是不确定的，而且很可能继续存在，我们实际或认为未能解决或遵守这些法律可能会：增加我们的合规和运营成本；限制我们营销我们的产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力；限制或消除我们的处理能力 ；使我们面临监管审查、行动、调查、罚款和处罚；导致声誉损害；导致客户流失 ；减少我们产品或服务的使用；导致诉讼和责任，包括集体诉讼；导致 产生重大成本、费用和费用(包括律师费)；对业务运营或财务 结果造成重大不利影响；否则对我们的业务造成其他实质性损害(“不利数据保护影响”)。

我们受或可能受我们外部和内部 隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架(“隐私政策”)的条款以及与隐私、信息安全和处理相关的第三方的合同义务的约束，包括合同义务 赔偿不遵守数据保护法的费用或后果并使其免受损害的第三方或 其他义务(“数据保护义务”)。

我们努力尽可能遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守 。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，如果我们未能(或被认为未能)遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，我们可能会受到不利的 数据保护影响。此外，任何此类失败或感觉到的失败都可能导致消费者权益倡导团体、媒体或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会给我们带来实质性的声誉损害。我们实际或认为未能遵守数据保护法、隐私政策和数据保护义务也可能使我们面临诉讼、索赔、诉讼、政府实体、当局或监管机构的 行动或调查，这可能会导致不利的数据保护影响， 包括对我们的业务实践进行必要的更改、转移资源并引起管理层对我们业务的关注、监管 疏忽和审计、中断必要的处理或其他补救措施，对我们的业务产生不利影响。

在美国，这些法规包括根据联邦贸易委员会的授权颁布的规则和条例、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、 《加州消费者隐私法》(CCPA)以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。CCPA为涵盖的业务建立了隐私框架，其中包括对个人数据和数据隐私权的广泛定义。CCPA为加州居民提供个人隐私权，并对处理个人数据的承保企业规定更高的隐私和安全义务。CCPA要求承保企业向加州居民提供新的披露信息，并为这些个人提供选择退出某些个人数据销售的方法。CCPA还提供了针对违规行为(包括数据泄露)的私人诉讼权利和法定损害赔偿。在适用于我们的业务和运营的范围内， CCPA可能会增加我们的合规成本和与我们或与我们签约提供服务的第三方维护的有关加州居民的个人信息的潜在责任，从而影响我们的业务活动。预计CCPA 将于2023年1月1日扩大，届时加州2020年隐私权法案(CPRA)将生效。除其他事项外，CPRA将赋予加州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，进一步限制跨语境广告的使用，建立对保留个人数据的限制，扩大受CCPA私人诉权管辖的数据泄露类型，对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为规定更高的处罚, 并成立一个新的加州隐私保护局来实施和执行这项法律。这些数据保护法 (如CCPA和CPRA)体现了我们的业务在不断变化的与个人数据相关的监管环境中的脆弱性。

此外，在全美范围内，有关数据隐私和安全的法律法规也在继续发展和演变。例如，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(“CDPA”) ，可能会施加与我们根据其他数据保护法可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守《CPRA》、《CCPA》、《CDPA》以及任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性，且耗费大量成本和时间， 可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并在遵守此类法规的过程中产生巨额成本和潜在责任。我们所受的数据保护法、隐私政策和数据保护义务可能会对我们的业务活动产生重大影响，其中许多义务可能包含造成不确定性的模糊条款。 遵守此类数据保护法和数据保护义务的要求可能需要我们修改业务做法，为隐私和安全分配更多资源，并实施新技术。此类努力可能会给我们的业务带来巨大的成本 。不遵守规定可能会导致不利的数据保护影响，包括政府和监管机构、合作者、个人或其他人对我们提起的诉讼。

我们依靠各种营销技术和实践，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于Cookie的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户，我们和我们的供应商必须遵守管理营销和广告实践的各种当前和未来的数据保护法律和数据保护义务 。政府当局继续评估将第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响，例如 通过规范公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备、Web浏览器和应用程序位置的提供商已经实施或宣布计划实施一些措施，以使互联网用户更容易阻止放置Cookie或 阻止其他跟踪技术，需要额外的同意或限制跟踪用户活动的能力，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。有关使用这些Cookie以及其他当前在线跟踪和广告实践的法律和法规，或我们无法 有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得 新客户的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况、 运营和前景产生不利影响。

我们受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会导致索赔，导致成本增加，并限制我们开展特许经营的能力。

我们在联邦、州和地方政府层面受到广泛的政府监管，包括联邦贸易委员会的监管。这些法规包括但不限于与饮料的准备和销售、分区和建筑法规、特许经营、土地使用和员工、健康、卫生和安全事项有关的法规。我们需要 获得和维护各种政府许可证、许可和批准。如果地方当局确定我们的运营不符合初始批准或续签的标准，他们可以暂停或拒绝续签我们的政府许可证。未来难以获得或无法获得新门店可能会导致延迟或取消新门店的开业，从而可能损害我们的 业务。任何此类失败也可能使我们承担未来特许经营合作伙伴的责任(截至本招股说明书日期，我们没有任何责任)。

此外，国会正在进行一项立法提案， 可能会将特许经营伙伴雇佣行为的更多责任转嫁给特许经营商。联邦法令将编纂Browning-Ferris 决定，该决定重新定义了联合雇佣，将特许经营商的行为纳入更广泛的类别，从而增加了重生被要求对特许经营商的雇佣行为负责的可能性 (截至本招股说明书日期，我们没有任何此类行为)。

饮料和餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼和诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果胜诉，我们可能会支付 巨额损害赔偿或和解费用。

我们的业务面临员工、客户、 竞争对手、房东或邻近企业、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼， 很难评估或量化。近年来，饮料和餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼 ，指控违反了有关工作场所和就业事务、歧视和类似事项的联邦和州法律。 许多此类诉讼导致被告支付巨额损害赔偿金。类似的诉讼也不时发生 ，指控违反了各种联邦和州工资和工时法律，其中包括员工餐费扣减、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间的工资。虽然我们过去没有参与过任何此类诉讼，但不能保证我们不会在未来的任何此类诉讼中被点名，也不能保证我们不会被要求支付巨额费用和/或损害赔偿。

有时，我们的客户会投诉或起诉我们 声称我们对他们在访问我们的某个地点时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任，包括 要求赔偿因我们地点的食源性疾病或事故造成的损害。我们还可能在正常业务过程中受到第三方的各种其他索赔，包括合同索赔。

无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们 是否负有责任，索赔的辩护成本可能很高，并可能从我们的运营中分流时间和金钱。此外，它们还可能产生 负面宣传，从而减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔或因索赔而引起的任何负面宣传，超出我们保险范围的判决或其他责任可能会损害我们的业务。

有关饮食和健康的新信息或态度，或关于食用我们的菜单产品对健康影响的负面意见，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

政府监管和消费者饮食习惯可能会影响我们的业务 ，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费我们的菜单产品对健康的影响的新信息。 这些变化已经并可能继续导致制定影响我们菜单产品的成分和营养含量的法律法规，或者法律法规要求我们披露我们提供的食品的营养含量。

我们不能保证我们有能力有效地 响应消费者健康观念的变化，或我们是否有能力成功地实施营养成分披露要求 并使我们的菜单产品适应饮酒和消费习惯的趋势。

与我们的组织结构、此次发行以及我们证券的所有权有关的风险

重生咖啡公司是一家控股公司。

ReBorn Coffee，Inc.是一家控股公司，没有产生收入或现金流的独立手段，其未来纳税、运营费用和股息的能力(如果有)将取决于ReBorn Global和Reborn特许经营权的财务业绩和现金流。从子公司向再生咖啡公司分配资金没有任何限制或限制，这些子公司与控股公司由同一管理层密切运营。在公司扩大特许经营业务的情况下，特许经营费和特许经营商继续需要从再生全球购买产品 预计将确保此类特许经营商持续的现金流，但我们不能保证 会是这种情况。

我们的普通股没有现有的市场，我们也不知道是否会开发一个市场。即使市场真的发展起来了，市场上的股票价格也不能超过发行价。

在此次发行之前，我们的证券或我们的任何股权都没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克资本市场上交易市场的活跃发展，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。上市后，我们的普通股可能不会形成或维持活跃的公开市场。如果活跃的交易市场得不到发展或持续，您可能很难卖出您所购买的任何股票。

普通股的公开发行价将由我们与承销商代表根据几个因素进行谈判确定，包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计以及类似公司的市场估值， 可能不代表此次发行后公开市场上的价格。本次发行后，我们证券的交易价格可能会跌破公开发行价，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的普通股价值都可能会下降。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的公开发行价大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买我们 普通股的股份，您将立即遭受每股4.70美元的稀释，相当于每股5.00美元的公开发行价与我们以每股5.00美元的公开发行价出售普通股 后的预计每股有形账面净值之间的差额。请参见“稀释”。

额外的股票发行可能导致我们的股东显著稀释 并导致我们普通股的交易价格下降。

我们可能会不时发行股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们股票的额外发行 将导致我们股票的现有持有者被稀释。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释 并导致我们普通股的交易价格下降。

我们证券的交易价格可能会波动，您 可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，我们 证券的股票没有公开市场。我们证券的公开发行价格将由我们与承销商协商确定。 该价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们普通股的价格。 此外，本次发行后我们证券的交易价格可能会波动， 可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您的股票 。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括 本节中列出的风险因素以及以下因素：

此外，在过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

未来出售我们普通股的股票可能会压低我们证券的价格。

在本次发行完成后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些赎回、交换或出售可能会发生，可能会 压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们的许多现有股权持有人根据此次发行的价格，持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。

本次发售完成后，将根据本协议发行总计1,440,000股普通股(假设不行使超额配售选择权)。我们、我们的高管和董事以及某些股东已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起的禁售期内，除非获得某些承销商的事先书面同意，否则不处置或对冲任何普通股股份。请参阅“承保”。

上述锁定协议到期后，所有此类股票将有资格在公开市场上转售，但须受规则第144条规定的数量、出售方式和其他限制的限制。

如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。

股票研究分析师目前不提供我们普通股的研究报道，我们不能保证任何股票研究分析师将充分提供我们普通股的研究报道。缺乏足够的研究报道可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。只要股票研究分析师确实提供了我们普通股的研究报道，我们将不会对他们报告中包含的内容和意见进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利评论或研究，我们普通股的交易价格可能会下降 。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们公司的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的交易价格或交易量下降。

我们将因遵守影响美国上市公司的法律和法规而产生成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的业务。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将产生大量的额外法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算 投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致销售、一般和管理费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会或担任高管。我们的管理层和其他人员将在这些合规计划上投入大量时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来需要雇佣更多员工 以满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

我们的管理团队和其他人员在新的合规计划上投入了大量时间，我们可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。为了符合上市公司的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》，我们将需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员，这将要求我们产生额外的 费用，并损害我们的运营结果。

不遵守这些规则还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的费用。这些事件的影响还将使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算 只遵守适用于新兴成长型公司的减少的披露要求。因此，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(即2022年12月31日)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入超过10.7亿美元或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年9月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ；(2)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力降低。 如果一些投资者因为任何减少未来披露的选择而发现我们的证券吸引力降低，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的交易价格可能会更加波动。

一般风险

我们的季度业绩可能波动很大，可能无法 达到我们或投资者或证券分析师的预期。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入、 递延收入、营运资本和现金流的水平，在未来可能会有很大差异，因此我们 运营业绩的期间间比较可能没有意义。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素 不在我们的控制范围内，可能难以预测，包括但不限于：

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的运营结果出现重大波动 ，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。您不应依赖我们过去的业绩 作为我们未来业绩的指标。

我们的未偿债务可能会对我们的财务状况和我们的业务运营能力、我们的增长战略以及对经济或行业变化的反应产生实质性的不利影响。

截至2021年12月31日，我们在美国小企业管理局7331917406号经济伤害灾难贷款援助计划项下未偿还本金500,000美元，我们将其称为EIDL贷款，在美国小企业管理局管理的支付宝保护计划贷款项下，未偿还本金167,138美元，在Square资本有限责任公司贷款项下，未偿还本金121,703美元，根据我们的美国银行设备贷款协议，未偿还本金15,989美元。此外，我们还有一些相关的 当事人未偿债务，在标题为“关联方交易“。此外，根据我们的EIDL贷款的某些限制，我们可能会产生额外的债务。

我们的巨额债务可能对您产生重要后果，包括 以下内容：

未能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统 ，可能会对我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力造成不利影响。

作为一家上市公司，我们将受到交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克资本市场适用上市标准的规则和法规的 报告要求的约束。 我们预计这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本 ，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大的压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的 披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且 根据交易所法案要求在报告中披露的信息经过积累并传达给我们的主要高管 和财务主管。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。例如，在我们为上市公司做准备的同时，我们一直致力于改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制。 为了保持和提高我们的披露控制程序和财务报告内部控制的有效性，我们已经花费并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资 以加强我们的会计系统。

由于业务环境的变化，我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得 不足。此外，会计原则或解释的变化也可能 挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。 我们在实施上市公司运营所需的系统和控制方面经验有限， 在采用相关监管机构要求的会计原则或解释变化方面也是如此。此外，如果这些新的 系统、控制或标准以及相关的流程更改没有产生我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确的财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加成本以纠正可能出现的任何实施后问题，我们的业务可能会受到损害 。

此外，我们在财务报告方面的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改善控制措施时遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务， 可能会导致我们重述我们之前几个时期的合并财务报表。未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对定期管理评估和关于财务报告内部控制有效性的年度独立 注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响， 我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。无效的披露控制以及财务报告的程序和内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他 信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续 满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此无需为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们必须提供一份关于财务报告内部控制有效性的 年度管理报告，从我们的第二份年度报告开始 Form 10-K。

我们的独立注册会计师事务所不需要 正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制记录的水平、设计或操作不满意，可能会出具不利的报告 。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况，并可能导致我们普通股的交易价格下降。 可以制定税务法律或法规的更改，也可以将现有的税务法律或法规应用于我们或我们的客户， 可能会增加我们产品的成本并损害我们的业务。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

我们不能肯定地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。投资者可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们未能有效地应用此次发行的净收益，可能会削弱我们实施增长战略的能力，或者可能需要我们筹集额外的 资本。

我们可能会从事并购活动，这将需要 管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们扩大产品供应和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的业务战略的一部分，我们过去和未来可能会对其他公司、产品或技术进行投资或收购。确定合适的收购候选者可能非常困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法以有利的条款完成收购(如果有的话)。这些收购 最终可能不会加强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，我们完成的任何收购都可能 被客户或投资者负面看待。我们在整合收购时可能会遇到困难或不可预见的支出， 尤其是如果我们无法留住被收购公司的关键人员。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到我们的公司中，合并后公司的业务和运营结果将受到不利影响。

收购可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层的主要职责，使我们承担额外的债务，增加我们的费用，使我们受到更严格的监管要求 ，导致不利的税收后果或不利的会计处理，使我们面临股东和 第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法成功评估或 使用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。 我们可能必须为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们为任何此类收购提供资金而产生债务，此类债务可能会使我们在开展业务的能力方面受到实质性限制，导致固定债务增加， 并使我们受到契约或其他限制，这将降低我们的运营灵活性，并阻碍我们管理我们的 运营的能力。如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东的所有权将被稀释。

我们可能需要额外的资金，而且我们不能确定是否会有额外的 融资。

未来，我们可能会通过额外的股权或债务融资来筹集更多资本，以支持我们的业务增长，应对商业机会、挑战或不可预见的情况， 或出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们无法向您保证，在需要时或根本不会以优惠的 条款向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于现有股东权利的权利、优惠或特权，现有股东可能会经历 稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或无法以令人满意的条款获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见情况的能力将受到不利影响 。

我们的章程包含独家法庭条款，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法法庭的能力。

我们的章程包含一项独家法庭条款，规定： 特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高管、雇员、代理人或股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。然而，排他性法庭条款规定，它不适用于根据修订后的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权 。因此，专属法院条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔，我们的股东 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何 股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司附例的这项规定。专属法院条款 如果执行，可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，并可能增加投资者提出索赔的 成本。或者，如果法院发现排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利 影响。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的 投诉的独家论坛的条款不可执行。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍我们获得控股权的努力 ，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程 中有条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更 是有利的。

我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能 限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息， 在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们的股本支付股息的任何决定将由我们的董事会决定。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，因为这是实现其投资未来收益的唯一途径。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

劳工不和谐或混乱、地缘政治事件、社会动荡、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他导致避免公共场所或导致人们呆在家里的健康流行病可能会损害我们的业务。此外，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而损害我们的业务。 尤其是新冠肺炎疫情，包括政府、市场和公众的反应，可能会对我们的业务、运营和运营结果造成许多 不良后果，其中许多是我们无法控制的。如果发生 大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、数据安全遭到破坏、 和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险 可能不足以弥补灾难或其他业务中断造成的损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关本公司和本行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中包含的除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“朝向”、“将”或 “将，“或这些词语或其他类似术语或短语的否定。这些前瞻性陈述包括， 但不限于，涉及以下方面的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”的章节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。 新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的 声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们截至本招股说明书发布日期 的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息、实际结果、修订后的 预期或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

组织结构

重生咖啡公司注册成立。

ReBorn Coffee，Inc.于2015年7月31日在佛罗里达州注册成立，名称为La Veles Inc.。La Veles Inc.基本上处于非活跃状态，2017年2月8日，我们提交了对公司章程的修订，将公司名称更改为Capax Inc.。2018年5月9日，我们提交了对公司章程的第二次修订，进一步将名称更改为ReBorn Coffee，Inc.，以反映我们公司 收购Reborn Global 100%股权时与Reborn Global的反向合并，作为交换，我们将向重生全球的股东发行我们公司95%的股权。2022年7月27日，我们将公司从佛罗里达州迁移到特拉华州，并拥有相同的资本结构。今日重生 拥有以下全资子公司：

上市前的资本化重组和迁移

为迎接此次发行，Reborn将所有B类普通股转换为A类普通股，并在转换后修改和重述了我们的公司章程，以消除我们的B类普通股(从而消除了我们的多类别结构)，并将我们的A类普通股重新命名为“普通股”。我们普通股的所有持有者在提交给再生咖啡股东的所有事项上作为一个类别投票，以供他们投票或批准。有关更多信息，请参阅“证券说明”部分。2022年7月27日，我们将公司从佛罗里达州迁移至特拉华州，并拥有相同的资本结构。

收益的使用

我们估计，根据普通股每股5.00美元的公开发行价(假设没有行使超额配售 期权)，我们将从此次发行中获得约6,162,000美元的净收益，扣除承销折扣和佣金288,000美元以及我们应支付的估计发售费用750,000美元，并不包括因行使代表认股权证而收到的收益。

我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

如果承销商在本次发行中向我们购买额外普通股的选择权全部行使，我们的净收益将约为7,198,800美元，扣除我们应支付的承销 折扣和佣金331,200美元以及估计发行费用750,000美元，并不包括因行使代表认股权证而收到的任何收益。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。截至 招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。 但是，我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途，包括营运资本、运营费用和资本支出，开设新的公司拥有的零售点，以及发展我们的特许经营 计划。我们估计，公司自有门店的平均开发成本为150,000美元，因此我们预计 我们将使用此次发行所得资金中的约3,000,000美元开设20个新的公司自有零售点。即使我们没有 完成此次发行，我们也打算在2023年第二季度末之前开设10个新的公司所有零售点，通过私募或公开发行或两者结合筹集所需资金(即约1,500,000美元)，尽管 不能保证它会成功做到这一点。我们还可以使用从此次发行中获得的部分净收益来收购 互补业务、产品、服务或技术。但是，我们目前没有达成协议或承诺进行任何收购 。我们将在如何使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的 意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的发展和变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本方面的支出，可能会因多种因素而有很大差异。此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性， 为我们的普通股创建一个公开市场，并为我们未来进入公共资本市场提供便利。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、资本要求以及我们的运营和财务状况等因素。此外，我们的董事会可能会考虑一般和经济条件、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他因素。此外，根据特拉华州法律，我们可以根据特拉华州相关法规的定义，从盈余中声明普通股并支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州法律，本公司一般不得向股东作出分配 ，条件是在分配时，在分配生效后，负债超过其资产的公允价值。

重生咖啡是一家控股公司，除了拥有其全资子公司的所有权外，没有其他重大资产。我们未来达成的任何融资安排都可能包括限制我们支付股息能力的限制性 契约。

自2018年1月成立以来，再生咖啡公司经董事会批准，已向几名 个人发行了A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元。

大写

下表列出了截至2022年3月31日我们的合并现金和现金等价物 和资本：

您应将此表与本招股说明书中包含的其他信息一起阅读，包括“组织结构”、“收益的使用”、“选定的历史和预计合并财务和其他数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的历史财务报表及其相关注释。

稀释

根据每股普通股5.00美元的公开发行价，并假设没有代表的认股权证，我们在2022年3月31日的有形账面净值约为3,889,376美元，或每股普通股0.30美元，在实施本次发行中提供的普通股股份的发行和出售以及我们收到的预计发行净收益(扣除估计的承销折扣和佣金288,000美元以及估计的发售费用750,000美元)后，我们的有形账面净值约为3,889,376美元或每股普通股0.30美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.50美元，而此次发行的每股4.70美元的股票立即稀释了新投资者的股份。下表说明了在假设承销商不行使购买额外普通股的选择权的情况下，按每股普通股计算的摊薄情况：

下表显示了截至2022年3月31日向我们购买的股份数量、向我们支付的总对价以及现有股东和新投资者以每股5.00美元的首次公开募股价格购买普通股的平均每股价格之间的差额 ，然后扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金288,000美元和估计发售费用750,000美元，并假设不行使超额配售 期权。

以上摊薄资料仅供参考。 本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

历史合并的 财务和其他数据

下表显示了选定的本公司及其子公司的历史综合财务数据，以及选定的Reborn Coffee， Inc.在指定期间和日期的预计合并和合并财务数据。

重生咖啡是一家控股公司，其唯一重大资产是重生全球及其全资子公司重生咖啡特许经营权的控股权。重生咖啡将运营和控制重生全球的所有业务和事务，并通过重生全球及其子公司开展我们的业务。下面列示的截至2021年和2020年12月31日的年度的选定的 历史综合收益表数据和选定的历史综合现金流量表数据，以及下面列示的截至2020年12月31日、2021年和2020年的选定的历史综合资产负债表数据，均源自 本招股说明书中其他部分包含的Reborn Coffee，Inc.的历史合并财务报表。精选的再生咖啡截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三个月期间的历史综合财务信息来源于招股说明书中其他部分包括的未经审计的再生咖啡历史综合财务报表。重生咖啡的未经审核历史综合财务报表已按与经审核历史综合财务报表相同的 基准编制，并在我们看来，已包括所有调整，包括正常的 经常性调整，以在所有重大方面公平地反映我们的财务状况和经营业绩。任何中期的业绩 不一定代表全年的预期业绩。

所选的再生咖啡历史综合财务及其他数据尚未呈列，原因是再生咖啡公司是一家新注册的实体，迄今并无业务交易或活动 ，在本节所述期间亦无任何资产或负债。

历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下精选的历史综合财务数据，连同我们已审计的综合财务报表及相关附注、瑞丰的已审计综合财务报表及相关附注和我们未经审计的综合财务报表及相关附注，以及“组织结构”、“选定的历史及备考综合财务及其他数据”、“管理层的讨论及财务状况及经营结果分析”，以及本招股说明书其他部分所载的其他资料。

历史合并业务报表数据：

综合资产负债表数据：

其他财务和运营数据：

调整后的EBITDA对账：

EBITDA按扣除利息支出、所得税和折旧及摊销准备 (收益)前的净收入计算。调整后的EBITDA进一步调整EBITDA，以反映下表中描述的增加和取消 。车间级贡献是指营业收入加上折旧和摊销、基于股票的补偿费用、开业前租金费用、开业前成本、非现金租金费用、资产处置、关闭成本和位置减值、 一般和行政费用，减去公司级基于股票的补偿费用。车间级贡献毛利定义为车间级贡献除以销售额。

我们认为，EBITDA、调整后的EBITDA、车间级贡献 和车间级贡献保证金的使用为投资者提供了一个额外的工具，供他们评估持续的经营业绩和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者呈现类似的非GAAP财务指标 。但是，您应该知道，车间级贡献和车间级贡献保证金是财务指标 ，并不代表公司的整体业绩，并且车间级贡献和车间级贡献利润率不会直接为股东带来利益，因为此类衡量标准不包括公司级费用。此外，您应该知道 在评估EBITDA、调整后的EBITDA、车间级贡献和车间级贡献毛利时，我们未来可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用 。我们对这些措施的陈述不应被理解为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA、调整后的EBITDA、车间级贡献和车间级贡献毛利的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较， 因为所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA、调整后的EBITDA、车间级贡献和车间级贡献毛利 。

由于这些限制，不应孤立地考虑EBITDA、调整后的EBITDA、车间级贡献和车间级贡献毛利，也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效衡量的替代指标。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用EBITDA、调整后的EBITDA、商店级贡献和商店级贡献毛利来弥补这些限制。我们的管理层认识到，EBITDA、调整后的EBITDA、车间级贡献和车间级贡献毛利作为分析性财务指标存在局限性，包括：

净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

下表显示了营业收入 与车间级贡献的对账：

管理层讨论和财务状况及经营结果分析

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息 。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

您应阅读本招股说明书的“有关前瞻性 陈述的特别说明”和“风险因素”部分，以讨论可能导致实际 结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

业务

重生咖啡专注于在零售点、售货亭和咖啡馆提供高质量的特色烘焙咖啡。我们是一家创新公司，在传统冲泡技术的指导下，通过探索新技术和提供优质服务，努力不断改善咖啡体验 。我们相信，通过其创新的技术，包括采购、洗涤、烘焙和冲泡我们的咖啡豆 与精确度和工艺的平衡，Reborn将自己与其他咖啡烘焙机区分开来。

2015年，我们的首席执行官杰伊·金、Mr.Kim和他的团队创立了重生咖啡，致力于使用最优质的纯净原料和原水。我们目前通过我们在加州的零售店为客户提供服务：布雷亚、拉克雷森塔、格伦代尔、科罗娜德尔玛、阿卡迪亚、拉古纳伍兹、河滨、旧金山和曼哈顿海滩，亨廷顿海滩正在开发中。此外，我们预计将于2022年开始特许经营，并预计随着我们在加州以外的地区扩张， 将继续开发更多的零售点。我们估计，公司拥有的零售点的平均开发成本约为150,000美元。因此，考虑到此次发行的收益，以及在完成后的一年内，我们预计将开设最多20个公司拥有的零售点(使用此次发行收益中的约3,000,000美元)和20个加盟点(与加盟店选址开发相关的所有成本和支出由加盟商承担 )。我们承认，我们尚未签署任何特许经营协议，特许经营地点的数量 纯属推测。即使我们没有完成此次发行，我们也打算在2023年第二季度末 之前开设10个新的公司所有零售点，方法是通过私募或公开发行或同时进行这两种方式筹集所需资金(即约1,500,000美元)，尽管不能保证它会成功做到这一点。重生咖啡继续提升高端咖啡体验，我们在波特兰和2018年波特兰和2018年的咖啡节上分别获得了传统冷饮大赛的第一名和第一名。

体验，重生

作为新兴的“第四波”运动的先驱，再生咖啡正在将特色咖啡重新定义为一种对优质品质要求更高的体验。我们认为自己是“第四波”咖啡运动的领导者，因为我们正在不断开发我们的咖啡豆加工方法，研究设计理念，并重新发明喝咖啡的新方式。例如，目前从K杯趋势到倒满滴答 概念的转变使我们能够通过融合便利性和质量来重塑人们消费咖啡的方式。我们采用了倾倒滴灌的概念 ，并通过我们的重生咖啡倾倒包装向公众提供并负担得起。我们的倾倒包装允许我们的消费者 在户外和旅途中品尝我们的特色咖啡。

我们在“第四波”咖啡运动中的成功创新是以我们在B2B销售中的成功来衡量的，我们在酒店推出了再生咖啡倾倒包装。随着我们的倾倒包在主要酒店(包括一家拥有7个分店的酒店公司)的推出，我们的B2B销售额增加了，因为这些公司认识到我们的倾倒包为他们的客户提供的便利和功能。

再生咖啡的持续研发对于开发新混合咖啡生产中的新参数至关重要。我们分别于2017年和2018年在波特兰和洛杉矶举行的咖啡节“全美最佳冷饮”比赛中夺得第一名的位置，证明了我们以榜样的方式引领“第四波”运动的方式。

重生咖啡以其服务、信任和幸福的核心价值观为核心，将咖啡作为一种科学和一种艺术来欣赏。开发创新工艺，如用磁化水清洗绿色咖啡豆，我们通过关注水化学、健康和风味之间的关系来挑战传统的制备方法。领先的研究，测试酿造设备，并将烘焙/酿造方法提炼到特定的， 再生咖啡通过从基础开始并关注细节，主动区分卓越质量和良好质量。我们的使命同样重视咖啡体验的人性化，通过国际采购，提供从农场到餐桌的全新体验 。通过这种方式，再生咖啡创造了机会，通过向原产地故事致敬来提高透明度 ，并通过建立跨文化社区来激发新的对话，这些社区因对最好的咖啡的热情而团结在一起。

通过广泛的产品供应，重生咖啡为客户提供了种类繁多的饮料和咖啡选择。因此，我们相信，无论是在我们为舒适而设计的诱人的商店环境中，还是在我们的倒酒 包中，或者在家里使用我们的整个豆粉咖啡袋，客户寻求 消费优质饮料的任何体验都可以分享。我们认为，美国的咖啡零售市场规模很大，而且还在不断增长。根据IBIS的数据，2021年，美国咖啡的零售市场预计将达到462亿美元。由于消费者偏好转向优质咖啡，包括特殊混合咖啡、基于浓缩咖啡的饮料和冷冲咖啡选项，预计这一数字将会增长。重生 的目标是随着我们扩大和提高消费者对我们品牌的认知度，占领越来越大的市场份额。

运营计划

我们在总部有一个生产和配送中心， 我们用来加工和烘焙咖啡，用于批发和零售分销。

目前，我们有以下9家咖啡零售店，还有一家正在开发中(即加利福尼亚州亨廷顿海滩)：

流动性与资本资源

我们有过运营亏损和负现金流的历史。我们 发生了经常性净亏损，包括截至2022年和2021年3月31日的三个月期间的运营税前净亏损分别为56.5万美元和32.7万美元，2021年和2020年分别为340万美元和110万美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们分别使用了486,000美元和335,000美元，在2021年和2020年期间，我们分别使用了190万美元和90万美元的现金来运营 活动。

为了支持我们现有的和计划中的业务模式，我们需要 筹集额外资金，为我们未来的运营提供资金。目前，我们未收到股东、董事或任何高级职员的书面或口头通知，无法向我们提供任何形式的现金垫款、贷款或流动资金来源，以满足我们的营运资金需求或长期或短期财务需求。

我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入、我们产品开发活动的完成情况、客户和市场对我们产品的接受度，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量资本资源，除其他外，为运营和继续发展计划提供资金。例如，我们估计公司拥有的零售点的平均开发成本约为150,000美元。因此，考虑到此次发行的收益，并在完成后的一年内，我们预计将开设最多20个公司拥有的零售点 (使用此次发行收益中的约3,000,000美元)和20个加盟点(与 加盟店位置开发相关的所有成本和费用由加盟商承担)。我们承认，我们尚未签署任何特许经营协议 ，这些特许经营地点的数量纯属推测。即使我们不能完成此次发行，我们也打算在2023年第二季度末之前开设10个新的 公司所有的零售点，方法是通过私募或公开发行或两者结合筹集所需资金(即约1,500,000美元) ，尽管不能保证成功做到这一点。 如果我们无法获得此类额外融资，将对我们的业务产生重大不利影响，我们可能不得不限制 运营。如果通过发行股权证券或可转换债务证券筹集更多资金，这将稀释我们的股东 ，并可能导致我们的股票价格下降。

从2021年6月4日至2021年12月20日，本公司根据1-A表格(第024-11518号文件)的通告，从A规则发行中获得了2,826,450美元的收益。本公司于2021年12月20日根据A规则终止要约及销售。

我们的运营资金主要来自私募普通股以及担保和无担保债务工具的收益。截至2022年3月31日，我们拥有183,191美元的现金和现金等价物，我们预计这些现金和现金等价物将足以维持我们未来12个月的运营。如果无法从此次发行的收益或其他来源获得额外资本，我们将能够继续运营，因为我们预计未来几个月我们的每月收入约为180,000美元，每月支出约为120,000美元。因此，凭借手头的可用现金和我们目前业务的正现金流，我们相信我们可能能够继续运营12个月。这一预期 预计我们过去增加的管理费用水平将有必要减少，这是造成历史亏损和负运营现金流的重要原因。这些费用与扩张计划和加强公司基础设施以准备公开上市有关 。如果没有资金，可能需要修改这些努力以限制支出。不能保证会有这样的额外资本。

我们的运营亏损和现金使用历史、我们对业务实现盈利所需的现金水平的预测、我们过去完成的私募交易的条款，以及任何受限的信贷可获得性，都可能会削弱我们以我们认为合理的条款以及未来几个月我们所需的水平筹集资金的能力。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款从公开发行或非公开发行中获得额外的资金(如果有的话)。如果我们无法获得为我们计划的运营提供资金所需的必要金额 ，这将对我们的业务和持续经营的能力产生重大不利影响。

表外安排

我们没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、购买承诺 和其他合同义务。这些交易根据公认会计准则在我们的财务报表中确认。

关键会计政策

编制财务报表需要管理层使用影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。这些估计是基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。该等估计由管理层持续评估，而这些评估的结果构成有关资产及负债账面价值的决定依据，而该等资产及负债并不容易从其他来源显现。尽管在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，但管理层认为我们在编制财务报表时使用的估计值是合理的。影响我们财务报告的关键会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注2中概述。

近期会计公告

我们已确定，所有其他已发布但尚未生效的会计声明不适用于我们或对我们无关紧要，一旦采用，预计不会对我们的财务状况产生实质性影响。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行以及随之而来的干扰，包括(但不限于)政府的封锁命令和限制，使2020年对企业来说是具有挑战性的一年，尤其是在食品服务和餐饮业。重生咖啡立即采取行动保护我们员工和客户的健康和安全，包括 执行州和地方指南规定的所有运营协议，并建立严格的健康和安全实践。 幸运的是，我们的供应链运营没有遇到任何重大中断。

尽管我们努力确保安全的消费者体验，但我们确实经历了商场和购物中心因政府禁令和限制而受到限制或完全关闭的时期，客户流量受到抑制 。我们目前的零售点位于热门购物区，预计会有固定客流量。 此类关闭或限制有时是政府强制的，有时是由于客户对新冠肺炎状态的自然不确定性 。这些限制和不确定性不仅影响了当前地点的预期收入， 还增加了与新地点开业相关的额外风险。因此，关于此类限制的范围和持续时间的不确定性改变了我们的计划，即我们可以多快地实施我们的扩张计划。

更具体地说，新冠肺炎挑战了我们在咖啡亭门店的表现，尽管我们的咖啡馆门店的表现有所改善。疫情期间的购物中心限制和命令 使我们的售货亭很难以最高性能运行，因为购物中心的室内限制影响了我们 的运营方式。例如，我们必须在满足规定的情况下只提供外带/取货操作。我们已经学会了 如何在这样的法规和要求下大刀阔斧地前进，尽我们所能提供我们引以为豪的咖啡， 这是否意味着只提供外卖订单或与送货服务合作。

2020年5月，公司在美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck 保护计划(PPP)下获得了115,000美元的贷款，在SBA的经济伤害灾难贷款援助计划下获得了500,000美元的贷款，这些贷款截至2021年12月31日仍未偿还，但 偿还被推迟到2022年5月开始。2021年2月，公司根据该计划获得了第二笔购买力平价贷款 ，金额约为167,000美元。本公司在2021年12月31日之前获得了最初购买力平价贷款的宽免， 预计随后将获得其余贷款的宽免。

2022年1月，我们在我们的网站上宣布将我们整个烘焙咖啡豆的价格上调15%，我们将此归因于生绿咖啡豆成本、运输成本和用品成本上涨以及全国范围内劳动力成本的上涨--这些因素可能可也可能不可归因于疫情和/或在新冠肺炎期间和之后实施的政府政策和要求。截至本报告日期和2022年1月我们涨价时，通货膨胀对我们的运营结果没有实质性影响，因为我们能够通过2022年1月将整个烘焙豆类的价格提高15%来抵消这种增加的成本，通过增加销售额和开设2个新的公司拥有的零售点来实现增长，对这些新的公司拥有的零售点提供更优惠的租赁条款，更有效的采购做法(例如， 批量购买折扣)，生产力的提高和更大的规模经济。然而，通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计新冠肺炎不会显著影响我们未来的经营业绩， 因为我们相信咖啡是人们依赖并将永远喝下去的必需品。我们打算满足所有政府 业务运营规定，并利用外卖服务和 外卖/提货订单等资源，通过任何必要手段提高销售额。然而，新冠肺炎的影响仍在不断演变，我们无法轻松预测疫情未来对我们的业务或运营、对美国乃至全球经济的潜在影响。这可能包括疾病的任何复发、为应对不断演变的大流行而采取的行动、对消费者需求和支出模式的任何持续影响或大流行的其他影响。大流行的这些或其他目前未预料到的后果是否有可能对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响还有待确定。有关 新冠肺炎对我们业务影响的更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-流行病或疾病爆发，如新冠肺炎”已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生影响。

主要业绩指标和非公认会计准则财务指标

为了有效地评估我们的业务并为再生咖啡的未来做出最佳决策，我们专注于各种关键业绩指标和财务指标。这些措施包括EBITDA 和调整后的EBITDA。

为了补充我们根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们使用某些非GAAP财务指标，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的指标， 旨在加强投资者对本公司财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和提交的财务信息。我们相信，这些非GAAP财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策方面使用的重要指标有了更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者使用管理观点来查看我们的财务业绩，因为我们认为这些指标为投资者提供了一个额外的工具，用于将我们在多个时期的核心财务业绩与我们行业内的其他公司进行比较。

请参阅我们对非GAAP衡量标准的对账，包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和商店级贡献利润率，见本文标题为“历史合并财务和其他数据”一节。

平均单位体积(AUV)

“平均单位销量”或“AUV”由 所有营业地点在整个财政年度内的平均年销售额组成。AUV的计算方法为： (X)所有此类地点所在财年的年销售额除以(Y)该基数中的地点总数。这项衡量 使管理层能够评估我们地点的消费者支出模式的变化以及我们地点基础的整体表现。

下表分别列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的自动潜航器：

可比地点销售增长

通过衡量我们的可比门店销售增长，我们可以评估我们现有门店门店的业绩。我们使用平均单位体积，或AUV，来衡量这一点。各种因素 影响可比餐厅销售额，包括：

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年的可比地点销售额增长

我们运营结果的组成部分

收入

本公司根据会计准则 编纂(“ASC”)606“来自与客户的合同收入”确认收入。该公司的净收入主要由其零售地点以及批发和在线商店的收入构成。因此，该公司确认的收入如下：

销售成本

销售成本包括与在我们公司拥有的零售点和特许经营业务内产生收入相关的成本(截至本招股说明书日期，我们还没有这方面的成本)。

运费和搬运费

本公司已发生运费支出，并计入本公司的 销售成本。

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括与商店相关的费用 以及公司总部的费用。

广告费

广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的广告费用分别为82,351美元及73,282美元，并于随附的未经审核简明综合经营报表中记入一般及行政费用项下。

开业前成本

新门店的开业前成本不是实质性的，主要包括工资和招聘费用、培训、市场营销、租金、差旅和用品，并在改进或租赁期(包括合理保证的续约期)的较短使用年限内计入折旧费用。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月

下表列出了我们截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的精选比较 财务报表的运营结果。我们在这些时期的财务业绩并不一定代表我们在未来时期将实现的财务业绩。由于四舍五入的原因，下表的某些合计可能不是100%。

收入。截至2022年3月31日的三个月的收入约为753,000美元，而2021年同期为389,000美元，增长了364,000美元，增幅为93.6%。该期间销售额的增长主要是由于在2021年期间开设了Corona Del Mar、拉古纳森林、Riverside和Santa Anita门店，以及继续注重营销努力以提高品牌认知度。新地点 约占增加的208,000美元。在这两个时期内开业的四家门店在这段时间内的销售额都出现了显著增长，约占增长的70,000美元。在截至2022年3月31日的三个月内，这些地点的综合月平均销售额比2021年同期增长了16.9%。

产品、食品和饮料成本。在截至2022年3月31日的三个月内，产品、食品和饮料的成本约为285,000美元，而2021年同期为135,000美元，增长了约150,000美元，增幅为111.6%。本年度成本增加的部分原因是新门店的开设和本年度整体销售额的增长。与新地点相关的产品成本约为83,000美元，而可归因于现有地点的销售额增加约为60,000美元，这是产品成本的额外增加。在截至2022年3月31日的三个月内，产品、食品和饮料成本占收入的百分比 增至37.8%，而2021年同期为34.6%。成本占销售额的百分比的增加主要是由于普遍的通胀压力和原料成本的季节性波动。我们监控产品成本的这些波动，以分析它们是否被视为代表一般经济状况(如通货膨胀)，还是与特定商品的变化有关。例如，绿豆供应商在2021年全年将价格提高了15%至20%，高于整体通货膨胀率，但最近较为稳定，2022年第二季度甚至略有下降。

劳力。截至2022年3月31日止三个月的劳工及相关成本约为534,000元，较2021年同期的238,000元增加约296,000元，增幅为124.4%。成本增加在很大程度上是由四个新开业地点产生的额外劳动力成本推动的， 其中约有151,000美元的劳动力和相关成本增加。其余增长是由在现有地点吸引新员工的成本增加推动的。在截至2022年3月31日的三个月内，销售、劳动力和相关成本占销售、劳动力和相关成本的百分比增至71.0%，而2021年同期为61.2%。与运营开始时相比，成本占销售额的百分比增加主要是由于吸引新员工的成本增加以及为新地点招聘员工的时间安排 。

占用费用-商店。截至2022年3月31日的三个月期间，入住费约为176,000美元，而2021年同期为92,000美元，增加了约84,000美元，增幅为91.7%。这一增长是由于开设了四家新门店。在截至2022年3月31日的三个月期间，入住费占销售额的百分比 降至23.4%，而2021年同期为23.6%。成本占销售额百分比的下降 被认为是由于之前建立的地点的销售额增加，这些地点的固定租金支出相对 。

一般和行政费用。截至2022年3月31日的三个月期间，一般和行政费用约为231,000美元，而2021年同期为164,000美元，增加了约67,000美元，增幅为41.1%。一般和行政费用的增加 主要是由于雇用了额外的行政人员，专业服务和公司层面成本的增加，以支持增长计划，新餐厅的开业，以及与外部行政、法律和专业费用相关的成本，以及与准备上市公司相关的其他一般公司费用。在截至2022年3月31日的三个月内，一般和行政费用占销售额的百分比从2021年同期的42.2%降至30.7%。 主要是由于四个新地点的销售额增长超过了上述原因增加的行政支出 。

折旧和摊销费用。截至2022年3月31日的三个月期间产生的折旧和摊销费用约为49,000美元，而2021年同期为36,000美元，增加约13,000美元，增幅为36.0%。增加的主要原因是本年度和上一年度各地点增加的设备继续折旧。在截至2022年3月31日的三个月期间，销售、折旧和摊销费用占销售、折旧和摊销费用的百分比降至6.5%，而2021年同期为9.3%。这一变化 在很大程度上是由各时期销售额的增长推动的。

截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度相比

下表显示了我们在截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年的精选运营结果比较。 我们在这些期间的财务结果不一定代表我们在未来期间将实现的财务结果。 由于四舍五入的原因，下表的某些合计可能不是100%。

收入。截至2021年12月31日的年度收入约为230万美元，而截至2020年12月31日的年度收入为793,000美元，增幅为150,000美元，增幅为187.5%。本年度销售额的增长主要是由于在2021年开设了Corona Del Mar、拉古纳伍兹、Riverside和Santa Anita门店，以及继续专注于提高品牌认知度的营销努力。截至2021年全年开业的这两家门店均实现了全年销售额的大幅增长。新地点的销售额约占增长的966,000美元 。在这两个时期内开业的两家门店在 期间的销售额都出现了显著增长，约占增长的545,000美元。

在截至2021年12月31日的一年中，这些地点的AUV比上一年增长了40.7%。这一改善还可以部分归因于新冠肺炎大流行导致的封锁对我们客户流量的影响以及我们计划增长的进展。可归因于新冠肺炎的封锁 挑战了我们在咖啡亭门店的表现，尽管我们的咖啡馆门店的表现有所改善。可归因于新冠肺炎的购物中心限制 和授权使我们的售货亭很难以最高性能运行，因为购物中心的此类室内限制 影响了我们必须运营的业务方式。在2020年的大部分时间里都能感受到这些影响，但2021年放松和/或取消此类限制使销售业绩得以恢复正常运营和改善。

产品、食品和饮料成本。截至2021年12月31日的年度，产品、食品和饮料成本约为822,000美元，而截至2020年12月31日的年度为321,000美元，增加了约500,000美元，增幅为155.8%。本年度成本增加的部分原因是新开了四个分店 以及本年度销售额增加。与新地点相关的产品成本约为341,000美元，而由于产品成本的额外增加，可归因于现有地点的销售额增加约为159,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，产品、食品和饮料成本占收入的百分比从截至2020年12月31日的40.5%降至36.0%。成本占销售额百分比的下降主要是由于配料成本的季节性波动 以及通过开设增量门店所获得的经验而实现的效率。

劳力。截至2021年12月31日止年度的劳工及相关成本约为160,000,000元，较截至2020年12月31日止年度的637,000元增加约913,000元，增幅为143.4%。成本增加的主要原因是与开设四个新分店有关的额外劳动力成本，其中约占劳动力和相关成本增加的643,000美元。其余增长是由在现有地点吸引新员工的成本增加推动的。在截至2021年12月31日的一年中，销售、劳动力和相关成本占销售、劳动力和相关成本的比例降至68.0%，而2020年同期为80.3%。成本占销售额百分比的下降主要是由于销售额的增长超过了之前建立的地点的相对固定的劳动力成本，以及通过 开设增量地点所获得的经验而实现的效率。

占用费用-商店。截至2021年12月31日止年度的租用开支约为552,000美元，较截至2020年12月31日止年度的256,000美元增加约296,000美元，增幅为115.6%。这一增长是由于开设了四个新门店。在截至2021年12月31日的一年中，入住费占销售额的百分比 降至24.2%，而2020年同期为32.3%。成本下降占销售额的百分比被认为是由于之前建立的地点租金支出相对固定 期间销售额增加所致。

一般和行政费用。截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支约为150,000美元，与截至2020年12月31日的年度的371,000美元相比， 增加了约120,000美元，增幅为315.8%。一般和行政费用的增加主要是由于招聘了额外的行政人员、专业服务和公司层面成本的增加以支持增长计划、四家新餐厅的开业以及与外部行政、法律和专业费用相关的成本，以及与进行承销公开募股相关的其他一般公司费用。这一增长很大一部分与基于股票的薪酬有关，2021年为55万美元，而2020年为0美元。在截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支占销售额的百分比由2020年同期的46.8%上升至67.3%，主要是由于上述行政开支增加所致。

折旧和摊销费用。截至2021年12月31日的年度产生的折旧及摊销费用约为175,000美元，而截至2020年12月31日的年度为122,000美元 增加约53,000美元，增幅为43.3%。增加的主要原因是设备的持续折旧 本年度和上一年各地点的增加。在截至2021年12月31日的一年中，折旧和摊销费用占销售额的百分比降至7.7%，而上年同期为15.4%。这一变化在很大程度上是由各时期销售额的增长推动的。

细分市场表现

目前，该公司只有一个可报告的部门， 包括咖啡、水和其他饮料的批发和零售销售额。本公司的特许经营商附属公司于截至2022年3月31日或截至2021年12月31日的三个月期间或自成立日期(即2020年12月17日)起 并无重大意义。

所得税费用

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。 递延所得税资产和负债的组成部分如下：

截至2020年12月31日，该公司的可用净营业亏损约为4,983,440美元。根据2018年实施的减税和就业法案(TCJA)，取消了两年的结转条款，现在允许无限期结转。结转不得超过随后每一年净收益的80%。 因此，净营业亏损可能被用于未来的应税收入，并在不同的日期到期，但受某些限制的限制。 本公司有一项递延税项资产，主要源于此类净营业亏损扣除的好处，并已为该递延税项资产的全额计入 估值准备金，因为部分或全部递延税项资产很可能无法变现。

本公司在美国联邦司法管辖区和加利福尼亚州提交所得税申报单，并接受联邦税务机关对截至2017年及以后的纳税年度的所得税审查，以及 加州当局对截至2016年及更晚的纳税年度的所得税审查。本公司目前未接受任何税务机关的审查。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚金记录为所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司 没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。

截至2021年12月31日，公司累计净营业亏损约为8,423,041美元。此外，该公司结转的州税净营业亏损约为8,423,041美元。结转可用于未来的应纳税所得额，并在不同的日期到期，但受某些 限制。

流动性与资本资源

经营活动提供的现金流

在截至2022年3月31日的三个月期间，经营活动中使用的现金净额为485,757美元，原因是净亏损565,112美元，折旧非现金费用49,134美元，以及因经营资产和负债变化而产生的现金净流入26,727美元。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于存货减少15 586美元和应计负债增加44 232美元，但被应收账款增加1 272美元和其他资产28 324美元以及应付账款减少3 495美元部分抵销。应计负债增加主要是由于销售税和工资的现金支付时间安排所致。

截至2021年3月31日的三个月期间，经营活动中使用的现金净额为334,573美元，原因是净亏损327,479美元，折旧非现金费用36,129美元，以及因经营资产和负债变化而净流出的现金55,183美元。经营资产和负债变动产生的现金净流出主要是由于存货增加8,067美元和其他资产增加40,000美元，应付账款和应计负债减少4,407美元和应计负债5,254美元，但被应收账款减少2,545美元部分抵销。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为1,949,820美元，原因包括净亏损3,440,401美元，非现金折旧费用174,696美元和股票补偿550,000美元，免除购买力平价贷款产生的非现金收入115,000美元，债务清偿产生的非现金损失982,383美元，以及经营资产和负债变化产生的现金净流出91,447美元。营业资产和负债变动产生的现金净流出主要是由于存货增加73,598美元和其他资产132,059美元，以及应付账款减少27,571美元，但被应收账款减少3,853美元和应计负债增加137,898美元部分抵销。 应计负债增加主要是由于销售税和经营租赁负债的现金支付时间安排。

截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为884,927美元，原因包括净亏损1,068,766美元、非现金折旧费用121,905美元及营运资产及负债变动带来的现金净流入61,934美元。这一期间的净损失明显高于前几个期间 ，原因是关闭和大流行导致的客户流量减少。经营资产和负债变动带来的现金净流入主要是应付账款增加72,496美元，应收账款减少16,606美元，但被存货增加6,079美元、预付费用增加10,000美元和应计负债减少11,088美元所部分抵销。应付账款增加的主要原因是现金付款的时间安排。

用于投资活动的现金流

截至2022年和2021年3月31日止三个月期间，投资活动使用的现金净额分别为149,896美元和205,619美元，截至2021年和2020年12月31日止年度分别为498,224美元和115,841美元。每个期间的这些支出主要用于购买与当前和未来开业地点相关的财产和设备，以及维护我们现有的地点。

由融资活动提供(用于)的现金流

在截至2022年3月31日的三个月期间，用于融资活动的现金净额为86,207美元，主要是由于偿还借款。

在截至2021年3月31日的三个月期间，融资活动提供的现金净额为556,151美元，主要原因是从银行借款获得的现金约298,636美元，以及出售普通股所得的450,000美元，被约192,000美元的借款偿还所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3,224,527美元，主要原因是通过从银行借款和从政府机构获得的大流行救援资金收到的现金为100万美元，以及出售普通股所得的270万美元，但被约492,000美元的借款偿还所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1,129,336美元，主要原因是通过从银行借款和从政府机构获得的抗疫资金约265,000美元，以及出售普通股所得的140万美元，被约532,000美元的借款偿还所抵消。

截至2022年3月31日，公司总资产为4,595,375美元。截至2022年3月31日，我们的现金余额为183,191美元。从Reborn Global成立(2014年11月)到2022年3月31日，我们没有任何正的运营现金流。该公司通过出售我们的普通股筹集了总计约510万美元的股权资本，其中大部分 出售给了我们的高管和董事。

如果无法从此次发行或其他来源获得资金，我们将能够继续运营，因为我们预计未来几个月我们的每月收入约为180,000美元，每月费用约为120,000美元。因此，凭借手头的可用现金和我们目前业务的正现金流，我们相信我们可能能够继续运营12个月。这一预期预期有必要减少 我们过去经历的管理费用增加的水平，这是历史亏损和负运营现金流的重要原因 。这些费用与准备公开上市的扩张计划和加强企业基础设施有关 。如果没有可用的资本，可能需要修改这些努力以限制支出。 不能保证会有这样的额外资本。

我们相信，我们专注于运行低管理费用运营的运营战略将有助于我们管理当前的运营活动。我们计划使用我们的营运资金参加 投资者大会和贸易展，参加路演以会见潜在投资者，出差会见投资者，并 支付遵守美国证券交易委员会法规所需的专业费用。

如果我们成功获得资金并开设更多咖啡馆，我们 预计在这些地方的销售将产生足够的现金流来支持我们的运营。然而，不能保证 会达到这样的销售水平。因此，我们可能需要通过贷款和其他安排进行额外融资，包括 出售额外股本。不能保证会有这样的额外融资，或者如果有的话，能够以令人满意的条件获得 。在任何此类融资涉及出售我们的股权证券的范围内，我们当时的现有股东(包括此次发行的投资者)的利益可能被大幅稀释。如果我们没有足够的 资金来支持我们的运营，我们可能不得不缩减运营。

信贷安排

向Fora Financial贷款

于2019年10月，本公司与Fora金融订立贷款协议，本金为138,600美元，剩余本金为48,510美元。应付贷款的到期日为2019年10月11日。这笔贷款是即期到期的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还余额为0美元。

平方资本贷款

于2021年4月至8月期间，本公司与Square Capital签订贷款协议，本金总额约268,000美元，贷款成本34,840美元。这些贷款的到期日为2022年9月至2023年2月。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还余额分别约为40,000美元和122,000美元。

经济伤害灾难贷款

鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月16日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件 。截至2022年3月31日，上述应付贷款、 紧急伤害灾害贷款未发生违约。

根据该特定贷款授权及协议(“SBA 贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额500,000美元，所得款项将用作 营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，仅对从每次垫款之日起实际垫付的资金计提利息。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月16日(自SBA贷款日期起12个月)起每月到期，金额为731美元。本金和利息的余额自SBA贷款之日起30年内支付。 与此相关的是，公司还获得了10,000美元的赠款，这笔赠款不必偿还。在截至2020年12月31日的年度内，10,000美元的经济伤害灾难贷款(EIDL)赠款收入记录在经营报表中。这笔贷款的付款时间表 后来被推迟到从贷款之日起24个月开始，因此，截至2022年3月31日，贷款的全部金额仍未偿还 ，应从2022年5月开始付款。

为此，本公司签订了(I)一笔为小企业管理局利益 的贷款(“小企业管理局贷款”)及(Ii)一项担保协议，授予小企业管理局对本公司所有有形及无形个人财产的 担保权益，该担保权益亦包括违约的惯例事件( “小企业管理局担保协议”)。

工资保障计划贷款

2020年5月，该公司在美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck Protection计划下获得了一笔115,000美元的贷款。2021年2月，该公司根据该计划获得了第二笔贷款，金额约为167,000美元。贷款利率为年利率1.00%，按360天的实际天数计算的未付本金余额计提。自每笔购买力平价贷款生效之日起七个月起，本公司须向贷款人支付等额的每月本金和利息，以在贷款生效之日起两年内全额摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述，或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生 可能导致偿还PPP贷款下的所有未偿还金额、追回本公司的所有欠款，或提起 诉讼并获得针对本公司的判决。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得豁免 根据PPP发放的全部或部分贷款。此类宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的使用情况来确定，但受限制。美国财政部和国会最近对PPP进行了修改，将贷款豁免期限延长到原来的八周期限之外，使公司能够申请免除其PPP贷款。该公司在12月31日之前获得了首次PPP贷款的豁免, 2021年，并希望随后对其余的人给予宽恕。

租契

经营租约

我们目前租赁了所有公司拥有的零售点。运营租约 通常包含租赁期内不断上涨的租金，以及可选的续约期。经营性租赁的租金费用在租赁期内以直线方式记录 ，并从重生拥有物业使用权时开始计算。租金支出和现金支付之间的差额在随附的综合资产负债表中记为递延租金。开业前租金计入随附的综合损益表的销售、一般及行政开支。用于为租赁改进提供资金的租户激励措施 记录在递延租金中，并在租赁期内作为租金支出的减少额摊销。

所得税

Reborn在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报单。

本次发行结束后，我们将按美国现行企业税率 缴税。我们将被视为一家美国公司，并被视为美国联邦、州和地方所得税的被视为实体。 相应地，我们将为我们报告的美国联邦、州和外国所得税的运营结果的预期税收后果记录一笔准备金。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在长达五年的时间内或在 我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可以利用某些豁免，不再符合各种上市公司的报告要求，以较早者为准。就业法案规定，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已根据《就业法案》选择使用此 延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表 相比较。

市场风险的定量和定性披露

商品风险

我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，包括饮料、能源和其他大宗商品。我们在2022年1月将整个烘焙豆类的价格提高了15%，并通过增加销售额和新开2个公司拥有的零售点的增长、此类新的公司拥有的零售点的更优惠的租赁条款 、更高效的采购做法(例如，批量采购折扣)、生产率提高 和更大的规模经济， 我们已经能够抵消几个因素造成的成本增加，包括市场状况、由于天气或其他我们无法控制的条件而导致的供应短缺或中断 、政府法规和通货膨胀。

劳动力和福利成本

在我们公司拥有的零售点，我们的起薪一直是该州的最低工资，咖啡师除了工资外还会从客户那里获得小费。然而，我们不会减少支付给咖啡师的工资来抵消小费。我们相信，这种安全和盈利潜力的结合，加上我们强大的文化和对发展的关注，使我们能够吸引更高素质的员工，这直接转化为 更好的客户服务。

在过去的两年里，加州经历了最低工资的增长。在考虑未来联邦、州或地方最低工资上调的可能性时，我们的第一步是在提高菜单价格之前，通过供应链和其他地方的运营效率和成本削减措施来部分抵消此类上调。 未来，我们可能能够也可能无法通过提高运营效率或涨价来抵消这一影响。截至2021年12月31日，我们在零售点雇佣了大约65名小时工。

利率风险

从历史上看，我们因债务利率的波动而面临利率风险。我们寻求通过我们的正常运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。截至2022年3月31日，我们的未偿还本金余额总计约为719,000美元。如果没有EIDL， 我们的利率风险余额为0。

通货膨胀的影响

影响我们运营的主要通胀因素是大宗商品和用品、能源成本以及公司拥有的零售点建设所使用的材料。我们的租约要求我们缴税、维护、维修、保险和公用事业，所有这些通常都会受到通货膨胀的影响。最后，我们餐厅的建设成本受到通货膨胀的影响，增加了劳动力和材料成本，并导致新地点的租金支出更高。

虽然我们已经能够通过2022年1月将整个烘焙豆类的价格提高15%来抵消通货膨胀和核心运营资源成本的其他变化，通过增加销售额 和开设2个新的公司拥有的零售点、对这些新的公司拥有的零售点提供更优惠的租赁条款、更高效的采购做法(例如，批量采购折扣)、提高生产率和更大的规模经济，但不能保证 我们未来能够继续这样做。我们在制定定价时会定期监控产品成本组成部分的变化，但竞争条件会不时限制我们的定价灵活性。此外，宏观经济状况 可能会使价格的进一步上涨变得不谨慎。不能保证未来的成本增加可以被价格上涨所抵消 ，也不能保证上涨的价格将被我们的客人完全吸收而不会改变他们的访问频率或购买模式。 此外，不能保证我们将产生可比的地点销售增长，我们将能够谈判有利的 租赁条款，我们可以从批量购买折扣中受益，或实现其他运营效率，其金额或程度足以抵消通胀或其他成本压力。

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