根据第424(B)3条提交

Registration No. 333-219139

招股说明书

Capax Inc.

1500万股A类普通股

这是Capax Inc.(The Company，？We，？？us？或？Our？)A类普通股(普通股)的首次发行。我们将在自我承销的基础上发行总计1500万股(1500万股)A类普通股，发行价为每股0.15美元。没有最低报价。我们在此提供的出售普通股股份所获得的所有收益将存入我们的公司账户，并将立即可供我们使用(请参阅收益的使用)。

此次发行是在尽最大努力进行自我承销的基础上进行的。我们在此次发行中不支付任何承销佣金。我们的普通股将由我们的高级管理人员和董事代表我们提供和出售。与潜在投资者的沟通方式包括但不限于电话和个人联系。我们的高级管理人员和董事将不会从代表我们出售股票的发售中获得任何佣金或收益。有关这些股份的分派计划，请参阅本招股说明书第13页。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们计划将我们的普通股在场外交易市场集团(OTCQB)上市。做市商必须申请在我们的普通股中做市，才能在场外交易市场获得报价。到目前为止，我们还没有与任何做市商达成任何协议或谅解来代表我们提交申请，也不能保证做市商会代表我们提交申请。

我们普通股的股票将从招股说明书发布之日起至2018年2月28日发售。我们可自行决定是否延长产品供应期，最长可再延长90天。本次发售将于该日期较早的日期终止，届时所有股份均已售出，或本公司董事会认为在本招股说明书发售股份完成前终止发售符合吾等的最大利益。

下表显示了公司在以下情况下将获得的收益：

	·	在此发售的股份中，25%已售出；

	·	在此发售的股份中，50%已售出；

	·	在此发售的股份已售出75%；以及

	·	在此发售的股份100%已售出

这些估计数仅供说明之用，实际收到的收益可能有所不同。由于没有最低发行量，我们不能估计我们将从出售我们在此发售的普通股股份中获得多少收益。不能保证该公司将从此次发行中获得任何收益。

		出售				出售				出售				出售
		3,750,000				7,500,000				11,250,00				15,000,000
		股票				股票				股票				股票
收益的使用		25%				50%				75%				100%
总收益		$	562,500			$	1,125,000			$	1,687,500			$	2,250,000
报销费用(1)		$	30,000			$	30,000			$	30,000			$	30,000
净收益		$	532,500			$	1,095,000			$	1,657,500			$	2,220,000
收购分配(2)		$	300,000			$	900,000			$	1,200,000			$	1,800,000
营运资本(3)		$	232,500			$	195,000			$	457,500			$	420,000
剩余资金总额		$	0			$	0			$	0			$	0

	(1)	发行费用包括法律、会计、美国证券交易委员会备案费用和成本、埃德加费用、蓝天资本、转让代理费以及与本次发行相关的其他直接成本。我们预计将从手头的现金和此次发行的收益中支付发行费用。

	(2)	我们估计，购买一家目前正在经营的烘焙咖啡馆或建立一家新的烘焙咖啡馆，获得许可证并购买库存的成本约为每家烘焙咖啡馆300,000美元。

我们的成本估计是基于我们通过互联网进行的研究，以及我们与目前经营面包店的咖啡馆老板和某些内部人士进行的会议/讨论。在项目过程中，我们的估计可能会有很大的变化。如果实际成本高于我们目前的估计，我们将被要求减少估计的烘焙咖啡馆数量，我们将能够使用此次活动的收益自行购买或开设新的烘焙咖啡馆。

	(3)	包括一般管理费用和运营费用，以及与申请在主要证券交易所上市我们的普通股相关的费用和成本。

我们是一家处于发展阶段的公司，业务有限。到目前为止，我们主要参与了组织、研究、开发和初步筹资活动。只有在你能承受投资损失的情况下，你才应该购买股票。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。我们不是一家空白支票公司。我们没有任何与另一家公司合并或收购的计划、安排、承诺或谅解。根据美国证券交易委员会规则405的定义，该公司是一家空壳公司。因此，对该公司的投资很可能是非流动性投资。潜在投资者在决定是否购买本公司股票时，应充分考虑潜在的流动性不足。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见本招股说明书第3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年8月16日

II

目录

		页码
关于这份招股说明书		1
其他信息		1
招股说明书摘要		1
产品简介		2
财务信息摘要		3
风险因素		3
关于前瞻性信息的警示声明		9
收益的使用		9
发行价的确定		11
稀释		12
配送计划		13
须予注册的证券说明		14
关于注册人的信息		15
业务说明		15
财产说明		18
法律程序		18
发行普通股的地点、注册人普通股的市场价格和股息以及相关股东的情况		18
管理层讨论和分析财务报表和业务结果		19
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		21
关于重大风险的定量和定性披露		21
董事及行政人员		21
高管薪酬		24
某些实益所有人和管理层的担保所有权		25
某些关系和相关交易		26
专家		27
在那里您可以找到更多信息		27
披露证监会对证券法令责任弥偿的立场		28
财务报表		F-1

三、

关于这份招股说明书

您只应依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人以其他方式向您提供信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

其他信息

我们维护我们的网站www.capaxinc.com。此类网站上的信息不被视为本招股说明书的一部分。除非有相反的特别说明，否则在本招股说明书中使用的术语Capax？、？We？、？us？、？以及类似的术语指的是佛罗里达州的Capax Inc.。

招股说明书摘要

关于我们

我们是一家发展阶段的公司。我们计划的主要经营目标是建立一家面包店-咖啡馆连锁店。我们计划从咖啡馆的零售和面包店产品的批发中赚取收入。我们的长期目标是用我们自己的商标特许经营一些我们计划注册的烘焙咖啡馆。我们还可能与当地投资者和这些国家的管理层合作，将我们的业务扩大到几个国家，并已开始讨论这样做，但到目前为止还没有达成任何正式协议。我们还可能收购目前经营的小面包店，并附带一个咖啡厅，根据我们的模式进行翻新。

截至2017年8月8日，我们银行有95,870美元现金。作为一家空壳公司，我们在购买或开设任何面包店之前，计算出我们的烧伤率约为每月6,000美元。这将使我们有能力维持大约16个月的运营，或者直到2018年11月，如果我们没有从此次发行中筹集任何资金的话。为了购买或开设任何面包店，我们必须从这次发行中筹集资金，这一点没有保证。正如我们在本次发行的其他地方所述，我们预计，购买或设立我们的头两家烘焙咖啡馆，每家烘焙咖啡馆将花费我们约300,000美元，我们预计，如果我们有一家烘焙咖啡馆，由于上市公司的维护成本增加，一家烘焙咖啡馆每年将产生36,000美元的负现金流，如果我们能够在迈阿密开设两家烘焙咖啡馆，我们将有24,000美元的正现金流。我们已经计算了从现在开始的第一年后大约有一到两家面包店在营业。因此，我们相信，如果我们只有一家面包店-咖啡馆，如果我们从此次发行中筹集25%的资金，我们可以继续经营32个月；如果我们从此次发行中筹集50%的资金，我们可以保持业务至少5年，并购买或建立两家面包店-咖啡馆，因为两家面包店-咖啡馆为我们提供了正现金流，同时预计至少5年的运营成本大致相同。

通过这份招股说明书，我们计划出售1500万股A类普通股。如果我们在此次发行中成功筹集到资金，我们将用这些资金购买迈阿密地区的两家面包店-咖啡馆，我们已经开始与这两家咖啡馆进行谈判。我们目前正在对这两家烘焙咖啡馆进行尽职调查，但尚未就价格或任何条款达成任何协议，也不能保证这两家烘焙咖啡馆的老板会以我们可以接受的价格出售给我们。

我们最初的重点是收购迈阿密地区的两家面包店-咖啡馆，在我们完成了对他们财务报表的必要审计后，然后专注于通过积极的营销计划增加他们目前的销售额。或者我们计划在迈阿密开一家新的面包店-咖啡馆。之后，我们计划逐步增加这样的烘焙咖啡馆的数量，注册商标，开始使用我们的商标特许经营新的地点。如果我们在这一初始战略上的努力进展顺利，那么我们计划在全球推广这一概念。

到目前为止，我们的业务仅限于我们的组织活动和业务计划的早期实施。我们没有任何创收业务，我们依赖此次发行的收益来继续实施我们的业务计划。

空壳公司

根据美国证券交易委员会第405条的定义，我们是一家空壳公司，主要是因为我们目前没有或只有名义上的业务。因此，对该公司的投资很可能是非流动性投资。投资者在投资本公司之前，应考虑本公司证券的潜在流动性不足。

新兴成长型公司

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可能会选择遵守未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。作为一家新兴的成长型公司，我们在长达五年的时间内不受《JumpStart Our Business Startups Act》(JumpStart Our Business Startups Act)定义的某些财务披露和治理要求的限制

1

就业法案)，放松了对证券销售的限制；并增加了公司在受制于美国证券交易委员会的报告和披露规则之前必须拥有的股东数量。我们将继续被视为一家新兴的成长型公司，直到下列最早的一家：

(a)

发行人财政年度的最后一天，在此期间，其年度总收入为1,000,000,000美元(委员会每五年根据通货膨胀编制一次这一数额的指数，以反映劳工统计局公布的所有城市消费者的消费价格指数的变化，将门槛设定为最接近的1,000,000)或更多；

(b)

发行人根据已生效的IPO登记说明书首次出售普通股证券之日起五周年之后的会计年度的最后一天；

(c)

发行人在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

(d)

发行人被视为大型加速申请者的日期，如联邦法规第17章第240.12b-2节所定义，或其任何继承者。

作为一家新兴的成长型公司，我们不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告的内部控制结构和程序的范围和充分性的信息。本声明还应评估此类内部控制和程序的有效性。第404(B)条规定，注册会计师事务所应在同一份报告中证明并报告对财务报告内部控制结构和程序的有效性的评估。

作为一家新兴成长型公司，我们也不受1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第14A(A)和(B)条的约束，该条款要求高管薪酬和黄金降落伞获得股东批准。

根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该条款允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州33141迈阿密海滩624号柯林斯大道7135号，我们的电话号码是3058658193。我们的财政年度将于9月30日结束。

产品简介

提供的证券：		最多持有公司A类普通股15,000,000股。
发行价：		每股0.15美元。
产品供应期：		自本招股说明书发布之日起至2018年2月28日，除非本公司自行决定将其延长90天。
给本公司的收益：		假设在此次发行中出售的普通股比例如下，公司将获得以下收益：

		不能保证该公司将从此次发行中获得任何收益。该公司估计，此次发行的费用约为30,000美元，将从此次发行收到的毛收入中扣除。
收益的使用：		我们将使用此次要约的净收益(没有收到保证)来购买或建立两家面包店-咖啡馆，并用于营运资本目的(参见第9页的？收益的使用)。
发行前的未偿还普通股：		A类普通股10,967,000股，B类普通股7,000,000股。 B类普通股拥有超级投票权，对于A类普通股持有者投票表决的所有事项，B类普通股每股可投10票。

发行后未偿还的普通股：		25,967,000股A类普通股，假设本招股说明书中提供的所有普通股均已售出，这将占公司已发行有表决权股票的约27.06%。
商品代号：		我们的普通股目前没有公开市场。假设我们有一次成功的发行，我们计划将我们的普通股在OTCQB报价。做市商必须申请在我们的普通股中做市，才能在场外交易市场获得报价。吾等并无与任何做市商订立任何协议或谅解，并代表吾等提出申请，亦不能保证会有做市商代表吾等提出申请。
风险因素：		投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，请参考风险因素和稀释部分。

财务信息摘要

以下财务数据摘要应与本招股说明书其他部分包括的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析及其财务报表和附注一并阅读。

		自起计 2016年10月1日 至2017年6月30日
运营说明书
收入		$	-0-
收入成本		$	-0-
一般和行政费用		$	7,906
总运营费用		$	7,906
其他收入		$	-0-
净亏损		$	(7,906)

		截至2017年6月30日
资产负债表数据
现金		$	92,520
总资产		$	92,520
总负债		$	-0-
股东权益		$	92,520

风险因素

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。你不应该投资我们的普通股，除非你能承受全部投资的损失。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的以下风险因素和其他信息。

与此次发行相关的风险

我们依赖此次发行所得资金来发展我们的业务。由于这是一次尽力而为的报价，因此不能保证我们将筹集足够的资金来使美国能够发展我们的业务。

我们依靠此次发行所得资金为我们的业务发展提供资金。如果我们出售的普通股少于我们在此提供的所有普通股，我们可用于实施业务的资金将显著减少

3

战略，以及我们创造任何收入的能力可能会受到不利影响。虽然此次发行寻求筹集我们所需的很大一部分资本，但这是一次最大努力的发行，没有最低限额，也不能保证我们能够出售在此发行的全部或任何部分普通股。即使我们出售了所有在此发售的股票，我们也不能向潜在投资者保证我们将产生任何重大收入或报告盈利业务，或者我们的收入在未来不会下降。我们没有任何提供资本的坚定承诺，我们预计，考虑到我们公司的发展阶段，以及我们的证券缺乏公开市场，我们将难以筹集资金。因此，我们不能向您保证，我们将按照我们可以接受的条款提供所需的额外营运资金。如果我们不根据需要筹集资金，我们继续实施业务模式的能力将岌岌可危，我们可能永远无法实现盈利运营。在这种情况下，我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力将处于危险之中，您可能会失去对我们公司的所有投资。

我们的管理层拥有使用此次发行所得资金的完全自由裁量权。

我们预计，此次发行的净收益将用于本招股说明书其他部分所述收益使用项下规定的目的。然而，我们保留将本次发行的净收益用于目前我们认为不符合我们最佳利益的其他目的的权利，以应对情况和机会的变化。由于上述原因，在此发售的普通股的投资者将把他们的资金委托给我们的管理层，投资者的判断和酌情权必须依赖于我们的管理层。

该公司是一家空壳公司，因此，你的投资很可能是非流动性的。

根据美国证券交易委员会规则405的定义，该公司是一家空壳公司。因此，这里提供的证券很可能是非流动性的。此外，由于公司是这样定义的，目前对公司使用S-8表格发布登记声明的能力存在限制，S-8表格用于向员工发行股票期权或其他类似计划的证券，从而限制了向公司的员工、高级管理人员和董事提供证券的能力。此外，由于该公司被视为空壳公司，根据证券交易委员会第144条的规定，非注册证券持有人将其转换为注册证券的能力受到重大限制。

与我们的业务相关的风险

我们为新兴成长型公司选择了选择权，允许豁免某些报告标准，因此，我们的财务报表可能无法与我们行业中符合此类标准的其他公司进行比较。

根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该条款允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与目前符合新标准的公司相提并论。

我们的运营历史有限，您可以用它来评估美国，我们成功的可能性必须考虑到一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

我们于2015年7月在佛罗里达州注册成立，名称为La Veles Inc.。我们于2017年2月提交了公司章程修正案，并将我们的名称更名为Capax Inc.。我们目前没有重大资产或财务资源。我们成功的可能性必须考虑到一家发展中的小公司开办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们将在竞争激烈的环境中运营。由于我们的经营历史有限，我们不能向您保证我们的业务将会盈利，或者我们是否会产生足够的收入来满足我们的支出和支持我们预期的活动。

我们的经营能力的可能性，必须考虑到我们遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，例如我们缺乏业务和资金。

我们是一家新成立的公司，我们缺乏业务和资金，这对我们的运营能力构成了实质性的威胁。我们是否有能力继续运作，必须考虑到我们遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，例如我们缺乏资金。成为一家上市公司可能会为我们提供筹集资金的能力，并为我们的运营提供资金，直到我们的收入增加。如果我们不能成功地成为一家公开报告公司，并筹集到继续运营所需的资本，或者不能克服某些困难、复杂和延误，例如我们缺乏资本，我们将无法再运营。

4

我们商业模式的成功取决于我们是否有能力确定能够为美国带来可观销售额和利润的地点。

我们公司的第一个重大计划是建立一家面包店-咖啡馆，作为特许经营的典范。如果我们最初的位置不能给我们一个公平的市场，或者我们无法找到合适的地点进行扩张，我们将无法有效地执行我们的业务计划，我们的运营结果将受到不利影响。

我们可能需要额外的资金，而我们可能无法以可接受的条件获得这些资金。未来期间的额外筹资努力可能会稀释我们当时的现有股东或导致未来期间的利息支出增加。

我们可能需要筹集额外的营运资金，以全面实施我们的商业模式。然而，我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的运营、我们从其他来源增加收入的能力、我们管理业务增长的能力以及我们控制开支的能力。如果我们通过发行债券筹集额外资本，这将导致利息支出增加。如果我们通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，现有股东持有我们公司的百分比将会减少，这些股东可能会经历严重的稀释。此外，新证券可能包含某些优先于普通股的权利、优先或特权。我们不能保证，我们将能够在未来需要时，以我们可以接受的条件筹集营运资金(如果有的话)。如果我们不根据需要筹集资金，我们将无法完全实施我们的商业模式，无法为我们持续的运营提供资金，也无法使我们的公司发展壮大。

我们的管理层可能无法确定建造烘焙咖啡馆的地点，因此我们可能无法充分实现设立专营权的预期好处，这可能会影响我们的增长。

我们面临着与我们的增长战略相关的各种风险，包括我们无法找到合适的地点的风险。未来的任何扩张计划都将面临一系列挑战，包括：

	·	管理时间和资源的转移以及我们正在进行的业务的潜在中断；

	·	难以维持统一的标准、控制、程序和政策；

	·	升级内部会计系统以及对每个工作人员进行适当收集和记录财务数据方面的教育所需的意外费用和时间；

	·	与特许经营业务有关的潜在未知责任，与合作伙伴和供应商以有吸引力的条件保持关键联盟的困难；以及

	·	留住和招聘关键人员以及保持员工士气的困难。

我们可能会收购已经在运营的烘焙咖啡馆，以换取我们公司的股票，而这种收购努力在未来可能会稀释我们当时的股东。

我们的商业模式可能会导致我们发行证券，以完善未来的某些收购。因此，现有股东持有我们公司的百分比将会减少，这些股东可能会经历严重的稀释。此外，新证券可能包含某些优先于我们普通股的权利、优惠或特权。由于我们的联属公司控制着本公司大部分有投票权的证券，我们一般不需要在进行收购交易之前征求股东的同意。我们的股东在决定作为潜在收购中的对价发行的任何证券的数量和特征时，依赖于我们管理层的判断。

我们依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及运营专业知识，他们将在我们的业务运营中发挥关键作用。失去这些关键员工中的一名或多名可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们面临着来自其他老牌公司、小企业家和其他组织的日益激烈的竞争，这些组织拥有比我们多得多的资源和品牌知名度。

5

许多成熟的企业，包括主要的特许经营权及其附属公司，以及其他组织已经或正在计划进入零售和批发面包店业务。这些现有和潜在的竞争对手中，许多人拥有比我们更多的财务、营销、研究和其他资源。如果我们不能成功地与这些实体竞争，业务结果将受到实质性的不利影响。

大宗商品价格的波动可能会对我们的业务可行性产生不利影响。

在最近的过去，用于生产烘焙产品的配料的价格一直保持稳定，但随着该配料价格波动的增加，这种价格的任何变化都将对我们的业务盈利能力和我们的生存产生不利影响。

我们购买或开设的面包店-咖啡馆的任何中断都可能对我们的运营产生不利影响

我们目前没有任何烘焙咖啡馆，但寻求购买或建立第一个这样的设施。我们必须依赖供应商提供我们的配料来生产烘焙产品和/或作为零售商销售它们。供应链的任何中断或任何其他意想不到的中断，如涉及召回我们所在地点的食品或劳工问题或任何不可预见的事件，都可能扰乱我们的运营，如果是这样，可能会对我们的生存产生不利影响。

顾客口味和喜好的变化可能会减少他们光顾面包店咖啡馆的频率，或者可能导致他们不再为我们的食物支付公平的价格。

烘焙咖啡馆的成功在很大程度上取决于顾客的持续信念，即用高质量食材制作的食物，以及不含人工防腐剂、香料、甜味剂或人工来源的色素的食品，相对于竞争对手提供的较低价格，尤其是快餐领域，值得大多数烘焙咖啡馆收取的价格。我们不能成功地教育客户了解我们的食品质量，或者我们的客户拒绝我们的定价方法，可能会导致对我们产品的需求减少，或者要求我们改变定价、营销或促销策略，这可能会对我们的综合财务业绩或我们创造的品牌标识产生实质性的不利影响。

全球经济状况，特别是美国的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的流动性和资本资源以及我们的供应商产生实质性的不利影响。

面包房-咖啡馆业务依赖于消费者支出，对宏观经济状况很敏感。如果市民因经济情况不佳而减少消费，我们的生意便会受到直接影响。此外，我们的供应商遇到的财务困难可能会导致产品延迟或短缺。这些问题可能会导致我们的业务亏损，并威胁到我们继续执行计划中的商业模式的能力。

零售咖啡馆业务受到投诉和诉讼，可能对业务产生不利影响。

在零售食肆业务的正常过程中，他们会被投诉和诉讼，被指对顾客在光顾咖啡馆期间或之后生病或受伤负有责任，并被指控食品质量差、食源性疾病、要求人身伤害索赔。它们可能是由个人提起的诉讼，也可能是通过集体诉讼提起的。此外，我们可能会受到员工、投资者、特许经营商和其他人通过私人诉讼、集体诉讼或其他形式的诉讼。我们计划为此类意外情况投保，但任何超出保险范围的判断都可能导致我们终止业务。

我们计划注册一个商标来推广我们的特许经营业务。任何未能或无法保护我们的商标或其他专有权利都可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

一旦我们开始我们的业务，我们计划申请商标和其他版权。我们相信，这样的注册将使我们在广告和营销方面具有优势，使我们更容易建立我们的面包店-咖啡馆网络。然而，如果我们在保护这些权利方面遇到困难，或者不得不卷入法律斗争来维护这些权利，我们可能没有资本来维持我们的运营，同时全神贯注于这种行政活动。如果发生这种情况，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

不可预见的天气可能会打乱我们的生意。

不可预见的自然事件，如地震、飓风或其他不利的天气和气候条件，可能会扰乱我们或我们的特许经营商或供应商的运营。如果这种情况持续很长一段时间，我们可能会遭受巨大的损失

6

亏损，并可能无法继续经营我们的业务，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

地区性或全球性的健康大流行可能会严重影响我们的业务。

健康大流行是一种疾病暴发，通过感染迅速广泛传播，并同时影响一个地区或人口中的许多人。这可能会导致客户不去我们计划中的烘焙咖啡馆，导致员工不上班，导致供应商停止分发物资。这样的事件将极大地影响我们的业绩和行动的结果。

与我们普通股相关的风险

我们的大股东拥有4,000,000股A类普通股和7,000,000股B类普通股。由于授予B系列普通股持有人的投票权优先，大股东目前持有的投票权相当于持有7400,000,000股A类普通股，约占公司当前已发行有表决权股票的91.40%。大股东的利益可能与您的不同，他将能够对我们的公司决策施加重大影响，包括控制权的变更。

截至2017年8月8日，我们的首席执行官I.Andrew Weeraratne先生持有4,000,000股普通股和7,000,000股B类普通股，这使他拥有相当于74,000,000股普通股的投票权，因为B类普通股系列享有10：1的投票权优先。假设此次发售的普通股获得15,000,000股的全额认购，韦拉特尼先生将控制公司约77.11%的已发行有表决权股票。因此，他将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。Weeraratne先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能影响我们股票的潜在市场价格。相反，在你和其他投资者可能不愿出售的时候，这种集中可能会促进控制权的改变。

我们的公司章程为我们的B类股东提供了超级投票权和其他特权，包括A规定，公司的某些行动在没有当时已发行的B类普通股至少A大股东的事先书面同意的情况下被允许，这使得B类普通股股东对公司的运营具有重大影响，这可能对其他股东和潜在投资者不利。

公司的公司章程规定，只要有任何B类普通股已发行，未经当时已发行B类普通股至少多数投票权的持有人事先书面同意，公司不得采取下列任何行动：

	·	出售、转让或以其他方式处置或扣押我们的全部或几乎所有资产，或与除我们全资子公司以外的另一家公司合并或合并，或进行任何交易或一系列交易，其中我公司超过50%的投票权被转让或处置；

	·	变更或变更B类普通股的任何权利或增加或减少授权的股份数量；

	·	授权或责令我公司授权任何其他股权证券或可转换或可行使为我公司股权证券的证券，该证券具有高于B类普通股、与B类普通股平价或类似的权利、优惠或特权；

	·	赎回或回购我们的任何证券；

	·	修改我们的公司章程；或

	·	变更本公司董事会的授权人数。

这一规定可能会阻碍某些主要投资者对我们公司的投资，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

7

普通股的发行价是任意确定的，因此不应作为普通股未来市场价格的指标。因此，发行价与公司的实际价值无关，可能会使我们的股票难以出售。

普通股的发行价由公司管理层任意决定。厘定发行价时考虑的因素包括本公司的财务状况及前景、本公司有限的经营历史及证券市场的一般情况。发行价不是对公司实际价值的指示，也不是基于公司的实际价值。发行价与公司的账面价值、资产或收益或任何其他公认的价值标准无关。发行价不应被视为普通股未来市场价格的指标。

如果我们不能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能就不能准确地报告我们的财务结果，也不能防止欺诈。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务业绩的情况都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营结果和获得资本的机会产生不利影响。我们没有进行深入的分析，以确定过去是否存在未发现的内部控制缺陷，并可能在未来发现我们的内部控制需要改进的领域。

不能保证公开市场或普通股将永远在公认的交易所交易，因此，您可能无法变现您对我们普通股的投资。

我们的普通股没有既定的公开交易市场。我们的普通股目前没有，也从来没有在任何交易所或报价系统上市或报价。不能保证做市商同意向FINRA提交必要的文件，也不能保证这样的报价申请会得到批准，也不能保证常规交易市场将会发展，或者如果发展，将会持续。在没有交易市场的情况下，投资者可能无法将其投资变现。

未来DTC对我们证券交易的电子清算的降温可能会影响我们股票的流动性和我们筹集资金的能力。

因为我们的普通股被认为是细价股，所以存托信托公司(DTC)可能会给我们证券交易的电子清算带来寒意。这可能导致一些经纪公司不愿意接受我们的股票和其他证券的证书和/或电子存款，也可能导致一些经纪公司不接受我们的证券的交易。未来DTC的降温将影响我们证券的流动性，并使在公开市场上买卖我们的证券变得困难。这也可能对我们筹集资金的能力产生不利影响，因为投资者可能无法轻松地将我们的证券转售到市场上。我们无法以我们可以接受的条件筹集资金，如果有的话，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的普通股是A便士股。我们普通股的交易可能会受到美国证券交易委员会S便士股规定的限制，这可能会限制A股东买卖我们普通股的能力。

我们的股票是便士股票。美国证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则通常将细价股票定义为市场价格(如规则15G-9所定义)低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券由细价股规则涵盖，该规则对向现有客户和认可投资者以外的人销售产品的经纪自营商提出了额外的销售实践要求。认可投资者一词一般指资产超过5,000,000美元的机构或个人，其净资产超过1,000,000美元，或与其配偶共同年收入超过200,000美元或300,000美元(不包括主要住所的价值)。细价股规则要求，经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须以美国证券交易委员会编制的格式提交一份标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员在交易中的补偿以及显示客户账户中持有的每一便士股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。

8

此外，细价股规则规定，在进行细价股交易之前，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。

我们预计在一段时间内不会支付股息，这可能会导致您的投资没有回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付现金股息。未来的任何股息支付将由公司董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制以及我们运营的其他相关因素。

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书中的各种陈述包含或可能包含受已知和未知风险、不确定因素和其他因素影响的前瞻性陈述，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述是以各种因素为基础的，利用了许多假设和其他因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素中讨论的那些，这可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测的结果不同。

这些因素中的大多数都很难准确预测，而且通常不是我们所能控制的。您应考虑与本文中可能做出的任何前瞻性陈述相关的风险领域。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细阅读本招股说明书的全文，包括风险因素中描述的风险。除了我们根据联邦证券法有披露重大信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，没有义务报告事件或报告意外事件的发生。这些前瞻性陈述仅代表截至招股说明书发布之日的情况，在没有考虑到与这些陈述和我们业务相关的风险和不确定性的情况下，您不应依赖这些陈述。

收益的使用

此次发行是在尽最大努力进行自我承销的基础上进行的。此次发行不涉及承销佣金。我们普通股的股票由我们的高级管理人员和董事代表我们发售，他们将不会因为他们在此次发售中所做的努力而从发售中获得任何佣金或收益。由于没有最低发行量，我们不能估计我们将从出售我们在此发售的普通股股份中获得多少收益。下表列出了在下列情况下收益的预期用途：

	·	在此发售的股份中，25%已售出；

	·	在此发售的股份中，50%已售出；

	·	在此发售的股份已售出75%；以及

	·	特此发售的股份100%售出。

以下四种发售方案仅供说明之用，实际收到的收益金额(如有)可能有所不同。预期使用收益的优先次序将按下表所示顺序排列。收益的使用是扣除发行费用的净额，这些费用将包括法律、会计、印刷、备案费用、埃德加费用、转让代理费和蓝天费用。我们估计这些费用将固定在30,000美元，因此根据以下发售方案获得了对发售总收益的估计。

		出售				出售				出售				出售
		3,750,000				7,500,000				11,250,00				15,000,000
		股票				股票				股票				股票
收益的使用		25%				50%				75%				100%
总收益		$	562,500			$	1,125,000			$	1,687,500			$	2,250,000
报销费用(1)		$	30,000			$	30,000			$	30,000			$	30,000
净收益		$	532,500			$	1,095,000			$	1,657,500			$	2,220,000
收购分配(2)		$	300,000			$	900,000			$	1,200,000			$	1,800,000
营运资本(3)		$	232,500			$	195,000			$	457,500			$	420,000
剩余资金总额		$	0			$	0			$	0			$	0

	(1)	发行费用包括法律、会计、美国证券交易委员会备案费用和成本、埃德加费用、蓝天资本、转让代理费以及与本次发行相关的其他直接成本。我们预计将从手头的现金和此次发行的收益中支付发行费用。

	(2)	我们估计，购买一家目前正在经营的烘焙咖啡馆或建立一家新的烘焙咖啡馆，获得许可证并购买库存的成本约为每家烘焙咖啡馆300,000美元。

我们的成本估计是基于我们通过互联网进行的研究，以及我们与目前经营面包店的咖啡馆老板和某些内部人士进行的会议/讨论。在项目过程中，我们的估计可能会有很大的变化。如果实际成本高于我们目前的估计，我们将被要求减少估计的烘焙咖啡馆数量，我们将能够使用此次活动的收益自行购买或开设新的烘焙咖啡馆。

	(3)	包括一般管理费用和运营费用，以及与申请在主要证券交易所上市我们的普通股相关的费用和成本。

我们相信，本次发行的预期收益，连同手头现金和经营活动的预计现金流，将使我们能够在大约(I)未来32个月内开展我们的业务，如果仅出售在此发售的普通股的25%；(Ii)未来5年，如果仅出售在此发售的普通股的50%；(Iii)如果仅出售在此发售的普通股的75%，将在未来10年内；以及(Iv)如果出售普通股的最大数量，在未来10年内。

营运资金的使用和创收

不能保证我们将能够从此次发行中筹集到任何资金，因为我们正在尽最大努力进行此次发行。

已发行普通股的25%股份

然而，如果我们出售我们正在登记的普通股的25%，那么我们每月维持上市公司的费用预计为6000美元，如果我们可以购买一家目前经营的面包店，那么我们相信我们可以从一家面包店的经营中产生每月约5000美元的净正现金流或每年约60,000美元的净正现金流。当我们做这个预算时，我们给了我们一年的时间来谈判和收购一家面包店，它产生了大约5000美元的净正现金流，因此直到我们筹集到这些资金后12个月才考虑到开始的正现金流。然后，我们认为，净正现金流不足以支付估计的每月8,000美元的运营成本(我们认为这将是因为我们的上市公司业务增加了一家面包店)，因此，如果我们只有一家面包店，如果我们只售出了计划发售的25%，那么这些资金将足以让我们的业务继续经营大约32个月。我们的计算方法是，从估计的232,500美元中减去第一年维持上市公司的72,000美元，从532,500美元的净收益中以300,000美元的价格收购或开设一家面包店，出售股票发行的25%，得出余额160,500美元，然后扣除96,000美元，这是我们估计的上市公司第二年的年度运营成本，再加上我们认为可以弥补的60,000美元的净正现金流，我们相信可以得到124美元的余额。500，除以8元, 每个月1000美元将给我们另外16个月，然后再加上前12个月，得出我们所说的32个月期间，即我们相信我们可以继续业务的期间。

发行普通股的50%股份

考虑到相同的估计，如果我们能够出售我们正在登记的普通股股份的50%，并购买两家烘焙咖啡馆，我们预计两家烘焙咖啡馆在运营一整年后的年度正现金流约为144,000美元。我们预计，如果我们只有两家烘焙咖啡馆，上市公司的运营成本为120,000美元，因此，如果我们有两家烘焙咖啡馆，我们可以从净正现金流中支付烘焙咖啡馆和上市公司的运营成本，我们将剩下24,000美元的正现金流。我们相信我们可以在未来5年内将我们的费用保持在相同的范围内，因此我们可以继续我们的业务至少5年。

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我们得出这个数字的方法是，从1,095,000美元的净收益中减去我们分配用于购买或开设两家烘焙咖啡馆的900,000美元，然后从195,000美元的营运资本中使用72,000美元来支付上市公司第一年的运营成本，并将24,000美元的净正现金流(通过将上市公司的12万美元运营成本减去144,000美元的正现金流净额)与营运资本的余额123,000美元相加，得出第二年年底的余额147,000美元作为营运资本余额。

已发行普通股的75%股份

考虑到相同的估计，如果我们能够出售75%的我们正在登记的普通股股份，并购买三家烘焙咖啡馆或开设三家新的烘焙咖啡馆，我们预计三家烘焙咖啡馆在运营一整年后的年度正现金流净额约为216,000美元。我们预计，如果我们只有三家烘焙咖啡馆，上市公司的运营成本为每年18万美元，因此，如果我们从净正现金流中拥有三家咖啡馆，我们可以支付烘焙咖啡馆和上市公司的运营成本。我们相信我们可以将我们的费用保持在相同的范围内大约5年，因此我们可以继续我们的业务10年。

我们得出这个数字的方法是，从1,657,500美元的净收益中减去我们分配给购买三家面包店-咖啡馆(或两次购买和一家新面包店-咖啡馆)的1,200,000美元，然后从457,500美元的营运资金中使用72,000美元来支付上市公司第一年的运营成本，并将36,000美元的净正现金流(用216,000美元的净正现金流减去上市公司的运营成本)与385,500美元的余额相加，得出第二年年底的余额421,500美元作为营运资金余额。

100%普通股发行股份

考虑到相同的估计，如果我们能够100%出售我们正在登记的普通股股份，并购买四家面包店(或购买两家新面包店和两家新面包店或两者的组合)，我们预计四家面包店运营一年后的年度正现金流净额约为348,000美元。我们预计，如果我们只有四家烘焙咖啡馆，上市公司的运营成本为每年240,000美元，因此，如果我们从净正现金流中拥有四家咖啡馆，我们可以支付烘焙咖啡馆和上市公司的运营成本。我们相信我们可以在大约5年内将我们的费用保持在相同的范围内，因此我们可以继续我们的业务10年。

我们得出这个数字的方法是，从2,220,000美元的净收益中减去为购买4家面包店而分配的1,800,000美元(或两次购买和两家新面包店的开业，或两者的结合)，然后从420,000美元的营运资金中扣除72,000美元，用于支付上市公司第一年的运营成本，并将48,000美元的净正现金流(用288,000美元的净正现金流减去上市公司的240,000美元运营成本)与营运资本剩余的348,000美元相加，第二年年底的营运资本余额为396,000美元。

发行价的确定

在本次发行之前，我们的普通股没有公开交易市场，我们不能向您保证，在此次发行后，活跃的二级市场可能会发展或将持续下去。我们发行的普通股的价格完全由我们决定，因为本次发行没有承销商参与，因此价格具有随意性，因为价格不一定与我们的资产、收益、账面价值或其他价值标准有任何关系，也可能不代表公开市场上可能流行的价格。从未为我们的业务准备过第三方评估或评估。我们在厘定价格时考虑的因素包括：

	·	我们有限的经营历史，以及我们在经营和扩大业务时面临的其他众多障碍，如本招股说明书的“风险因素”部分所述；

	·	购买者在本次发行中将出资的金额与我们现有股东保留的普通股和B类普通股数量的比例；

	·	我们对公司运营和财务业绩的内部未来预期；以及

	·	在接下来的12到60个月里，我们需要现金来运营我们的业务。

稀释

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摊薄指发行价与紧随本次发售完成后每股普通股有形账面净值之间的差额。有形账面净值是从我们的总资产中减去我们的总负债和无形资产后的金额。摊薄的主要原因是我们随意确定了所发行普通股的发行价。稀释您购买的普通股的价值也是由于我们现有股东持有的股票的有形账面净值较低所致。

截至2017年6月30日，包括我们的普通股和B类普通股在内的普通股的有形账面净值约为(0.0005美元)，这是基于普通股和B类普通股的合并流通股。下表提供了有关以下内容的信息：

	·	本次发行前后普通股每股有形账面净值；

	·	因购买普通股股份而增加的每股普通股有形账面净值；

	·	购买者将在本次发行中吸收的从公开发行价立即摊薄的金额。

下表提供了假设销售以下产品的信息：

	·	特此发行股份的25%；

	·	在此发行50%的股份；

	·	在此发行75%的股份；

	·	在此提供100%的股份。

以下四种摊薄方案仅供说明之用，本次发售中对买方的实际摊薄金额可能因本次发售中出售的普通股数量而有所不同。

	出售 3,750,000 份(25%)			出售 7,500,000 份(50%)			出售 11,250,000 股(75%)			出售 15,000,000 份(100%)
假设每股首次公开募股价格	$	0.15		$	0.15		$	0.15		$	0.15
截至2017年6月30日的每股普通股有形账面净值	$	(0.0005)		$	(0.0005)		$	(0.0005)		$	(0.0005)
规则D发行结束后的每股普通股有形账面净值，2017年6月30日	$	0.0058		$	0.0058		$	0.0058		$	0.0058
普通股每股账面净值因发售而增加	$	0.0235		$	0.0413		$	0.0545		$	0.0647
发售后普通股每股有形账面净值的形式	$	0.0293		$	0.0471		$	0.0603		$	0.0705
在本次发行中购买普通股的投资者的每股摊薄。		0.1207			0.1029			0.0897			0.0795

下表按形式列出于2017年6月30日向吾等购买或将购买的普通股股份数目、已支付或将支付的总代价以及普通股现有持有人及新投资者(若已发行股份的25%、50%、75%或100%已售出)已支付或将支付的每股平均价格，然后扣除吾等应支付的估计发售费用。

																		平均值
		购入的股份								总对价								每股价格
Sale of 3,750,000 shares (25%)		数				百分比				金额				百分比
现有股东			17,967,000				82.73	%		$	103,711				15.57	%		$	0.0058
新投资者			3,750,000				17.27	%		$	562,500				84.43	%		$	0.15
总计			21,717,000				100.00	%		$	662,211				100.00	%		$	0.0307
Sale of 7,500,000 shares (50%)
现有股东			17,967,000				70.55	%		$	103,711				8.44	%		$	0.0058
新投资者			7,500,000				29.45	%		$	1,125,000				91.56	%		$	0.15
总计			25,467,000				100.00	%		$	1,228,711				100.00	%		$	0.0482
Sale of 11,250,000 shares (75%)
现有股东			17,967,000				61.50	%		$	103,711				5.79	%		$	0.0058
新投资者			11,250,000				38.50	%		$	1,687,500				94.21	%		$	0.15
总计			29,217,000				100.00	%		$	1,791,211				100.00	%		$	0.0613
Sale of 15,000,000 shares (100%)
现有股东			17,967,000				54.50	%		$	103,711				4.41	%		$	0.0058
新投资者			15,000,000				45.50	%		$	2,250,000				95.59	%		$	0.15
总计			32,967,000				100.00	%		$	2,353,711				100.00	%		$	0.0714

配送计划

我们将在自我承销的基础上以每股0.15美元的发行价发行总计1500万股普通股。在我们使用收益之前，没有最低发行数量的限制，也没有最低数量的股票出售。如果我们出售的普通股少于招股说明书中提供的全部15,000,000股普通股，收益将不会返还给投资者。出售股份的收益将由我们普通股的认购人直接支付给我们，不会存入托管账户。

目前我们的普通股没有公开交易市场，我们不能向您保证，如果和当活跃的二级市场可能发展时，本招股说明书提供的股票可以至少以发行价转售，或者即使最终发展了一个公开的普通股市场，我们的普通股的公开市场也将持续。

我们将直接向公众发售我们普通股的股票。如果我们决定将发售延长这一额外期限，我们将提交一份生效后的注册说明书修正案，招股说明书是该修正案的一部分，通知您此次延期。对于每个个人投资者，都没有最低申购要求。

这是一次自我承销的发行。本招股说明书是注册声明的一部分，允许我们的高级管理人员和董事直接向公众出售我们普通股的股票，他们出售的任何股票都不向他们支付佣金或其他报酬。目前并无计划或安排订立任何合约或协议，以利用经纪商或交易商出售普通股股份。我们的高级管理人员和董事将出售普通股，并打算将其提供给朋友、家人和商业熟人。在代表我们发售证券时，我们的高级管理人员和董事将依靠1934年证券交易法(经修订)下的规则3A4-1中规定的经纪人/交易商注册的安全港，该规则规定了与发行人有关联的人可以参与发行人证券发售而不被视为经纪人/交易商的条件。

1934年《证券交易法》第15(G)节？？便士股票披露

我们的普通股是《交易法》第15(G)节和根据《交易法》颁布的第15G-1至15G-6条规定的细价股。这些条例对向认可客户和认可投资者以外的人士出售证券的经纪/交易商施加额外的销售常规规定，这些人士通常是资产超过5,000,000元的机构，或与配偶共同拥有超过1,000,000元资产净值或超过200,000元或300,000元年收入的个人。对于这些规则所涵盖的交易，经纪人/交易商必须为购买作出特别的适宜性确定，并在出售之前收到购买者对交易的书面协议。因此，规则可能会影响经纪/交易商出售我们证券的能力，也可能影响您转售股票的能力。

第15(G)条亦对出售细价股的经纪/交易商施加额外的销售常规规定。这些规则要求对某些基本项目进行一页的摘要。这些项目包括在公开发行和二级市场营销中投资细价股的风险；对了解细价股市场功能非常重要的术语，如出价和报价、交易商的价差和经纪人/交易商的薪酬；经纪人/交易商的赔偿、经纪人/交易商对其客户的责任，包括任何其他细价股披露规则要求的披露；客户在细价股交易中欺诈情况下的权利和补救措施；以及金融行业监管局的免费电话号码和北美证券管理人协会(NASAA)的中心号码，以获取有关经纪人/交易商及其关联人的纪律历史的信息。适用于经纪/交易商但不适用于我公司的规则15G-1至15G-6摘要如下：

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细价股规则的应用可能会影响您转售您的普通股的能力，因为许多经纪人不愿购买、出售或交易细价股，这是本节所述强加于他们的额外销售做法的结果。

须予注册的证券说明

一般信息

本公司获授权发行1,000,000,000股股本，其中(I)900,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)70,000,000股为B类普通股，每股面值0.0001美元；及(Iii)30,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

A类普通股

我们被授权发行9亿股普通股。截至2017年8月8日，已发行和已发行普通股10,967,000股。

普通股每股在任何情况下均有一(1)票投票权。我们的普通股不提供优先购买权或转换权，也不存在赎回或偿债基金条款或权利。我们普通股的持有者无权在公司董事会选举中累积投票权。

当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。

B类普通股

我们被授权发行7000万股B类普通股。截至2017年8月8日，发行流通股B类普通股700万股。

B类普通股的每股股份使持有人有权就每股普通股的一票投十(10)票，就该投票权而言，持有人有权根据本公司的章程获得任何股东大会的通知，并有权就普通股持有人有权投票的任何问题或事项与普通股持有人一起作为单一类别的股东投票。B类普通股还应使持有者有权作为公司章程中规定的一个单独类别进行投票。

我们B类普通股的持有者有权在董事会宣布的情况下按与普通股相同的每股比率从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。

B类普通股的每股可根据持有者的选择随时转换为一(1)股普通股，但可进行调整。

所有B类普通股的流通股均经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。只要有任何B类普通股已发行，我们已同意，在未经当时已发行B类普通股至少多数投票权的持有人事先书面同意的情况下，不采取以下行动：

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	·	出售、转让或以其他方式处置或扣押我们的全部或几乎所有资产，或与除我们全资子公司以外的另一家公司合并或合并，或进行任何交易或一系列交易，其中我公司超过50%的投票权被转让或处置；

	·	变更或变更B类普通股的任何权利或增加或减少授权的股份数量；

	·	授权或责令我公司授权任何其他股权证券或可转换或可行使为我公司股权证券的证券，该证券具有高于B类普通股、与B类普通股平价或类似的权利、优惠或特权；

	·	赎回或回购我们的任何证券；

	·	修改我们的公司章程；或

	·	变更本公司董事会的授权人数。

优先股

本公司获授权发行最多30,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，由本公司董事会决定于一个类别内的一个或多个类别或系列，董事会可不时厘定每个类别或系列的股份数目，并可厘定每个该等类别或系列的股份的名称、权力、优先次序及权利及其任何资格、限制或限制。董事会如此发行的任何优先股在支付股息或我们清算、解散或清盘时的金额方面可能优先于其他现有类别的股本，或两者兼而有之。此外，尽管在可能的收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但在某些情况下，发行优先股或存在未发行的优先股可能会阻碍合并或使控制权的其他变更更加困难。目前，我们的优先股没有被指定为任何权利，我们也没有已发行和已发行的优先股。

认股权证

没有未偿还的认股权证来购买我们的证券。

选项

没有未偿还的期权可以购买我们的证券。

转会代理和注册处

我们目前没有转会代理。

关于注册人的信息

业务说明

公司概述

我们于2015年7月31日在佛罗里达州注册成立，名称为La Veles Inc.。La Veles Inc.大部分时间仍处于非活动状态，2017年2月8日，我们提交了公司章程修正案，将公司名称更改为Capax Inc.。我们的办公室位于佛罗里达州33141迈阿密海滩624号套房柯林斯大道7135号。我们的财政年度将于9月30日结束。我们的主要业务是建立一家面包店-咖啡馆连锁店。我们的长期目标是特许经营这些烘焙咖啡馆。我们还可能与当地投资者和这些国家的管理层合作，将我们的业务扩大到几个国家，并已开始讨论这样做，但到目前为止还没有达成任何正式协议。我们还可能收购目前经营的小面包店，并附带一个咖啡厅，根据我们的模式进行翻新。

商机

根据IBIS World 2017年2月的一份市场研究报告，随着消费者越来越习惯于价格适中、高质量的食品，烘焙咖啡馆行业的销售额正在增加。快餐咖啡馆专门提供面粉烘焙食品和补充食品，如三明治、沙拉和汤。在很大程度上受到消费者偏好变化的推动，餐饮行业一路高歌猛进，表现超过了整个餐饮服务行业。预计该行业在未来一段时间内将继续保持增长势头

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未来五年，同样的趋势将继续下去。预计消费者支出和可支配收入等经济基本面在展望期间将表现强劲，为烘焙咖啡馆创造一个积极的环境。

根据Panera Bread的投资者关系，从2014年第一季度到2015年，收入增长了7%。同样，正如第16页未来趋势中所述，年轻的连锁店面包店-咖啡馆有非常健康的增长。根据《餐饮商业》6月21日的一篇在线文章，2016年年轻的连锁店Kneaders Bakery&Café的销售额为40%，从2014年到2015年的年销售额增长，Boudin Sourdough Bakery&Café同期的销售额增长了14.8%。

收入来源

我们目前正在洽谈收购一家经营中的面包店-咖啡馆。一旦我们完成了尽职调查并就价格达成一致，我们计划开始对该实体进行审计。如果我们收购这家实体，那么我们最初的收入将来自这家面包店的零售和批发。我们还计划以此为模式，特许经营面包房-咖啡馆的概念，并寻找其他目前正在运营的面包店-咖啡馆，我们可以根据我们计划的模式购买或开设新的面包房-咖啡馆。我们相信，目前经营的烘焙咖啡馆将是我们最初的收入来源。我们相信，我们开设的任何新面包店-咖啡馆都需要大约六个月的时间才能实现收支平衡。

资本要求

如果此次发行成功，我们计划用此次发行募集的225万美元中的一部分，收购一家小型面包店，我们一直在谈判以30万美元收购这家咖啡馆。根据我们被告知的情况，扣除每月费用后，我们每月可以从那里获得大约5000美元的净现金流。我们计划用这些资金来支付维持我们上市公司运营的营运资金。然而，我们没有进行任何尽职调查，以确保咖啡馆每月5,000美元的现金流是我们可以用300,000美元购买的。

如果我们建立我们计划建立的烘焙咖啡馆，我们将需要大约10万美元的资金用于租赁改善一个地点，我们将租用该地点来建立一个小面包店和一个配套的咖啡馆，并需要20万美元购买机械、设备和汽车来制造产品并批发分销。我们认为，每个地点需要大约200,000美元的营运资金，或总计500,000美元，直到我们实现盈亏平衡，预计盈亏平衡时间约为6至12个月。根据我们筹集了多少资金，我们计划注册我们的名字和特许经营。

一家小面包房及其配套咖啡厅的设计与规模

我们理想的模型将有大约4400平方英尺，并将有一个咖啡厅和玻璃窗，以观察面包师制作新鲜的面包和糕点。我们计划在咖啡馆使用大约10到12张桌子，每张桌子有4把椅子，前面有一个零售销售展示单元，占地2200平方英尺，其余的面积将供面包店使用。我们计划为我们的客人预留约10个停车位，或将我们的位置设在有充足公共停车场的附近。我们还计划提供来自不同地方的咖啡，让我们的顾客在喝咖啡时拥有最有价值的体验，并将拥有咖啡烘焙和冲泡机。

未来趋势

根据《餐饮商业》的一篇在线文章，2015年6月21日，面包店-咖啡馆连锁店跻身餐饮业销售额最高的500家连锁店之列，销售额合计增长6.7%，达到71亿美元。一些最大的参与者，包括品类领军企业，如Panera Bread，显示出健康的增长。在同一篇文章中，市场研究公司Technics指出，2015年，包括Kneaders Bakery和Café在内的许多年轻连锁店的销售额增长了40%，Boudin Sourdough Bakery&Café增长了14.8%。

运营战略

Capax计划租赁并改善租约，以拥有独特的建筑，以建立我们计划特许经营的法国灵感烘焙咖啡馆连锁店。根据Panera面包公司创始人之一罗恩·沙伊克的公司网站，他们是如何创办一个小商店的(我们计划采用这个小商店)，并成长为一家大型上市公司：

1.

从长期消费趋势中看到机遇

2.

使Panera概念与这些趋势保持一致

3.

强劲的直到水平的表现

4.

显著的单位增长

5.

企业业绩

16

我们相信，由热情、友好的员工运营的具有吸引力的建筑的烘焙咖啡馆单位可以展开激烈的竞争，并在全球范围内推广这一版本。

营销策略

我们的直接战略是用此次发行筹集的部分资金购买一到四家烘焙咖啡馆，或者购买两家并建立两家新的烘焙咖啡馆。我们还将利用这笔资金聘请更多在这一业务方面具有丰富经验的员工，以帮助我们在全国范围内营销和扩大这一业务。

我们的中期计划之一是建立我们的品牌，并与当地投资者和当地管理层合作，将我们的业务扩展到几个外国，我们提供专业知识和文化来运营成功的业务。我们已经开始了这样的讨论，但还没有达成任何正式协议，因为我们的首要任务是在美国建立坚实的基础。

增长战略

五年扩建计划

Capax计划用此次发行的部分收益来支付IPO的费用，以筹集数百万美元。如果我们的IPO成功，我们将利用这些资金开始扩大我们的烘焙咖啡馆特许经营权，首先是在美国，然后是在其他国家。

战略包括：

1.

积极寻找现在可能的理想地点，在美国各地开设新的面包店咖啡馆。

2.

收购现有的面包店咖啡馆，并对其进行修改，以符合我们的模式。

3.

建立一个特许经营的企业，并寻找特许经营商，以扩大其在美国各地。

4.

与外国投资者讨论，将我们的概念和我们的品牌名称(我们计划创建的)复制到外国。

财务计划

第一阶段

Capax将进行首次公开募股(IPO)，以筹集资金收购美国首批几家面包店。

第二阶段

进一步在本地和海外发行股票和债券，为烘焙咖啡馆概念在全球的扩张提供资金。

第三阶段

寻求在全球市场收购类似的烘焙连锁咖啡馆。

竞争

零售食品商店的市场来自各种全国性、地区性和地方性的餐饮服务公司，包括特色食品、休闲餐饮和快餐店以及餐饮零售商。餐饮业在地理位置、客户服务、价格、价值、食物质量、氛围和整体客户体验方面都具有很强的竞争力。面包店-咖啡馆面临着来自餐饮业几个细分领域的竞争：早餐、午餐、聚会场所、晚餐、带回家、餐饮、送货和消费包装商品。大多数这些竞争对手比我们规模更大，拥有比我们多得多的财务资源。如果我们不能在这些市场上成功竞争，我们可能无法维持我们的运营太长时间。

员工

截至2017年8月8日，我们有两名全职员工。我们计划在此服务完成后招聘更多的全职员工。

财产说明

17

我们的办公室

我们的办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道624号7135Collins Ave No.624，FL 33141，位于首席执行官官邸，按月免费。我们的电话号码是305-865-8193。

法律程序

我们目前没有卷入我们认为会对我们的财务状况或运营结果产生实质性不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查，或据本公司或本公司任何附属公司的行政人员所知，对本公司、本公司的普通股、本公司的任何附属公司、本公司或本公司的附属公司的高级管理人员或董事以其身份作出的任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，均不会待决，或据本公司或任何附属公司的行政人员所知，而不利的决定预期会产生重大不利影响。

开始发售普通股的地点以及注册人普通股和相关股东的市场价格和股息

(A)市场信息

我们的普通股目前没有公开市场。我们期待在招股说明书生效后，申请在场外交易市场挂牌上市。然而，我们不能保证我们的普通股股票将在场外交易中心上市，或者如果报价，我们不能保证公开市场将成为现实。

(B)持有人

截至2017年8月8日，公司拥有122名普通股股东。

(C)股息

我们从未对我们的普通股支付过现金股息。股息的支付将由我们的董事会全权决定，并将取决于我们的收益、资本要求以及我们的运营和财务状况等因素。此外，根据佛罗里达州法律，我们可以根据佛罗里达州相关法规的规定，从我们的盈余中宣布并支付普通股股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付。然而，如果根据佛罗里达州相关法规计算的我们公司的资本因我们财产的价值折旧、损失或其他原因而减少，减少的金额低于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的资本总额，则我们被禁止宣布并从此类净利润中支付我们股本中任何股份的任何股息，直到优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的资本额的不足得到弥补。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

不适用。

OTCQB上市

我们不能保证我们将满足数量或质量上市标准，在任何主要证券交易所上市我们的普通股，或任何交易所将以其他方式批准上市申请。因此，除非我们有资格在主要证券交易所上市，否则我们将尝试让我们的普通股在OTCQB报价，直到我们为我们的股票设定最低买入价。与纽约证交所MKT或纳斯达克等大型证券交易所不同，OTCQB有具体的定量和定性上市和维护标准，它是一项交易商间报价服务，有助于对未上市证券的报价。OTCQB没有严格的上市标准，除了这样的公司在公开披露方面必须是最新的。做市商必须申请在我们的普通股中做市，才能在场外交易市场获得报价。截至本招股说明书日期，吾等尚未与任何做市商就申请在本公司普通股做市作出任何安排，亦不能保证本公司普通股将会发展或维持市场。不能保证我们普通股的股票会在场外交易市场上市。

管理层讨论和分析财务报表和业务结果

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以下关于我们业务计划的讨论应结合本登记表中其他部分所列财务报表和财务报表的相关附注阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。这些风险和其他因素包括前瞻性陈述中所列的风险因素和本注册声明中其他部分所列的风险因素。

概述

我们于2015年7月31日在佛罗里达州注册成立，名称为La Veles Inc.。La Veles Inc.大部分时间仍处于非活动状态，2017年2月8日，我们提交了公司章程修正案，将公司名称更改为Capax Inc.。我们的办公室位于佛罗里达州33141迈阿密海滩624号套房柯林斯大道7135号。我们的财政年度将于9月30日结束。我们是一家新成立的、处于发展阶段的公司。我们的主要业务是建立一家面包店-咖啡馆连锁店。我们计划通过咖啡馆的零售销售和我们烘焙产品的批发来赚取收入。

我们的长期目标是特许经营这些烘焙咖啡馆。我们还可能与当地投资者和这些国家的管理层合作，将我们的业务扩大到几个国家，并已开始讨论这样做，但到目前为止还没有达成任何正式协议。我们还可能收购目前经营的小面包店，并附带一个咖啡厅，根据我们的模式进行翻新。截至2017年7月27日，除与公司成立和融资相关的成本或支出外，我们没有发生任何其他重大成本或支出。

运营计划

以下是我们迄今建立的活动的简要说明：

我们与佛罗里达州迈阿密的两家面包店-咖啡馆举行了会议，在进行了必要的审计后，我们收购了它们，作为我们的第一批特许经营模式。如果我们发现这两家烘焙咖啡馆由于不良记录而难以审计，那么我们可能不会寻求收购它们，而是与行业内的专业人士合作建立我们新的烘焙咖啡馆。我们见了一位面包店老板和一位面包师，想买下他的公司，并把他雇到我们公司来负责经营。我们还被介绍给法国的几位专业面包师，在电话中初步讨论了他们加入我们的事宜，并在未来计划与他们会面，聘请他们作为顾问。然而，到目前为止，我们还没有从我们交谈过的任何人那里得到任何承诺。我们去了中国，会见了一些投资者，讨论将我们计划中的特许经营权扩大到中国的问题。我们还参观了中国一些时髦的购物中心，我们认为这些中心是开设首批几家面包店的理想地点。然而，我们还没有与中国投资者就推进这些计划做出任何坚定的承诺或达成任何协议。

目前，我们公司主要专注于烘焙咖啡馆的概念，认为这是一种可行的商业战略，具有良好的上行潜力。我们的目标是找到合适的专业面包店和咖啡馆经营者团队，他们将为我们运营和管理我们计划的连锁单位。我们计划给他们适当的激励，让他们在这一领域建立领先的特许经营权之一。然而，不能保证我们会遇到合适的团队，即使我们遇到了他们，我们也可以说服他们以双方都能接受的条件加入我们。

正如我们在资金用途上所展示的那样，在此次发行的其他地方，我们计划收购或成立一家面包店-咖啡馆，如果我们在未来12个月内筹集到我们预计通过此次发行筹集的资金的25%，我们估计成本约为30万美元。如果我们不能筹集到至少30万美元，那么我们甚至无法开设第一家面包店-咖啡馆。考虑到我们作为一家空壳公司的管理成本很低，我们目前有足够的资金至少维持业务运营到2018年11月。我们相信，在2018年11月资金耗尽之前，我们可以通过此次发行筹集至少25%或562,500美元。

如果我们从此次发行中筹集至少50%的资金，我们计划在未来12个月内花费约90万美元成立一家较大的面包店-咖啡馆和一家较小的面包店-咖啡店。如果我们只开设一家面包店，我们预计，由于维持一家上市公司作为运营公司的额外成本，来自运营的现金流将继续为负。然而，如果我们建立两家面包店，我们相信我们将开始有正的年度现金流，我们估计每年约为24,000美元。

正如我们在资金使用上所表明的那样，如果我们筹集了75%或100%的资金，那么我们将建立3到4家或更多的面包店，并开始我们的特许经营。如果我们获得至少50%的现金流，我们可能会从两家面包店开始运营，并可能决定结束此次发行。如果很明显我们不能从这次发行中获得超过25%的收益，那么我们将购买一家烘焙咖啡馆，并试图借入资金建立第二家烘焙咖啡馆，因为我们认为拥有两家烘焙咖啡馆的额外成本是值得的，因为我们预计从两家烘焙咖啡馆获得足够的正现金流，以证实维持一家上市公司的额外成本。

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在完成此次发行后，我们计划继续通过贷款和/或其他发行筹集资金，以继续扩大我们的业务。

流动性与资本资源

我们估计，我们将需要大约300,000美元的资本来收购一家目前正在运营的面包店-咖啡馆，以实现净正现金流，用于维持一家上市公司。根据我们的研究，一家目前正在运营的面包店-咖啡馆，我们可以花大约30万美元收购，可以为我们带来每月约5000美元的净正现金流。我们相信，我们或许能够从此次发行中筹集到足够的资金，买下一家面包店。

如果无法从此次发行的收益或其他来源获得此类资本，我们将能够在未来约16个月内从手头可用现金中继续作为一家发展阶段公司运营，同时寻求额外的资本来源。不能保证会有这样的额外资本。

我们相信，我们专注于运营低管理费用运营的运营战略将有助于我们在大约16个月的时间内管理我们目前的运营活动(不包括收购面包店--我们在从此次发行中筹集资金之前不会开始)。在接下来的16个月里，或者在我们筹集到足够的资金购买一家烘焙咖啡馆之前，我们将使用我们的营运资金参加投资者会议和贸易展，参加路演以会见潜在投资者，出差会见投资者，并支付遵守美国证券交易委员会法规所需的专业费用。我们相信我们每月的烧伤率约为6,000美元。截至2017年6月30日，该公司手头约有92,520美元现金。我们已经在2017年5月和6月的豁免发行中出售了价值11.1万美元的A类普通股。截至2017年6月30日，我们有12,000美元的股票认购应收。我们相信，即使我们不通过此次发行筹集额外资金，我们也可以维持我们的业务大约16个月。

如果我们成功地开设了一家或多家烘焙咖啡馆，我们预计在这些地方的销售将在前16个月产生足够的现金流来支持我们的运营。然而，这一估计是基于我们的假设，即筹集足够的资金购买或建造烘焙咖啡馆。

不能保证会达到这样的销售水平。因此，我们可能需要通过贷款和其他安排进行额外的融资，包括出售额外的股权。不能保证会有这样的额外资金，或者如果有的话，能以令人满意的条件获得。在任何此类融资涉及出售我们的股权证券的情况下，我们当时的现有股东，包括此次发行的投资者的利益可能会被大幅稀释。如果我们没有足够的资本来支持我们的业务，我们可能不得不削减我们的业务。

我们的人员将负责公司的日常管理，包括行政、财务管理、生产、营销和销售。如有需要，我们亦会聘请其他雇员和服务机构提供服务。这些服务可能包括计算机系统、销售、营销、广告、公共关系、现金管理、会计和行政等服务。

自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起，我们将遵守公开报告公司的某些报告和其他合规要求。我们将为遵守这类规定支付某些费用，而私人公司可能不会选择这样做。我们已确定此类成本主要用于审计、法律服务、备案费用、财务和报告控制以及股东沟通，并估计成本约为每年72,000至240,000美元，具体取决于我们拥有的烘焙咖啡馆的数量。我们预计将从手头的现金、此次发行的收益以及我们计划中的面包店-咖啡馆产生的现金中支付这些成本。

不能保证我们能够成功地收购或开办烘焙咖啡馆，或者以其他方式实施我们的长期商业战略的任何部分。我们相信，我们可以将我们业务的运营、一般和行政费用控制在本次发售和我们可能在我们开设的任何面包店-咖啡馆进行的销售所获得的现金范围内。

公司是新成立的，没有任何活动，因此自成立以来没有产生任何收入和亏损，导致截至2017年6月30日的累计亏损8,731美元，预计其业务发展将进一步亏损。

目前，我们没有从股东、董事或任何高级管理人员那里获得书面或口头通信，以向我们提供任何形式的现金预付款、贷款或流动性来源，以满足我们的营运资金需求或长期或短期财务需求。

表外安排

根据这些规定，我们没有任何必须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们作出经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。这些

20

交易在我们的财务报表中按照美国公认的会计原则确认。

关键会计政策

编制财务报表要求管理层利用估计数并作出判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及有关或有资产和负债的披露。这些估计数是根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设得出的。该等估计由管理层持续评估，而该等评估的结果构成就资产及负债的账面价值作出决定的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源得知。尽管在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，但管理层相信，在编制财务报表时使用的估计是合理的。影响我们财务报告的关键会计政策概述于本招股说明书其他部分的财务报表附注2。

近期会计公告

我们确定，所有其他已发布但尚未生效的会计声明对我们来说不适用或无关紧要，一旦采用，预计不会对我们的财务状况产生实质性影响。

预期的未来趋势

根据《餐饮商业》的一篇在线文章，2016年6月21日，在餐饮业销售额最高的500家烘焙咖啡连锁店中，2015年的销售额总计增长了6.7%，达到71亿美元。一些最大的参与者，包括品类领军企业，如Panera Bread，显示出健康的增长。在同一篇文章中，研究机构Technics指出，2015年，包括Kneaders Bakery和Café在内的许多年轻连锁店的销售额增长了40%，Boudin Sourdough Bakery&Café增长了14.8%。我们发现年轻连锁店销售额的增长是一个积极的迹象，如果我们能够以一定的扭曲包装我们的业务以吸引消费者，这种趋势将继续下去。一旦我们筹集到资金，我们计划寻求营养师的帮助，因为我们相信消费者会为更有营养的产品支付溢价。

根据IBIS World发布的一份日期为2017年2月的市场研究报告，烘焙咖啡馆行业的销售额正在增加，该行业的销售额飙升，表现优于整个餐饮服务行业，这在很大程度上是由消费者偏好的变化推动的。根据同一篇文章，预计该行业在未来五年将继续处于增长轨道。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

关于重大风险的定量和定性披露

对于小公司来说不是必需的

董事及行政人员

以下人士担任我们的执行董事和董事会成员：

I.Andrew Weeraratne，67岁，首席执行官、董事会主席兼首席财务官

Weeraratne先生自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Weeraratne从14岁起就是一名企业家，除了组建各种全球合资企业外，他还在亚洲、中东、欧洲和美国等世界许多地区参与了各种初创企业，涉及通信、建筑和娱乐等各种行业。2013年10月至2017年1月，Weeraratne先生担任NGFC Equities Inc.(NGFC)的首席执行官兼首席财务官，NGFC Equities Inc.是一家在OTCQB上市的上市公司，股票代码为NGFF。2017年1月，NGFC与Quest Energy Inc.反向合并，NGFC更名为American Resources Corporation，目前在OTCQB以AREC为代码进行交易。

2000年2月至今，他担任帕塞莱尔公司的总裁，这是一家私人投资公司，兼职管理几家私人投资合伙企业。韦拉特尼先生于2009年2月至2009年5月担任纳斯达克(CDII)首席财务官。2004年8月至2008年12月，Weeraratne先生担任多个行业的财务顾问，包括与美利坚合众国驻伊拉克大使馆合作，担任财务顾问，成立伊拉克会计协会，将国际会计准则引入伊拉克，作为伊拉克战争后国有企业私有化计划的一部分。1998年12月至2000年2月，Weeraratne先生担任

21

National Lampoon，Inc.(前身为J2 Communications)，一家品牌喜剧内容提供商。1996年11月至1998年12月，Weeraratne先生担任Beachport Entertainment Corp.的财务总监，该公司是一家提供家庭娱乐和体育赛事以及电视节目的公司。从1990年到1996年，Weeraratne先生是商业资源交换公司的首席财务官，这是一家商业咨询公司，负责识别、收购和转售被低估的公司。1982至1989年间，韦拉特尼先生在华盛顿特区管理着自己的注册会计师事务所，代理在美国和国际税务方面有投资的外国客户。自1981年以来，Weeraratne先生一直是佛罗里达州的注册会计师。他也是一名作家，并写了一本名为《通向超级财富的不寻常常识步骤》的书，在书中，他阐述了一些人如何从微不足道的开始，通过只关注四种致富方式中的一种，最终跻身地球上最富有的人之列。Weeraratne先生将大约90%的时间投入到我们的业务和事务中。

尤金·尼科尔斯，71岁，董事会成员、秘书、财务主管

尼科尔斯先生自2017年5月以来一直担任我们公司的董事秘书和财务主管。尼科尔斯先生在一家财富100强公司拥有30多年的销售、管理和营销经验。2013年10月至2017年1月，Nichols先生担任NGFC Equities Inc.(NGFC Equities Inc.)的总裁和董事会成员，NGFC Equities Inc.是一家在场外交易市场上市的上市公司，股票代码为NGFF。2017年1月，NGFC与美国资源公司反向合并，目前交易代码为？AREC？

他的职业生涯始于田纳西州布里斯托尔比彻姆马森吉尔的销售代表，1972年至1976年在那里受雇。1976年5月至2002年10月，他在雅培诊断公司工作了26年，担任过各种职位，包括销售主管、销售培训师、区域经理以及董事广告和公关。尼科尔斯于2002年10月至2007年3月退休。Nichols先生的专业经验还包括：1988年至1991年，他在华盛顿特区的通信交换公司和Visa Exchange，Inc.的初创公司和控股公司中所做的兼职工作；1995年至2004年，威斯康星州沃帕卡市Foxfire高尔夫球场的共同所有者；2007年3月至2011年6月，马里兰州帕萨迪纳市的电气咨询公司Power Management Electric Consulters的管理合伙人。

Goran Antic先生，董事会成员，43岁

安蒂克先生自2017年5月起担任本公司董事。他的职业生涯始于格廷格消毒工厂(格廷格集团的分公司)，这是一家总部位于瑞典的上市公司，1990年作为装配工成为世界上最大的医疗用品公司之一，然后于1995年转到格廷格集团的检测部门。他在该部门工作到1999年，然后被提升为格廷格瑞典公司的国际服务工程师，格廷格是格廷格集团的另一家子公司。2005年，Antic先生被调到位于佛罗里达州迈阿密的Getinger国际分公司，担任拉丁美洲和加勒比海岛屿的服务经理。2014年4月，安蒂克与盖廷格国际公司达成协议，成立了ECI-LATAM公司，通过自己的公司ECI-LATAM Inc.为同样的客户群提供服务。安蒂克曾在瑞典哈尔姆斯塔德的Kattegat研究所接受电子工程师教育。

Michael Laub先生，51岁，董事会成员

劳布先生自2017年5月以来一直担任我们公司的董事。1988年，他开始了他在房地产行业的职业生涯，成为一名有执照的信贷员。不久后，他获得了房地产金融贷款经纪人执照，并于1990年在南加州建立了他的第一个经纪办事处。他的业务范围扩大到加利福尼亚州南奥兰治县的抵押贷款融资办公室和房地产销售办公室。这两家公司在2008年之前都是由劳布管理的。

在房地产行业成功地从事了20年的职业生涯后，劳布寻找新的商业挑战，并将重点放在清洁能源领域。认识到使用压缩天然气(CNG)燃料的车辆与汽油车相比可以节省大量成本，这是他的催化剂。迈克尔开始在全国范围内买卖CNG汽车。这段经历，以及他在全国看到的对更清洁燃烧、更具成本效益的汽车的健康需求，促使他寻找CNG转换套件和组件，努力开始将现有的汽油+柴油汽车转换为使用CNG。从一开始，Laub先生的重点就是为全国各地的大大小小的车队提供优质的CNG转换系统、零部件和配件。不久之后，劳布先生意识到有必要对汽车技术人员进行正确的安全安装和维护实践方面的教育。因此，他创办了一家名为CNG United LLC的公司，这是一家替代燃料、安全和教育公司。他为汽车技术人员创建了CNG教育课程，为他们提供了获得两个CNG认证的机会，同时遵循他全面的循序渐进的政策和程序，以确保成功和安全的车辆转换。

Laub先生目前管理CNG United，并利用该公司定期在全国范围内进行车辆改装和安全培训课程。CNG United还向CNG联合技术人员毕业生的全国网络以及企业车队和市政当局销售最先进的转换系统、CNG零部件和配件。欲了解更多有关CNG United，LLC的信息，请登录：www.cngan ited.com。

久木和子女士

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总裁副局长

2013年10月至2017年1月，Kusunoki女士担任NGFC Equities Inc.的副经理总裁女士。NGFC是一家上市公司，在场外交易市场上市，股票代码为NGFF。2017年1月，NGFC与美国资源公司反向合并，目前交易代码为AREC。Kusunoki Kazuko Kusunoki女士开始了她的职业生涯，成为日本杂志的自由撰稿人。1991年10月至1994年5月，她在日本东京的斯巴鲁国际有限公司担任翻译、编辑和协调员。从1994年6月到1996年2月，她是一名自由翻译员，从事软件手册、汽车杂志和其他技术文件的工作。1996年3月至2000年10月，Kazuko在日本东京的富士通学习媒体有限公司担任软件本地化项目经理和协调员。她于2001年移居美国，从2001年到现在，她一直在多家主要翻译公司担任自由译员，特别是为Eurail、Akamai、花旗集团和万事达卡等客户翻译网站上的内容。Kazuko于1989年3月在日本东京早稻田大学获得商务学士学位，并于2002年6月获得加州大学洛杉矶分校局域网支持证书。Kazuko的职责将包括保持我们必须向美国证券交易委员会(一旦我们成为上市公司)和税务机关提交的所有强制性申报的时间表，以确保它们按时完成。此外，她将在我们的美国证券交易委员会备案工作中发挥重要作用，使用内部软件对流程进行微型化和XBRL。她还将通过与日本投资者和商界人士会面，帮助我们扩大在日本的业务。Kusunoki和子是Capax Inc.首席执行官兼首席财务官I Andrew Weeraratne的妻子。

董事资质

以下是对每个董事的具体经验、资格、属性或技能的讨论，以得出我们董事会认为个人应该作为我们公司的董事的结论。

I.安德鲁·维拉拉特尼Weeraratne先生在多个行业的上市公司担任首席财务官的经验，以及他的国际经验是董事会考虑的因素。具体地说，董事会对他成立NGFC Equities Inc.、将其上市并与一家更大的私人公司合并，以及他在China Direct，Inc.，Passerelle Corp.，National Lampoon，Inc.，Business Resources Exchange担任的职务，作为与美利坚合众国驻伊拉克大使馆合作的财务顾问，以及在得出结论过程中的私人执业会计师的角色，给予了好评。

尤金·尼科尔斯Nichols先生作为企业家的职业生涯以及他参与各种初创企业都是董事会考虑的因素。具体地说，董事会对他作为NGFC Equities Inc.创始人的角色给予了好评，将NGFC Equities Inc.上市并与一家更大的私人公司合并，以及他在Communication Exchange Inc.、Visa Exchange Inc.、Foxfire Golf Course、Power Management Electric Consulters以及得出结论时所扮演的角色。

戈兰·安提克人Antic先生在瑞典一家大型上市公司Getinger Group的长期职业生涯以及他流利的各种语言和文化是董事会考虑的因素。Getinger Group是国际市场的领导者。具体地说，董事会考察了他在成立ECI Latam Inc.、与NGFC Equities Inc.合并得出结论时的创业技能。

迈克尔·劳布Laub先生广泛的创业活动、他作为商人的成功记录是董事会考虑的因素。具体地说，董事会认为他成立了一家房地产经纪公司，后来又改变了职业生涯，成立了CNG United，培训人们如何将石油车辆转换为天然气动力，并销售天然气汽车的零部件和设备，从而得出了他们的结论。

除了上述每一项个人技能和背景，董事会还得出结论，这些人中的每一位都将继续就我们公司面临的许多问题以及我们战略的制定和执行向我们的其他董事和高级管理层提供知识渊博的建议。

我们希望在未来扩大我们的董事会，增加独立董事。在增加董事会成员时，我们将根据各种因素考虑每位候选人的独立性、技能和专业知识，包括此人在管理、财务、监管事务和公司治理方面的经验或背景。此外，在确定董事的提名人选时，我们预计董事会将寻求创建一个集思广益、在会计和财务、管理和领导力、愿景和战略、业务运营、商业判断、行业知识和公司治理方面拥有多样化技能和经验的董事会。

董事薪酬

我们尚未为董事制定标准的薪酬安排，董事会将根据每位董事代表我们所花费的时间不时确定每位董事在我们董事会任职期间应获得的薪酬。目前，我们公司的高管同时也是董事会成员，他们作为董事的服务不会获得任何专门的报酬。

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高管薪酬

下表列出了我们的首席执行干事以及在2016年9月30日和2015年9月30日期间结束时任职的执行干事以各种身份向我们提供的服务的年度和长期报酬。以下列出的个人将被称为指定的高管。目前，我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议。未来的补偿将在获得额外资金以及是否获得额外资金时确定。

薪酬汇总表--离职人员

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
		薪金	奖金	库存 奖项	选择权 奖项	非股权 激励计划薪酬	养老金价值变动和 不合格递延薪酬收益	所有其他补偿	总计
名称和主要职位	年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
I.Andrew Weeraratne(1)， 首席执行官、首席财务官	2016	-0	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0
I.Andrew Weeraratne， 首席执行官、首席财务官	2015	-0	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0

(1)

目前没有与Andrew Weeraratne先生签订雇佣合同。未来也没有任何赔偿协议。未来可能会制定工资和股票期权和/或认股权证计划。Weeraratne先生的服务价值是根据他作为创始人获得的(1)控制权、(2)在董事会任职的意愿和(3)参与公司成立之日的股份协议确定的。Weeraratne先生收到的数额不能反映Weeraratne先生所作努力的真正价值，是由该公司任意确定的。

(2)

2017年6月1日，在董事会会议上，董事会通过了一项决议，每月向首席执行官支付2,000美元的薪酬外加任何费用报销，直到公司成功上市。这项补偿的金额是基于当前的现金流状况和当前及近期的现金流需求，而不是基于首席执行官目前向公司提供的服务的公平市场价值。本公司并无与本公司任何高级职员或董事订立雇佣协议，亦无向其他高级职员或董事支付除报销费用外的任何补偿。

董事薪酬表

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
	以现金赚取或支付的费用	库存 奖项	选择权 奖项	非股权 激励计划薪酬	养老金价值变动和 不合格递延薪酬收益	所有其他补偿	总计
名称和主要职位	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
我是Andrew Weeraratne 董事会主席	-0-	-0	-0-	-0-	-0-	-0-	-0
董事，戈兰·安蒂克	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-

在12号^这是2017年5月，尤金·尼科尔斯和迈克尔·劳布被任命为公司董事。

商业行为和道德准则

我们通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的高级管理人员和任何其他履行类似职能的人员。本守则提供了我们认为旨在阻止不当行为和促进诚实和道德行为的合理设计的书面标准，包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理，以及在我们提交给美国证券交易委员会的报告中充分、公平、准确、及时和可理解的披露。我们已向美国证券交易委员会提交了一份《商业行为和道德准则》，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

董事会的委员会和董事会在风险监督中的作用

我们的董事会决定促进高级管理层和董事会之间关于经营和管理风险的监督和沟通，董事会认为这将加强其风险监督活动。当我们开始运营时，由于缺乏招聘员工的资金，公司的首席执行官担任了几个重要的职位。然而，随着我们获得资金并作为一家有生存能力的公司取得进展，我们计划使这些角色多样化。

24

Weeraratne先生担任我们的首席执行官和首席财务官以及我们的董事会主席。根据纽约证券交易所MKT公司指南中的定义，安蒂克先生被认为是独立的董事，但我们没有独立的董事首席执行官。董事会监督我们的业务，监督管理层的表现。根据我们的公司管治原则，董事会不参与日常运作。我们独立的董事通过与高管的讨论、阅读我们可能发给他的报告和其他材料以及通过参加董事会会议来了解情况。

我们没有设立任何委员会，包括审计委员会、薪酬委员会或提名委员会，任何履行类似职能的委员会。这些委员会的职能由整个董事会承担。因为我们只有一个独立的董事，我们认为建立这些委员会将更多的是形式上的而不是实质上的。

我们没有关于股东可能推荐的任何董事候选人的考虑政策，包括董事候选人的最低资格要求，我们的董事会也没有建立识别和评估董事候选人的程序。此外，在确定董事的提名人选时，虽然我们在选择董事时没有考虑多样性的政策，但在我们扩大董事会的时候，我们的董事会将寻求创建一个拥有强大的集体知识、并在会计和财务、管理和领导力、愿景和战略、业务运营、商业判断、行业知识和公司治理方面具有多样化技能和经验的董事会。我们还没有就我们的股东对董事候选人的任何潜在推荐采取政策，包括应该遵循的程序。我们的董事会没有考虑或采纳任何这些政策，因为我们从未收到任何股东推荐任何候选人进入我们的董事会。鉴于我们的相对规模以及缺乏董事和高级管理人员保险，我们预计在不久的将来，我们的股东中不会有任何人提出这样的建议。虽然目前还没有提名其他董事的提议，但如果提出这样的提议，我们董事会的所有成员都将参与董事提名的审议。在考虑董事的被提名人时，我们的董事会很可能会考虑任何被提名人的专业和/或教育背景，以期此人能为我们的董事会带来不同的观点或经验。

Weeraratne先生被视为S-K条例第401(E)项所指的审计委员会财务专家。通常，审计委员会财务专家是指审计委员会或董事会中符合以下条件的个人成员：

我们的证券不在交易所报价，该交易所要求我们的大多数董事会成员是独立的，我们目前不受任何法律、规则或法规的约束，这些法律、规则或法规要求我们的董事会全部或任何部分包括独立董事，也不需要我们建立或维持董事会的审计委员会或其他委员会。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表提供了截至2017年8月8日我们普通股的实益所有权信息，具体情况如下：(I)我们的每一位被点名的高管和现任董事，(Ii)我们的所有现任高管和董事作为一个集团，以及(Iii)我们所知的每一个人都是我们5%以上的已发行普通股的实益所有者。除非另有说明，否则表中列出的每个受益所有人的地址是c/o Capax Inc.，柯林斯大道7135号，第624号，迈阿密海滩，佛罗里达州33141。

名字	实益拥有的A类普通股股数(1)	持有A类普通股的百分比(2)		实益拥有的B类普通股股数(1)	持有B类普通股的百分比(3)(4)		高级职员及董事的投票控制权	高级管理人员和董事的投票控制百分比(5)
高级职员和董事
I.Andrew Weeraratne(3) 董事会主席、首席执行官、首席财务官	4,000,000	36.47	%	7,000,000	100	%	74,000,000	91.40	%
尤金·尼科尔斯，董事	1,000,000	9.12	%				1,000,000	1.24	%
董事，戈兰·安蒂克	200,000	1.82	%				200,000	0.25	%
迈克尔·劳布，董事	200,000	1.82	%				200,000	0.25	%
全体董事及高级职员为一组(4人)	5,400,000	49.23	%	7,000,000	100	%	75,400,000	93.12	%
5%持有者
汤姆和杰恩·艾弗里	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
平价持股伙伴关系	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
克里斯托弗·希金斯	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
纳比勒·巴拉卡特	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
所有董事、高级职员和5%的持有人为一组(8人)	7,800,000	71.11	%	7,000,000	100	%	77,800,000	95.34	%

某些关系和相关交易

I Andrew Weeraratne先生是该公司的创始人和组织者，因此需要披露Weeraratne先生将与该公司进行的任何相关交易。作为创始人，维拉拉特尼除了有机会购买700万股面值为0.0001美分的B类普通股，总价值为700.00美元，以及400万股面值为0.0001美分的A类普通股，总价值为400.00美元，作为创始股票之外，没有获得任何报酬。

26

尤金·尼科尔斯先生是公司的创始人和组织者，也是我们的秘书兼财务主管和董事的一员。Nichols先生作为公司的创始人和组织者，因此需要披露他将与公司进行的任何相关交易。作为创始人，Nichols先生没有获得任何报酬，但Weeraratne先生于2017年5月21日代表他向公司支付了1,000,000股面值为0.0001美元的A类普通股，总价值为100.00美元。

戈兰·安蒂克先生是董事的创始人和组织者。Antic先生作为本公司的创办人和组织者，因此需要披露他将与本公司进行的任何相关交易。作为创始人，Antic先生没有获得任何报酬，但Weeraratne先生于2017年5月21日代表他向公司支付了200,000股面值为.0001的A类普通股，总价值为20.00美元。

Michael Laub先生是The Company的创始人和组织者，也是董事的一员。Laub先生作为公司的创始人和组织者，因此需要披露他将与公司进行的任何相关交易。Laub先生作为创始人除了有机会以面值0.0001购买20万股A类普通股，总价值20.00美元外，Laub先生没有获得任何报酬，Weeraratne先生于2017年5月21日代表他向公司支付了

同样于2017年5月21日，经董事会批准，Weeraratne先生以1,867,000股A类普通股的成本向本公司支付了186.70股A类普通股，作为代表股东名单发行的面值0.001美元的创始股票，因为Weeraratne先生相信忠诚的股东网络可以帮助本公司实现其目标，并将使其更容易在更广泛的股东网络的帮助下成立独立公司、上市和向公众筹集资金。这些股东需要披露他们将与公司进行的任何相关交易。

董事独立自主

根据纽约证券交易所MKT公司指南，Antic先生在纽约证券交易所MKT的董事独立性标准中被视为独立。

法律事务

在本招股说明书中被点名为已准备或证明本招股说明书任何部分的专家或律师，或已就注册证券的有效性或与普通股注册或发售相关的其他法律问题发表意见的专家或律师，均未在或有基础上受雇于注册人或其任何母公司或附属公司，或在与发售有关的情况下直接或间接获得重大权益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与注册人或其任何母公司或子公司有联系。

本招股说明书提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州克利福德·J·亨特为我们传递。

专家

本招股说明书所载本公司截至2016年9月30日及2015年9月30日及2015年10月1日至2016年9月30日及2015年7月(初创)至2015年9月31日的财务报表，已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP在其有关报告中指出，并已根据其作为会计及审计专家授权提交的报告而如此列入。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所提供普通股的S-1表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和随附的证物中的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关本公司和本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书和与其一起提交的证物。本招股说明书中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同和/或其他文件的副本。

本S-1表格登记说明书连同附件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向一带一路提交的任何文件：

公共资料室办公室

纽约州F街100号，1580室

华盛顿特区，20549

27

您也可以写信给美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。美国的来电者也可致电1-202-551-8090，以获得有关公共参考设施运作的进一步信息。

披露监察委员会对弥偿的立场

对于证券法负债

我们的董事和高级管理人员受到佛罗里达州法律和我们的附则的保护。我们已同意赔偿我们的每一位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括证券法下的责任。至于根据证券法所产生的责任可根据上述条文或其他规定向吾等的董事、高级管理人员及控股人士作出弥偿，而美国证券交易委员会则已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。倘若董事、吾等高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(吾等支付吾等为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿要求，以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并以该发行的最终裁决为准。

我们被告知，美国证券交易委员会对证券法下产生的责任的赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可强制执行的。如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非我们的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反公共政策的问题。然后，我们将受到法院裁决的管辖。

法律责任的限制

佛罗里达州商业公司法允许但不要求公司赔偿董事、高级职员或控制人因其作为董事高级职员或代理人的身份而产生的任何责任以及他或她因其身份而产生的责任和开支，如果他或她本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，并且，除非公司章程另有规定，否则无论公司是否在公司章程中规定了赔偿，公司都必须赔偿他或她。我们的公司章程没有单独规定对董事、高级管理人员或控制人的赔偿。

至于根据经修订的1933年证券法(证券法)所产生的责任的限制或赔偿，可能被允许董事、高级管理人员或依照前述规定或以其他方式控制吾等的人士，我们已获美国证券交易委员会通知，该等限制或赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不可强制执行。

28

财务报表

Capax Inc.

(一家发展阶段的公司)

2017年6月30日期间

目录

	索引
独立注册会计师事务所报告	F-2
财务报表
截至2016年9月30日和2015年9月30日的资产负债表	F-3
截至2016年9月30日的年度及自2015年7月31日起至2015年9月30日止的经营报表	F-4
2015年7月31日至2016年9月30日期间股东权益表(赤字)	F-5
截至2016年9月30日止年度及自2015年7月31日起至2015年9月30日止期间现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7
截至2017年6月30日的季度未经审计财务报表	F-11

F-1

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Capax Inc.

佛罗里达州迈阿密海滩

我们审计了Capax Inc.(公司)截至2016年9月30日和2015年9月30日的资产负债表，以及截至2016年9月30日的年度和2015年7月31日(成立之日)至2015年9月30日期间的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价整体财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地反映了Capax Inc.截至2016年9月30日和2015年9月30日的财务状况，以及截至2016年9月30日的年度和2015年7月31日(成立之日)至2015年9月30日期间的运营结果和现金流量。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

休斯敦，得克萨斯州

July 3, 2017

F-2

资产负债表

Capax Inc.
资产负债表
		2016年9月30日			2015年9月30日
资产
流动资产
	现金和现金等价物	$	-		$	1,025
	流动资产总额		-			1,025
总资产		$	-		$	1,025
负债和股东权益(赤字)
	流动负债总额		-			-
股东权益(亏损)
	优先股：面值.0001美元；授权股份10,000,000股，无已发行和流通股		-			-
	A类普通股：面值0.0001美元；授权股份2.3亿股，已发行和已发行股份分别为3,250,000股和5,250,000股		325			525
	B类普通股：面值.0001美元；授权股份6,000万股，已发行和已发行股份5,000,000股		500			500
	累计赤字		(825)			-
	股东权益合计(亏损)		-			1,025
总负债和股东权益(赤字)		$	-		$	1,025
附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

运营说明书

Capax Inc.
营运说明书
						开始
						July 31, 2015
			截至的年度			穿过
			Sept 30, 2016			Sept 30, 2015
收入
运营费用
	管理费		$	793			-
	银行手续费			32			-
		总运营费用		825			-
运营亏损				825			-
		净亏损		(825)			-
每股普通股基本及摊薄亏损			$	(0.00)		$	-
已发行普通股的基本和稀释加权平均数				8,836,301			8,200,000
	附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

股东权益报表

F-5

现金流量表

Capax Inc.
现金流量表
								开始
								July 31, 2015
					截至的年度			穿过
					2016年9月30日			2015年9月30日
经营活动的现金流：
	净亏损			$	(825)		$	-
	调整以对持续净亏损进行核对
	经营与经营活动中使用的现金之比：
		用于经营活动的现金净额			(825)			-
投资活动：
		用于投资活动的现金净额			-			-
融资活动：
	普通股回购				(200)			-
	出售普通股所得收益				-			1,025
		融资活动提供的现金净额			(200)			1,025
现金净增(减)					(1,025)			1,025
期初现金					1,025			-
期末现金				$	-		$	1,025
补充披露：
	支付的现金：
		利息		$	-		$	-
		所得税		$	-		$	-
	附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

Capax Inc.

财务报表附注

2016年9月30日和2015年9月30日

附注1：业务描述

我们于2015年7月31日在佛罗里达州以La Veles Inc.的名称注册了我们的公司。我们于2017年2月8日更名为Capax Inc.(Capax？The Company？)。当我们开始的时候，我们计划的主要业务目标是包装、营销和分销一种用于奶牛的感染治疗乳膏。我们终止了这些目标，将公司更名为Capax Inc.，目前专注于建立一家面包店-咖啡馆连锁店，我们希望未来能特许经营。

附注2：重大会计政策

a.

陈述的基础

所附财务报表包括本公司截至2016年9月底止年度及自2015年7月31日起至截至2015年9月底止短年度的账目。管理层根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，使用估计数和假设编制财务报表。这些估计数和假设影响资产、负债、收入、费用的报告数额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

b.

现金和现金等价物

现金由存款现金余额组成。该公司认为，与这些现金余额相关的信用风险并不显著集中。本公司将所有购买的期限为三个月或以下的高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。于2016年9月30日或2015年9月30日，公司并无现金等价物。

c.

所得税

本公司的所得税会计依据现已编入FASB ASC主题740--《所得税》的会计准则进行，该准则要求本公司根据财务报表账面金额与资产和负债的纳税基础之间的差额确认递延税项负债和资产，并使用在差额有望逆转的年度内生效的现行税率。递延所得税收益(费用)是由于递延税项净资产或递延税项负债的变化而产生的。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。我们确认与运营费用中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2016年9月30日和2015年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有与未确认的税收优惠相关的应计利息或罚款，也没有在截至2016年9月30日的年度内以及从2015年7月31日开始至2015年9月30日期间确认任何利息和罚款。

d.

每股基本和稀释后净亏损

公司根据ASC-260计算每股亏损，每股收益要求在经营报表表面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股亏损对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效。每股摊薄损失不包括所有潜在普通股，如果它们的影响是反摊薄的。截至2016年9月30日及2015年9月30日，公司并无潜在的已发行摊薄股份。

e.

基于股票的薪酬

本公司根据FASB ASC主题718《薪酬-股票薪酬》的指导，对员工股票薪酬进行会计核算，该主题要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，都必须根据员工的公允价值在财务报表中确认。权益工具的公允价值直接计入提供服务期间的补偿费用和额外实收资本。目前还没有向员工发放基于股票的薪酬。

本公司遵循ASC主题505-50《股权工具的会计》，发行给员工以外的人，用于购买股票期权和向顾问及其他公司发行的认股权证，或与销售商品和服务相结合

F-7

非雇员。根据ASC主题505-50，为补偿向公司提供的服务而发行的这些股票期权和认股权证是根据所提供服务的公允价值或期权或认股权证的估计公允市场价值来核算的，以能够更清楚地确定的为准。截至2016年9月30日及2015年9月30日止年度，并无与本公司所有以股票为基础的奖励相关的以股票为基础的薪酬开支。

f.

关联方交易

吾等将所有拥有超过5%股份及权益法投资视为关联方，并将彼等与本公司之间的任何交易记录为关联方交易，并在财务报表附注中披露该等交易。

根据ASC 850，关联方交易的示例还包括以下各项之间的交易：

-母实体及其子公司

-共同母公司、一个实体的子公司和为雇员利益而设立的信托基金，如由该实体管理层管理或托管的养老金和利润分享信托基金

-实体及其主要所有者、管理层或其直系亲属和附属机构成员

关联方之间的交易被认为是关联方交易，即使它们可能没有得到会计确认。例如，实体可以免费从相关方接收服务，并且不记录服务的接收。虽然没有为这类交易提供会计或计量指导，但本专题要求披露这些交易。

g.

公允价值计量

本公司对在财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。

h.

收入确认

一般来说，当与客户达成协议的有说服力的证据存在时，我们就会确认收入。

附注3：股权

我们有300,000,000股法定股本，包括(I)2.3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)60,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)10,000,000股空白支票优先股，每股面值0.0001美元。

A类普通股的持有者有权享有每股一票的投票权，并有权获得董事会不时宣布的股息。B类普通股的每股股份使其持有人有权就每股A类普通股的一票投10票，就该投票权而言，尽管本公司章程另有规定，该股东仍有权获得任何股东大会的通知，并有权就A类普通股持有人有权投票的任何问题或事项与A类普通股持有人一起作为单一类别投票。B类普通股的持有者还应有权按照本文规定和法律要求，作为一个单独的类别进行投票。B类普通股的持有者将有权获得董事会不时宣布的股息，每股股息率与A类普通股相同。B类普通股的持有者有权通过向我们交出B类普通股的股份，自动将其每股股份转换为一股A类普通股。

截至2015年9月30日，我们有500万股B类流通股和5250,000股A类流通股。

截至2016年9月30日，我们有500万股B类流通股和325万股A类流通股。

2015年8月13日，公司发行了其创始人之一NGFC Equities Inc.3,250,000股限制性A类普通股，每股定价为0.0001美元，总价值为325美元现金和5,000,000股B类普通股，定价为每股0.0001美元

F-8

总价值500美元现金。此外，该公司还发行了另一位创始人Goran Antic的200万股A类普通股，每股面值0.0001美元，总现金价值200亿美元。

2016年1月6日，公司以面值回购了200,000,000股公司A类普通股，公司创始人之一Goran Antic作为创始股东以每股0.0001美元的收购价向公司回购了总计200美元的现金。

2017年2月8号，我们提交了公司章程修正案，将我们的法定股本增加到1,000,000,000股股本，其中(1)9,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元；(2)7,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；(3)30,000,000股空白支票优先股，每股面值0.0001美元。

注4：在我们的办公室

我们的办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道624号7135Collins Ave No.624，FL 33141，在我们首席执行官的官邸免费，按月收费，我们的电话号码是3058658193。

附注5：所得税

截至2016年9月30日，该公司有825美元的净营业亏损结转，可用于减少2033年前的未来年度应纳税所得额。因该等亏损而可能产生的未来税项利益并未于该等财务报表中确认，因为该等利益的实现被确定为不太可能发生，因此，本公司已就与该等税项亏损结转有关的递延税项资产计提估值准备。截至2016年9月30日，包括估值备抵在内的递延税项净资产的组成部分如下。

营业净亏损结转

$ 825

对税收的净调整

0

调整后的NOL结转

825

递延税项资产总额

0

减去估值免税额

0

递延税项净资产

$ 0

截至2015年9月30日，公司无净收益或净亏损。

在评估递延税项资产的回收时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑未来递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。因此，管理层确定，截至2016年9月30日，递延税资产更有可能无法实现。

附注6--后续事件

2017年1月，该公司的创始人兼股东之一NGFC Equities Inc.与另一家公司合并，作为合并的一部分，NGFC将其拥有的Capax所有权无偿归还给该公司。

在董事会决议后，我们于8月8日提交了公司章程修正案^这是自2017年2月起，将公司名称从La Veles Inc.更名为Capax Inc.，并将公司的法定股票数量增加到10亿股，其中9亿股为A类普通股，7000万股为B类普通股，3000万股为优先股。此外，我们通过同样的修改将公司的名称改为Capax Inc.。

董事会任命I Andrew Weeraratne为公司董事会主席、首席执行官和首席财务官，并批准他以每股0.0001美元的面值分别以400美元和700美元的现金签约购买400万股A类普通股和700万股B类普通股

2017年2月21日，董事会批准了一份我们认为可以帮助我们运营公司的个人名单，以面值0.000美元的价格购买3,267,000股公司A类普通股，现金总额为326美元。

2017年5月，我们根据D规则进行了一次豁免发行，以每股0.03美元的价格向经认可的和有限数量的成熟投资者出售了2000万股A类普通股的未登记股票，截至2017年6月30日，我们有8名投资者

F-9

认购3,700,000股，总计111,000美元，其中99,000美元已存入，12,000美元目前正在过渡中，因为他们来自海外。我们于2017年6月30日结束了此次发行。

F-10

未经审计的财务报表
截至2017年6月30日的季度

资产负债表(未经审计)

Capax Inc.
资产负债表
(未经审计)
		June 30, 2017			2016年9月30日
资产
流动资产
	现金和现金等价物	$	92,520		$	-
	流动资产总额		92,520			-
总资产		$	92,520		$	-
负债和股东权益(赤字)
股东权益(亏损)
	优先股：面值0.0001美元；截至2017年6月30日和2016年9月30日，分别为3,000万股和1,000万股授权股，未发行和已发行股票		-			-
	A类普通股：面值0.0001美元；截至2017年6月30日，授权9,000,000股，已发行和已发行10,967,000股；2016年9月30日，已授权23,000,000股，已发行和已发行3,250,000股		1,096			325
	B类普通股：面值0.0001美元；截至2017年6月30日和2016年9月30日授权发行的7000万股和6000万股，以及同期发行和发行的700万股和500万股		700			500
	额外实收资本		111,455			-
	应收认购款		(12,000)
	留存收益(亏损)		(8,731)			(825)
	股东权益合计(亏损)		92,520			-
总负债和股东权益(赤字)		$	92,520		$	-
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

F-11

经营报表(未经审计)

Capax Inc.
营运说明书
(未经审计)
			九个月			九个月
			告一段落				告一段落
			June 30, 2017			June 30, 2016
收入				-			-
运营费用
	专业费用		$	4,000		$	-
	行政费用			3,906			-
		总运营费用		7,906			825
运营亏损				7,906			825
		净亏损		(7,906)			(825)
每股普通股基本及摊薄亏损			$	(0.00)		$	(0.00)
已发行普通股的基本和稀释加权平均数				11,250,893			9,033,883
	附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

F-12

股东权益报表(未经审计)