附件10.1

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)于2022年9月20日签署，自2022年11月1日(“生效日期”)起生效，由Vera Bradley，Inc.，印第安纳州一家公司(“公司”)和Jackie Ardrey(“高管”)签订。本公司和管理层在下文中统称为“双方”。

鉴于，公司希望聘用高级管理人员，并且高级管理人员希望按照本协议规定的条款和条件接受公司的雇用。

因此，现在，考虑到聘用行政人员、以下所列的相互条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.就业和职责。行政总裁将受聘于本公司，担任总裁及行政总裁。行政人员将向公司董事会(“董事会”)汇报工作。行政主管的主要职责将是对本公司及其附属公司(定义如下)的业务和事务进行行政管理。行政人员将拥有与该职位相称的所有权力、职责和责任，并将在适用法律和道德义务的限制下，履行董事会不时分配的与该职位相称的职责。在任期内(定义见下文)，行政人员应将行政人员合理的最佳努力、精力和能力以及行政人员的全部业务时间、技能和注意力投入到公司及其关联公司的业务和事务中，并应始终按照最高的专业标准行事，以促进公司及其关联公司的业务。然而，行政人员可将合理的时间用于监管个人投资和涉及专业、慈善、教育、公民、宗教和类似类型的活动、演讲活动和其他董事会成员资格等活动，前提是此类活动不会以任何实质性方式干扰公司的业务，并进一步规定，未经董事会书面同意，行政人员不得在上市公司的董事会任职。从事此类活动的时间不得视为休假时间。高管有权保留与此类活动相关的任何支付给高管的金额(例如，董事费用和酬金)。高管的主要工作地点将是该公司位于印第安纳州韦恩堡的总部。在任期内, 高管还同意，如果当选，作为高管和董事的任何附属公司的服务。就本协议而言，“联属公司”系指就经修订的1986年国内税法(“守则”)第422节而言，属守则第424(E)及424(F)节所指的公司的母公司或附属公司。

2.董事会。在生效日期之后但不迟于下一次董事会会议结束之前，董事会应选举执行董事为董事会成员。根据公司章程，公司应提名执行人员作为董事的

股东于2023年股东周年大会及其后于董事行政总裁任期届满期间举行的每一次年会上批准。

3.术语。本协议项下的雇佣从生效日期开始，至下午5：00终止。在截至2024年2月3日或大约2024年2月3日(“初始期限”)的2024财年结束时，除非根据本协议第7、8、9或11条的规定提前终止。除非公司在初始任期或任何续期结束前至少一百八十(180)个日历日之前向公司提供书面通知，否则雇佣期限应在初始任期届满后的连续财年期间(每个“续期”)自动续签。初始条款和任何续订条款在本文中统称为“条款”。如果公司或高管根据本第3条选择不续签本协议的条款，而高管此后继续受雇于公司或其附属公司，则高管应根据自己的意愿受雇，而此类雇用的条款以及随后的任何终止雇用应完全受制于公司的一般雇佣惯例和政策。如果公司在任期内发生“控制权变更”(该术语在修订后的Vera Bradley，Inc.2020股权和激励计划或其任何继任者(“股权计划”)中有定义)，期限将自动延长至(I)控制权变更两周年，或(Ii)当前期限预定期满之日。

4.补偿。

A.基本工资。自生效之日起，公司应向高管支付85万美元(850,000美元)的年度基本工资(“基本工资”)。公司将根据公司的标准工资政策和时间表，按照公司的标准工资政策和时间表，以等额分期付款的方式支付高管基本工资，但须缴纳税款和可选的扣缴和扣除。此后，董事会薪酬委员会(“委员会”)应不迟于每年3月根据竞争数据、公司业绩和高管业绩审查高管的业绩和基本工资，并决定是否根据第7(B)条的规定对高管基本工资进行预期调整。根据委员会的惯例，第一次审查应在2024年进行，即24财年。就本协议而言，调整后的年薪应成为管理人员的“基本工资”，并应按照适用于所有员工年度基本工资变化的同一时间表生效。

B.年度奖金。行政人员将有资格获得年度现金奖金(“奖金”)，奖金以业绩为基础，并按行政人员基本工资的百分比计算，但须遵守委员会在与行政人员协商后每年制定的业绩目标和程序。根据年度现金奖金计划的条款和条件，高管每个会计年度的目标奖金机会应为基本工资的100%(100%)，最大奖金机会应为基本工资的200%(200%)。行政人员将有资格参加年度奖金计划

2024财年。委员会应确定每年的最低业绩水平，低于该水平将不支付任何奖金。年度红利计划下的实际付款将由委员会酌情决定，并将根据预先确定的业绩目标的实现程度确定。奖金将在支付给公司其他类似职位的高管时支付，但在任何情况下都不得晚于高管获得奖金的会计年度结束后两个半月，并有资格获得准则第409A条的短期延期例外。公司可对年度奖金计划的设计、车辆和权重进行更改，但此类更改一般适用于所有高管。

C.股权补偿。高管将有资格参加公司为其高级管理人员或员工制定或维持的任何长期激励计划和/或基于股权的薪酬计划，包括但不限于股权计划。对于公司2024年财政年度，高管股权薪酬赠款的经济价值为140万美元(1,400,000美元)，将于生效日期发放，并应符合2014财年长期激励计划的条款。此后，应将年度赠款作为公司所有行政人员定期年度赠款周期的一部分(一般在第一季度)。如果股权计划奖励的设计、车辆和权重一般适用于所有高管，则公司可对此类更改进行更改。

D.签到奖和奖金。自生效之日起，公司将奖励股权计划下的高管限制性股票单位(“签约奖励”)。签约奖励下的限制性股票单位的目标数量将通过50万美元(50万美元)除以该公司在授予日的收盘价来确定。签约奖励下50%的受限股票单位将实行绩效归属，签约奖励下50%的受限股票单位将在生效日期的前三个周年每一天进行归属。签约奖励将根据2014财年长期激励计划中设定的业绩目标的实现情况，规定限制性股票单位的最高支付金额相当于目标金额的两倍(200%)。此外，公司还应向高管支付86万美元(860,000美元)的签到奖金(“签到奖金”)。签约奖金将在根据2013财年短期激励计划向公司其他类似职位的高管支付奖金时支付，但在任何情况下都不晚于23财年结束后两个半月。高管必须在付款日期受雇，才有资格获得签到奖金。

5.好处。

A.执行人员有资格参加公司可能不时采用和修改的任何福利计划，包括但不限于

健康、牙科和医疗计划、人寿保险和残疾保险、付费MTO(定义见下文)、假期和退休计划。高管可获得的福利不应低于组织内类似级别的其他高管或高管工作地点的公司员工。根据本协议提供的福利应遵守任何适用福利计划的条款和条件，包括任何资格和归属要求，因为此类计划可能生效或由公司不时修改。

B.高管每年有权享受20天的带薪管理休假(MTO)。根据公司对全职受薪员工的政策，高管有资格根据任期获得额外的薪酬MTO。高管在任何时间点可以拥有的最大MTO小时数等于过去十二(12)个月中赚取的总MTO小时数。

C.公司应根据公司的标准政策和程序，按照公司的标准政策和程序，根据公司的标准政策和程序，补偿公司在履行公司职责过程中发生的所有合理和必要的差旅、商务娱乐、专业会员费和其他业务费用，条件是公司应及时提交相关凭证。

D.公司应在初始期限内向高管提供下列搬迁/生活费用报销和福利，除以下规定外，应在提出完整的付款报销请求之日起三十(30)天内支付或报销，但不得迟于发生费用的纳税年度后高管纳税年度的最后一天，前提是高管已根据公司的标准政策和程序提交了相关凭证(现金一次性奖金除外)：

在行政人员的课税年度内，根据本条第5(D)节有资格报销的费用的金额，不得影响任何其他课税年度的有资格报销的费用。高管获得报销的权利不受清算或换取其他福利的限制。

E.公司将向高管支付谈判本协议所需的合理律师费，最高可达1万美元(10,000美元)。行政人员根据本条款第5(E)条获得法律费用的权利不得被清算或交换为任何其他利益。

6.由公司终止。公司可在任期内终止行政人员的聘用：

A.无理由(定义见下文)，提前三十(30)个历日以书面通知行政机关；或

B.在为此目的而召开的董事会会议上，向执行董事递交一份当时在任的董事会多数董事以赞成票正式通过的决议副本，认定执行人员犯下了本第6条所述的行为(定义见下文)。本条款的任何规定均不限制执行人员或执行人员受益人对任何此类决定的有效性或适当性提出异议的权利。就本协议而言，“原因”应指：(I)高管因履行职责或在高管受雇于公司或关联公司的过程中故意欺诈、挪用公款或盗窃的行为；(Ii)高管故意对公司或其附属公司的财产造成的不法物质损害。

(I)本公司或联营公司仍雇用行政人员时，(Iii)行政人员故意重大违反本条例第12条；(Iv)严重失当行为(定义见下文)；或(V)涉及道德败坏或重罪指控的轻罪定罪；及(V)在任何情况下，董事会于下文作出合理、善意的决定，但任何该等行为或不作为可能对公司或联营公司造成损害。就本协议而言，“严重不当行为”系指故意或严重疏忽的行为或不作为，对本公司或其关联公司的业务或声誉，或对本公司或其关联公司的客户或供应商的业务造成或可合理预期的重大不利影响。此外，如董事会根据终止聘用行政人员后发现的事实及情况，在终止聘用行政人员一(1)年内，并经适当调查及行政人员有机会接受独立董事会成员或其代表的小组委员会面谈(有无律师陪同)后，董事会合理善意地确定行政人员在任期内作出了可证明有理由终止聘用的行为，则行政人员的聘用应被视为已因此终止。

7.由执行人员终止。行政人员可提前三十(30)个历日提前书面通知公司终止其任期内的雇用；但如果行政人员声称在任期内有充分理由(定义见下文)终止其雇用，则行政人员必须在据称构成充分理由的事件发生后六十(60)个日历天内向公司发出书面通知，说明其终止合同的意图。公司有权在接到高管通知后三十(30)个日历日内纠正被指控构成正当理由的事件或不作为，并有权在被指控构成正当理由的事件发生后一百二十(120)天内终止其雇佣关系。在根据本条款第7条第一句规定以通知方式终止的情况下，公司可酌情选择一个早于六十(60)个日历日通知期结束之前的终止日期，但根据本条款，终止仍应被视为行政人员自愿终止的行为。“充分理由”是指在未经行政部门明确书面同意的情况下发生下列任何事件：

A.大幅减少高管对公司的权力、职责或责任；

B.公司对高管基本工资的实质性削减，但薪酬委员会批准的、同样适用于公司所有高管的削减除外，但此种基本工资的削减不得超过高管最高基本工资的10%；

C.公司大幅削减高管的年度奖金机会，但薪酬委员会批准的类似适用于公司所有高管的削减除外，条件是

年度目标奖金机会的减少不得超过高管最高目标奖金机会的10%；

D.将执行办公室迁至距离公司目前在印第安纳州罗阿诺克的执行办公室超过三十五(35)英里的地方；或

E.构成公司实质性违反本协议的任何行动或不作为。

尽管有上述规定，预期控制权变更后两(2)年内或之后两(2)年内高管基本工资、年度奖金机会或遣散费的任何减少应构成对本协议条款的实质性违反。除本协议或公司的任何适用计划、方案或安排(包括但不限于公司的公司注册证书或章程(可随时修订)、股权计划及其下的任何协议，以及第14节所述的赔偿协议)明确规定的情况外，公司在高管根据本节终止雇用的最后一天后，不对高管负有任何义务。

8.自动终止。尽管有第3节的规定，在高管死亡或因残疾(定义见下文)而收到公司通知后，高管的雇用应自动终止，而高管仍处于残疾状态。就本协议而言，如果行政人员因身体或精神上的无行为能力而无法充分履行本协议项下的行政人员职责或义务，无论是否有《美国残疾人法》和实施条例中所定义的合理便利，在任何360个日历日的期间内，连续180个日历日的期间内，行政人员应被视为有“残疾”。

9.协议条款。行政人员的任何离职也应终止其任期。就本协议而言，当执行人员按守则第409a条的规定“离职”时，其受雇于本公司及其附属公司的工作应视为终止，而本协议中提及的终止雇用应视为指此类离职。当行政人员因任何原因离职时，除非行政人员于离职之日再度获委任或获选担任该职位，否则自行政人员离职之日起，行政人员应被视为已辞去本公司、其联营公司及雇员福利计划的所有职位、董事及受托职位。

10.终止执行人员的雇用后，公司的某些义务。在下列情况下终止高管的任期后，公司将向高管支付下列补偿，并提供以下福利，以及高管根据法律可能享有的任何福利，以完全满足并最终解决任何和所有

行政人员或公司根据本协议可能对另一方提出的索赔和要求：

因任何原因终止雇佣关系。在高管因任何原因终止雇佣的情况下，公司应支付或向高管支付：(A)截至终止之日为止的任何未付基本工资，以及根据任何适用的安排、计划或计划的条款有权获得的任何福利(包括但不限于根据第5(B)条应计的任何未使用的假期)、应计、赚取或已归属的福利以及发生的任何未报销的费用(统称为“应计金额”)。

B.公司无故终止或管理层有充分理由终止。如果在任期内，公司根据本条款第6(A)条无故终止对高管的雇用，或高管根据本条款第7条有充分理由终止对高管的雇用，并且该终止不是在控制权变更后二十四(24)个月内发生的，则高管应有权获得以下付款和福利，但受第13条的限制：

一、应计数额，应在终止之日后合理可行范围内尽快支付；

2.在雇佣终止前的一个会计年度内赚取的任何尚未支付的奖金，应在支付给公司其他类似职位的高管时支付，但在任何情况下不得晚于高管获得此类奖金的年度结束后两个半月；

Iii.按照第4(B)条的规定，在高管离职的当年，高管应按比例获得奖金金额(如有)(下称“按比例发放的奖金”)。公司应根据计算公司其他类似职位高管的年度奖金的方法，确定如果高管在适用期间结束时受雇，将获得多少年度奖金(“基本奖励金额”)。根据本节规定应按比例支付的部分应通过将基本奖励金额乘以一个分数来确定，分数的分子是从发生终止的适用年度期间开始到终止之日止的历日天数，其分母为365。根据本节规定应按比例支付的任何奖金应在支付给公司其他类似职位的高管时支付，但在任何情况下不得迟于高管本应获得该奖金的财政年度结束后的两个半月；

四.一笔相当于(A)基本工资和(B)终止会计年度目标奖金之和的两(2)倍的一次性付款，应在十年内支付

(10)根据第13条并在第13条的约束下，在行政人员向公司交付并未撤销已执行和可执行的豁免之后的历日；

V.立即加快签约奖励下基于时间的限制性股票单位的全面归属，并立即加速授予适用于签约奖励下的基于业绩的受限股票单位的基于时间的归属，在基于业绩的归属标准满足(或不满足)之前，这些部分将保持未完成状态。全额支付签到奖金；

六.每月现金报销行政人员的眼镜蛇保费(或相当于行政人员的眼镜蛇保费)(足以提供行政人员先前选择在公司医疗保健计划下承保的保险，即个人、配偶、家庭等)。在高管终止雇佣后长达十八(18)个月的期间内，如果高管选择这种眼镜蛇保险的话。尽管有上述规定，公司的补偿义务应在高管的新雇主提供的另一团体健康计划或高管配偶的雇主的团体健康计划承保的另一团体健康计划有资格承保之日终止，在这两种情况下，该计划不会对高管的承保范围施加预先存在的条件限制。本条款不得解释为将向高管或其受抚养人提供COBRA继续保险的期限延长至法律规定的期限之外。(前述(Vii)项下称“眼镜蛇福利”)。

C.管理层无充分理由或公司无正当理由终止合同。如果高管在任期内无正当理由根据本协议第7(A)条终止雇佣，或本公司根据本协议第6(B)条以正当理由终止对高管的雇佣，则高管无权根据本协议获得任何其他补偿或其他福利，但应在终止之日起在可行的情况下尽快一次性支付应计金额。

死亡；残废。如果行政人员在任期内因行政人员死亡或残疾而终止雇用，行政人员或行政人员遗产(视属何情况而定)应有权获得以下付款和福利，但须符合第13条的规定：

一、自雇佣终止之日起，在合理可行的范围内尽快支付应计金额。除本第10(D)款第(Iv)款规定外，如果高管在任期内因高管死亡或残疾而终止雇用，高管持有的任何股权补偿奖励的处理应受授予此类奖励的计划或协议的条款管辖；

2.在终止雇佣的会计年度之前的一个会计年度内赚取的任何尚未支付的奖金，应在支付给公司其他类似职位的高管时支付，但在任何情况下不得晚于高管获得此类奖金的年度结束后两个半月；

三、高管离职年度应收到的按比例计算的奖金，在支付给公司其他类似职位的高管时支付，但不得迟于终止高管离职的会计年度结束后两个半(2.5)个月；

签约奖金和签约奖励，将成为完全授予和不可没收的；以及

对眼镜蛇的好处。

E.与控制权变更有关的终止。如果由于预期、在股权计划中定义的控制权变更后二十四(24)个月内、公司根据本条款第6(A)条无故终止或高管根据本条款第7条有充分理由而终止对高管的雇用，高管应有权获得以下付款，但受第12和13条的限制：

一、应计数额，应在终止之日后合理可行范围内尽快支付；

2.在终止雇佣的会计年度之前的一个会计年度内赚取的任何尚未支付的奖金，应在支付给公司其他类似职位的高管时支付，但在任何情况下不得晚于高管获得此类奖金的年度结束后两个半月；

三、按比例计发奖金；

一笔相当于(A)基本工资和(B)终止会计年度目标奖金之和的两(2)倍的一次性付款，根据第13条并受第13条的约束，在执行人员向公司交付并未撤销已执行和可强制执行的解除后十(10)个日历日内支付；

V.作为管理层在控制权变更之日后继续遵守第12条限制性契约的交换条件，根据第13条并受其约束，一笔相当于(A)基本工资和(B)终止会计年度的目标奖金之和的额外一次性付款，在终止之日之后、高管向公司交付且未撤销已执行和可强制执行的解除合同后十(10)个日历日内支付，或者，如果终止是由于预期控制权变更，则在终止后支付

根据第13条的规定，在控制权变更之日起十(10)个历日内，在管理层向公司交付并未撤销已执行和可强制执行的豁免之后的十(10)个日历日内；但如果管理层在控制权变更之前已交付且未撤销与高管终止雇佣有关的已执行和可强制执行的豁免，则本条款要求的额外豁免仅适用于在高管终止雇佣后执行和交付可强制免除与控制权变更之日之间的期间；

如果终止是预期的控制权变更，则签约奖的业绩部分的归属应在控制权变更时发生。全额支付签到奖金；

六、《眼镜蛇》的好处；以及

再就业援助的偿还，最高限额为50,000美元，最长不超过雇佣终止之日起一年。

高管持有的任何股权补偿奖励的处理应受授予此类奖励的计划或协议的条款管辖。

X.如果控制权发生变更，并根据第10(E)条支付款项，并且根据或通过适用于或指示高管或公司的立法、法规或裁决，通过法院裁决或独立税务律师，最终裁定，根据本协议和公司与此类控制权变更相关的任何其他协议、计划、计划或政策向高管支付的任何款项总额(“支付总额”)，将根据法典第499条或其任何后续章节(“消费税”)的规定缴纳消费税。应减少总付款(从那些免除代码第409a节的付款开始)，以便总付款的最高金额(减少后)应比导致总付款缴纳消费税的金额少一美元(1.00美元)；但是，只有在执行机构在应用上述减少后收到的金额的税后价值将超过没有应用这种减少的已收到的总付款的税后价值的情况下，才应减少总付款。为此，确定某一金额的税后价值时应考虑到适用于该金额的所有联邦、州和地方所得税、就业和消费税。在决定总付款是否需要缴纳消费税时，应考虑是否可以根据相关的情况合理地考虑总付款的任何部分

事实和情况，是对所提供服务的合理补偿(无论是在适用的控制权变更完成之前或之后)。在必须根据本节规定减少总付款的范围内，本公司将在不咨询行政管理人员的情况下，按比例减少总付款，以实现最佳经济效益，并在经济同等的范围内减少总付款。

A.如果在国税局或州或地方税务机关对总付款进行审计后，确定需要更改高管缴纳的税款或支付给高管的总金额，则应根据本协议进行适当的调整，以便在考虑到法典第4999条的规定后，应支付给高管的净金额将反映本第10(E)(X)条所表达的各方意图。行政人员应以书面形式将国税局的任何索赔通知公司，如果索赔成功，将要求就全部付款支付消费税或额外的消费税(“索赔”)。该通知应在实际可行的情况下尽快发出，但不得迟于以书面形式通知执行人员后的十(10)个工作日，并应将该索赔的性质和索赔要求支付的日期通知公司。行政人员不得在行政人员向本公司发出通知之日起三十(30)个历日期满之前(或在与该索赔有关的任何税款应缴之日止的较短期间内)支付该索赔。如果公司在该期限届满前以书面通知行政人员它希望对该索赔提出异议，行政人员应：(1)向公司提供公司合理要求的与该索赔有关的任何信息；(2)采取公司不时以书面形式合理要求的与争议有关的行动，包括但不限于，接受由公司合理选择的律师对该索赔的法律代表；(3)真诚地与公司合作，以便有效地抗辩该索赔。, 及(4)准许海洋公园公司参与与该等申索有关的任何法律程序；但海洋公园公司须直接承担及支付与该等竞赛有关的所有费用及开支(包括额外利息及罚款)，并须就因该陈述及支付该等费用及开支而征收的任何消费税、额外消费税或所得税(包括利息及罚款)向行政人员作出赔偿及使其免受损害。在不限制本第10(E)(X)(A)条前述规定的情况下，公司可自行选择就该等申索进行或放弃与税务机关有关的任何及所有行政上诉、法律程序、聆讯及会议。

可根据其唯一选择，指示行政机关支付所要求的税款，并以任何允许的方式起诉或抗辩，行政机关同意在任何行政法庭、具有初步管辖权的法院以及公司所确定的一(1)个或多个上诉法院对该争议进行裁决；但是，如果公司指示高管支付该索赔并提起诉讼要求退款，公司应以免息方式向高管垫付这笔款项，或者，如果根据适用法律不允许这样的垫付，则向高管支付这笔款项作为额外补偿，并应赔偿并使高管免受就该垫付或额外补偿征收的任何消费税、额外消费税或所得税(包括与此相关的利息或罚款)；并进一步规定，凡申索就该有争议的款额而应缴付的该课税年度的税款，诉讼时效的任何延展只限于该有争议的款额。公司应在发生该费用或支出的纳税年度之后的高管纳税年度的最后一天或之前，按照守则第409A条和财政部条例第1.409A-3(I)(1)(V)节(或任何类似或后续规定)的其他要求，偿还本第10(E)(X)条规定的任何费用和支出。

B.如果执行人员在收到公司根据上述第10(E)(X)(A)条预付或支付的款项后，有权获得与该索赔有关的任何退款，则执行人员应(在公司遵守第10(E)(X)(A)条要求的前提下)立即向公司支付退款金额(连同支付或记入适用税后的任何利息)。如果执行机构在收到公司根据第10(E)(X)(A)条预支的款项后，认定执行机构无权就该索赔获得任何退款，并且公司没有在决定后六十(60)个日历日届满前以书面形式通知执行机构其拒绝退款的意向，则这笔预付款应被免除，且无需偿还。

F.在不续期通知后终止。如果本协议的期限由于公司根据第3款选择不续期而到期，则应被视为公司在当时的期限结束时无故终止对高管的雇用，并且高管应有权获得本协议第10(B)或10(E)条(以适用为准)中规定的金额，并根据第13款的条款。如果本协议的期限因高管根据第3款选择不续期而到期，则在第13款的规限下，高管应收到：

(Ii)于终止雇用前一年所赚取但尚未支付的任何奖金，于支付予本公司其他类似职位的行政人员时支付，但在任何情况下不得迟于行政人员获授予该等奖金的年度结束后两个半(2.5)月。

G.无减损或补偿。在根据本第10条终止高管雇用的情况下，除第10(B)(Vii)条、第10(D)(V)条、第10(E)(Vii)条和第10(F)(V)条所规定的情况外，高管没有义务寻求其他工作或以其他方式减轻其损害，并且不得抵消因高管随后获得的任何报酬或利益而根据本协议应支付给高管的金额。

H.补偿追回政策。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议下的付款将受公司制定并不时修订的任何补偿追回政策的约束。

11.支付的性质。根据第6、7、8、9或10条的规定终止雇佣时，执行董事将被免除本协议中规定的对公司的任何职责和义务(除本协议第12条所述限制性契约下的职责和义务以及第13和22条下的义务)，而公司在本协议下对执行人员的义务将如第10条所述。

12.限制性契约。

A.执行人员了解公司业务的全球性质以及公司为发展和保护其业务、商誉、机密信息和竞争优势所作的努力。因此，管理层承认并同意本第12条所述限制的范围和期限是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益。本协议项下向高管支付的所有款项和福利均以高管是否遵守本第12条的各项规定为明确条件。在高管受雇期间以及高管因任何原因终止雇用后的两(2)年内，高管不得：

单独、共同或以任何其他身份，以有助于任何研究、设计、开发、战略、营销、推广或销售的方式，或与高管受雇于公司有关的方式，直接或实益地参与、管理、加入、参与管理、运营或控制或为其工作(作为员工、顾问或独立承包商)，或允许从事(A)手袋和其他产品的设计、生产、营销和零售的任何个人或实体使用她的名字，或向其提供财务或其他援助

手袋及相关配件(“手袋竞争活动”)；(B)珠宝(“珠宝竞争活动”)；或(C)配件、旅行和休闲用品，以及服装和配饰(“其他竞争活动”)，就(A)或(B)而言，在上一财政年度至少有25%(25%)的收入来自手袋竞争活动或25%来自珠宝竞争活动；或在(C)超过50%(50%)的收入来自手袋或珠宝与其他竞争活动(“竞争者”)的组合的情况下，但上述规定不应限制执行者在未经董事会主席明确书面批准的情况下，向竞争者的子公司或附属公司提供服务或协助，而执行者不向作为竞争者的子公司或关联者提供任何服务或协助；

向竞争对手提供的任何服务或协助，(A)属于行政人员向公司提供的一般类型的服务或协助，但须符合上文第12(A)(I)条的但书；(B)与行政人员受雇期间参与的任何设计、产品、项目或工作有关；(C)有助于促使实体设计、制造、销售和营销任何与手袋和其他手袋、珠宝、旅行和休闲用品以及服装和配件竞争或类似的产品或服务，由公司出售或营销，或(D)行政人员有合理可能有意或无意地使用或依赖公司的秘密或机密信息；

Iii.(A)招揽或接受任何当时是地铁公司现任雇员(或在该项邀约前一年内是地铁公司雇员)的人(或在该项邀约前一年内受雇于地铁公司的个人)为其本人或代表任何其他人而向行政长官招揽或接受该等服务；。(B)招揽当时地铁公司的任何雇员(或在该项邀约前一年内受雇于地铁公司或由地铁公司聘用的个人)终止与地铁公司的雇用或聘用，但不包括任何一般的非针对性广告，或(C)同意雇用地铁公司当时的任何现任雇员(或在受雇前一年为地铁公司雇员的个人)受雇于行政人员或任何公司、个人或其他实体；但行政人员没有以任何方式亲自参与的雇用，或行政人员应要求作为推荐人的雇用，均不得违反前述规定；或

代表竞争对手，直接或间接从公司转移或企图转移公司在高管任职期间积极从事的任何业务，也不干预公司的关系或其业务来源；

B.保密性。行政人员承认，公司将在行政人员任职期间向行政人员披露秘密或机密信息，以便行政人员能够履行其职责。在以下句子的规限下，执行董事不得在其任职期间(与妥善履行其职责有关的情况除外)及其之后，未经董事会事先书面同意，向任何人士或实体披露或出于任何原因或目的使用执行董事在其受雇期间获得的与公司业务有关的任何重大或重大秘密或机密信息。如果根据国会、任何州或地方立法机构、法官或行政法法官的命令，行政人员被要求在立法、司法或监管程序中作证，或者如果任何法院、监管委员会、部门或机构的任何法律、法规或命令要求行政人员披露此类秘密或机密信息，则本节不适用；但是，行政人员应立即就此向公司发出通知，以便公司可以就该要求寻求适当的保护令和/或放弃遵守本节的要求。在没有保护令或没有收到本条款下的豁免的情况下，如果执行律师认为行政人员仍被迫向任何第三方提供公司的机密信息，或负有藐视法庭或遭受其他谴责或处罚的责任，则该第三方可提供此类信息，而无需根据本节或以其他方式承担责任。行政人员进一步同意，如果行政人员因任何原因被解雇，行政人员将不会被聘用，而将与公司一起离开, 载有公司机密或机密资料的所有纪录、文件及任何性质的事项。就本协议而言，“秘密或机密信息”一词应包括但不限于产品分类、产品设计、印刷品、任何和所有记录、笔记、备忘录、数据、文字、研究、人员信息、客户信息、定价、销售和营销信息、产品信息或设计、供应商名单、公司的财务信息和计划、流程、方法、技术、系统、公式、专利、模型、设备、未向公众、时尚业或设计业公布或披露的公司拥有或控制的汇编或任何其他性质的信息。就本协议而言，“秘密或机密信息”一词不应包括行政人员的个人通讯录。

C.司法修改。如果有管辖权的法院宣布本第12条的任何条款或条款无效或不可执行，则公司和执行机构打算：(I)作出无效或不可执行决定的法院有权缩小条款或条款的范围、持续时间或地理区域，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，(Ii)公司和执行机构应请求法院行使该权力，及(Iii)在判决或决定可提出上诉的期限届满后，经如此修改的协议可予强制执行。

D.非贬损。行政人员同意不直接或间接地向任何人(包括但不限于新闻媒体、投资者、潜在投资者、行业分析师、竞争对手、战略合作伙伴、供应商、员工和客户)发表、重复、授权或允许其控制下的任何人直接或间接地发表任何公开声明(无论是口头或书面的)、评论、评论或出版物，这些公开声明、评论、评论或出版物包括但不限于新闻媒体、投资者、潜在投资者、行业分析师、竞争对手、战略合作伙伴、供应商、员工(过去和现在的)和客户，这将诋毁或诋毁本公司或其附属公司(包括其产品、服务或业务决策)、或其员工、董事或高级管理人员或其中任何人的商业声誉、做法或行为。现在或将来的任何时候。本公司同意，其董事会、执行副总裁和首席执行官不会直接或间接地作出、重复、授权或允许其控制下的任何人向任何人(包括但不限于新闻媒体、行业分析师、竞争对手、战略合作伙伴、供应商、员工(过去和现在)和客户)发表任何公开声明(无论是口头或书面的)、评论、评论或出版物，这将在现在或未来的任何时间诋毁或诋毁CEO的声誉。本第12(D)条规定的任何内容均不得解释为禁止高管、公司、公司关联公司或公司及其关联公司的董事、合作伙伴、高级管理人员和员工(I)真诚正常履行其职责，(Ii)在法律、传票或法院命令要求下和/或回应任何监管或调查组织的任何询问，(Iii)正常竞争性质，或(Iv)直接反驳他人的贬损声明。

E.补救措施。如果高管违反或威胁要违反本第12条的任何规定，公司或其权益继承人除可能拥有的任何其他补救措施(包括金钱损害)外，应有权(I)由具有管辖权的法院发布禁令，禁止高管实施或继续违反本第12条的任何行为，如果发生重大违规行为，则(Ii)停止第10条规定的遣散费和福利。如果高管被发现违反了本第12条规定的任何规定，则该条款规定的期限应被视为收费(即，它将不会开始运行)，只要执行部门违反了该条款。

F.股权计划下的任何授予或奖励中的限制性契诺不得比本第12条所述的限制性契诺更广泛或更具限制性，因此应被视为受限。

13.放手。除应计金额外，根据本协议应支付的任何和所有金额以及福利或附加权利，应仅在高管向公司提交截至发布日期的经签署的高管索赔原件，其格式与本协议附件A基本相同的情况下方可支付(“发布”)。公司应在高管终止雇用之日起十(10)个日历日内向高管交付免责声明，高管必须在不迟于以下时间向公司交付且不得撤销已执行和可强制执行的免责声明

经理终止雇用之日后三十(30)个日历日(“发布截止日期”)。第10条所述金额的支付不应早于高管向公司交付的日期，并且不会撤销本文所述的已执行和可强制执行的免除。不受《守则》第409a节豁免的任何遣散费或福利的支付应推迟到解聘截止日期，无论执行解聘的时间是什么时候；但是，如果执行终止雇佣和解聘截止日期发生在同一会计年度内，则可以在解聘截止日期之前最多三十(30)个日历日支付，而且如果执行解聘和解聘截止日期发生在两个不同的会计年度，则不能在第二年1月1日晚些时候或解聘截止日期前三十(30)个日历天之前付款。作为新闻稿的一部分，高管应确认：(A)高管已书面告知公司，高管知道的构成或可能构成违反公司或任何附属公司的任何道德、法律或合同标准或义务的任何事实，以及(B)不知道高管未向公司披露的任何现有或威胁的索赔、指控或诉讼。

14.赔偿。公司应维持一份涵盖高管的董事和高级管理人员责任保险单，其基础与对其他高级高管雇员有效的相同，并应通过单独的书面赔偿协议向高管提供赔偿。

15.注意事项。本协议规定的任何和所有通知、请求、要求和其他通信如果是书面的，则应视为已妥为发出；如果是以专人递送，或如果是以挂号或挂号信寄出，则应被视为已妥为发出，并要求回执。当被送达通知的一方收到通知时，通知即被视为已发出。致公司的通知应寄往公司的主要办事处，并请注意总法律顾问，而致行政人员的通知应寄往公司记录上所示的行政人员的最后地址。

16.依法行政。本协议应受印第安纳州实体法的管辖、解释和执行，而不考虑其内部法律冲突条款。

17.可伸缩性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或以其他方式不可执行或违反法律或公共政策，则本协议中其他条款的可执行性不受影响。

分配；接班人。行政人员承认这是一份个人服务协议，行政人员不得转让本协议。本协议对公司的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。

19.最终协议/修正案。本协议和第12节中提到的保密、竞业禁止和确认性转让协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间的任何和所有其他口头或书面协议

本合同当事人对本合同标的物的约定。除非双方签署书面协议，否则不得对本协议进行修改。

20.在对应的情况下执行。本协议可由一份或多份副本签署，也可由不同的各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议(所有签名不必出现在任何一份副本上)，当本协议各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时，本协议将生效。

21.怀弗。任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或任何一方执行本协议每一条款的权利。对违反本协议任何规定的任何行为的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中规定，否则无效，任何此类违反行为的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

22.能力。行政人员和公司特此声明并向对方保证：(I)行政人员或公司完全有权签署和交付本协议，并履行行政人员或公司在本协议项下的义务；(Ii)此类执行、交付和履行不会(以及发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致违反行政人员或公司作为一方或执行人员或公司以其他方式约束的任何协议或其他义务；以及(Iii)根据其条款，本协议是行政人员或公司的有效且具有约束力的义务。

23.仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议，或因高管受雇或终止受雇而引起的任何争议或索赔(包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视的索赔)，应在法律允许的最大范围内，在各方商定的任何法庭和形式上通过仲裁解决，如果没有此类协议，应在印第安纳州韦恩堡的美国仲裁协会(AAA)的主持下，根据美国仲裁协会(AAA)的《雇佣纠纷解决规则》进行解决，包括但不限于，适用于选择仲裁员的规则和程序。如果高管或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的当事一方，则此类争议或索赔应提交仲裁，但须征得该其他个人或实体的同意。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本条款第23条应可特别强制执行。尽管有上述规定，本第23条并不排除任何一方在适当的救济情况下，仅为获得临时限制令或初步禁令的目的而提起法庭诉讼；但任何其他救济应根据本第23条通过仲裁程序进行。惩罚性和后果性损害赔偿不得作为裁决，双方当事人应承担各自律师的费用和费用。

和专家证人；但仲裁员在仲裁中胜诉的情况下，可自行决定将律师费、费用和费用判给执行人。

24.同意管辖。在符合本协议或强制执行本协议的范围内，双方同意印第安纳州法院，包括位于该州的联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

25.生存。本协议的所有条款在本协议有效期结束后继续有效，但第1至6款中的条款除外，且另有明确规定。

26.规范第409A条。本协定旨在遵守《守则》第409a节及其生效的解释性指导，包括短期延期、离职工资安排、补偿和实物分配的例外情况，并应据此进行管理。本协议应以此意图解释和解释。根据本协议第11条或任何公司福利计划的规定，每笔付款都应被视为一系列单独付款中的一项，以达到规范第409a节和财政部条例§1.409A-2(B)(2)(Iii)的目的。根据第10条支付的任何款项，如受守则第409a条约束，且不受短期延期规则的豁免，则不会在终止日期后六(6)个月之前支付，或者，如果高管是高管终止雇佣时的指定雇员(定义如下)，则不会在高管死亡日期(如果早于六个月延迟规则)之前支付。本应在雇佣终止后的前六(6)个月内获得的付款(“六个月延迟”)将在雇佣终止后的第七个月的第一天累积并支付。尽管有六个月的延迟规定，但在守则第409a条和财务条例§1.409A-1(B)(9)(Iii)(或任何类似或后续规定)允许的最大范围内，在六个月的延迟期间，在本协议第13条得到满足后，公司将在实际可行的情况下尽快向高管支付一笔金额，其数额等于(A)根据上述第10条规定提供的遣散费总额，或(B)(1)根据《守则》第401(A)(17)条就行政人员终止雇用发生的年度的合格计划可考虑的最高金额，两者中较小者的两倍, 以及(2)高管的年化薪酬总额，其依据的是高管终止受雇的纳税年度之前的纳税年度向公司提供的服务的年薪率；但根据这一句支付的金额将计入上文第10条规定的公司向高管支付的总金额，而不是额外金额。就本协议而言，术语“指定员工”的含义与《规范》第409A节和《国库条例》第1.409A-1(I)节(或其他类似或后续条款)中赋予该术语的含义相同。公司的“指定员工识别日期”(如财务条例§1.409A-1(I)(3)或任何类似或后续规定所述)为每年的12月31日，公司的“指定员工生效日期”(如中所述

财政部条例(第1.409A-1第(I)(4)款或任何类似或后续规定)将于下一年的4月1日生效。

兹证明，本雇佣协议已正式签立：

附件A

免除和豁免协议

本协议(“协议”)由Vera Bradley，Inc.，一家印第安纳州公司(“本公司”)和Jackie Ardrey(下称“高管”)于20_

鉴于高管在公司的雇佣关系于20_

鉴于此，公司已确定，如果高管执行并遵守本协议的条款，高管将获得遣散费；以及

鉴于，高管承认，高管根据本协议和雇佣协议的条款收到的关于本协议中所包含的免除和豁免的对价，是公司以其他方式要求向高管提供的任何对价之外的。

因此，现在，考虑到下列承诺和相互约定及协定，双方特此确认并达成如下协议：

1.不同。考虑到本协议中包含的高管协议，以及高管遵守雇佣协议下高管的持续义务，包括第12条下的高管义务，公司将向高管支付第10条规定的适用遣散费[注--具体规定第10节适用小节的实际协议]雇佣协议的条款。除本协议特别规定外，雇佣协议和公司的任何适用计划、计划或安排，包括但不限于公司的公司注册证书或章程(可不时修订)、经修订的Vera Bradley，Inc.2020股权和激励计划或其任何继承者(“股权计划”)及其下的任何协议，以及公司与高管之间于2022年生效的赔偿协议(“赔偿协议”)，高管无权获得任何其他付款。从公司获得的利益或其他代价。

2.放手，放手。考虑到本协议和雇佣协议将提供给高管的付款和福利，高管本人以及可能通过她提出索赔的任何个人或实体，包括高管的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，特此知情、不可撤销、无条件和自愿放弃、释放和永久解雇公司、其过去、现在和未来的每个个人或集体母公司、子公司、部门和附属公司、其及其合资企业和其各自的董事、高级管理人员、联营公司、员工、代表、合作伙伴、顾问

保险人、律师、管理人、会计师、遗嘱执行人、继承人和代理人，其每一人及其各自的前任、继承人和受让人，以及由他们中的任何人、通过他们或与他们一致行事的所有人(以下统称为“受助人”)，免除因行政人员在公司工作或终止而产生的任何和所有索赔、诉讼原因或责任，已知或未知、怀疑或未被怀疑的，因行政人员签署本协议之日之前(包括该日期)已经或可以针对受助人提出的任何索赔、诉讼原因或责任，包括但不限于：

A.根据《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》(以下简称《ADEA》)、《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《美国残疾人法》、《同工同酬法》、《家庭和医疗休假法》和《特拉华州普通公司法》中有关高管受雇于公司或终止受雇的诉讼原因或责任，以及/或任何其他外国、联邦、州、市政或当地就业歧视法规(包括但不限于，基于年龄、性别、获得福利计划权利、种族、宗教、国籍、婚姻状况、性取向、血统、骚扰、父母身份、残疾、残疾、报复和退伍军人身份)；和/或

B.根据任何其他联邦、州、市或地方法规、法律、条例或法规，与高管受雇于公司或终止受雇有关的诉讼原因或责任；和/或

C.与退休金、利润分享、工资、花红或其他补偿或利益的权利或申索有关的诉讼因由或法律责任；及/或

D.与高管受雇于公司或其终止有关的任何其他诉讼原因，包括但不限于寻求遣散费的诉讼，但本文规定的除外，基于违反合同、不当终止合同、诽谤、故意造成精神痛苦、侵权、人身伤害、侵犯隐私、诽谤、歧视、报复、承诺禁止反言、欺诈、违反公共政策、疏忽和/或任何其他普通法的诉讼，或因受雇于公司和/或与受雇于公司和/或任何其他受免税人而产生或与之分离的其他诉讼原因。

本条款不得限制或妨碍行政部门向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦机构提起或提起行政指控或参与任何调查的权利，和/或行政部门根据法律不得放弃的任何诉讼理由。然而，行政主管同意，如果行政主管或代表行政主管行事的任何人就本协议中发布的任何诉因或责任提起任何诉讼，行政主管放弃获得任何与此相关的任何付款、金钱、损害赔偿或其他救济的权利，并且不接受与此相关的任何救济。

本协议中的任何内容均不构成放弃或放弃高管在本协议、公司的任何其他适用计划、计划或安排下的任何权利，包括但不限于公司的公司注册证书或章程(可不时修订)、股权计划及其下的任何协议或赔偿协议下的任何权利。

行政部明确放弃任何法规或法律规则的好处，如果该法规或法规适用于本协议，则将排除行政部目前不知道存在的针对公司的任何索赔，使其不具有约束力。

3.诉讼事由。如本协议所用，“诉因”一词包括所有索赔、契诺、保证、承诺、协议、承诺、诉讼、诉讼、反索赔、诉因、投诉、指控、义务、义务、要求、债务、账目、判决、费用、费用、损失、损害和责任，无论是在法律、衡平法或其他方面的任何种类或性质。

4.不指定诉因。执行代表并保证，她没有对被释放者提起任何索赔、诉讼或诉讼，也没有导致被提起任何索赔、诉讼或诉讼。执行董事进一步声明并保证，其并未因法律的实施或其他方式向任何第三方出售、转让或以其他方式处置与本协议涵盖的任何事项有关的任何性质的任何索赔。

5.公司的代表。本公司表示，目前尚不知道本公司或任何其他受让人在本合同生效之日对执行公司提出的任何诉讼理由。本公司承认，如果本公司随后根据《雇佣协议》第6(B)条最后一句将高管的解雇视为“有原因的”，则上文第2条给予的解聘将无效。

6.行政人员的代表。管理人员表示，管理人员已获得足够的机会向公司的人力资源、法律或其他相关管理部门提供建议，并已以书面形式告知该部门，管理人员意识到的构成或可能构成违反公司或任何附属公司的任何道德、法律或合同标准或义务的任何事实。行政人员还表示，行政人员不知道任何她未向公司披露的现有或威胁索赔、指控或诉讼。

7.寻求律师通知、考虑期限、撤销期限。高管确认，在此书面通知高管在签署本文件前咨询律师，并且高管在收到本文件后至少有二十一(21)个日历天来考虑是接受还是拒绝本协议。行政人员理解，行政人员可以在该二十一(21)个日历日结束之前签署本协议，但不是必须这样做。根据ADEA，高管在签署本协议后有七(7)个日历日的时间来撤销该协议。此类撤销必须在七(7)个日历日内以书面形式送达或以邮寄和邮戳方式送达。如以邮寄方式寄出，请以挂号邮寄，回执请寄至罗阿诺克石桥路12420号公司的首席法务官，邮编：46783。如果行政部门撤销这一规定

根据本协议的规定，本协议无效，执行机构无权接受本协议第一节第一句中所述的付款。如果执行部门未在签署后七(7)个日历日内撤销本协议，则本协议将在执行部门签署本协议后的第七(7)天(“生效日期”)生效。

8.执法；纠纷。除《雇佣协议》第23节或以下规定外，与本协议有关的争议的管辖权和地点应仅限于印第安纳州法院或印第安纳州北区的美国地区法院。本协议应按照印第安纳州法律解释和解释，并受印第安纳州法律管辖，而不考虑此类法律的法律条款的选择。双方同意，任何一方为执行或解释本协议而提起的诉讼应在印第安纳州的州法院或联邦法院提起；但公司为执行其在雇佣协议第12条下的权利而提起的诉讼也可在高管居住的州或任何其他受高管个人管辖权管辖的法院提起。此外，就本协议而言，执行机构和公司明确同意印第安纳州的个人管辖权。

9.修订；豁免。除非行政部门和公司以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议应根据其条款执行，不得解释为对任何一方不利。

10.可伸缩性。双方同意，如果本协议的任何条款、条款、小节或其他部分应被任何有管辖权的法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，且该决定应成为最终决定，则该条款或部分应被视为被切断或限制，但仅限于使本协议的其余条款和部分可执行所需的范围。经这样修正的本协定将继续具有充分的效力和效力，对双方具有约束力，并将予以执行，以便尽可能使各方的意图生效。此外，双方在此明确授权有管辖权的法院修改本协议的任何条款或条款，以遵守现行法律并执行修改后的本协议。

11.执法。本协议可作为全面和完整的抗辩理由，并可用作禁止任何法律诉讼或衡平法诉讼，或违反本协议而提起、起诉、维持或继续的任何私人或公共司法或非司法程序的禁令的基础。

12.不扩大雇员权利。行政人员承认，除本协议明文规定外，她与公司之间的任何雇佣或合同关系均已终止，除本协议、雇佣协议、公司的任何其他适用计划、计划或安排，包括但不限于公司的公司注册证书或章程(可不时修订)、股权计划及其下的任何协议，以及赔偿协议所产生的合同关系外，她与公司之间没有任何未来的雇佣或合同关系。这个

公司没有义务雇用或重新雇用、雇用或重新雇用、召回或恢复公司未来的高管，无论是合同上的还是其他方面的。

13.没有交涉。行政代表表示，她已仔细阅读并理解本协议条款的范围和效力。执行机构不依赖本协议中未明确规定的公司所作的任何陈述或声明。

14.对口支援。本协议可一式两份签署，每份应视为正本，但两者合在一起将构成一份相同的文书。

15.持有。为遵守任何联邦、州、地方或其他所得税或其他税法要求扣缴根据本协议向高管提供的薪酬和福利而要求扣缴的任何款项，公司应从本协议项下其他到期或应付的任何款项中扣缴任何款项。

16.继承人和分配人。本协议对高管的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力并有利于他们的利益。

17.最终协议--终止先前协议。本协议包含本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代以前任何与本协议标的有关的口头和书面协议或陈述，雇佣协议除外，公司的任何其他适用的计划、计划或安排，包括但不限于公司的公司注册证书或章程(可不时修订)、股权计划及其下的任何协议，以及赔偿协议。

以下签署人在此确认并同意，执行机构已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，已有机会寻求相关法律顾问，并已于上述日期签署以下文件，自愿签订本协议。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。