vra-20220920

0001495320假象☐00014953202022-09-202022-09-20

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月20日

___________________________

(注册人的确切姓名载于其章程)

___________________________

印第安纳州

001-34918

27-2935063

(国家或其他司法管辖区
(法团成员)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)


石桥道12420号印第安纳州罗阿诺克						46783
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	VRA	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2022年9月20日，维拉·布拉德利公司(以下简称“公司”)宣布，杰奎琳·阿德雷将于2022年11月1日起加入公司，担任总裁兼首席执行官(以下简称“首席执行官”)，接替即将退休的总裁和首席执行官罗伯特·沃尔斯特罗姆。沃尔斯特罗姆将与阿德雷密切合作，直至2022年12月，以确保平稳过渡。Ardrey女士还将于2022年11月1日加入公司董事会。

自2018年以来，阿德雷一直在古拉特零售集团旗下的家居和季节性装饰目录零售商格兰丁路担任总裁一职。在此之前，Ardrey女士是Trading Company Holdings的首席执行官，高级副总裁是标志性的全方位美食和礼品品牌哈里和大卫的商品和供应链部门的首席执行官。在此之前，她在多渠道高端儿童零售商汉娜·安德森工作了14年，担任过越来越多的职责，包括商品销售、设计和批发部门的高级副总裁。阿德雷在梅公司开始了她的零售业生涯。

Ardrey女士与本公司的雇佣协议将于2022年11月1日生效(“雇佣协议”)，并将持续到本公司截至2024年2月3日或约2024年2月3日的财政年度结束为止，前提是雇佣协议在该日期之后自动续签一年，除非任何一方发出不续签意向的通知。

根据雇佣协议，阿德雷的初始年基本工资为85万美元。阿德雷的年度财政奖金目标是基本工资的100%，最高年度现金奖金最高可达基本工资的200%。Ardrey女士将有资格参加公司2024财年的年度奖金计划。Ardrey女士还将有资格参加公司2020年的股权和激励计划(“股权计划”)。在公司2024财年，Ardrey女士的基于股权的补偿赠款的经济价值将达到140万美元。阿德雷女士开始受雇后，将获得股权计划下的限制性股票单位，其金额等于500,000美元除以公司在授予日的收盘价(“签约奖励”)的结果。其中50%的限制性股票单位将根据业绩授予，50%将在Ardrey雇佣协议生效日期的前三个周年纪念日等额授予。此外，公司还应向Ardrey女士支付860,000美元的签到奖金(“签到奖金”)。

根据雇佣协议，如果公司无故终止Ardrey女士的雇佣，或Ardrey女士有充分理由终止雇佣关系(两者均在雇佣协议中定义)，Ardrey女士将有权(I)在雇佣终止之前的财政年度内赚取尚未支付的任何奖金，(Ii)她将按比例获得其雇佣终止当年的奖金金额(如果有)，(Iii)一笔相当于以下金额总和的款项：(A)基本工资及(B)终止财政年度的目标花红，(Iv)即时加速全数归属签约奖励项下以时间为基准的限制性股票单位，以及即时加快签署奖励项下部分以业绩为基础的限制性股票单位的即时加速归属条文，而该等款项将在符合(或不符合)业绩归属准则、悉数支付签约奖金及(V)按月现金偿还眼镜蛇保费之前支付。若本公司无故终止Ardrey女士的雇佣，或Ardrey女士有充分理由终止雇用，而该项终止是在本公司控制权变更后24个月内，Ardrey女士除前述的付款及福利外，还将获得一笔相当于她(A)基本工资及(B)终止会计年度目标奖金之总和的额外一次性付款，以换取她在控制权变更后继续遵守雇佣协议所载的限制性契约，以及偿还最高达50,000美元的再就业援助。如果根据雇佣协议向Ardrey女士支付的款项和福利，以及控制权变更后应支付给她的所有其他款项(“付款总额”), 如果根据《守则》第499条的规定，Ardrey女士必须缴纳消费税(“消费税”)，则Ardrey女士将获得总付款或总付款将被减少，因此总付款金额(减少后)比导致支付须缴纳消费税的金额少1美元，这将为她提供更大的税后收入价值。

前述对雇佣协议的描述是对雇佣协议重要条款的概述，并通过参考作为本报告附件10.1以8-K格式提交的雇佣协议的全部内容进行限定，并通过引用将其并入本文。

项目9.01财务报表和证物


10.1						2022年9月20日的雇佣协议
99.1						新闻稿日期：2022年9月20日
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Vera Bradley，Inc.

(注册人)

日期：2022年9月20日

/s/马克·C·德利

马克·C·德利

首席行政官


证物编号：						描述
10.1						2022年9月20日的雇佣协议
99.1						新闻稿日期：2022年9月20日
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)