附件4.1

执行

普通 股票认购权证协议

Nexalin 科技公司

这份日期为2022年9月16日的普通股购买认股权证协议(“认股权证”)是由特拉华州的NEXALIN技术公司(“本公司”)和纽约的大陆股票转让与信托公司(“认股权证代理人”)签订的。

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会提交了表格S-1，编号：333-261989的注册说明书(“注册说明书”)，要求根据经修订的1933年证券法(“该法案”)登记在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股。

鉴于， 公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使 ；

鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在以本公司名义签署并由认股权证代理人或其代表副署时，承担本公司的有效、有约束力的法律义务，并 授权签署和交付本协议。

第 节1.定义除授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Bid 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的投标价格(根据交易日上午9：30 )。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“注册说明书”系指公司采用S-1表格(文件编号：333-261989)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”指本公司目前的转让代理大陆证券转让信托公司，邮寄地址为道富30号1号。^这是Floor，New York，NY 10004-1561和本公司的任何继任转让代理。

“承销协议”是指本公司与作为承销商代表的Maxim Group LLC于2022年9月15日签订的承销协议，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“VWAP” 对于任何日期，指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期 (或最近的前一个日期)之前第三个交易日在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价，如Bloomberg L.P. (根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是 交易市场，普通股在该日期(或最接近的前一个适用日期)的第三个交易日的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格 随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股买入价或(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择的普通股的公允市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的多数股东真诚地选择，费用和开支由本公司支付。

“认股权证代理协议”是指本公司与认股权证代理人之间的本认股权证协议。

“权证代理人”是指本公司的转让代理人及任何继任权证代理人

“认股权证”指本公司根据注册声明发行的认股权证及其他普通股认购权证。

行使；授权书格式；授权书登记簿；授权书期限。

A) 行使认股权证。认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可于初始行使日或之后以及终止日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本(“行使通知 ”)交付给本公司。在上述行权之日后的(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算 期间(如本文第2(D)(I)节所定义)的交易日中较早者，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的合计行权价格 ，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在适用行权通知中有所规定。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求向公司实际交出认股权证 。, 持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将认股权证交回本公司注销。部分行使认股权证导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的认股权证流通股数量的效果，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持有人和公司应保存记录 ，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人于接纳认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本表格所载金额。

尽管有上述第2(A)节的规定，持有人在权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表认股权证的证书的实益权益，应通过向DTC(或适用的其他结算公司)交付适当的行使指示表格，遵守DTC(或适用的其他结算公司， )所要求的程序，实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。

B) 行使价。认股权证下普通股的每股行使价为4.15美元(单位发行价的100%)， 可根据本协议调整(“行权价”)。

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证股票，则认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证 股份[(A-B) (X)](A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

如果根据第5条要求赎回该认股权证，本公司可选择以无现金方式行使该认股权证。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，应根据第2(C)款的规定，通过无现金行使自动行使认股权证。

D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证的行使方式为无现金行使，公司应通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)的存款或取款，将本协议项下购买的认股权证股份由转让代理通过存托信托公司的存款或提款账户记入账户，以将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人。以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上，持有人根据行使权利有权获得的认股权证股份数量，在(I)向本公司递交行使权利通知后两(2)个交易日中最早的日期之前，至持有人在行使权利通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期所组成的交易天数(该日期为 “认股权证股份交付日”)。在交付行使通知后，对于所有公司而言，持有人应被视为已行使认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后构成标准结算期的交易天数 内收到总行使价格(无现金行使的情况除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付认股权证股份，公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而非罚款 (根据适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)，该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元) 直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要保证书仍未履行并可行使。本文所用的“标准结算期”是指在行使通知送达之日起有效的公司一级交易市场普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付新权证 。如认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于认股权证证书交出时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与认股权证相同。

三、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外， 如果本公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时因行权而被要求向持有人交付的认股权证股票数量，(2)导致该购买义务的卖单的执行价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及 未获履行该项行使的等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销) 或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入，总销售价导致该购买义务 为10,000美元, 根据上一句第(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求于 行使认股权证时及时交付普通股而作出特定履行及/或强制令豁免的法令。

四、没有 部分股份或Scrip。认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份 乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

V.费用， 税费。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则认股权证交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司应向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

六.正在关闭 本图书。根据本协议条款，本公司不会以任何妨碍及时行使认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个团体行事的任何其他人(此等人士， “出资方”))在行使适用行使通知所述的行权后，无权 行使认股权证的任何部分。将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Ii)行使或转换 公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，但不限于任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使的限制 类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的限制。 除上一句所述外，就第2(E)节而言，受益所有权应按《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法案第(Br)条第(13)(D)款的规定，并由持有人独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)节中包含的限制适用的范围内，权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为 持有人决定是否可行使认股权证(就持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券而言)以及认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，均受受益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该确定的准确性。 此外，上述关于任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近公布的 公告，或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或授权方自报告该等流通股数量之日起，于 公司的证券(包括认股权证)转换或行使后确定。“实益所有权限额”应为紧接根据认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)。股东可在 通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。 本第2(E)条的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加在 61之前不会生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本 段中包含的限制适用于认股权证的继任者。

F) 授权书登记簿。权证代理人应保存认股权证原始发行和转让登记的簿册(“权证登记簿”)。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按本公司向认股权证代理人发出的指示 发行及登记该等面额的权证持有人名下的 认股权证。认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是认股权证的唯一登记 持有人，但持有人有权根据 认股权证代理协议的条款选择以经证明的形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。

G) 注册持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理可就任何行使及所有其他目的而将该认股权证登记于认股权证登记册上的人(“登记持有人”)、 视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人在认股权证证书上作出的所有权或其他文字 )视为并视其为绝对拥有人，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。

H) 认股权证期限。认股权证只能在(X)2022年9月20日(Y)本协议第5节规定的认股权证赎回日期(“到期日”)开始至纽约市时间下午5：00止的(X)2022(Y)日开始的期间(“行使期”)内行使。除 获得赎回价格的权利(如下文第5节所述)外，未于 到期日或之前行使的每份认股权证均无效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于到期日交易结束时终止。本公司可全权酌情决定延长认股权证的期限，将到期日期延后 。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使认股权证后可发行的 股份数目须按比例调整，以使认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得， 如果持有人在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由 持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

C) 按比例分配。在认股权证未完成期间，如果公司宣布或以返还资本或其他方式向普通股股份持有人宣布或作出任何股息或其他 资产(或收购其资产的权利)分配 (包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a“分配”)、 那么，在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前完全行使认股权证(不考虑对行使认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)时持有的可收购普通股的股份数量相同，或者，如果没有记录此类记录，确定普通股股票记录持有人参与分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而获得任何普通股的实益所有权)，且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直至该时间(如果有的话)。, 因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。如认股权证在作出分派时尚未部分或全部行使 ，则该分派部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至 持有人行使认股权证为止。

D)基础交易 。如果在认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或其他{br>处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何、直接或间接、 收购要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)据此允许普通股持有人出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的 持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券或交换其他证券。现金或财产，或(V)公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或另一团体达成股票或股份购买协议或其他 业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案) 据此，该其他人士或团体收购普通股流通股的50%以上(不包括其他人或其他人士持有的任何普通股)，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或有关联)(每个 为“基本交易”)，则, 在任何随后行使认股权证时，持有人有权 根据持有人的选择(不考虑第2(E)节对行使认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股认股权证股份，获得继承人或收购公司或公司的普通股股数(如果其为尚存的公司)，以及因持有者于紧接该等基本交易前可行使认股权证的普通股股份数目进行该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不考虑第2(E)节对行使认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价 ，而本公司应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对 价值。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议 以令持有人合理满意的形式和实质承担本公司在认股权证下的所有义务，并在此类基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择, 为换取认股权证，向持有人交付 继承人实体的证券，证明其形式和实质与认股权证基本相似的书面文书可在此类基本交易之前行使 该继承人实体(或其母实体)相应数量的股本股份，相当于在行使认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份 (但已计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该行使价是为了保障权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时，继承人 实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后， 认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及 权力，并承担本公司在认股权证项下的所有义务，其效力犹如该 继承实体已于本文中被命名为本公司一样。

E) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的百分之一或最接近的1/100为单位^这是股份， 视情况而定。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F) 通知持有人。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应 立即以传真或电邮方式向持有人递交通知，列明调整后的行使价及由此导致的权证股份数目调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的任何股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)本公司应授权 自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上的最后传真号码或电子邮件地址向持有人发送通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期, 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但条件是未能交付通知或通知中或交付过程中的任何缺陷不影响通知中规定的 公司行为的有效性。如果认股权证中提供的任何通知构成或 包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。持有人自发出通知之日起至触发通知的事件生效之日止期间，仍有权行使认股权证 ，除非本协议另有明文规定。

G) 公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。认股权证及本协议项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于认股权证交回本公司或其指定代理人后，于本公司的主要办事处或其指定代理人处全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表人按本协议所附形式正式签立的认股权证的书面转让，以及足以在作出该等转让时支付任何应缴转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将认股权证交回本公司，除非持有人已悉数转让认股权证，在此情况下，持有人应于持有人向转让认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须于 公司的前述办事处出示，并附上由持有人或其代理人或代理人签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将一份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期均须为认股权证的初始发行日期，并应与认股权证相同，但根据认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。认股权证代理人应在认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)上不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理 可在没有实际相反通知的情况下，就本协议的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，将认股权证的登记持有人视为并视其为本协议的绝对拥有人。

第(Br)节5.赎回权证。

(A)在任何于认股权证首次发行日期(2022年9月20日)当日及之后，于认股权证行使或到期前，本公司有权于30天前发出书面或刊登通知赎回认股权证，以每股认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，但在截至本公司发出赎回通知前的 个营业日的连续30个营业日中，普通股至少有20个营业日的收市报价为每股12.45美元(每股发行价的三倍)。持有人有权于本公司的 赎回通知所载日期(“赎回日期”)前行使认股权证。赎回日期后，持有人的所有权利将终止，但收取每份认股权证0.01美元赎回价格的权利除外，不计利息。赎回价格将在认股权证中描述的特定事件发生时进行 调整。

(B) 如本公司选择赎回所有认股权证，本公司须定出赎回日期。赎回通知 须由本公司于指定赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证的登记持有人，该等认股权证持有人须按其于认股权证登记册上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知 。

(C) 在本公司根据本协议第5(A)节发出赎回通知后，且在指定的赎回时间和日期之前，可根据本协议第2节随时行使认股权证以换取现金。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。

第 节6.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证并不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条及第2(D)(Iv)节在“无现金行使”时收取认股权证股份或收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不会被要求 以现金净额结算认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，如认股权证或与认股权证股票有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，则公司将作出及交付令其合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票时，如遭损毁，本公司将制作及交付新的认股权证或相同期限的股票，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使认股权证下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，其认股权证的发行将构成其高级职员的完全权力，而该等高级职员负有在行使认股权证下的购买权时发行所需认股权证股份的责任。本公司将采取一切必要的 合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、 缴足及不应评税，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行认股权证的任何条款。 但将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护认股权证所载持有人的权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(Iii)在商业上使用 合理的努力以获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整可行使认股权证的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E) 适用法律。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突的原则。每一方同意，所有关于本认股权证计划的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方提起诉讼, 为强制执行授权书的任何规定而提起的诉讼或诉讼，该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

F)限制。 持有人承认，在行使认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施而招致的合理律师费，包括但不限于合理律师费，包括但不限于合理律师费。

H)通知。 由持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自递送、通过传真或电子邮件或通过全国公认的隔夜快递服务发送给公司，地址为：德克萨斯州休斯敦77056，约克敦1776号。电子邮件地址或公司可为此目的向持有人发出通知而指定的地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件交付，或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间最早时发出并生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何日期(纽约时间)，(Ii)发送时间 后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii) 邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)在被要求发出该通知的一方实际收到该通知时。在本协议下提供的任何通知构成或包含材料的范围内, 有关本公司或任何附属公司的非公开资料，本公司应根据表格8-K的现行报告，同时向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使认股权证以购买 认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人 就任何普通股的收购价或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权 具体履行其在认股权证下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因违反认股权证条款而蒙受的任何损失，并在此同意放弃且不主张在任何针对具体履约的诉讼中， 在法律上的补救就足够了。

K)继承人 和分配人。在适用证券法律的规限下，认股权证及其证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及 持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。认股权证的规定旨在为认股权证的任何持有人不时提供利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L)修订。 在征得本公司及认股权证持有人或实益拥有人书面同意的情况下，可修改或修订认股权证或放弃本认股权证的条文。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内应为无效的 ，但不会使该等条款的其余部分或保证书的其余条款无效。

N)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为 保证书的一部分。

O)担保 代理协议。如果认股权证是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则认股权证将根据权证代理协议 发行。如果认股权证的任何规定与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以认股权证的规定为准。公司同意履行、签立、确认 ，并交付或导致履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本 协议的规定可能合理要求的所有其他行为、文书和保证。

P)税收。本公司将不时即时支付因行使认股权证而发行或交付普通股股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务 就该等认股权证或该等股份支付任何转让税。

Q)任命 继任权证代理人。在给予本公司六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有进一步职责及责任。 如认股权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而出现空缺，本公司应以 书面委任一名继任权证代理人以取代认股权证代理人。如果本公司在接到认股权证代理人或认股权证持有人的书面通知后30天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何后继权证代理人，不论是由本公司或由该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存在、信誉良好、主要办事处位于曼哈顿市及纽约州行政区的公司，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任权证代理人将被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、义务和义务，其效力与根据本协议最初被指定为 权证代理人的情况相同；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前任 权证代理人应签署并交付一份转让给该继任权证代理人的文书，费用由公司承担。, 并应任何后继权证代理的要求，订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务授予及确认该后继权证代理。

R)后续授权代理的通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前将此事通知前任权证代理人及普通股转让代理人。

S)后续授权代理的通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前将此事通知前任权证代理人及普通股转让代理人。

T)合并 或合并授权代理。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司，认股权证代理人应成为本协议项下的 后续认股权证代理人，不再采取任何行动。

U)薪酬。 公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理的报酬，并将根据要求向认股权证代理报销因履行本协议项下职责而合理产生的所有支出 。

五、赔偿。担保代理仅对其严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担本协议项下责任。公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何责任，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，但因认股权证代理人的严重疏忽、故意不当行为或失信行为而导致的除外。

W)排除。担保代理人不对本协议的有效性或任何担保的有效性或执行承担责任(副署除外)；也不对公司违反本协议或任何担保中包含的任何 契约或条件负责；也不负责根据本协议第3节的规定进行 所需的任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定需要进行此类调整的事实的存在负责。亦不得因本协议项下任何行为而被视为就根据本 协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或就任何普通股股份于发行时是否有效及缴足股款而作出任何 陈述或保证。

X)代理验收 认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理机构的职责，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，同时交代并向本公司支付认股权证代理人因通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项。

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(签名 页后)

兹证明，自上述日期起，公司已安排其正式授权的高级职员执行本认股权证。

运动通知

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐ 美国合法货币；或

☐ 如获准根据第 2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，则根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名 ]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给