(至日期：2022年2月2日，并于2022年7月18日补充)

 

贝莱德公司高收益基金有限公司(以下简称“基金”、“我们”、“我们”或“我们的”)向本公司的普通股股东(“普通股股东”)发出可转让认购权(“权利”)，以认购合共24,463,440股普通股(每股为一股普通股，统称为“普通股”)。

该基金是一个多元化、根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的管理投资公司。该基金的投资目标是为股东提供当期收益。基金的次要投资目标是为股东提供资本增值。基金的投资目标是基本政策，不得在获得基金大多数未偿还有表决权证券的批准后改变(如《投资公司法》所界定)。​​​​​​​基金的投资顾问为贝莱德顾问有限公司(“顾问”)。贝莱德国际有限公司担任致基金(​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​

普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“HYT”。在2022年9月20日(“登记日期”)登记在册的普通股股东每持有一股普通股将获得一项权利。这些权利是可转让的，将允许其持有者购买额外的普通股。在供股过程中，供股将在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“HYT RT”。

这些权利使其持有者每持有五项权利(五项权利中有一项)就有权购买一股新的普通股。任何普通股股东在记录日期收盘时持有的普通股少于五股，可以认购一股完整的普通股。截至记录日期交易结束时，充分行使最初授予他们的所有权利的普通股股东(不包括那些因为获得少于一股普通股的权利而不能行使的权利)将有权认购由于任何未行使的权利而仍未认购的额外普通股。这一超额认购特权受到许多限制和分配。

每股普通股的认购价(“认购价”)将根据一个公式确定，该公式等于供股到期之日和之前四(4)个交易日中每一个交易日在纽约证券交易所最后公布的普通股销售价格平均值的95%，该日期可能会不时延长；条件是，如果该价格等于或高于到期日纽约证券交易所收盘时每股普通股的资产净值(“NAV”)(定义见下文)，则每股普通股的认购价将降至低于到期日纽约证交所收盘时每股资产净值的0.01美元(“公式价格”)。然而，如果公式价格在到期日纽约证券交易所收盘时低于每股普通股资产净值的90%，那么认购价将是基金在到期日纽约证券交易所收盘时每股普通股资产净值的90%。所有发售费用，包括销售佣金，将由顾问承担，而不是由基金或任何普通股股东承担。供股将于美国东部时间2022年10月13日下午5时到期，除非按本招股章程副刊所述予以延长(“到期日”)。

 

R-1

本招股章程副刊连同日期为2022年2月2日并于2022年7月18日补充的招股章程(“招股章程”)，简明扼要地列出潜在投资者在投资前应知道的有关该基金的资料。在决定是否投资普通股之前，你应该阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，其中包含重要信息。你应保留随附的招股章程及本招股章程副刊，以备日后参考。一份日期为2022年2月2日、并于2022年7月18日补充的补充资料声明(“SAI”)载有有关该基金的额外资料，已提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，经不时修订后，全文以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和SAI是提交给美国证券交易委员会的“搁置”登记声明的一部分。本招股说明书增刊介绍有关是次发售的具体详情，包括分销方法。如本招股章程增刊内的资料与随附的招股章程或SAI不一致，你应以本招股章程增刊为准。您可以拨打(800)请访问基金网站(http://www.blackrock.com))或致函基金，免费获取审计指数和基金半年度和年度报告的副本，并获取有关基金的其他信息或向股东查询。该报告以及基金的半年度和年度报告也可在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得你也可以索取这些文件的请求，请发送至Public Info@sec.gov。基金网站所载或可通过基金网站获取的信息不是本章程补编或所附章程的一部分。普通股股东、银行或经纪商请拨打免费电话(888)或者，请将书面请求发送到Georgeson LLC，美洲大道1290号，9号Floor，New York，NY 10104。

 

 

 

 

R-4

本招股说明书增刊、随附的招股说明书和SAI包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“打算”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“预期”以及类似的术语和这些术语的否定来识别。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书补编以及随附的招股说明书和SAI中。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能对我们的实际业绩产生重大影响的几个因素包括我们所持证券组合的表现、我们股票在公开市场上的交易价格，以及我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中讨论的其他因素。

尽管我们相信我们的前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到固有风险和不确定因素的影响，如所附招股说明书的“风险”部分和本招股说明书增刊中的“供股的特殊特征和风险”中所披露的那些。本招股说明书附录或随附的招股说明书或SAI中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述，均自本招股说明书附录或随附的招股说明书或SAI(视情况而定)之日起作出。除了我们根据联邦证券法承担的持续义务外，我们不打算也不承担任何义务来更新任何前瞻性陈述。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和SAI中包含的前瞻性陈述被排除在修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条提供的安全港保护之外。

目前已知的可能导致实际结果与我们的预期大不相同的风险因素包括但不限于所附招股说明书的“风险”部分以及本招股说明书附录的“供股的特殊特征和风险”部分所描述的因素。我们敦促您仔细阅读这些部分，以便更详细地讨论投资普通股的风险。

 

R-5

 

R-6

 

R-7

 

R-8

 

 

R-11

董事会根据顾问的建议和介绍确定，进行供股是最符合基金及其普通股东利益的，从而增加了基金可供投资的资产。在作出这一决定时，审计委员会考虑了一些因素，包括潜在的收益和成本。特别是，董事会审议了顾问的意见，即供股将更好地使基金能够更充分地利用可能或可能获得的现有和未来投资机会，符合基金的主要和次要投资目标，分别为股东提供当前收入和资本增值。

董事会于2022年9月8日举行的会议上考虑了多项因素，以确定供股将为基金现有普通股股东带来净收益。董事会考虑的因素包括：(I)供股的规模(包括购买一股普通股所需的供股数目及供股规模与已发行普通股数目的比例)、认购价、定价(包括相对于固定价格的定价公式，以及选择公式的理由)及供股结构，包括供股对普通股市场价格可能产生的负面影响；(Ii)如果认购情况良好，供股可增加纽约证券交易所普通股的流动资金，长期而言，可增加普通股股东的数目，从而提高基金的市场兴趣和知名度；。(Iii)供股为现有普通股股东提供机会，以低于市价和资产净值购买普通股；。(Iv)顾问认为，筹集更多资本将使基金能够更好地利用有吸引力的投资机会，而不必出售现有头寸，新投资应能够帮助维持基金目前在较长期内的分布；(V)目前对资产净值的折让规模，以及供股对市价和资产净值折让的影响；(Vi)参与普通股股东的摊薄程度：普通股股东，以及(C)在发行中获得少于五股权利的普通股股东；(Vii)进行(Ii)供股的开支及供股是否存在市场；(Viii)供股的开支及顾问承诺承担供股的所有成本，以减低供股所引致的摊薄影响；(Ix)供股未获悉数认购对基金及其现有普通股股东的影响；及(X)由于供股导致基金资产增加，基金开支占资产净值的比例预期下降，因为基金的固定成本将分摊至较大的资产基础。但是，增加基金的资产会给顾问带来好处，因为基金支付给顾问的管理费随着基金净资产的增加而增加。

顾问认为，各种因素表明，可能存在进行新的、有吸引力的高收益投资的机会。顾问们预计，配股发行将提供一个增加基金可供投资的资产的机会。顾问们认为，基金可能受益于收益增加、收益增加、税务效率提高和费用降低。顾问在推荐供股时存在固有的利益冲突，因为基金根据基金管理的资产的一个百分比向顾问支付费用(基金管理的资产越大，向顾问支付的补偿就越多)。

配股旨在为现有普通股股东提供机会，以低于市场价的价格购买普通股。向普通股股东分配可转让权利，本身可能具有内在价值，也将负担得起在记录日期登记在册的普通股股东在出售配股时收到现金付款的可能性，收到配股可能被视为对由于配股发行而产生的稀释其权益的部分补偿。不能保证权利的市场将会发展，或者如果这种市场确实发展了，权利的价格将是什么。

 

R-12

向公众公布的预计认购价为8.77美元，是根据该基金普通股于2022年9月16日以及之前四(4)个交易日在纽约证券交易所最后报告的销售价格平均值的95%计算得出的。零碎股份将不会在行使权利时发行。因此，普通股只能根据权利的行使以五的整数倍购买；然而，任何在记录日交易结束时拥有少于五股普通股的记录日期股东可以认购一股完整的普通股。除非另有延期，否则可在从2022年9月20日开始至2022年10月13日东部时间下午5点(“到期日”)结束的期间(“认购期”)内的任何时间行使权利。基金的股份，作为基金，可以折价交易资产净值。于行使供股后，基金股份将以低于每股普通股资产净值的价格发行。在认购期(或认购期的任何延长)期间，以认购价每五股换取一股普通股的权利将在本招股说明书副刊的其余部分称为“供股发售”。

基金已宣布按月分配分别于2022年9月30日和2022年10月31日支付，记录日期分别为2022年9月15日和2022年10月5日。

权利可以由认购证书来证明，也可以不通过其他适当的文件(，向登记股东分发权利卡以代替认购证书(“认购证书”)。向每个持有者发行的权利数量将在交付给持有者的认购证书上注明。行使权利和支付普通股的方式见下文《权利行使办法》和《股份支付办法》。在ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(统称为认购代理)收到付款后，权利持有人将无权撤销购买。请参阅下面的“股票付款”。预计根据行使权利发行的普通股将在纽约证券交易所上市。

就厘定根据供股可购入的最高普通股数目而言，经纪交易商、信托公司、银行或其他由割让公司(“割让”)、作为存托信托公司(“DTC”)的代名人或任何其他托管人或代名人持有的股份将被视为由割让或该等其他托管人或代名人所持有的权利的持有人。

这些权利可以转让，直到认购期结束，并将被允许在纽约证券交易所交易，代码为“HYT RT”。假设权利存在市场，权利可以通过通常的经纪渠道买卖，也可以通过认购代理出售。虽然不能保证权利的市场将会发展，但纽约证券交易所的权利交易预计将在创纪录日期前两个工作日开始，并可能进行到截止日期前最后一个纽约证券交易所交易日的交易结束。预计在纽约证券交易所的配股交易将以发行时为基础进行，直到认购证书邮寄给登记在册的股东之日为止，此后预计将定期进行，直到到期日之前的纽约证券交易所最后一个交易日为止。权利转让的方法在下文的“权利转让方法”一节中阐述。普通股预计将开始交易在纽约证券交易所确定和宣布的记录日期前一个工作日。基金可于到期日前以任何理由随时终止或延长供股。如果基金终止供股，基金将发布新闻稿宣布终止，并将指示认购代理将收到的所有认购收益无息返还给选择购买普通股的该等股东。

为银行、经纪自营商、受托人或证券托管人等其他人持有基金普通股的被提名人应尽快通知该等股份的实益拥有人，以确定该等实益拥有人的意图，并取得有关权利的指示。如受益所有人指示，代名人应填写认购证书并将其提交给认购代理并支付适当的费用。此外，通过代名人持有的普通股或权利的实益所有人应与代名人联系，并要求代名人按照该受益人的指示进行交易。

基金股息再投资计划(“该计划”)的参与者将获配发有关该计划内其账户所持普通股的权利。希望行使这些权利的参与者必须按照《权利行使方法》和《股份支付办法》中规定的程序行使权利。

配股是根据1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)在未经股东批准的情况下进行的。美国证券交易委员会的工作人员将《投资公司法》解读为，以低于当时资产净值的价格购买普通股不需要股东批准，只要满足以下条件，包括：(I)基金董事会真诚地决定，此类发行将为现有股东带来净收益；(Ii)此次发行充分保护股东的优先购买权，并在股东之间不存在歧视(不提供零星配股的可能影响除外)；(Iii)管理层尽最大努力确保权利有足够的交易市场，供不行使此类权利的股东使用；以及(Iv)可转让供股比例不超过每持有三项权利一股新股。

 

R-14

请注意，如果延长配股优惠，下表中的日期可能会更改。

 

 

作为记录日期股东并充分行使最初向他们发出的所有权利的权利持有人(不包括那些因为他们代表获得少于一股普通股的权利而无法行使的权利)有权根据超额认购特权以相同的认购价认购额外的普通股，但受某些限制和配售的限制。董事会有绝对酌情决定权取消有关超额认购股份的超额认购特权，如董事会认为这样做符合基金的最佳利益。董事会可在不事先通知权利持有人或其他人的情况下，在到期日后第五天(包括该日在内)的任何时间作出该决定。如果不取消超额认购特权，它将按以下规定运行。

记录日期充分行使最初授予他们的所有权利的股东(不包括那些因为他们代表购买少于一股普通股的权利而不能行使的权利)，有权购买那些被称为“超额认购股份”的普通股，这些股份没有被其他权利持有人以相同的认购价购买。如果有足够的超额认购股份，所有此类请求都将得到全额满足。如果对超额认购股份的要求超过可用的超额认购股份，则可用超额认购股份将按比例分配给根据基金最初向其发出的权利数量而超额认购的充分行使创纪录日期股东。

记录日期在认购期内全面行使权利的股东应在认购证书上表明，他们就行使向他们发出的权利提交的内容，表明他们愿意根据超额认购特权收购多少普通股。

如果没有足够的普通股满足所有超额认购要求，则未认购的普通股(“超额股份”)将按比例分配给根据基金向其发行的配股数量而超额认购的创纪录日期股东。分配过程可能涉及一系列分配，以确保可供超额认购的普通股总数按比例分配。

 

R-15

分配超额股份所用的公式如下：

 

银行、经纪交易商、受托人和其他权利代名人在就任何特定实益拥有人行使任何超额认购特权之前，须向认购代理证明在认购期内行使的权利总数，以及该实益拥有人根据超额认购特权认购的普通股数目，以及该实益拥有人的认购已全部行使。代名持有人超额认购表格及实益拥有人证明表格将连同认购证书派发给银行、经纪交易商、受托人及其他代名人权利持有人。被提名者还应通知在二级市场购买权利的持有人，该权利不得参与超额认购特权。

本基金不会以其他方式发售或出售任何未根据主要认购事项或根据供股事项的超额认购特权认购的普通股。

这些权利是可转让的，并将被允许在纽约证券交易所交易，代码为“HYT RT”。虽然不能保证权利的市场将会发展，但纽约证券交易所的权利交易预计将在创纪录日期前两个工作日开始，并可能进行到截止日期前最后一个纽约证券交易所交易日的交易结束。

权利的价值，如果有的话，将由市场价格反映出来。权利可由个人持有人通过其经纪人或其他金融中介出售。权利持有人试图通过其经纪人或财务顾问在公开市场出售任何未行使的权利，可能会被收取佣金或产生其他交易费用，在公开市场出售其权利之前，应考虑收取的佣金和费用。

出售的权利将不授予以任何超额认购特权获得任何普通股的任何权利，任何记录日期出售任何权利的股东将没有资格参与超额认购特权。

在纽约证券交易所的配股交易将以发行时为基础进行，直至认购证书邮寄给登记在册的股东之日(包括该日)为止，此后将按直至并包括到期日之前的最后一个纽约证券交易所交易日为止。普通股预计将开始交易记录日期前一个工作日。

敦促股东从他们的经纪人、银行、财务顾问或金融媒体那里获得纽约证券交易所配股的最新交易价格。

权利持有人如不能或不希望行使其任何或全部权利，可联络认购代理，以协助出售任何未行使的权利。认购代理将与其他经纪人联系，以协助权利持有人目前不在经纪自营商或其他适用的金融中介持有权利，以促进权利的出售。如果登记在册的股东的地址在美国以外，或有APO或FPO地址，如果他们无法或不愿行使权利，请与认购代理联系，以促进其权利的出售。卖权持有人将支付产生的所有适用经纪佣金。不能保证认购代理将能够促进任何权利的出售，基金和认购代理都不保证权利的任何最低销售价。

 

R-16

由一张认购证书证明的权利可以通过按照随附的说明在认购证书上背书转让而整体转让。由单一认购证书(但非零碎权利)证明的权利的一部分可以通过向认购代理交付适当批注以转让的认购证书来转让，并指示将由此证明的权利部分登记在受让人的名下(并向受让人颁发证明已转让权利的新认购证书)。在这种情况下，将向权利持有人或权利持有人指示的其他受让人颁发新的认购证书，以证明权利的余额。

希望转让其全部或部分权利(但不包括零碎权利)的持有者应迅速转让此类权利，以确保：(I)转让指示将由认购代理接收和处理，(Ii)关于转让权利的新认购证书将被签发并传送给一个或多个受让人，以及(Iii)新认购证书所证明的权利可由收件人在到期日之前行使或出售。如果在到期日之前没有及时收到认购证书以供行使或出售，基金和认购代理都不对受让人或权利持有人负有任何责任。

除认购代理收取的费用(将由顾问支付如下所述)外，与购买、出售、转让或行使权利有关的所有佣金、费用及其他开支(包括经纪佣金及转让税)将由权利持有人承担，而基金、顾问或认购代理将不承担任何佣金、费用或开支。

基金预计，权利将有资格通过DTC的设施转让，行使权利可能通过DTC的设施(通过DTC行使的权利称为“DTC行使的权利”)。

认购代理是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。认购代理将获得估计为221,300美元的金额，其中包括其服务费和与配股发行相关的某些支出的报销。顾问，而不是基金或基金普通股的持有人，将支付该金额。

所有权利持有者的查询应直接联系：信息代理商Georgeson LLC。银行、经纪商和股东请拨打免费AT(888)

通过填写和签署认购证书，并将填写和签署的认购证书交付给认购代理，以及支付普通股的款项，可以行使权利，如下“支付股份”一节所述。权利也可以通过权利持有人的经纪人行使，该经纪人可以向权利持有人收取与行使权利有关的服务费。

认购代理必须在美国东部时间下午5：00之前收到已填妥的认购证书和付款，截止日期为到期日(除非已按下文“股份付款”一节所述以保证交付通知的方式付款)。您的经纪人、银行、信托公司或其他

 

R-17

中介机构可以将行使权利的最后期限设定在东部时间下午5：00之前，即到期日期。订阅证书和付款应按以下地址交付给订阅代理：

如果是通过邮寄：

计算机共享

主管自愿采取企业行动

P.O. Box 43011

普罗维登斯，里约热内卢02940-3011

如果是隔夜快递：

计算机共享

主管自愿采取企业行动

罗亚尔街150号，套房V

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

在配股中获得普通股的权利持有人可以选择以下支付方式：

 

 

根据此方法支付的款项必须是以美元支付的支票(必须包括支票上股东的姓名)，该支票由位于美国大陆的一家银行开出，必须支付给贝莱德公司高收益基金公司。并且必须附带已签署的订阅证书才能被接受。

如果根据认购获得普通股的权利持有人支付的金额不足，基金保留采取以下任何或全部行动的权利：(I)重新分配认购的和普通股将记录行使超额认购的股东日期

 

R-18

(Ii)将其实际收到的任何款项用于购买该持有人于行使该等权利或任何超额认购特权时可取得的最大数目的普通股；及(Iii)行使其有权享有的任何及所有其他权利或补救措施，包括但不限于与其就该等认购普通股实际收到的付款相抵销的权利(换言之，保留有关付款)及执行行使权利持有人的相关付款义务。

要求权利持有人支付的任何款项必须在到期日期美国东部时间下午5：00之前由认购代理收到。所购普通股的发行和交付须托收支票。

于到期日(“确认日”)后七个营业日内，认购代理将向每一权利持有人(或如普通股由割让或任何其他托管人或代名人持有，则为让与或该等其他托管人或代名人)发出确认书，列明(I)根据认购购入的普通股数目，(Ii)根据超额认购特权购入的普通股数目，及(Iii)每股普通股及普通股总收购价。要求权利持有人支付的任何款项必须在到期日期或之前由认购代理收到。任何由基金退还给权利持有人的超额款项，或因认购代理代表基金出售权利而支付给权利持有人的任何超额款项，将由认购代理在到期日期后七个工作日内邮寄给权利持有人。

在认购代理收到付款后，权利持有人将无权撤销购买，付款方式为保证交付通知或支票，支票上必须包括股东的姓名。

在接受认购后，认购代理收到的所有资金应由认购代理作为基金的代理持有，并存入一个或多个银行账户。认购代理人可将此类资金投资于：符合一定标准的银行账户、短期存单、银行回购协议和与商业银行的支付账户。认购代理人可收取与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。

代表他人持有普通股的证券持有人，如经纪交易商、受托人或证券托管人，应尽快通知普通股的各实益拥有人，以确定该等实益拥有人的意图，并取得有关权利的指示。如果受益所有人指示，权利的记录持有人应填写认购证书，并将其提交给认购代理并支付适当的款项。此外，通过这种持有人持有的普通股或权利的受益所有人应与持有人联系，并要求持有人按照受益所有人的指示进行交易。

认购证书附带的说明应仔细阅读，并详细遵守。不要向基金发送认购证书。

向认购代理商交付认购证书和支付认购价格的方式将由权利持有人自行选择和承担风险，但如果通过邮件发送，则建议通过挂号邮件发送证书和付款，并适当投保，并要求提供回执，并允许有足够的天数以确保交付

 

R-19

由于未经认证的个人支票可能需要至少五个工作日的时间才能清偿，因此必须在美国东部时间下午5：00之前向认购代理支付并清关。

关于行使任何权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题都将由基金决定，基金的决定将是最终的和具有约束力的。基金可全权酌情决定放弃任何欠妥之处或不符合规定之处，或准许在其决定的时间内纠正任何欠妥之处或不符合规定之处，或拒绝任何看来是行使任何权利的情况。在基金全权酌情决定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，认购将不被视为已收到或接受。基金或认购代理均无责任就任何与提交认购证书有关的瑕疵或违规情况作出通知，或因未能作出该等通知而招致任何责任。

发行文件，包括认购证书，将不会邮寄给地址在美国境外(出于这些目的，美国包括哥伦比亚特区和美国的领土和财产)或具有APO或FPO地址的记录日期股东(“外国股东”)，如果此类邮寄无法在在没有额外注册和产生联委会认为不符合基金及其股东最佳利益的其他费用的情况下，在司法管辖范围内进行的其他活动不符合基金及其股东的最佳利益。在这种情况下，除非根据上一句被确定为不符合基金及其股东的最佳利益，否则认购代理将通过普通邮件向直接拥有普通股的外国股东(“直接外国股东”)发出信函，通知他们配股发行事宜，而不是通过经纪商或其他金融中介的“街头名义”。希望行使其权利的直接外国股东应与信息代理联系，如上文“信息代理”一节所述，以促进此类权利的行使，并寻求可能适用于此类直接外国股东行使其权利的指示或任何其他特殊要求。希望出售其权利的直接外国股东应联系认购代理，并遵循上述“出售权利”一节中描述的程序。鼓励外国直接股东与代理应尽可能提前于到期日，以确保有足够的时间行使或出售其权利。通过经纪人或其他金融中介机构持有“街头名下”普通股的外国股东，应就权利的行使或出售事宜与该经纪人或其他金融中介机构联系。银行、经纪商或代名持有人有责任决定实益持有人是否有资格参与其所居住的司法管辖区，因为代名人持有人将透过DTC代表实益持有人提交指示。

受1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)限制的雇员福利计划的权利持有人，如受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)、Keogh计划和个人退休账户(“IRA”)约束的雇员计划(各自称为“福利计划”和统称为“福利计划”)，应意识到使用福利计划以外的额外现金供款来行使权利可被视为对福利计划的额外供款。当与以前作出的贡献一起考虑时，这种被视为额外的贡献可能会超过税收限制，并要求权利持有人对超过或不可扣除的贡献征收消费税。如果福利计划符合《守则》第401(A)节的资格，额外的缴费可能会导致违反《守则》第415节的最高缴费限制或其他资格规则。计划为行使权利作出额外贡献的福利计划，在作出这种贡献之前，应咨询其法律和税务顾问。

福利计划和其他免税实体，包括政府计划，也应该意识到，如果他们借钱为行使权利提供资金，他们可能需要缴纳应纳税的无关企业的税

 

R-20

《守则》第511条规定的收入(“UBTI”)。如果个人退休帐户的任何部分被用作贷款的抵押，所使用的部分也可被视为分配给个人退休帐户储户。

福利计划也可能受制于法律，例如《雇员权益保护法》，这些法律对福利计划和作为福利计划受托人的人提出了某些要求。这类要求可能包括审慎和多样化要求，并要求根据福利计划文件进行投资。应根据这种受托要求来考虑受托人对福利计划行使权利的问题。

此外，ERISA和《守则》禁止涉及福利计划资产的某些交易，以及与此类福利计划有某些关系的某些人(在ERISA中称为“利害关系方”，在守则中称为“不符合资格的人”)，除非法定或行政豁免适用于该交易。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚以及根据ERISA和《守则》的责任(或对于某些福利计划，如IRA，被禁止的交易可能导致福利计划失去其状态)。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于行使普通股权利和持有普通股的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免包括但不限于PTCE关于由独立的合格专业资产管理公司确定的交易关于保险公司集合独立账户，PTCE尊重银行集合投资基金，PTCE尊重人寿保险公司的一般账目和PTCE尊重由以下人员决定的交易资产管理公司，PTCE管理购买投资公司的股份)和PTCE关于证券销售的问题。此外，ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节分别为福利计划与作为利害关系方的人和/或被取消资格的人(受托人或关联公司除外，直接或间接地，仅因向福利计划提供服务或通过与服务提供商的关系，福利计划收到或支付的对价不低于或不高于充分对价，或对参与交易的任何福利计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制权或提供任何投资建议。不能保证任何该等豁免或任何其他豁免的所有条件将在行使权利时或之后持有普通股时(如果利用禁止交易豁免所依据的事实发生变化)得到满足。

由于这些规则的复杂性和对不遵守规定的处罚，福利计划受托人应就其根据ERISA、《守则》和其他类似法律行使权利的后果咨询其法律和税务顾问。

 

R-21

 

 

R-22

以上表格和以下例子的目的是帮助您了解您作为普通股持有人将直接或间接承担的所有费用和支出。

基金估计供股所得款项净额约为基于每股普通股的估计认购价(假设所有新发售的普通股均已售出，而与供股有关的开支估计约132,068元由顾问支付)。

 

R-23

R-24

R-25

R-26

以下是就美国联邦所得税而言，向登记日期股东发行股票的美国联邦所得税后果的一般摘要。以下摘要补充了随附的招股说明书和SAI中提出的讨论，并受制于其中提出的限制条件和假设。本文所述讨论并不构成税务咨询，并敦促潜在投资者咨询其自己的税务顾问，以确定投资于基金的税务后果。

有关投资于基金普通股的后果的说明，请参阅基金招股章程及SAI中的“税务事宜”一节。与此次配股相关的特殊税务考虑总结如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

R-27

与普通股有关的某些法律问题将由该基金的律师、纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP转交给该基金。Willkie Farr&Gallagher LLP可能会根据马里兰州巴尔的摩迈尔斯·斯托克布里奇律师事务所的意见来处理马里兰州法律的某些事项。

基金截至2021年12月31日止财政年度的经审核年度财务报表及截至2022年6月30日止六个月的未经审核财务报表以参考方式并入本招股章程副刊、随附的招股章程及上市公司会计准则。

本招股说明书补编及随附的招股说明书是基金根据证券法和投资公司法向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股章程副刊及随附的招股章程略去注册说明书内的某些资料，现参阅注册说明书及相关证物，以获取有关本基金及于此提供的普通股的进一步资料。本文中包含的关于任何文件规定的任何声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册声明的证据提交的该文件的副本或以其他方式提交给美国证券交易委员会的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。在支付美国证券交易委员会规则和条例规定的费用后，可以从美国证券交易委员会获得完整的注册声明，也可以通过美国证券交易委员会的网站()免费获得注册声明

 

R-28