美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正编号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

QuinStreet, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条按下表计算的费用

​

 

年度股东大会通知
将于 2022 年 10 月 31 日举行

致我们的股东：

我们将于当地时间2022年10月31日星期一下午3点在加利福尼亚州福斯特城塔巷950号600号地铁大厦94404举行年度股东大会。我们举行本次会议的目的是对以下问题进行审议和投票：

(1) 选举三名董事会提名人担任 I 类董事，任期三年，于 2025 年年度股东大会召开之日届满，或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；

(2) 批准选择普华永道会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所；

(3) 通过不具约束力的顾问投票批准我们指定执行官的2022财年薪酬；以及

(4) 在会议之前进行的任何其他业务的交易。

2022年9月9日营业结束时登记在册的股东将有权在会议或会议的任何延期或休会中进行投票。

我们选择根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限，这将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。股东将不会收到印刷的代理材料，除非他们提出要求或事先选择接收所有未来代理材料的印刷副本。相反，我们将在2022年9月20日左右向大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问我们的委托声明和年度报告的说明。无论您是否希望参加，我们都敦促您按照您在邮件中收到的通知和本委托声明中的说明通过互联网进行投票。该通知将包含有关如何申请印刷代理材料的说明，包括代理卡（或投票说明表，如适用）。

如果您收到了印刷的代理材料，我们强烈建议您按照代理卡（或投票说明表，如适用）上的说明，通过电话或互联网通过电话或互联网进行投票，立即将随附的代理卡（或投票说明表，如适用）以预付邮资、预先填写地址的信封形式签署、注明日期并立即退回。如果您参加会议，则可以按照委托书中的说明亲自对股票进行投票，这将撤销先前的任何投票。

关于将于2022年10月31日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书和2022年股东年度报告可在以下网站上查阅：http://investor.quinstreet.com/financials/annual-meeting。

根据董事会的命令，

/s/ 道格拉斯·瓦伦蒂
道格拉斯·瓦伦蒂
首席执行官

2022 年 9 月 20 日
加利福尼亚州福斯特城

 

 

目录

 

i

 

 

ii

 

950 Tower Lane，600 套房，加利福尼亚州福斯特城 94404

代理声明

本委托书由QuinStreet, Inc. 董事会（“董事会” 或 “董事会”）向您提供，包含与2022年股东年会相关的信息，该年会将于当地时间2022年10月31日星期一下午3点开始，在加州福斯特城塔巷950号地铁大厦600号套房94404举行，也可随时延期或其休会。该代理是由我们的董事会要求的。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们可以通过在互联网上提供对此类文件的访问权限而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的年度报告。股东将不会收到代理材料的印刷副本，除非他们提出要求或事先选择接收所有未来代理材料的印刷副本。相反，我们将在2022年9月20日左右向大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告以及如何通过互联网进行电子投票的说明。该通知还将包含有关如何接收代理材料印刷副本的说明，包括代理卡（或投票说明表，如适用）。未收到通知的股东将通过邮件或电子邮件收到代理材料的副本。

本代理声明中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “QuinStreet” 是指 QuinStreet, Inc.

关于会议

2022年年度股东大会的目的

2022年年度股东大会的目的是：

(1) 选举三名董事会提名人担任第一类董事，任期三年，将于 2025 年年度股东大会召开之日届满，或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；

(2) 批准选择普华永道会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所；

(3) 通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的2022财年薪酬；以及

(4) 处理在会议之前正确处理的任何其他事务。

Quorum

法定人数是指在会议上持有和交易业务所需的最低股份数量。大多数有权投票的已发行普通股的持有人亲自出席或通过代理人出席会议将构成会议业务交易的法定人数。代理人或亲自在会议上投的选票将由公司指定担任会议选举检查员的人员计算。

选举检查员将把由反映弃权票的代理人代表的股票视为存在且有权投票的股票，以确定是否存在法定人数。选举检查员将视为 “经纪人不投票” 的股票（即经纪人或被提名人持有的经纪人或被提名人没有全权投票权且经纪人或被提名人没有投票权的股票）

 

1

 

从受益所有人那里收到了具体的投票指示，这些股票在场并有权投票，以确定是否达到法定人数。

谁可以投票

2022年9月9日营业结束时（“记录日期”）普通股的登记持有人可以在年度股东大会上投票。截至记录日期，我们有53,548,560股已发行和流通的普通股。您拥有的每股QuinStreet普通股都使您有权获得一票。

如何投票

你可以在会议上亲自投票，也可以通过代理人投票。即使您计划参加会议，我们也建议您通过代理人进行投票。您可以按下文 “— 撤销您的代理” 中的说明在会议上更改您的投票。

如果您是注册股东（这意味着您的姓名包含在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company保存的股东档案中），则可以通过以下任何一种方式通过代理人进行投票：

通过互联网。您可以按照通知上的 “互联网” 说明提交您的代理人。电子投票的截止日期是2022年10月30日晚上 11:59（美国东部时间）。

以书面形式。如果您要求打印代理材料，则可以填写代理材料中包含的代理卡并签名，然后将其邮寄到随附的预付邮资、预先填写地址的信封中。如果我们在年度股东大会之前收到您的代理卡，我们将根据您的指示对您的股票进行投票。如果您在代理卡上签名但未提供指示，我们将按照董事会的建议对您的股票进行投票。您的代理卡还将包含有关如何通过电话或互联网进行投票的说明以及适用的截止日期。

如果您的股票是以经纪商、银行、受托人或其他被提名人的名义持有的，您将收到该经纪人、银行、受托人或被提名人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能由代理人投票。如果您已获得经纪人、银行、受托人或其他赋予股票投票权的被提名人的合法代理人，您也可以在会议上亲自投票。

代理的工作原理

我们的董事会要求您提供代理人。向我们提供您的代理人意味着您授权我们按照您的指示在会议上对您的股票进行投票。你可以对任何提案投弃权票。对于提议在会议上当选为董事会成员的提名人，您可以投票支持全部候选人、部分候选人，也可以不投票给他们。但是，如果您提交了代理但未提供指示，我们将按照董事会的建议对您的股票进行投票。

要求您投票的提案和理事会的投票建议

如果您正确填写了代理卡并及时将其发送给我们进行投票，或通过互联网或电话进行投票，则您的代理卡上指定为公司代理人的其中一个人将按照您的指示将您的股票作为代理人进行投票。如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，您的代理人将遵循董事会的建议，我们将对您的股票进行投票：

•

“支持” Stuart M. Huizinga、David Pauldine和James Simons当选为第一类董事，任期三年，至2025年年度股东大会召开之日或其各自的继任者正式当选并获得资格为止（见 “提案1——选举第一类董事”）；

​

•

“FOR” 批准选择普华永道会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所（见 “提案2——批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所”）；以及

​

 

2

 

•

“对于” 批准我们的指定执行官2022财年薪酬（参见 “提案3——批准2022财年指定执行官薪酬”）。

​

如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理人将根据作为代理人投票给您的股票的个人的最佳判断进行投票。在向股东提供这份委托书时，我们知道会议上没有其他事项需要采取行动。

需要投票才能批准提案

董事由在场或由代理人代表并有权投票的多数普通股选出，获得最多选票的被提名人将当选。获得最多选票的三位I类董事候选人将被选为I类董事，任期将在2025年年度股东大会上结束。在决定这些选举的结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。我们没有收到任何股东的2022年年度股东大会提名。

批准我们的独立注册会计师事务所的选择，以及通过不具约束力的咨询投票批准我们的指定执行官的2022财年薪酬，都需要对此类提案投赞成票并有权投票的大多数普通股投赞成票。对于这些提案，弃权票被视为出席或有代表权并参加表决的股份，因此弃权与反对票具有同等效力。

如果您通过经纪人持有股票，并且没有向经纪人提供具体的投票指示，则您的股票可能构成经纪人的无投票。根据在这种情况下管理经纪人的规则，您的经纪人将有权自由决定就常规事项对此类股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。尽管我们是一家纳斯达克上市公司，但纽约证券交易所（“NYSE”）的规则规定了获得纽约证券交易所许可的经纪商如何代表纳斯达克上市公司的股东对其持有的股票进行投票。结果：

•

您的经纪人将无权行使自由裁量权，就董事选举和高管薪酬咨询投票对您的股票进行投票，因为根据纽约证券交易所的规定，这些事项被视为非例行公事。

​

•

您的经纪人将有权行使自由裁量权对您的股票进行投票，以批准选择普华永道会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所，因为根据纽约证券交易所的规定，此事被视为例行公事。

​

由于将在年度股东大会上采取行动的提案包括例行和非常规事项，因此，如果您不向经纪商、银行、受托人或其他被提名人发出投票指示，您的经纪商、银行、受托人或其他被提名人可以 (1) 就常规事项对您的股票进行投票，或 (2) 不对您的股票进行投票。“经纪人不投票” 是指经纪人或被提名人缺乏自由裁量权的投票权，而且经纪人或被提名人没有收到受益所有人的具体投票指示。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人未投票的股票不被视为对该提案具有表决权。因此，假设达到法定人数，经纪人的不投票不会影响年会表决任何事项的结果。

撤销您的代理

您可以通过以下方式撤销您的代理人：(1) 在上述 “如何投票” 中提及的截止日期之前发送另一张已签名的代理卡；(2) 在上述截止日期之前提供后续的互联网或电话投票指示；(3) 在上述截止日期之前，通过下文 “董事会——联系董事会及有关公司治理的更多信息” 中的地址以书面形式通知我们的公司秘书您已经撤销了代理权；或（4）在会议上亲自投票。

投票保密

用于识别个人股东的代理指令、选票和投票表格的处理方式旨在保护您的投票隐私。您的投票也不会在 中披露

 

3

 

QuinStreet 或第三方，除非为满足适用的法律要求、允许列出选票和进行投票认证或促进成功的代理招标而有必要。

代理申请费用

公司将承担招揽代理的费用。

 

4

 

提案 1：

选举第一类董事

董事会的建议

董事会建议您对选举提名人选为 I 类董事投赞成票，如下所述，该提案被指定为提案 1。

我们的公司注册证书规定了董事会的机密结构。机密结构具有多种优势，例如激励寻求控制权的潜在活动家或收购者与董事会展开公平的讨论，而不是采取未经请求或胁迫的策略，从而更好地使董事会能够最大限度地提高股东价值，确保股东的平等和公平待遇。此外，机密结构可以促进董事会的连续性和稳定性，鼓励董事从长远的角度出发，并确保我们董事会的多数成员将始终具有与公司合作的经验。

我们的董事会已提名斯图尔特·惠辛加、大卫·保尔丁和詹姆斯·西蒙斯在2022年年度股东大会上当选为第一类董事。我们没有收到股东的任何提名。在2022年年度股东大会上当选为第一类董事的每位人士的任期均为三年，至2025年年度股东大会召开之日或其各自的继任者正式当选并获得资格为止。

除非扣留对被提名人的投票权，否则您正确填写的委托书所代表的股份将被投票支持斯图尔特·惠辛加、大卫·保尔丁和詹姆斯·西蒙斯当选为第一类董事。如果其中任何人无法或不愿兑现，则将投票选出董事会可能建议的其他人代替他们，由您妥善退回的代理人所代表的股份。我们没有理由相信我们的被提名人无法或不愿担任董事。

董事由在场或由代理人代表并有权投票的多数普通股选出，获得最多选票的被提名人将当选。在决定选举结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。

我们的每位被提名人之所以被选中参选，部分原因是他们能够提出相关问题，了解QuinStreet的机遇和挑战，评估替代策略并实施此类策略。每位被提名人都有职业操守记录、强烈的职业道德、愿意花时间和精力维持董事会合议制环境，在某些情况下，还具有在其他公司担任董事会成员的经历。每位被提名人的具体经验、资格、特质和技能将在以下每位被提名人的传记中描述。

提名一类董事选举（如果当选，任期将于 2025 年年度股东大会之日到期）

持续的二类董事（任期将于 2023 年年度股东大会之日到期）

持续的三类董事（任期将于 2024 年年度股东大会之日到期）

 

5

 

董事、执行官和高级管理人员

截至本委托书发布之日，我们的董事、执行官和高级管理人员的姓名及其年龄、职位和简历如下所示。我们的执行官 Douglas Valenti 和 Gregory Wong 由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事、执行官或高级管理人员之间都没有家庭关系。

导演

道格拉斯（道格）瓦伦蒂

瓦伦蒂先生创立了 QuinStreet，自 1999 年 7 月起担任首席执行官和董事会成员，自 2004 年 3 月起担任主席。在加入QuinStreet之前，瓦伦蒂先生曾在风险投资公司Rosewood Capital担任合伙人；在麦肯锡公司担任战略顾问；在宝洁公司担任过各种管理职务；以及担任美国海军的荣誉核潜艇军官和合格的潜艇作战专家（金海豚）。瓦伦蒂先生毕业于佐治亚理工学院，拥有工业工程学士学位，在那里他以最高荣誉毕业并被评为佐治亚理工学院杰出大四学生；美国海军研究生核工程项目；以及斯坦福大学商学院工商管理硕士学位，他曾是阿杰·米勒学者。自1999年以来，瓦伦蒂先生一直是QuinStreet经验丰富的执行官兼首席执行官，他对QuinStreet的行业、竞争、运营和战略有着深入的了解，这对于董事会监督公司的长期战略、企业风险管理、薪酬和公司治理实践非常重要。

阿斯毛·艾哈迈德

艾哈迈德女士自 2021 年 7 月起担任董事会成员。艾哈迈德女士自 2021 年 7 月起担任 Alphabet 的董事总经理。艾哈迈德女士自2018年7月起在BlackComputeHer的董事会任职。BlackComputeHer是一家支持黑人妇女和女孩的计算机和技术教育的非营利组织。此前，艾哈迈德女士曾于2018年9月至2021年7月在美国银行担任高级副总裁/董事总经理兼业务主管。2016年9月至2018年8月，艾哈迈德女士在Capital One担任数字产品主管，负责监督企业数字产品以及面向客户的产品和体验的战略。2012年1月至2017年12月，艾哈迈德女士在视觉搜索和广告技术公司Plum Perfect担任创始人、首席执行官兼董事会成员。从 2006 年 9 月到 2012 年 11 月，艾哈迈德女士担任

 

6

 

德勤管理顾问。艾哈迈德女士拥有弗吉尼亚大学化学工程荣誉学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。艾哈迈德女士为董事会带来了她的高管经验、金融服务经验和数字营销方面的知识。

安娜·菲勒

菲勒女士自 2020 年 7 月起担任董事会成员。菲勒女士自2021年1月起担任J.Crew Group, LLC的董事会成员；自2017年12月起担任Shake Shack Inc.（纽约证券交易所代码：SHAK）的董事会成员，她担任薪酬委员会成员，并获得了上市公司董事会网络安全监督CERT证书。菲勒女士目前是麦迪逊公园风险投资公司的创始人兼合伙人。麦迪逊公园风险投资是一家投资和咨询公司，专注于促进福祉、人际关系和生产力的早期科技初创公司。菲勒女士在2014年至2018年期间担任领先的数字生活方式媒体公司PopSugar Inc. 的首席营销官。在加入PopSugar之前，菲勒女士于2011年至2012年担任在线社交销售公司Stella & Dot LLC的首席营销官。在加入Stella & Dot之前，菲勒女士曾担任Tiny Prints, Inc. 的营销副总裁。Tiny Prints, Inc. 是一家提供邀请函和贺卡的数字商务平台，于2011年3月从2009年至2011年被Shutterfly, Inc.收购。从2001年到2007年，菲勒女士还曾在eBay公司担任过各种领导职务。菲勒女士的职业生涯始于奥美的传统广告。菲勒女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于布朗大学。她已被布朗大学校长任命为其女性领导委员会成员。菲勒女士的董事会公开经验、高管经验和有关数字营销行业的深入知识对于董事会监督我们的业务和运营、战略和风险管理非常宝贵。

马修（马特）格里克曼

格里克曼先生自 2017 年 4 月起担任董事会成员。格里克曼先生目前是斯坦福大学商学院管理学讲师和Promise Venture Studio的管理合伙人。他还为科技高管和企业家提供建议，并在多家科技公司和非营利组织的董事会任职。格里克曼先生曾是企业软件公司默塞德系统公司和面向新手和准父母的消费者网站BabyCenter, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。格里克曼先生还曾担任 Teach for America, Inc. 的创始首席财务官。格里克曼先生拥有阿默斯特学院法语和经济学学士学位、斯坦福教育学院教育政策与分析硕士学位以及斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。格里克曼先生的高管经验和对科技行业的深入了解对于董事会监督我们的业务和运营、战略和风险管理非常重要。

Stuart M. Huizinga

Huizinga 先生自 2015 年 4 月起担任董事会成员。惠辛加先生目前担任阿波罗神经科学公司的首席财务官。2018年8月至2020年2月，惠辛加先生担任ACME Technologies, Inc.的首席财务官。Huizinga先生于2017年担任Sun Basket, Inc.的首席财务官。从2000年到2016年，惠辛加先生在电子健康公司（纳斯达克股票代码：EHTH）担任高级副总裁兼首席财务官。从1984年到2000年，Huizinga先生担任过多个职位，包括Arthur Andersen LLP审计业务部门的合伙人，他还曾担任公司技术业务的全球专家，主要是软件和互联网领域。他是加利福尼亚州的注册会计师（非执业）。Huizinga 先生拥有圣何塞州立大学工商管理学士学位。Huizinga先生在上市公司报告、审计和财务会计方面拥有丰富的专业知识。Huizinga先生在另一家上市互联网公司拥有超过16年的高管领导经验，他带来了对在线营销和电子商务行业的深入了解，这对于董事会监督我们的业务、战略和运营非常宝贵。

大卫（戴夫）保尔丁

保尔丁先生自 2014 年 10 月起担任董事会成员。保尔丁先生在 2006 年 7 月至 2014 年 6 月期间担任德维里大学校长和 DeVry 执行副校长

 

7

 

教育集团公司，现为Adtalem环球教育有限公司（纽约证券交易所代码：ATGE），从2005年10月到2014年6月。在此之前，从1989年到2005年，保尔丁先生在教育管理公司任职，他的最后一个职位是执行副总裁兼艺术学院学校系统总裁。从1979年到1989年，保尔丁先生在DeVry担任过各种运营和管理职位。保尔丁先生是佛罗里达州那不勒斯受虐待妇女和儿童收容所的董事会成员。保尔丁先生还以专业演讲者和顾问的身份为Pauldine Enterprises, LLC提供服务。他曾在2007年至2013年期间担任私营部门学院和大学协会（现为职业教育学院和大学）的董事会成员，包括2011年至2012年担任副主席和2012年6月至2013年6月担任董事会主席。他还曾担任美国红十字会、大劳德代尔堡商会、学校社区、萨拉索塔大学和ASPIRA的董事会成员。Pauldine 先生拥有代顿大学传播艺术学士学位和安提阿大学麦格雷戈学院领导学硕士学位。Pauldine先生担任高管多年，包括在营利性教育行业工作，这使他对公司绩效营销客户的需求有了深刻的理解，也在业务运营方面积累了丰富的经验。

安德鲁（安迪）希恩

Sheehan 先生自 2017 年 2 月起担任董事会成员。自2014年以来，希恩先生一直担任风险投资公司Tippet Venture Partners, LLC的管理合伙人。从2007年到2021年2月，希恩先生是风险投资公司萨特希尔风险投资公司的合伙人。Sheehan 先生自 2008 年 5 月起在上市科技公司 Yext, Inc.（纽约证券交易所代码：YEXT）的董事会任职。Sheehan先生还担任科技行业多家私人控股公司的董事会成员。Sheehan 先生拥有达特茅斯学院英语学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。Sheehan先生的领导经验、作为投资者的专业知识以及对科技行业的深入了解对于董事会监督我们的业务、战略和运营非常宝贵。

詹姆斯（吉姆）西蒙斯

西蒙斯先生自 1999 年 7 月起担任董事会成员，自 2021 年 7 月起担任首席独立董事。西蒙斯先生是风险投资公司Split Rock Partners的董事总经理，他于2004年6月创立了该公司。在创立Split Rock Partners之前，西蒙斯先生在1996年11月至2004年6月期间担任风险投资公司圣保罗风险投资公司的普通合伙人。此前，西蒙斯先生是Marquette Venture Partners的合伙人，曾在Trammell Crow公司和第一波士顿公司担任银行职务。西蒙斯先生还在几家私人控股公司的董事会任职。Simons 先生拥有斯坦福大学经济学和历史学学士学位以及西北大学 J.L. Kellogg 管理研究生院的管理学硕士学位。西蒙斯先生在互联网营销和客户获取方面拥有深厚的专业知识，并且作为互联网营销和其他公司的投资者拥有多年的经验。他对我们业务、业务经验和作为董事会历史的深入了解，这为董事会监督我们的业务和运营、战略和风险管理提供了重要的知识。

希拉里·史密斯

Smith 女士自 2021 年 4 月起担任董事会成员。史密斯女士自 2020 年 10 月起担任 Yext, Inc.（纽约证券交易所代码：YEXT）的董事会成员，担任审计委员会成员；自 2018 年 11 月起担任向法律部门和律师事务所提供咨询、技术和服务的私营公司 Elevate Services, Inc. 的董事会成员，她担任薪酬委员会主席和委员会成员审计委员会；自2019年9月起担任全国女同性恋权利中心董事会成员。史密斯女士自2019年9月起在Craft Ventures担任运营合伙人，还曾担任多家科技公司的顾问。此前，史密斯女士曾在多家上市和私营科技公司担任总法律顾问，最近一次是Square, Inc.，任期为2016年12月至2018年3月。从2015年7月到2016年10月，史密斯女士担任Zenefits的总法律顾问兼公司秘书，从2010年5月到2015年6月，她担任SuccessFactors, Inc.的总法律顾问。史密斯女士在2000年3月至2005年9月期间担任DoubleClick高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，以及Right Media的总法律顾问和雅虎的副总法律顾问！Inc. 从 2007 年 1 月到 2010 年 5 月。

 

8

 

Smith 女士拥有蒙大拿州立大学博兹曼分校的历史学学士学位和康奈尔大学法学院的法学博士学位。史密斯女士为董事会带来了她的公开董事会经验、法律和监管专业知识、高管经验以及数字营销方面的知识。

执行官和高级职员

Nina Bhanap

Bhanap 女士自 2009 年 7 月起担任我们的首席技术官，自 2015 年 7 月起担任我们的产品和技术总裁。她曾于 2006 年 11 月至 2009 年 7 月担任工程高级副总裁，2004 年 1 月至 2006 年 11 月担任产品开发副总裁，2003 年 1 月至 2004 年 1 月担任高级总监，2001 年 10 月至 2003 年 1 月担任产品管理总监。在加入我们之前，巴纳普女士曾在摩根士丹利担任欧洲固定收益销售技术主管五年，并在Booz Allen Hamilton担任高级助理一年。Bhanap 女士拥有伦敦大学帝国理工学院计算机科学荣誉学士学位和伦敦商学院工商管理硕士学位。

斯蒂芬·陈

陈先生担任我们的高级副总裁，负责监督QuinStreet的垂直保险业务。陈先生于2014年1月加入QuinStreet，在汽车保险账户管理团队工作，负责人寿、健康和房屋保险的垂直客户业务，最近还负责信用卡和银行客户垂直领域。从2009年1月到2013年12月，陈先生在Triage Consulting Group担任医疗保健顾问。陈先生曾就读于加州大学伯克利分校，在那里他获得了工商管理和大众传播学位。

马丁（马蒂）J. Collins

柯林斯先生自2019年7月起担任我们的首席法律和隐私官。柯林斯先生自2014年4月起担任我们的总法律顾问、高级副总裁兼首席合规官，自2014年10月起担任企业发展主管。在加入我们之前，柯林斯先生于2010年3月至2014年3月在布鲁姆能源担任企业发展副总裁。从2006年11月到2010年3月，柯林斯先生在Novellus Systems, Inc.担任总法律顾问、高级副总裁、首席合规官兼内部审计主管，该公司于2011年被林研公司（纳斯达克股票代码：LRCX）收购。在加入 Novellus 之前，柯林斯先生于 2005 年 8 月至 2006 年 9 月在甲骨文公司（纽约证券交易所代码：ORCL）担任副总法律顾问兼副总裁。在甲骨文，柯林斯先生是公司和证券集团的负责人。在加入甲骨文之前，柯林斯先生是全球律师事务所Mayer Brown LLP的公司合伙人，他在1991年至2005年期间在那里工作。柯林斯先生拥有威廉姆斯学院政治经济学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。

蒂姆·史蒂文斯

史蒂文斯先生于2016年12月加入我们，担任高级副总裁，并于2021年8月晋升为执行副总裁。史蒂文斯先生自2016年12月起担任我们的高级副总裁。史蒂文斯先生最初负责战略计划和业务发展。在2019财年，史蒂文斯先生负责除教育以外的所有公司媒体。2020年1月，史蒂文斯先生被提升为我们的家庭服务和个人贷款客户垂直行业负责人。史蒂文斯先生曾在2008年12月至2012年1月期间担任我们的业务和企业发展高级副总裁兼国际运营总裁。2012年2月至2016年12月，史蒂文斯先生在Cloudera, Inc.担任全球业务发展和企业发展副总裁。史蒂文斯先生拥有俄勒冈大学金融与管理学士学位和加州大学戴维斯分校法学院法学博士学位。

Gregory (Greg) Wong

黄先生自2013年9月起担任我们的首席财务官，并于2012年6月至2013年9月担任财务副总裁。黄先生曾于 2011 年 5 月至 2012 年 6 月担任我们的财务和会计高级总监以及 的财务规划与分析总监

 

9

 

2008 年 2 月至 2011 年 5 月。在加入我们之前，王先生于 2006 年 8 月至 2008 年 2 月在闪存制造商、美光科技公司的子公司雷克沙媒体担任财务董事。在此之前，王先生曾在上市和私营科技公司担任过各种财务职位。黄先生拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的经济学学士学位。

 

10

 

董事会

董事会在2022财年举行了四次会议。所有董事出席的会议占2022财年董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。作为一项政策，鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。没有董事出席我们的2021年年度股东大会；没有股东（员工股东除外）出席。

董事会的薪酬

我们的非雇员董事薪酬政策经薪酬委员会于 2021 年 7 月和 2021 年 8 月修订，规定每位非雇员董事将获得以下董事会服务薪酬：

•

作为董事会成员每年 45,000 美元；

​

•

担任首席董事每年 15,000 美元；

​

•

担任审计委员会主席每年31,000美元，薪酬委员会主席每年27,000美元，提名和公司治理委员会主席每年14,000美元；以及

​

•

作为审计委员会成员的服务每年为10,000美元，作为薪酬委员会成员的服务每年为6,000美元，作为提名和公司治理委员会成员的服务每年为3500美元。

​

我们的非雇员董事薪酬政策规定，每位非雇员董事每年将在年度股东大会之日获得服务归属限制性股票单位（“RSU”）奖励，根据非雇员董事股票奖励计划，授予日现金价值为14.5万美元。一年一度的 RSU 奖励在一年内每天颁发。非雇员董事每年（在上一个日历年度）可以选择推迟下一个日历年内批准的RSU的结算，直到公司控制权发生变化或董事离开董事会为止。

我们的非雇员董事薪酬政策还规定，根据非雇员董事股票奖励计划，每位新的非雇员董事在首次当选或任命董事会时将获得按比例分配的RSU奖励。按比例分配的RSU奖励中的RSU数量等于我们每位非雇员董事的上一年度RSU奖励中的RSU数量除以365天，然后乘以从选举或任命新的非雇员董事之日起到上次年度股东大会周年纪念日的天数。按比例分配的RSU奖励每天发放，期限从选举或任命新的非雇员董事之日开始，到我们上次年度股东大会周年纪念日结束。

我们向非雇员董事报销他们参加董事会和董事会委员会会议所产生的差旅、住宿和其他合理费用。

我们的非雇员董事可以选择接受股票期权来代替现金薪酬，而现金薪酬本应支付给他们，因为他们在董事会及其委员会任职。根据该政策，非雇员董事必须在财政年度开始之前做出不可撤销的选择，以获得期权来代替他们在该财政年度本应获得的所有现金薪酬。根据选择接受期权代替现金补偿，期权将在每个财政季度结束后授予，其根据FASB ASC主题718计算的 “总授予日公允价值” 等于本应在本财季度支付的现金价值。受每种期权约束的普通股数量的确定方法是将本应支付的上一季度薪酬除以授予日单股的公允价值（向下舍入至最接近的整股）。

作为公司员工，我们的首席执行官不因在董事会任职而获得报酬。

2022财年非雇员董事薪酬。下表列出了有关我们的非雇员董事在2022财年赚取或支付给我们的薪酬的信息。

 

11

 

2022财年董事薪酬表

(1)

我们每季度向非雇员董事支付拖欠的现金薪酬，因此，本列中的金额反映了2022财年以现金赚取的费用。

​

(2)

此列中报告的金额不反映非雇员董事实现的实际价值。相反，根据美国证券交易委员会规则的要求，这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予的奖励的 “总授予日公允价值”。这些价值的计算由会计要求决定，可能包括既得和未归属的奖励，因此它们不一定与非雇员董事在奖励方面最终可能实现的实际价值相对应。这些奖项估值中使用的假设载于我们的合并财务报表附注中，这些附注包含在我们于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中。

​

(3)

截至2022财年年底，菲勒女士共持有11,125个未归属的限制性股票单位；格里克曼先生共持有3,312个未归属的限制性股票单位；艾哈迈德女士共持有11,021个未归属的限制性股票单位；惠辛加先生共持有3,312个未归属的限制性股票单位；保尔丁先生共持有3,312个未归属的限制性股票单位；先生 Sheehan共持有3,312个未归属的限制性股票单位；西蒙斯先生共持有3,312个未归属的限制性股票单位；史密斯女士共持有10,396个未归属的限制性股票单位。关于2022财年的RSU补助金，根据上文 “董事会薪酬” 中讨论的非雇员董事薪酬政策，菲勒女士和格里克曼先生选择推迟和解。截至2022财年年底，菲勒女士共持有13,107个延期限制性股票单位，格里克曼先生共持有49,199个递延的限制性股票单位，惠辛加先生共持有66,654个递延的限制性股票单位。

​

(4)

截至2022财年年底，菲勒女士共持有58,420份期权；艾哈迈德女士共持有50,000份期权；惠辛加先生共持有25,000份期权；保尔丁先生共持有25,000份期权；希恩先生共持有50,000份期权；史密斯女士共持有50,000份期权，每种都涵盖我们普通股的既得和未归属股份。

​

(5)

菲勒女士选择以期权代替2022财年以现金赚取的费用。如果她不选择以期权形式收取费用，本应支付的现金费用金额包含在标题为 “以现金赚取或支付的费用” 的栏目中。

​

(6)

艾哈迈德女士在2022财年成为董事。根据公司先前的非雇员董事薪酬政策，艾哈迈德女士获得了新的董事股权奖励，金额在 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏目中列出。

​

(7)

约瑟夫斯女士在2022财年担任董事，直到2021年10月25日辞职。

​

下表列出了有关2022财年向非雇员董事授予的个人期权和股票奖励的信息，包括期权的行使价（授予日我们普通股的公允市场价值）以及计算上面 “2022财年董事薪酬表” 中报告的金额时使用的每股期权和股票奖励的 “授予日公允价值”：

 

12

 

(1)

参见上文 “2022财年董事薪酬表” 中的注释 (2)。

​

董事会委员会

我们的董事会设有常设的独立审计、薪酬、提名和公司治理委员会。使用 “投资者关系” 链接，然后单击 “公司治理” 选项卡下的 “治理文件” 链接，可在公司网站www.quinstreet.com上获得每个委员会的章程副本。下表列出了截至2022年9月9日的委员会成员。

审计委员会。我们的审计委员会根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立，在2022财年举行了八次会议。我们的审计委员会主席是惠辛加先生。除其他外，该委员会的职能包括：

•

审查并预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计服务和任何允许的非审计服务；

​

•

评估我们独立注册会计师事务所的绩效并决定是否保留他们的服务；

​

•

审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告；

​

 

13

 

•

对关联人交易和网络安全进行监督；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查会计原则和财务报表列报方面可能出现的重大问题，以及与我们的财务控制范围、充分性和有效性有关的事项；

​

•

审查管理层和审计师关于我们监督和确保遵守法律和监管责任、行为和道德准则以及遵守法律和监管要求的程序的报告；以及

​

•

制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项的投诉的程序。

​

审计委员会职能的详细清单包含在其章程中，可通过使用 “投资者关系” 链接和 “公司治理” 选项卡下的 “治理文件” 链接在公司网站www.quinstreet.com上访问该清单。

提名和公司治理委员会（“治理委员会”）。我们的治理委员会在2022财年举行了四次会议。我们的治理委员会主席是希恩先生。除其他外，该委员会的职能包括：

•

定期审查董事会及其委员会的董事业绩和管理层的业绩，并向董事会和管理层提出改进建议；

​

•

面试、评估、提名和推荐包括首席董事在内的董事会成员；

​

•

评估股东对董事会选举候选人的提名，并为此类提名制定政策和程序；

​

•

酌情与我们的首席执行官一起审查首席执行官或任何其他执行官职位的继任计划；以及

​

•

审查公司治理惯例和政策方面的变更并向董事会提出建议。

​

我们的治理委员会于2022年7月举行会议，除其他外，在2022年年度股东大会上推荐董事提名人选。治理委员会职能的详细清单包含在其章程中，可通过使用 “投资者关系” 链接和 “公司治理” 选项卡下的 “治理文件” 链接在公司网站www.quinstreet.com上访问该清单。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会在2022财年举行了七次会议。我们的薪酬委员会主席是保尔丁先生。除其他外，该委员会的职能包括：

•

确定首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇用条款，审查和批准与此类薪酬相关的公司业绩目标和目的；

​

•

审查和批准我们的非雇员董事的薪酬；

​

•

评估并向董事会推荐公司建议的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改或终止现有计划和计划；

​

•

制定股权薪酬安排方面的政策；

​

•

与管理层一起审查我们在 “薪酬讨论与分析” 标题下披露的内容，并准备薪酬委员会报告，美国证券交易委员会要求将其包含在我们的年度委托书中；

​

•

评估我们的薪酬政策和做法产生的风险，并确定任何此类风险是否合理地可能产生重大不利影响；以及

​

 

14

 

•

选择、留用、监督和解雇任何薪酬顾问或其他薪酬顾问。

​

薪酬委员会可酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。薪酬委员会职能的详细清单包含在其章程中，可通过使用 “投资者关系” 链接和 “公司治理” 选项卡下的 “治理文件” 链接在公司网站www.quinstreet.com上进行访问。

薪酬顾问。高管薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）为薪酬委员会和公司提供薪酬咨询服务。薪酬委员会或管理层中没有任何成员与Compensia有任何关系，我们的薪酬委员会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的规则，Compensia是 “独立的”，其工作不会引起任何利益冲突。薪酬委员会聘请了Compensia，可以在没有管理层参与的情况下访问Compensia，并定期就一系列外部市场因素征求Compensia的意见，包括不断变化的高管薪酬趋势、对公司高管薪酬计划的总体观察以及互联网营销和媒体领域同行公司和其他类似公司的竞争市场数据。薪酬委员会还考虑了Compensia就非雇员董事会成员的董事会薪酬问题提出的意见。除上文 “薪酬相关风险” 项下所述外，Compensia不向公司提供其他服务。

管理层向薪酬委员会提出的意见。我们的管理层支持薪酬委员会的工作，包括满足具体分析请求，以协助决策。我们的首席执行官兼首席法律和隐私官与薪酬委员会主席合作，帮助制定会议议程，并在薪酬委员会会议之前协调向薪酬委员会分发材料。我们的员工福利与合规、财务和法律部门协助完成这些项目。通常，我们的首席执行官和首席法律与隐私官会参加薪酬委员会会议。

薪酬委员会会议。有关确定高管薪酬流程的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。

薪酬委员会联锁和内部参与。保尔丁先生、西蒙斯先生、史密斯女士和罗宾·约瑟夫斯女士在2022财年在薪酬委员会任职。他们都不是QuinStreet的高级职员或员工。此外，我们没有一位执行官在董事会或薪酬委员会任职的公司的董事会或薪酬委员会任职。

董事会多元化

我们的治理委员会认为，多元化是选择董事提名候选人时要考虑的众多因素之一。尽管治理委员会在评估董事候选人时会仔细考虑多元化等因素，但治理委员会尚未就识别董事候选人的多元化制定正式政策。

 

15

 

下表总结了我们董事会的组成：

公司治理

行为和道德准则。我们的行为和道德准则适用于我们的所有董事、员工和高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员）。我们将在公司网站www.quinstreet.com上发布适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员或我们的董事的未来行为和道德准则修正案或此类条款的豁免。

董事会领导结构。董事会负责确定其领导结构，该结构目前由董事会主席和领导每个董事会委员会的主席（或代理主席）组成。目前，董事会主席瓦伦蒂先生还担任我们的首席执行官。董事会认为，应保持灵活性，根据公司及其股东在给定时间点的最大利益分配董事长和首席执行官办公室的职责，因此，董事会不限制谁可以担任董事长。

董事会于 2021 年 7 月任命了首席独立董事。首席董事具有以下角色和职责：

•

在主席不在时主持董事会会议；

​

•

充当主席和独立董事之间的联络人；

​

•

批准发送给董事会的会议议程和信息；

​

•

有权召集独立董事会议；以及

​

•

如果主要股东要求，请确保他或她可以进行咨询和直接沟通。

​

董事会认为，其当前的领导结构和公司治理政策可确保有效的独立董事会领导和对管理层的监督。例如，董事会定期举行执行会议，首席执行官或任何其他管理层成员都不在场。我们拥有首席独立董事，所有董事委员会均完全由独立董事组成并由独立董事主持，这也增强了强大的独立董事领导能力。

为了增强董事会与管理层的独立性，董事会认为董事会的绝大多数成员应由独立董事组成。根据纳斯达克上市标准，除瓦伦蒂先生外，我们所有现任董事都是独立的。

 

16

 

董事会在风险监督中的作用。管理层负责日常风险管理，持续监控公司面临的重大企业风险，包括战略风险、运营风险、财务风险、信用风险、流动性风险、网络安全风险以及法律和合规风险。

董事会负责监督管理层对这些风险的识别、管理和规划。董事会已将与其重点领域直接相关的风险的监督责任委托给某些委员会（参见上文 “— 审计委员会”、“— 薪酬委员会” 和 “— 提名和公司治理委员会（“治理委员会”）” 中讨论的我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会职责范围的描述）。董事会及其委员会行使风险监督职能，仔细评估管理层从管理层收到的报告，并就董事会特别感兴趣的领域向管理层询问。此外，董事会及其委员会接收我们的审计师和其他顾问（例如Compensia）的报告，并在执行会议上与这些外部审计师和顾问会面。我们的首席执行官兼董事会主席出席许多委员会会议，而且委员会在每次定期的季度委员会会议之后向董事会全体成员提供报告，这加强了董事会对风险的监督。

有关薪酬风险评估的信息。管理层定期审查公司在组织内各级的激励性薪酬计划。员工现金奖励基于公司和个人的业绩，管理层（非执行奖金）或薪酬委员会（关于执行官的奖金）决定奖金的发放。新员工的股权奖励基于个人在公司的水平、先前的经验、资格以及特定类型人才的市场。任何后续奖励均基于员工绩效并提供留用激励。股票奖励有长期归属要求，以防止过度激励人们专注于短期股价表现。Compensia和管理层在2022财年对我们的薪酬计划和流程进行了审查。根据本次审查的结果以及Compensia和管理层的意见，薪酬委员会认为，公司薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

环境、社会和治理（“ESG”）。我们的业务成功要求我们考虑决策对利益相关者（包括员工及其社区）的ESG影响。这些考虑因素包括我们对员工多元化的承诺。我们拥抱多元化，努力建立一种吸引和留住多元化员工群体的文化。这包括一项针对有色人种协进会、瑟古德·马歇尔学院基金和美国公民自由联盟等支持团体的员工捐款配对计划。我们还寻求通过积极参与慈善活动来支持我们的社区。在环境方面，我们鼓励采取具有环保意识的方法包括在加利福尼亚州福斯特城塔巷950号的LEED金牌认证建筑中设立总部。有关我们的优先事项和计划的更多信息，请使用 “投资者关系” 链接和 “公司治理” 选项卡下的 “治理文件” 链接访问我们的网站www.quinstreet.com。

QuinStreet与ISS企业解决方案（“ISS”）合作，以跟踪、改善和维持其在公司ESG影响方面的业绩。截至2022年9月2日（ISS的最新测量日期），我们的环境质量分数为四，我们的社会质量分数为五，治理质量分数为三。有关ISS的ESG质量评分方法的更多信息，请访问他们的网站：https://www.issgovernance.com/esg/ratings/。

董事独立性决定

董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场通过的规则，除我们首席执行官瓦伦蒂先生外，其所有现任成员都有资格成为独立董事。董事会的审计、薪酬和治理委员会完全由独立董事组成。

审计委员会财务资格

我们的董事会已确定审计委员会的每位成员：(1) 符合美国证券交易委员会适用的法律和规则为审计委员会成员资格规定的独立性标准

 

17

 

根据纳斯达克上市标准和公司制定的标准， 和 (2) 是 “独立的”。董事会还决定，我们的审计委员会的每位成员都可以根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市准则的审计委员会要求阅读和理解基本财务报表。此外，董事会已指定Huizinga先生为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407（d）（5）（ii）项。

董事提名

一般标准和流程。我们的治理委员会有责任根据董事会批准的任何标准，包括考虑任何潜在的利益冲突以及适用的独立性和经验要求，确定、审查和评估在公司董事会任职的候选人。候选人应具备的最低资格包括能够阅读和理解基本财务报表、年满21岁以及具有最高的个人诚信和道德标准。正如治理委员会章程所述，在提名候选人时，治理委员会遵守公司章程的要求，并酌情考虑其他因素，包括先前在上市公司董事会和委员会任职的经验。这些因素可能包括判断力、技能、多元化、与同等规模的企业和其他组织打交道的经验、候选人的经历与其他董事会成员经验的相互作用、候选人在多大程度上成为董事会和董事会任何委员会的理想成员、候选人花足够时间处理公司事务的能力、候选人在其领域表现出的卓越表现、候选人行使合理商业判断的能力，以及候选人的承诺严格代表公司股东的长期利益。治理委员会可使用和支付顾问的援助费用，包括获得背景调查和外部法律顾问的建议，以协助其审查和评估候选人。

在评估候选人时，治理委员会会考虑各种各样的资格、特质和其他因素，并认识到观点和实践经验的多样性可以提高董事会的效率。因此，尽管公司没有规定具体的多元化标准的政策，但作为对每位候选人的评估的一部分，治理委员会会考虑候选人的背景、经验、资格、属性和技能如何补充、补充或复制其他董事会成员的背景、经验、资格、属性和技能。

股东提名和章程程序。治理委员会根据公司关于董事候选人股东推荐的政策，考虑股东正确向董事会提交的候选人建议。治理委员会不会根据被提名人是否由股东推荐来改变对董事候选人的评估方式。

我们的章程和我们关于董事候选人股东推荐的政策规定了股东可以提名候选人参加董事会选举的程序。任何供治理委员会考虑的股东建议均应列出我们章程第5（b）（i）条要求披露的所有信息，以及经修订的《交易法》第14A条要求的所有信息，包括候选人的姓名、传记信息、至少过去五年的业务经验、候选人资格摘要、提名股东是我们受益人或记录所有者的陈述股票，以及候选人的书面任职同意如果当选，则在董事会任职。此外，此类股东建议应列出我们关于董事候选人股东推荐的政策以及适用的证券法律法规要求提供的任何其他信息。我们可能会要求任何此类被提名人提供有关其担任独立董事资格的信息，或者可能对合理的股东对被提名人独立性的理解具有重要意义的信息。可以在公司网站www.quinstreet.com上使用 “投资者关系” 链接，然后单击 “公司治理” 选项卡下的 “治理文件” 链接，访问我们的章程和关于董事候选人股东推荐政策的副本。

要提名人选参加我们 2023 年年度股东大会的董事会选举，必须在 的 7 月 3 日之间向公司秘书提交股东提名书面通知

 

18

 

2023 年和 2023 年 8 月 2 日。但是，如果我们的2023年年会从2023年10月31日（上一年度股东大会周年纪念日）提前或延迟了30天以上，则股东的书面通知如果不早于2023年年会前120天送达，并且不迟于该年会前90天或会议日期宣布后的第10天送达，则股东的书面通知将是及时的。股东向董事会提出的建议应发送给QuinStreet, Inc.，收件人：公司秘书，塔巷950号，600套房，加利福尼亚州福斯特城94404。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算为公司提名人以外的2023年年会寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2023年9月1日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，如下文 “——股东提案” 所述。

联系董事会并了解有关公司治理的更多信息

股东可以通过写信给公司秘书就有关QuinStreet的真实问题或疑问与董事会联系，地址如下：QuinStreet, Inc.董事会，收件人：公司秘书，塔巷950号，套房600，加利福尼亚州福斯特城94404。

针对董事会或董事会任何个人成员的任何事项均应发送至上述街道地址，并要求将通信转发给预期的收件人。通常，任何交给公司秘书转交给董事会或特定成员的股东信函都将根据股东的指示转发。

我们的《行为与道德准则》、股东提名政策和委员会章程可在公司网站www.quinstreet.com上访问，方法是使用 “投资者关系” 链接，然后单击 “公司治理” 选项卡下的 “治理文件” 链接。股东还可以通过写信给公司秘书免费索取此类文件的印刷副本，地址如下：QuinStreet, Inc.，收件人：公司秘书，塔巷950号，600套房，加利福尼亚州福斯特城94404。

 

19

 

某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表显示了我们的董事、董事候选人、指定执行官（如下面的薪酬汇总表所示）、集团董事和执行官以及超过5％的普通股的受益所有人实益拥有的普通股金额（除非另有说明）。除非另有说明，否则所有信息均截至2022年8月31日。截至2022年8月31日，共有53,536,049股已发行普通股。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加州福斯特城950号塔巷950号套房600号94404的QuinStreet, Inc.

*

占我们已发行普通股的1％或更少。

​

(1)

包括自2022年8月31日起60天内可行使15,625股普通股的股票期权，以及将在2022年8月31日后的60天内归属和结算的9,938股限制性股票单位。

​

(2)

包括自2022年8月31日起60天内可行使39,054股普通股的股票期权。

​

(3)

包括 9,938 个 RSU，将在自 2022 年 8 月 31 日起 60 天内归属。

​

(4)

包括保尔丁先生为受托人的信托中持有的102,902股股票。还包括将在2022年8月31日后的60天内归属的9,938个限制性股票单位。

​

(5)

包括有限合伙企业Tippet Venture Partners（L.P.）持有的15,623股股票，Sheehan先生是其普通合伙人的董事总经理，以及由希恩先生作为受托人的信托持有的200股股份。Sheehan 先生宣布放弃对申报证券的实益所有权， 的范围除外

​

 

20

 

其中的任何金钱利息。还包括自2022年8月31日起60天内可行使的50,000股普通股的股票期权，以及将于2022年8月31日起60天内归属的9,938股限制性股票单位。

(6)

包括詹姆斯·雷克斯罗德·西蒙斯信托基金持有的44,841股股票，西蒙斯先生是该信托基金的受托人。西蒙斯先生否认对申报证券的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。还包括将在2022年8月31日后的60天内归属的9,938个限制性股票单位。

​

(7)

包括自2022年8月31日起60天内可行使的18,750股普通股的股票期权，以及将于2022年8月31日起60天内归属的9,938股限制性股票单位。

​

(8)

我们的执行官是瓦伦蒂先生和黄先生。但是，我们在本委托书的薪酬讨论和分析中将史蒂文斯和陈先生以及巴纳普女士列为指定执行官，目的是向我们的股东补充披露2022财年我们接下来的三位薪酬主要为高薪的其他高管的薪酬。

​

(9)

包括瓦伦蒂生活信托基金持有的1,915,517股股份，瓦伦蒂先生及其配偶是该信托基金的共同受托人。瓦伦蒂先生及其配偶对瓦伦蒂生活信托基金持有的股份拥有投票权和投资权，并拥有此类股份的实益所有权。还包括信托持有的6,903股股份，其中瓦伦蒂先生的配偶是受托人，供瓦伦蒂先生及其配偶的直系亲属受益，瓦伦蒂先生可能被视为拥有共同的投票权和处置权。

​

(10)

包括自2022年8月31日起60天内可行使14万股普通股的股票期权。

​

(11)

包括自2022年8月31日起60天内可行使的209股普通股的股票期权。

​

(12)

包括自2022年8月31日起60天内可行使的263,429股普通股的股票期权，以及将在2022年8月31日后的60天内归属的59,628股限制性股票单位。瓦伦蒂先生和黄先生是我们的第16条执行官。就2022财年薪酬讨论和分析而言，瓦伦蒂先生、黄先生、史蒂文斯先生、陈先生和巴纳普女士是我们的指定执行官。不包括非执行官的史蒂文斯和陈先生以及巴纳普女士持有的股份。

​

(13)

基于贝莱德公司于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。

​

(14)

基于私人资本管理有限责任公司于2022年2月4日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。

​

(15)

基于先锋集团于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。

​

第 16 (a) 节实益所有权报告合规性

仅基于对向美国证券交易委员会提交的文件的审查和/或不需要其他报告的书面陈述，我们认为根据经修订的《证券交易法》第16条要求提交的所有公司执行官和董事的报告均已在2022财年及时提交。

某些关系和关联人交易

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了标准的普通课程赔偿协议。这些赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。

自2021年1月1日以来，除了薪酬安排，包括股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排外，没有任何交易或目前也没有任何拟议的交易，其中涉及金额超过120,000美元，任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，薪酬安排包括股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排，详见本文其他标题为 “薪酬” 的章节董事会”、“高管薪酬” 和“薪酬委员会报告。”

与关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策

 

21

 

涵盖公司及关联人曾经、现在或将要参与且所涉金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》和相关规则的要求，只有所涉金额超过12万美元且关联人拥有或将要拥有直接或间接重大利益的关联人交易才需要在适用的美国证券交易委员会文件中披露。根据公司的关联人交易政策，我们的审计委员会除其他外，（i）审查每笔拟议关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条件是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相当，以及相关人员在交易中的利益范围；（ii）考虑我们的《行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款。管理层将向我们的审计委员会提交每笔拟议的关联人交易，包括与之相关的所有相关事实和情况，并将向审计委员会通报任何关联人交易的任何重大变化。

只有当我们的审计委员会根据我们的关联人员交易政策中规定的指导方针批准或批准该交易时，才能完成或继续进行任何关联人交易。某些类型的交易不受政策约束，包括：（i）涉及对经我们薪酬委员会批准的员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易；以及（ii）在正常业务过程中关联人的利益仅来自于一类QuinStreet股票证券的所有权的交易，此类股权证券的所有持有人将按比例获得相同的收益。审计委员会中与所审查交易相关的任何成员均不得参与该交易的审议或对批准该交易的投票。如果审计委员会因利益冲突或其他原因不宜对交易进行审查，则在考虑了审计委员会成员可能的回避后，由我们董事会成员组成的另一个独立机构将审查关联人交易。

 

22

 

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析概述了我们 “指定执行官” 高管薪酬计划的重要组成部分，该计划在2022财年由以下官员组成：

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道格拉斯·瓦伦蒂，董事会主席兼首席执行官；

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Gregory Wong，我们的首席财务官；

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Nina Bhanap，我们的首席技术官兼产品与技术总裁；

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我们的执行副总裁蒂姆·史蒂文斯；以及

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Stephen Chen，我们的保险高级副总裁。

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我们在2022财年的执行官是瓦伦蒂先生和黄先生。但是，在本次薪酬讨论与分析中，我们将史蒂文斯先生和陈先生以及巴纳普女士列为指定执行官（均为高管），目的是向我们的股东补充披露2022财年我们接下来的三位薪酬主要为高薪的高级管理人员的薪酬。

本薪酬讨论与分析分为五个部分：

第 1 节 — 执行摘要

第 2 节 — 薪酬理念、目标和设计

第 3 节 — 薪酬设定流程

第 4 节 — 薪酬组成部分

第 5 节 — 其他薪酬信息和政策

第 1 节 — 执行摘要

高管薪酬

薪酬委员会根据我们的高级管理人员（包括我们的指定执行官）成功执行我们的年度运营计划的能力来确定他们的薪酬。该计划旨在推进我们的长期业务目标并创造可持续的长期股东价值。因此，我们2022财年的薪酬行动和决策在很大程度上基于每位执行官和高管对全公司绩效目标的贡献，这与我们的 “绩效薪酬” 理念一致。

2022财年薪酬决定

薪酬委员会就2022财年的指定执行官的具体薪酬采取了以下行动：

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2021 年 7 月，同意我们首席执行官的建议，即提高基薪低于同行薪酬 50% 的每位指定执行官2022财年的基本工资，但不包括（i）我们的首席执行官（因为他的总薪酬主要由他持有的大量公司股权驱动）和（ii）陈先生（因为他直到2022年3月才晋升为保险高级副总裁）；

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批准以服务归属的 RSU 奖励（“RSU”）和绩效归属的 RSU 奖励（“PSU”）的形式发放股权奖励；以及

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2022年7月，同意我们的首席执行官的建议，即按目标机会的48％为除了（i）我们的首席执行官 以外的每位指定执行官支付年度奖金

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执行官，他仅获得25％的奖金，以及（ii）陈先生，他的奖金是其目标奖金机会的50％（因为这是基于他在一年中大部分时间对信用卡和银行垂直行业的管理）。

在制定基本工资决策、奖金决定和股权奖励决定时，薪酬委员会聘请了提供高管薪酬咨询服务的独立全国性咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）来准备竞争性市场分析。

在发放股权奖励时，薪酬委员会考虑到了以下愿望：（i）保持每位指定执行官具有市场竞争力的目标直接薪酬机会，（ii）留住我们的主要高级官员，（iii）奖励上一财年的个人表现，以及（iv）激励我们的指定执行官作为所有者管理我们的业务。股票奖励使我们的指定执行官目标总薪酬的很大一部分受到普通股市场价格波动的影响，从而有助于加强他们的利益与股东利益的一致性。

如下图所示，由（a）年度奖励机会和（b）股权奖励（由限制性股票单位和PSU组成）组成的激励性薪酬机会占首席执行官目标直接薪酬机会总额的88％，平均占其他指定执行官目标直接薪酬机会总额的82％。我们高管薪酬计划的这些激励性薪酬部分处于 “风险之中”，因为它们是可变的薪酬形式，其价值取决于我们公司的业绩和战略目标的成功执行。

按绩效付费

在2022财年，公司继续将重点放在增加收入和创造正现金流上。公司的主要现金流衡量指标是调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。收入和调整后息税折旧摊销前利润也构成了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的两项绩效衡量标准的基础，这两个单位通常在2022财年初向员工广泛发行。

公司旨在通过使用媒体利润率作为年度奖金的绩效衡量标准来增加收入和调整后的息税折旧摊销前利润。媒体利润率是公司的收入减去这些收入的适用媒体成本。使用媒体利润率作为绩效衡量标准，我们的高管可以灵活地通过以下方式增加调整后的息税折旧摊销前利润：（i）以恒定的媒体利润百分比增加收入，（ii）提高媒体利润百分比，或（iii）以比媒体成本同时增长更快的速度增加收入。

2022财年指定执行官的年度奖金机会基于公司整体媒体利润率目标，但陈先生的奖金与他在本财年大部分时间里管理的信用卡和银行垂直行业的表现挂钩。

 

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2022财年汽车保险的不利影响

在2022财年，公司实现了增加收入和产生正现金流的主要目标。尽管该公司最大的业务汽车保险子垂直领域面临重大挑战，但还是出现了这种情况，如公司2022财年的公开信息所述，汇总如下。

在2022财年第一季度，汽车保险公司因飓风艾达而遭受了意想不到的损失。这导致他们减少了营销预算，因为他们评估了类似的极端天气事件以及更高的事故率所产生的未来索赔影响。在2022财年第二季度，随着供应链驱动的成本增加和延误在汽车销售和维修生态系统中显现出来，运营商进一步撤回了营销工作。到本财年末，许多航空公司逐州削减了营销工作，等待监管部门批准为支付预期增加的索赔费用而要求的加息。

由于上述现象，公司2022财年的汽车保险收入比2021财年下降了18％。在过去的两个财年中，该公司的汽车保险业务平均增长了30％以上，预计2022财年也将出现类似的增长。结果，汽车保险的不利影响导致2022财年的收入严重短缺，导致媒体利润率和调整后的息税折旧摊销前利润出现相关短缺。

首席执行官的薪酬建议和薪酬委员会的决定要求在业绩、薪酬和留用之间取得平衡。这包括考虑公司无法控制的因素，例如 COVID-19（2021财年）或与汽车保险相关的不利影响（2022财年）。2022财年，薪酬委员会在审查了首席执行官对其他指定执行官的薪酬建议并与其顾问进行磋商后，确定了以下内容：

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首席执行官的薪酬应首当其冲地承受汽车保险的不利影响；以及

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应部分调整根据全公司业绩支付的其他指定执行官的可变薪酬，以反映汽车保险的不利影响。

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2021 年股东关于指定执行官薪酬的咨询投票

我们在2021年10月25日的2021年年度股东大会上就指定执行官薪酬进行了年度股东咨询投票（“按薪投票”）。我们认为，股东必须有机会每年就高管薪酬进行咨询投票，以表达他们对我们的高管薪酬理念、薪酬计划、政策和做法以及薪酬委员会有关高管薪酬的决定的看法，所有这些都将在我们的委托书中披露。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。我们的薪酬委员会愿意与公司股东会面，讨论高管薪酬问题。

在2021年年度股东大会上，超过95％的选票对我们的指定执行官薪酬投了赞成票。薪酬委员会审查了最终投票结果，并确定目前没有股东的重大担忧需要我们对高管薪酬计划进行任何重大修改。我们的首席执行官、首席财务官兼薪酬委员会主席将继续愿意与公司股东会面，讨论和考虑与高管薪酬和其他事项有关的任何问题。

我们已经决定，我们的股东每年应有机会就高管薪酬进行咨询投票，这与我们的股东在2017年表达的偏好一致

 

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年度股东大会。我们预计将在2023年年度股东大会上就股东关于高管薪酬的咨询投票频率举行下一次咨询投票。

薪酬治理

我们维持以下公司治理政策和高管薪酬惯例，以支持我们的绩效薪酬理念并用于管理我们的薪酬风险：

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薪酬委员会仅由包括我们首席董事在内的独立董事组成；

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薪酬委员会已聘请了自己的薪酬顾问来协助其审查高管薪酬；

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我们的高级官员都没有雇佣协议；

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我们为某些高级管理人员提供 “双触发” 控制权变更遣散费和福利（详见下文），而不是控制权遣散费和福利的 “单一触发” 变更；

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✓

我们有一项回扣政策，规定对支付给我们的高级管理人员和其他员工的任何现金奖励或股权激励薪酬进行追溯性调整（详见下文）；

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✓

没有特别的高管津贴计划，我们的官员参与的健康和福利福利计划与所有其他员工相同；

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✓

我们的高级军官因多余的降落伞付款、津贴或个人福利不予退税；

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薪酬委员会主要在每个财政年度开始时定期举行的季度委员会会议上发放股权奖励；

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我们的内幕交易政策规定，我们的董事和高级管理人员不得持有保证金账户或抵押公司的股份；

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✓

我们的内幕交易政策规定，我们的董事和高级管理人员不得卖空公司股票，不得参与公司股票的衍生交易（例如公开交易的期权合约，例如看跌期权或看涨期权），也不得参与旨在或具有对冲或抵消公司股票市值任何变化的其他交易；以及

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我们的股票所有权指导方针要求持股水平为首席执行官年基本工资的六倍，非雇员董事年度现金储备金的三倍。

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第 2 节 — 薪酬理念、目标和设计

哲学

我们认识到，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住优秀员工的能力。我们努力制定和维持奖励绩效、团队合作、承诺和快速进展的薪酬计划，以有效协调我们的高级管理人员和股东的利益。薪酬委员会和管理层致力于在设计我们的薪酬政策、做法和计划时遵循绩效薪酬理念。

目标

我们针对员工，特别是指定执行官的薪酬和福利计划的原则和目标是：

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使薪酬与我们的业务和财务目标以及股东的长期利益密切相关；

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激励和奖励那些技能和表现促进我们持续成功的个人；

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吸引、激励和留住才华横溢、经验丰富的人才，激励他们实现我们的战略目标；以及

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提供有竞争力、合理和公平的总薪酬。

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设计和薪酬组合

我们高级官员的薪酬包括以下主要组成部分：

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基本工资；

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基于绩效的年度现金奖励；

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股权奖励形式的长期激励性薪酬（RSU 和 PSU）；

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员工健康和福利福利；以及

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控制费和福利的变化。

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每个薪酬组成部分都在实现上述目标方面发挥作用。尽管我们认为我们会提供有竞争力的基本工资和基于绩效的年度现金奖励机会，但我们也认为，股权奖励形式的长期激励性薪酬是互联网和其他以增长为导向的科技公司的关键薪酬组成部分。我们认为，股权奖励提供长期激励措施，使我们的员工和高管的利益与股东的长期利益保持一致。我们会仔细跟踪竞争对手和其他类似公司的股权薪酬做法，以确保我们的政策和做法具有竞争力，并且总体上与同行集团摊薄率保持一致。

我们努力实现现金和股权薪酬的适当组合，以实现我们的目标。我们不采用任何正式或非正式的政策或指导方针在当前和长期薪酬之间、现金和股权薪酬之间或不同形式的股权薪酬之间分配薪酬。因此，现金和股权之间的分配因官员而异。薪酬组成部分的组合旨在通过现金和股权奖励的组合来奖励短期业绩并激励长期业绩。我们认为，衡量我们薪酬目标是否实现的最重要指标是我们有能力激励我们的高管实现卓越的业绩，并留住他们，让他们在具有成本效益的基础上继续在我们这里工作。

第 3 节 — 薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

董事会薪酬委员会负责管理和监督包括指定执行官在内的高级管理人员的高管薪酬计划，并向全体董事会报告其讨论、决定和其他行动。

我们的管理层和薪酬委员会对高级管理层的薪酬进行年度审查，以确定下一财年的高管薪酬。对于2022财年，本次审查是在2021年6月和2021年7月的两次会议上进行的。当时，管理层和薪酬委员会审查了Compensia提供的基于市场的高管薪酬信息，同时考虑了我们提供的薪酬，以确保为2022财年制定的高管薪酬计划具有竞争力、合理和公平性。

薪酬委员会每年审查我们高级管理人员的表现。根据本次审查和下述因素，薪酬委员会在考虑了我们的薪酬顾问和首席执行官的建议后，确定了每位高级管理人员的薪酬待遇，包括基本工资、年度奖金机会以及下一财年的股权奖励的规模和结构。在评估和确定高管薪酬时，薪酬委员会还考虑了《交易法》第14A条要求的最新股东咨询高管薪酬（“按薪投票”）的结果。

 

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薪酬委员会还在每个财政年度结束时对所有薪酬组成部分进行年度审查，以确保与我们的薪酬理念保持一致。薪酬委员会有权在薪酬委员会认为适当的情况下不时聘请第三方高管薪酬专家和其他顾问在制定现金和股权薪酬及相关政策方面提供服务。

我们首席执行官的角色

我们的首席执行官就高级管理人员（他本人除外）的基本工资、年度奖金机会和长期激励性薪酬向薪酬委员会提出建议，参与我们的高级管理人员（他本人除外）薪酬的确定，并出席薪酬委员会会议（讨论和设定其薪酬的会议除外）。我们的首席执行官根据公司的财务和运营业绩、个人对这些业绩的贡献、个人和全公司在实现目标方面的表现、薪酬委员会薪酬顾问对竞争市场数据的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的意见来提出建议。我们的首席执行官没有就自己的薪酬提出任何建议。

薪酬委员会审查我们首席执行官的建议、竞争市场数据的分析以及其他相关信息，并确定每位高级管理人员的总薪酬及其个人薪酬组成部分。薪酬委员会关于高管薪酬的决定基于其对公司和每位高级管理人员业绩的主观评估、每位成员在确定薪酬方面的判断和经验、首席执行官的意见、薪酬顾问的意见、对竞争市场数据的审查以及其他因素，例如当前的行业趋势，也如下所述。

薪酬顾问的角色

自2009年11月以来，薪酬委员会聘请Compensia作为其薪酬顾问，以帮助评估我们的薪酬理念并为管理我们的高管薪酬计划提供指导。Compensia直接向薪酬委员会报告，除了向薪酬委员会提供的服务外，不向公司提供任何服务。根据对适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的审查，薪酬委员会认为，Compensia为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。自2010财年以来，Compensia还协助薪酬委员会制定了下述薪酬同行群体，并酌情根据同行群体的薪酬做法和一般行业调查提供了有竞争力的市场数据。

竞争市场数据

我们认为，在做出与薪酬相关的决策时，了解处境相似的公司的现行做法非常重要。因此，薪酬委员会选择了一组在行业和财务可比性方面与公司大致相似的公司作为参考点，评估我们 “同行” 在制定薪酬建议方面的市场惯例，并协助薪酬委员会考虑高管薪酬。

在2022财年，我们的薪酬同行群体（“同行小组”）由以下公司组成：

 

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同行集团中的每家公司都符合以下标准：（1）在互联网服务和基础设施行业、互动媒体和服务行业或互联网和直销零售行业（以前被归类为互联网软件和服务行业）开展业务，（2）年收入在2.5亿美元至10亿美元之间（约占公司收入的0.5倍至2.0倍），（3）的市值在2.5亿美元至10亿美元之间（约为公司收入的0.5倍至2.0倍），（3）的市值在2.5亿美元至10亿美元之间介于2.75亿美元至44亿美元之间（约合公司收入的0.25倍至4.0倍）市值）。此外，所有公司的总部都设在美国。

薪酬委员会使用市场调查提供的更广泛的薪酬数据来补充来自同行集团的数据。Compensia还提供了来自Compensia专有数据库的薪酬数据，这些职位与我们在收入在2.5亿美元至10亿美元之间的科技公司的高级管理人员的职位相当，但Peer Group的数据还不够。

尽管由于我们业务的独特之处，薪酬委员会不对照同行集团 “基准” 薪酬水平，但它认为评估竞争性市场数据有助于了解市场惯例并为其决策提供总体背景。薪酬委员会行使自由裁量权来确定这些市场数据的使用性质和范围，这些数据因角色和个人而异。

第 4 节 — 薪酬组成部分

我们向包括指定执行官在内的每位高级管理人员提供的薪酬包括以下主要组成部分：（a）基本工资；（b）基于绩效的现金奖励；（c）股权奖励形式的长期激励性薪酬。

(a)

基本工资

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我们的高级管理人员（包括我们的指定执行官）的初始基本工资是在聘用时通过公平谈判确定的，考虑了每个人的资格、经验和以前的薪资历史、地点和同行集团公司中类似职位的现行市场惯例，以及科技行业类似规模公司的调查数据。此后，薪酬委员会每年都会对我们高级管理人员的基本工资进行审查，我们的首席执行官会提出重要意见（他自己的基本工资除外）和薪酬委员会的薪酬顾问，以确定是否需要进行任何调整。如果是晋升或其他重大责任变动，也会对基本工资进行审查。

在确定基本工资调整时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括公司的整体业绩、个人的相对工作范围和对公司的影响、个人业绩历史、公司先前和预期的未来缴款、预期的职责增加、每个人在公司工作的时间、留用激励措施、以前的经验，以及对竞争性市场数据（包括同行集团基本工资做法和调查数据）的分析。薪酬委员会还可以考虑个人当前的基本工资、股权所有权和内部性别薪酬平等（即支付给公司内部女性高管男性同事的类似职位和职责的金额）。薪酬委员会还借鉴了其成员在其他公司工作的经验。

2021年6月和2021年7月，薪酬委员会审查了我们的高级管理人员（包括我们的指定执行官）的2022财年拟议基本工资。薪酬委员会审查了来自同行集团的薪资数据以及来自Compensia专有数据库的现金薪酬汇总数据，这些数据与收入在2.5亿美元至10亿美元之间的科技公司的执行官和高管的职位相当。该公司通常力求向其执行官和高管支付报酬，其薪酬在同行群体的大约25％至75个百分位之间具有竞争力，但没有设定特定的基准水平。薪酬委员会和我们的首席执行官会考虑竞争激烈的市场数据，并考虑上文段落中提到的因素。

在审查了Compensia的意见并考虑了我们首席执行官的建议（有关其基本工资的建议除外）后，薪酬委员会增加了

 

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指定执行官的基本工资如下（陈先生除外，他在2022年3月才晋升为管理公司的垂直保险行业）：

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(a)

基于绩效的年度现金奖励

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我们使用基于绩效的年度现金奖励来激励我们的高级管理人员，包括我们的指定执行官，实现我们的年度财务和运营目标，同时在实现长期目标方面取得快速和可持续的进展。这些奖金旨在奖励公司和个人的表现。

薪酬委员会认为，以下因素在评估绩效奖金实现情况时仍然很重要：

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评估的收入可持续性；

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公司是否维持或提高了媒体利润率目标或实现了利润美元；

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应对挑战的举措取得进展；

​

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增长是通过有机方式还是通过收购实现的；

​

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未来增长潜力的开发和收入来源的多样化；以及

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高级官员的个人缴款。

​

薪酬委员会可以行使自由裁量权，将任何实际奖励金额减少到参考公司年度运营计划计算的金额以下。

年度奖励机会

在2022财年，每位指定执行官的年度奖金机会以美元总额表示，个人机会从基本工资的46％到85％不等。年度奖金机会由薪酬委员会于2021年7月设立，部分基于Compensia的分析和建议。以下标题为 “2022财年奖金决定” 的部分列出了我们每位指定执行官的2022财年年度奖金机会。

年度奖金绩效指标

对于2022财年，年度奖金绩效衡量标准基于我们在年度运营计划中设定的媒体利润率美元目标的增长。与往年一样，业绩衡量标准的设计是积极的。在过去六个财政年度中的三个财政年度中，我们的高级管理人员没有获得任何奖金，这一事实就证明了这一点。在发放奖金的年份中，基于全公司业绩的最高奖金支出为目标的80％。

除陈先生外，所有指定执行官均根据公司总体业绩设定了媒体利润美元目标，陈先生除外，他的媒体利润目标是基于他在2022财年大部分时间管理的信用卡和银行客户垂直行业的表现。

2022财年奖金决定

在确定2022财年的奖金奖励时，薪酬委员会首先审查了公司2022财年的总体财务业绩。尽管公司在实现2022财年财务目标方面取得了进展，但该公司并未实现其全公司平均利润率目标的100％。

 

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对于2022财年，实际财务业绩将使奖金支出达到25％的水平。正如上文在 “2022财年汽车保险的不利影响” 下所讨论的那样，薪酬委员会确定25％是我们首席执行官的适当水平。对于根据全公司业绩获得薪酬的其余指定执行官，委员会同意我们首席执行官的建议，即应按48％的水平发放奖金，因为这大约是实际业绩的中点，并根据2022财年汽车保险的不利影响进行了调整。陈先生获得的奖金为50％，这与他在一年中大部分时间所管理的银行和信用卡客户垂直行业的表现一致。

我们的指定执行官2021财年的奖金和2022财年的年度奖金机会和支付情况如下：

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(a)

长期激励奖励

​

我们使用限制性股票单位和PSU形式的长期激励奖励来吸引和留住我们的高级管理人员，包括我们的指定执行官，以激励和奖励他们表现出色的公司和个人表现，并使他们的利益与股东的利益保持一致。

我们在首次招聘时和每年向高级管理人员发放股权奖励。自2013财年以来，我们颁发了由全部或部分限制性股票单位组成的年度奖励。我们的做法是在财年开始后（通常在7月）的薪酬委员会首次定期会议上发放年度奖励。2022财年遵循了这种做法，并于2021年7月颁发了奖项。

薪酬委员会还有权根据我们的首席执行官向薪酬委员会提出的建议，随时授予股票期权或RSU奖励，以反映高管的晋升或维持薪酬平等。例如，陈先生在晋升为保险高级副总裁后，于2022年4月获得了额外奖励。

在确定向我们的高级管理人员（包括我们的指定执行官）发放的股权奖励的规模时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括我们的首席执行官对其他人的建议、我们的短期和长期财务和战略目标、个人的相对工作范围、其当时持有的股权激励奖励的价值、个人业绩历史、先前和预期的未来对公司的贡献、先前奖励的规模，以及分析竞争市场数据（包括同行集团的股权奖励惯例）、我们的年度股权预算以及本财年拟授予所有员工的股票净总额。在考虑了这些因素之后，薪酬委员会以其认为适当的水平确定股票奖励的规模，以创造以创造长期股东价值为前提的有意义的回报机会。

在审查了Compensia编写的竞争市场分析并考虑了我们首席执行官的建议（关于除他本人以外的高级管理人员的股权奖励）后，薪酬委员会于2021年7月使用上述因素确定了每位高级管理人员的股权奖励（RSU和PSU）的规模。

 

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2022财年授予指定执行官的股权奖励（限制性股票单位和PSU）如下：

(1)

此列中报告的金额代表具有四年服务归属计划的 RSU。RSU的归属方式如下：25％的奖励在归属开始日期一周年之日归属（通常是授予之日或前后），6.25％的奖励将在随后的十二个季度中每季度归属。

​

(2)

本列中报告的金额表示根据FASB ASC主题718计算的适用财年中授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。这些奖项估值中使用的假设载于我们的合并财务报表附注中，这些附注包含在我们于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中。如前所述，报告的金额反映了规定的会计价值，并不反映相应的指定执行官可能实现的实际经济价值。

​

(3)

本栏中报告的金额假定2021年7月发布的PSU的2022财年绩效标准已完全达到。然后，任何发行的PSU都将按以下方式归属：在归属开始之日（通常在授予之日当天或前后）一周年归属25％，在随后的十二个季度中归属6.25％。有关这些2022财年奖励的绩效指标和相关目标水平的更多信息，请参阅下面的 “绩效归属RSU奖励”。

​

(4)

本栏中报告的金额假定（i）PSU绩效标准已完全达到，（ii）所有此类股票均按授予日的收盘价估值。

​

(5)

陈先生在 2021 年 7 月获得了 8,500 个 RSU 和 8,500 个 PSU，在 2022 年 1 月获得了 30,000 个 RSU，在 2022 年 4 月获得了 40,000 个 RSU。

​

关于2022财年，鉴于股权奖励与我们的股价表现直接相关，薪酬委员会决定，限制性股票单位和PSU的组合可以正确调整我们的指定执行官与公司之间的激励措施。

服务授予的 RSU 奖励

我们认为，由于RSU奖励的价值由我们的股价决定，RSU为我们的股权薪酬计划提供了强大的留存率，同时也与股东的利益保持一致。我们还认为，由于归属要求是基于对公司的持续服务，因此限制性股票单位可以作为有效的保留工具。与其他股权奖励一起，限制性股票单位可以帮助建立所有权文化。我们典型的限制性股票单位有四年的归属时间表，旨在鼓励公司长期工作，同时让我们的高级管理人员能够根据他们为股东创造的价值来增加薪酬。

绩效表现最佳的 RSU 奖 (PSU)

我们认为，PSU进一步使我们的官员和员工的利益与股东的利益保持一致。只有当认定已达到某些预先设定的绩效条件时，我们的高管和员工才能从这些奖励中受益。此外，我们认为，根据PSU的授予要求的服务部分，这些奖励有助于留住我们的官员和员工。

 

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与往年一样，2022财年授予的PSU包含收入指标和调整后的息税折旧摊销前利润指标。根据薪酬委员会在本财年末的评估，公司根据这些指标的表现决定了该奖励下可供归属的股票数量。包括衡量业绩的初始年度和随后的三年服务归属期，归属将在公司的标准四年服务归属期内进行。因此，PSU既要求绩效（在第一财年末进行评估），又要求连续服务三年（以获得第一年业绩的财务收益）。

与往年一样，PSU指标是在公司财年初的7月份制定的。对于 2022 财年，2021 年 7 月制定的指标如下：

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收入指标。公司2022财年的净收入至少需要大于公司2021财年的净收入。如果达到这一最低水平，则被视为赚取的PSU数量将按比例确定，范围从最低净收入到最大净收入6.683亿美元。

​

•

调整后的息税折旧摊销前利润指标。根据收入指标被视为收入的PSU数量将根据调整后的息税折旧摊销前利润指标向下调整。对于2022财年，如果达到最低收入指标，并且公司调整后的息税折旧摊销前利润占净收入的百分比（“调整后的息税折旧摊销前利润百分比”）等于或超过9％，则根据收入指标视为盈利的PSU所依据的所有股票均可发行（受标准持续服务归属限制）。如果调整后的息税折旧摊销前利润百分比低于5％，则即使实现了收入指标，任何PSU都不会被视为已获得。如果调整后的息税折旧摊销前利润百分比在9％至5％之间，则被视为收入的PSU数量将按比例向下调整。

​

对于2022财年，实际财务业绩将导致归属目标的1％。正如上文在 “2022财年汽车保险的不利影响” 中讨论的那样，薪酬委员会确定这是向我们首席执行官发布的2022财年PSU的适当水平。对于根据全公司业绩获得报酬的其余指定执行官，委员会认为按目标的75％进行归属是适当的，因为这大约是实际业绩的中点，并根据2022财年汽车保险的不利影响进行了调整。对于陈先生，委员会认为，与公司所有其他全职员工一致，按目标的100％进行归属是适当的。获得认定金额的奖励仍受标准PSU归属的约束，因此公司将继续雇用和为公司提供服务。

第 5 节 — 其他薪酬信息和政策

福利和其他员工福利

我们为所有满足特定资格要求（包括年龄和服务年限要求）的员工维持符合纳税条件的第 401 (k) 条退休计划。目前，我们不匹配员工（包括我们的高级管理人员）向该计划缴纳的任何款项。我们打算使该计划符合《美国国税法》第401（a）条规定的资格，这样，在退出该计划之前，员工对该计划的缴款和计划缴款所得的收入无需向员工征税。

我们的高级管理人员有权参与与其他全职带薪员工相同的员工福利计划，并遵守相同的条款和条件。这些福利包括医疗、牙科和视力保障、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。

我们认为，这些福利与我们竞争高管人才的公司的福利基本一致。

我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。

 

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额外津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们目前不向高级官员提供津贴。

将来，我们可能会在有限的情况下提供津贴或其他个人福利，例如我们认为有必要协助官员履行职责，提高我们的官员的效率和效力，或者用于招聘、激励或留用目的。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受薪酬委员会的定期审查。

就业安排

我们与任何官员都没有雇佣协议。

离职后补偿

公司已与几乎所有指定执行官（陈先生除外）签订了控制权变更遣散协议，以提供 “双触发” 控制权遣散费和福利，包括在与控制权变更相关的指定期限内符合条件的终止雇佣关系后，全额（100％）加速未偿还和未归属股权奖励。这些协议是在薪酬委员会持续审查薪酬问题的竞争市场惯例以及薪酬委员会薪酬顾问分析的基础上获得批准的。有关这些离职后补偿安排的重要条款和条件的摘要，请参阅下文 “解雇或控制权变更时的可能付款”。

股票所有权指南

董事会认为，首席执行官和非雇员董事的大量股票所有权进一步使他们的利益符合我们股东的长期利益。薪酬委员会于2018年8月29日通过并于2021年8月20日修订的股权准则要求持股准则是我们首席执行官年基本工资的六倍，非雇员董事（不包括委员会主席或成员以及首席董事的额外预付金）的三倍（“所有权准则”）。首席执行官应在五年内实现本所有权准则，对于非雇员董事，应在三年内实现，以较低者为准：(a) 股权准则的生效日期，或 (b) 雇用或任命日期（视情况而定，统称为 “成就期”）。如果由于基本工资或年度现金储备金的增加而导致参与者拥有更大的所有权金额，则所有权准则将在以下两者中以较高者为准：（m）实现期，或（n）自工资或预付金变更生效之日起两年。如果对《所有权准则》的股票所有权要求进行修订，则修订后的所有权指南将在以下两者中以较低者为准：（x）实现期，或（y）自该修正案生效之日起三年，以较低者为准。

以下持有的股权符合所有权准则的要求：（i）参与者或其直系亲属完全拥有的股份；（ii）信托、家族合伙企业和为参与者或其直系亲属的利益组建的其他类型实体间接持有的股份；（iii）投资基金、信托、合伙企业或其他类似实体持有的股份，参与者有能力影响或直接投资决定。以下持有的股票不符合所有权准则的要求：（a）质押的股票；（b）未投资/未赚取的PSU；（c）未归还的RSU；（d）未行使的股票期权和未归属的股票期权。

如果在适用的实现期结束时未达到所有权要求，则所有权指南要求参与者保留公司授予他们的50％的股份（扣除适用的税款和受交易法第10b5-1条计划约束的股份），直到所有权

 

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指导方针已实现。在某些有限的情况下，例如参与者的困难，薪酬委员会可以自行决定放弃《所有权准则》。

我们的首席执行官已满足其持股要求，每位非雇员董事都已满足或有望在适用的时间范围内满足持股要求。

回扣政策

我们有补偿补偿（“回扣”）政策。我们的回扣政策将对支付给我们的高级管理人员和其他员工的任何现金奖励或股票激励性薪酬进行追溯性调整，前提是这些薪酬的实现取决于财务业绩的实现情况，而这些业绩随后成为财务重报的对象。无论美国证券交易委员会是否通过最终规则来实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求，该政策都将适用，如果实施，将进行修订以满足任何此类要求。该政策涵盖所有员工，包括高级管理人员，适用于向此类员工发放的股权奖励和其他激励性薪酬。薪酬委员会有权在多种情况下酌情追回和收回激励性薪酬，包括公司财务状况的实质性重报、财务报表或绩效指标严重不准确以及导致重大财务损失的不当行为。

衍生品交易、对冲和质押政策

我们有一项政策，禁止员工、董事会成员、承包商和顾问以及这些人的家庭成员参与卖空、套期保值交易（例如看跌或看涨期权）或其他与股票证券相关的内在投机性交易，或在保证金账户中持有股票证券或质押我们的股权证券作为贷款抵押品。

高管薪酬的可扣除性

《美国国税法》第162（m）条限制了某些执行官在任何应纳税年度超过100万美元的薪酬的税收减免。在2017年12月颁布2017年《减税和就业法》（“TCJA”）之前，第162（m）条对某些符合条件的 “基于绩效的薪酬” 规定了该限制的豁免。但是，除对第162（m）条的其他修改外，TCJA废除了对合格绩效薪酬的豁免，该豁免适用于2017年12月31日之后的应纳税年度，但有限的过渡减免适用于自2017年11月2日起生效的某些安排。

尽管薪酬委员会注意到薪酬的全部税收减免对公司的好处，但当它认为薪酬符合公司的最大利益时，它继续保留行使判决裁定因适用第162（m）条扣除限额而可能无法扣除的薪酬的权利。

股票薪酬会计

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）的股票薪酬奖励。ASC 718要求公司根据这些奖励的 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的薪酬奖励（包括股票期权）的薪酬支出。尽管员工可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但此计算是出于财务报表报告的目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。ASC 718还要求公司在员工或董事必须提供服务以换取奖励的期限内，在损益表中确认股票奖励的薪酬成本。

与薪酬相关的风险

如上文薪酬讨论中所述，薪酬委员会不时审查与我们的各种薪酬计划的结构和设计相关的潜在风险

 

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和分析。对于2022财年，薪酬委员会要求其薪酬顾问Compensia在管理层的协助下，对上述实质性薪酬计划和计划进行全面审查，并根据这次审查，确定我们上面讨论的薪酬政策和做法均不可能对公司产生重大不利影响。总体而言，薪酬委员会认为，我们的各种薪酬计划通常包含固定和可变特征的平衡，以及互补的指标和合理的目标，所有这些都旨在降低风险，降低高级管理人员在工作薪酬相关方面采取过度冒险行为的可能性。此外，材料计划和计划在公司的治理和审查结构内运作，为风险缓解提供服务和支持。

 

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薪酬委员会报告

以下薪酬委员会报告不构成征集材料，除非我们在其中特别以引用方式纳入本报告，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他QuinStreet文件中。

董事会薪酬委员会提供了以下报告。

薪酬委员会与QuinStreet管理层一起审查和讨论了由QuinStreet管理层编写的委托书中的 “薪酬讨论与分析” 部分，并根据这次审查和讨论，建议QuinStreet董事会将此类 “薪酬讨论与分析” 纳入QuinStreet向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会委托书中。

 

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2022财年薪酬汇总表

下表列出了有关过去三个已完成财政年度的薪酬的信息，这些薪酬支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管或由他们赚取的薪酬。我们将这些人统称为我们2022财年的 “指定执行官”。

(1)

本列中报告的金额通常代表根据ASC 718计算的在适用财年中授予的限制性股票单位和PSU奖励的总授予日公允价值。这些奖励估值中使用的假设载于我们的合并财务报表附注中，这些附注包含在我们于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中。对于2022财年授予的PSU，我们的会计师已经确定，授予日期要等到这些奖项的业绩证明后才开始。根据美国证券交易委员会指导方针的要求，本栏中包含的金额代表根据FASB ASC主题718确定的服务开始之日的奖励公允价值，该奖励基于当时可能的绩效条件结果。假设达到最高绩效水平，截至服务开始之日，2022财年PSU奖励的价值为183.2万美元，黄先生的732,800美元，巴纳普女士的787,760美元，史蒂文斯先生的732,800美元，陈先生的155,720美元。

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(2)

本栏中报告的金额是与2020、2021和2022财年业绩相关的基于绩效的现金奖励。请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 中的讨论。

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2022财年基于计划的奖励拨款表

下表提供了2022财年向指定执行官发放或获得的所有基于计划的奖励补助金的信息。授予指定执行官的每项奖励均在单独的细列项目上进行披露。

(1)

此列显示了与每位执行官和高管2022财年绩效目标实现率为0％相对应的门槛奖金支出。

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(2)

此列显示了目标奖金支付，该奖金与每位执行官和高管2022财年绩效目标的100％实现相对应。奖金计划规定了可能的目标奖金支付，金额为指定执行官年基本工资的46％至85％不等。如上文 “薪酬讨论与分析” 所述，奖金的支付取决于我们的媒体利润率目标的实现情况，以及个人在该计划和其他战略目标方面的成就。2022财年的实际奖金支付在 “非股权激励计划薪酬” 栏中列出。

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(3)

此列显示了与每位执行官和高管2022财年绩效目标实现200％相对应的最大奖金发放额。

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(4)

显示的金额反映了授予或修改日期每项股权奖励的公允价值，该公允价值是根据我们合并财务报表计算股权奖励价值的原则确定的。有关用于计算股权奖励价值的假设和方法的讨论，请参阅上文 “薪酬汇总表” 的脚注（1）。

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(5)

代表根据2022财年预先设定的业绩条件授予100％的受保股份的PSU。截至业绩期末，薪酬委员会在 中确定，这些出色的PSU的绩效条件已得到满足

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全部或部分成绩，如上述 “薪酬讨论与分析” 中所述，瓦伦蒂先生的业绩为1％，黄先生和史蒂文斯先生以及巴纳普女士的业绩为75％，陈先生的业绩为100％。因此，受这些PSU约束的普通股的实现百分比将按如下方式归属：这些奖励中有25％在归属开始之日一周年之际归属，即授予之日或前后，这些奖励的6.25％将在其后的剩余12个季度中分配给每个季度周年纪念日。有关这些新奖励的绩效衡量标准和相关目标水平的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 中的讨论。

 

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按财年年终表列出的2022财年杰出股票奖励

下表列出了截至2022年6月30日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

 

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