依据规则第424(B)(3)条提交

注册号码333-267336

招股说明书

最多3,057,313股普通股

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本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司(“出售证券持有人”)发行总计最多3,057,313股普通股，每股面值0.015美元(“普通股”)(包括根据购买协议作为承诺发行的57,313股普通股)。本招股说明书所包括的股份包括吾等已发行的普通股，或吾等可在本招股说明书日期后，根据吾等于2022年8月10日与出售证券持有人订立的普通股购买协议(“购买 协议”)，在本招股说明书日期后不时选择向出售证券持有人发行及出售的普通股 ，根据该协议，出售证券持有人承诺在吾等指示下，根据购买协议所指定的条款及条件，向吾等购买最多25,000,000美元的普通股。见标题为“”的部分承诺股权融资“ 有关采购协议的说明和标题为”出售证券持有人“有关销售证券持有人的其他信息 。

我们不会出售本招股说明书提供的任何普通股 ，也不会从出售证券持有人出售该等股票中获得任何收益。

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包括的普通股股份。请参阅标题为 “配送计划“有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股的更多信息。出售证券持有人是1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)(11)节 所指的“承销商”。

我们将支付登记 股票所发生的费用，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们是一家“较小的报告公司”，因为这些术语是由联邦证券法定义的，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司披露 和报告要求。

该普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)挂牌上市，代码为“DLPN”。2022年9月16日，纳斯达克上最新公布的普通股销售价格为每股3.9美元。

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投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素 “从本招股说明书第3页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年9月15日

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖向美国证券交易委员会提交的本招股说明书或本招股说明书的任何附录中包含的信息。我们和销售证券持有人 均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期 为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们 和出售证券持有人均未做出任何允许在美国以外的任何司法管辖区 发行、持有或分发本招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，同时阅读我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中所提及的“公司”、“海豚”、“我们”、“我们”以及类似的术语均指海豚娱乐公司(Dolphin Digital Media，Inc.)。及其合并后的子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的一些陈述构成了符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关Dolphin未来财务和经营业绩的陈述；有关Dolphin未来运营的计划、战略和目标的陈述；以及有关未来业绩的陈述。在某些情况下，您可以使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：“展望”、“相信”、“ ”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”估计，“预期”或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。您应 注意，本文中包含的前瞻性陈述代表管理层当前的判断和预期，但我们的实际 结果、事件和业绩可能与前瞻性陈述中的结果、事件和业绩存在实质性差异。此类前瞻性陈述 包括但不限于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 反映了我们目前对公司业务和未来事件的看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、 假设和环境变化的影响，这些风险和变化可能会导致公司的实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。不能保证所描述的交易和事件将如所述那样发生(或根本不会发生)。 以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同 ：

此外，“海豚相信”或“我们相信”的声明以及类似的声明反映了海豚对相关主题的信仰和意见。这些声明是基于截至本招股说明书发布之日海豚可获得的信息，虽然Dolphin认为这些信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能是有限或不完整的，此类声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

虽然前瞻性陈述反映了Dolphin的诚信信念，但它们不能保证未来的业绩。除适用法律要求的范围外，海豚没有义务(并明确放弃任何此类义务)更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。有关这些和其他可能导致海豚未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的显著不同的因素的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素“您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于Dolphin(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您 决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的风险和不确定因素外，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及在题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和财务状况相关的风险

新冠肺炎疫情对全球经济产生了不利影响， 娱乐业、我们的业务、财务状况和运营业绩都受到了不利影响，持续影响的程度非常不确定，也无法预测。

新冠肺炎的全球传播在全球经济中造成了显著的运营波动、不确定性和中断，尤其是在酒店和娱乐行业 。新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 将取决于许多不断变化的因素，这些因素具有高度的不确定性，变化迅速，无法预测，包括：

新冠肺炎的潜在影响还可能增加我们下面包括的许多其他风险因素中披露的风险，包括但不限于以上列出的因素 。

我们的经营结果很容易受到不利经济条件的影响。

我们面临着与疲软或不确定的地区经济状况和金融市场中断相关的风险。在新冠肺炎大流行爆发后，大多数市场都出现了严重低迷，全球经济继续面临挑战。经济衰退或对全球经济整体实力的不确定性，或某些地区或市场部门的经济状况，以及营销人员的谨慎，可能会对广告和营销传播服务的需求产生影响。此外，自然灾害、公共卫生危机、恶劣天气事件、军事冲突或国内动乱等自然和人为干扰可能也一直对市场状况产生不利影响。我们的行业受经济低迷的影响可能比其他行业更严重，复苏速度也比一般经济更慢。在过去，包括新冠肺炎疫情的爆发，一些客户通过减少营销预算来应对疲软的经济和财务状况，其中包括比其他运营费用更容易在短期内削减的非必需组件。这种模式可能会在未来重演。此外，意外的收入不足可能会 导致成本和收入错位，从而对我们的运营利润率造成负面影响。如果我们的业务受到不利的经济状况或其他对客户支出产生不利影响的市场中断的严重不利影响，则对我们收入的负面影响可能会对我们的运营收入和运营产生的现金构成挑战。

我们有过净亏损的历史，而且可能会继续出现净亏损。

我们有净亏损的历史，可能无法 产生足够的收入来实现未来的盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为6,462,303美元和1,939,192美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为104,434,344美元和97,972,041美元。 我们未来能否产生净利润将取决于我们能否从42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social的运营中实现财务收益，以及我们的Dolphin 2.0计划的成功，因为任何一个项目都不可能产生足够的收入来支付我们的运营费用。如果我们在某个时候无法产生净利润，我们将无法满足我们的偿债或营运资本要求。因此，我们可能需要(I)增发股本，这可能会大大稀释您所持股份的价值，(Ii)出售我们的部分或全部资产，包括可能产生 收入的任何项目权利，或(Iii)停止运营。

我们目前有大量债务，这可能会对我们的现金流和业务运营产生不利影响，并可能影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的债务本金总额。

我们的负债可能会产生重要的负面后果， 包括：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩以及我们获得额外融资的能力，这将受到当前经济状况、我们的内容制作和娱乐宣传及营销业务的盈利能力以及这些风险因素中包含的其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法产生足够的现金来偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少或推迟数字或电影制作， 推迟或放弃潜在的收购，推迟Dolphin 2.0计划，出售资产，重组或再融资我们的债务 或寻求额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法实施这些补救措施，我们的债务可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

我们的股价最近一直在波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价最近一直在波动，未来可能也会波动。例如，2021年3月22日，我们普通股的价格收于每股5.45美元，而在新闻稿宣布成立我们的NFT部门后，2021年3月23日，我们普通股的价格收于18.33美元。在可预见的未来，我们的股价可能会出现快速且 大幅上涨或下跌，这可能会也可能不会与我们披露新闻或事态发展的时间相吻合。股票市场总体上，尤其是娱乐公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动， 投资者在我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多 因素的影响，包括：

我们的管理层已确定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是无效的，因为我们发现了内部控制中的重大弱点。

正如公司截至2021年12月31日的年度报告中披露的那样，管理层得出结论，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制并不有效，我们发现了几个重大弱点。我们管理层的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。

我们已开始我们的补救工作，如第二部分9A中讨论的 。截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的控制和程序，以解决财务报告的内部控制中的重大弱点以及无效的披露控制和程序。如果我们的补救措施 不足，或者如果我们的内部控制未来出现更多重大弱点或重大缺陷，我们可能会被要求 重述我们的财务业绩，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 ，限制我们进入资本市场的能力，需要我们花费大量资源来纠正弱点或缺陷， 损害我们的声誉，否则会导致投资者信心下降。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会的监管或执法行动等影响。

我们依赖的信息技术系统容易受到网络安全风险的影响。如果发生网络安全事件，我们可能会遇到运营中断、产生大量额外成本、受到法律或监管程序的影响或声誉受损的情况。

我们依靠信息技术和基础设施来管理我们的业务，包括营销策略和客户信息的数字存储、电影和数字节目以及为我们的业务提供数字营销服务。以数字形式保存的数据存在被入侵、篡改和被盗的风险。与技术相关的恶意事件的发生率在全球范围内呈上升趋势，例如网络攻击、计算机黑客攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件、拒绝服务攻击或其他恶意活动。停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)、恐怖活动或人为错误也可能影响我们的系统，并导致我们的服务中断或个人数据、商业信息或其他机密信息的丢失或不当泄露。

同样，员工和其他人侵犯数据隐私以及不正当使用社交媒体也可能带来个人身份信息、战略计划和商业机密等敏感数据暴露给第三方或公众的风险。我们还利用包括第三方 “云”计算服务在内的第三方来存储、传输或处理数据，并且此类第三方的系统可能会对我们的声誉或业务造成负面影响。任何此类违规或故障都可能导致业务中断、暴露我们或我们客户的专有或机密信息、数据损坏、损害我们的声誉、 面临法律和监管程序以及其他成本。此类事件可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何类似事件，扰乱他们的业务运营或损害他们的声誉，我们可能会受到不利影响。制定、实施和维护安全措施的努力成本高昂，可能无法成功阻止这些事件的发生，并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，需要持续监测和更新。尽管我们保持信息技术的监控做法和保护措施以降低这些风险，但不能保证我们的努力将防止我们的数据库或系统出现可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞风险。

我们投资的盈利能力是不确定的。

在2021年期间，我们收购了位于曼哈顿的当代综艺剧院和餐厅Midnight Theatre的所有权股份，以及品牌即饮、纯天然鸡尾酒品牌CrafTower鸡尾酒。我们还开设了一个NFT工作室来生产和营销NFT。对这些新企业的投资会带来风险，这些企业 将无法按照预期表现。在进行这些投资时，我们将招致某些风险，包括资金支出 以及管理层投入时间来实现可能无法实现的协同效应。这些投资中固有的其他风险包括合资企业无法取得预期成功的风险，以及对这些合资企业实现盈利的成本的估计可能被证明是不准确的。费用也可能比预期的要大。

与我们的娱乐宣传和营销业务相关的风险

如果我们无法留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social的主要卖家和其他关键员工，以及他们所服务的客户，我们的业务可能会受到不利影响。

我们由42West，The Door，Shore Fire运营的娱乐宣传和营销业务的成功，在很大程度上取决于我们能否留住42West，The Door，Shore Fire和Be Social的前所有者和 某些关键员工的服务。如果我们失去其中一人或多人的服务，我们成功实施娱乐宣传和营销业务的业务计划的能力以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。尽管我们与每一家主要卖家都签订了雇佣协议，但不能保证他们会遵守各自雇佣协议的条款，或在这些条款到期后选择留在我们这里。 此外，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的员工以及他们的技能和与客户的关系都是我们最有价值的资产。企业竞争力的一个重要方面是留住这样的关键员工的能力。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能聘用和保留足够数量的这些关键员工， 可能会对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

42West、The Door、Shore Fire和Be Social的人才名单目前包括娱乐、酒店和音乐社区中一些最知名和最受尊敬的成员。 其中包括主要的工作室和网络、公司、知名消费品牌、名人厨师、领先的餐厅和酒店品牌、 录音艺术家和社交媒体影响力人士。这些客户通常与某些公共关系和市场营销专业人员建立高度忠诚的关系，而不是与特定的公司。目前与主要卖家签订的雇佣协议包含非竞争条款，禁止主要卖家在此类客户离开我们公司后继续为他们提供服务，但是，客户可以自由聘用其他公关和营销专业人员，并且不能保证他们会选择留在我们公司 。因此，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功取决于我们是否有能力在主要卖家或其他关键员工离开公司的情况下继续成功地维持这样的客户关系。如果我们无法保留目前的42West、The Door、Shore Fire和成为社交客户或吸引新客户，那么我们可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

娱乐宣传和营销业务竞争激烈。通过42West、The Door、Shore Fire和Be Social，我们必须与其他机构以及其他营销和宣传服务提供商 竞争，以维持现有的客户关系并赢得新客户。通过视点，我们 与其他创意品牌机构以及我们许多客户的内部创意团队展开竞争。客户对经纪公司创造性工作质量的看法和经纪公司的声誉是决定其竞争地位的关键因素。

我们娱乐宣传和营销业务的成功 取决于其持续有效地为客户提供营销和公关服务的能力。

42 West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功 取决于其高效一致地为客户配备员工和执行客户合约的能力，以实现客户独特的个人或职业目标 。42 West、The Door、Shore Fire和Be Social Work根据特定项目的特定需求和目标设计定制的通信或宣传活动。在42West、The Door、Shore Fire和Be Social的某些项目中， 依赖其他第三方为其客户提供部分服务，我们不能保证这些第三方将有效地提供他们的服务，或者在这些第三方无法有效提供服务的情况下，我们将有足够的追索权。我们无法控制的其他突发事件和事件也可能影响42West、The Door、Shore Fire和Be Social提供服务的能力。42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能有效和及时地安排员工、协调和执行其客户活动，可能会对现有客户关系、客户付款金额或时间、其在市场上的声誉以及确保更多业务的能力和我们由此产生的财务业绩产生不利影响。此外，我们与客户的 合同安排可能不能为我们提供足够的保护，使我们免受利润损失索赔或其他损害索赔 。

如果我们无法适应不断变化的客户需求、社会和文化趋势或新兴技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、收入和运营业绩可能会受到影响。

我们所处的行业以快速变化的客户期望、营销技术以及影响我们目标受众的社会习俗和文化趋势为特征。随着技术的进步以及新的消息传递和消费方法的出现，娱乐业继续经历着重大发展 。这些发展推动了我们目标受众行为的变化，我们必须适应这些变化才能接触到我们的目标受众。 此外，我们的成功取决于我们预测和响应影响娱乐业和目标受众的不断变化的社会习俗和文化趋势的能力。我们必须通过采用和利用新技术，使我们的业务适应这些趋势，以及内容消费模式的转变，以及目标受众行为和偏好的变化。如果我们不能 成功地利用新兴技术，或者如果我们选择的营销策略误解了文化或社会趋势并被证明是不正确或无效的，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们客户所在行业的重大劳资纠纷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由编剧工会、电影演员工会或其他主要娱乐业工会发起或影响的全行业罢工或其他工作行动可能会减少原创娱乐内容的供应， 这反过来又会减少对我们的人才和娱乐营销服务的需求。大范围停工将影响电影制作以及电视和商业制作，并可能对我们的客户和整个电影制作行业产生重大不利影响。娱乐业工会与电影电视制片人联盟(我们称为AMPTP)之间的合同会不时到期。未能最终敲定和批准与AMPTP的新协议，或 当前合同到期后未能签订新的商业合同，可能会导致罢工或其他工作行动。 任何此类严重或长期的停工都可能对电视和/或电影制作行业产生不利影响 并可能严重损害我们客户的前景。因此，对我们的人才和娱乐营销以及其他公关服务的需求的任何减少都将对我们的现金流和运营业绩产生重大不利影响。

客户可以在短时间内终止或减少与我们的关系 。

按照行业惯例，42West、The Door、Shore Fire和Be Social与各自客户的协议通常规定，任何一方在相对较短的 通知后终止合同，通常为30天。因此，这些客户可以选择在相对较短的时间内或出于任何原因减少或终止与我们的关系。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social的大量客户减少他们与我们的业务量 或完全终止与我们的关系，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。视点的收入是在一个项目的基础上得出的。客户可能决定在其项目中使用 其他创意品牌和制作公司，这将对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

由于不利的经济状况，我们的娱乐宣传和营销部门的收入 容易下降。

经济不景气往往会严重影响营销服务业。我们的一些企业客户可能会通过减少营销预算来应对疲软的经济表现，营销预算通常是可自由支配的，与其他与运营相关的费用相比，在短期内更容易减少。此外，经济低迷可能会导致公众对各种娱乐形式的需求减少，我们受雇为这些娱乐提供公共关系、媒体战略和促销服务。对我们服务的需求减少可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的客户遇到财务困难，或者试图更改或推迟付款条件，可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。

我们拥有庞大而多样的客户群，在任何给定的时间，我们的一个或多个客户都可能遇到财务困难、申请破产保护或倒闭。不利的经济和金融条件，例如围绕新冠肺炎全球疫情的当前事件，可能会导致影响我们的 客户财务困难增加。对我们的直接影响包括收入减少、应收账款注销和应向客户开具账单的支出，并对我们的运营现金流产生了负面影响。

与收购相关的风险

我们受制于与收购相关的风险，我们可能无法实现此类收购的预期收益。

我们定期进行收购，我们相信这些收购将 提升我们向客户提供的服务。这些交易可能涉及重大挑战和风险，包括交易 没有推进我们的业务战略或未能产生令人满意的投资回报。我们一贯的商业、法律和财务尽职调查的目的是识别和评估所涉及的重大风险，但在确定或评估所有此类风险方面可能不成功。虽然我们通常根据被收购实体的未来业绩安排我们的收购以准备未来的或有购买付款，但我们对投资未来业绩的预测也将 初步考虑因素考虑在内。当实际财务结果不同时，我们的投资回报可能会受到不利影响。确定合适的 收购候选者可能会非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法确定合适的候选者或无法以经济高效的方式及时完成 收购。

即使我们完成了一项收购，我们也可能无法实现此类交易的预期收益。我们最近的收购需要，未来任何类似的交易也可能需要付出巨大的努力和支出，包括将收购的业务与我们的历史业务整合。我们可能会在收购活动和整合工作中遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本，包括但不限于：

如果由于上述任何原因或其他原因，我们的任何收购没有达到预期的效果 ，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我方在收购完成后发生的损失 卖方不能赔偿，或可能超出卖方的赔偿义务。

如上所述，任何收购中可能存在我们未发现或在履行尽职调查过程中低估的承担的负债。尽管卖方 通常根据收购协议对我们负有赔偿义务，但这些义务通常受到财务 限制，例如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。我们不能向您保证，我们从任何卖方获得赔偿的权利 将是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们因特定收购而遭受的任何损失的金额 。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股和优先股相关的风险

我们最近发行并可能在未来发行大量股权证券，因此，您在我们公司的所有权权益已经并可能在未来大幅稀释，您对我们普通股的投资可能会大幅缩水。

从2021年12月31日至2022年6月30日，我们发行和发行的普通股数量从8,020,381股增加到9,551,958股。截至2022年6月30日，我们有未偿还的 可转换票据，截至本注册声明日期，未偿还的本金总额为290万美元，这些票据可以使用90天交易平均股价进行转换。由于过去的这些发行和未来可能的 发行，您在本公司的所有权权益已经大幅稀释，未来可能会大幅稀释。

我们普通股的市场价格一直不稳定，这些发行可能会导致我们普通股的价格继续大幅波动。一旦以私募方式或向我们收购的公司的卖家发行的限制性股票可以自由交易，这些股东可能会决定出售他们的普通股，如果我们的股票交易清淡，这可能会对其市场价格产生实质性的不利影响。

我们可能需要筹集额外资本，并可能通过进行一个或多个私募股权证券、可转换为股权证券或债务证券的证券，或者通过一个或多个此类融资选择的组合来寻求 实现这一点。此类额外证券的发行将进一步稀释我们现有股东的股权，可能会大幅稀释，并可能进一步加剧任何或所有上述风险。

C系列可转换优先股拥有超级投票权 ，这可能会对我们的股东造成不利影响。

C系列可转换优先股由O‘Dowd先生拥有的实体海豚娱乐有限责任公司持有。除法律另有规定外，C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定发生可选转换门槛(如C系列指定证书所界定)时才有投票权。于2020年11月12日，董事会作出上述决定，C系列可转换优先股持有人(间接为O‘Dowd先生)有权就每股普通股享有三票的超级投票权，该持有人的C系列可转换优先股股份随后可转换为C系列可转换优先股。截至2022年6月30日，C系列优先股可转换为我们普通股的4,738,940股，持有者有权获得14,216,819票，约占我们有表决权证券的59%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。由于这些 超级投票权，您的投票权将被稀释。2020年11月12日，我们与O‘Dowd先生签订了一项股票限制协议，禁止将C系列可转换优先股 转换为普通股，除非董事会多数独立董事投票取消这一限制。股票限制协议将在协议中规定的控制权发生变化时立即终止。

与采购协议有关的风险

向出售股东出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，而出售股东收购的普通股股份的出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的价格下跌。

2022年8月10日，我们与出售股东签订了购买协议，根据该协议，出售股东承诺购买至多2500万美元的我们的普通股。为履行购买协议，吾等于2022年8月19日向出售股东发行57,313股普通股，作为承诺费。根据购买协议售出的购买股份可由吾等在36个月期间内由吾等不时酌情 出售给出售股东。根据购买协议，我们可以出售给出售股东的股票的购买价格将根据我们普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们有权自行决定将我们的股票出售给出售股东的时间和金额，但受特定日期可以出售的股份数量的一定限制。向出售股东出售我们的普通股股份(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。因此，出售股东可能最终购买根据购买协议可能出售的我们 普通股的全部、部分或全部股份，并且在获得股份后，出售股东可以出售全部、 部分或全部股份。我们向出售股票的股东出售股份可能导致我们普通股的其他股东的利益大幅稀释 。此外，向出售股东出售我们的大量普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们希望实现销售的时间和价格出售股权或股权相关证券 ，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

您可能会因为未来的股票发行或股票期权的行使而经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供 额外的普通股。我们在未来交易中出售额外普通股的每股价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。在可能行使已发行股票期权或发行其他股票的范围内，您可能会经历 进一步稀释。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有 ，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

自本招股说明书发布之日起一个工作日起至此后36个月内，本公司有权但无义务在本公司选定的任何营业日 要求出售股东按纳斯达克资本市场报告的价格购买最多50,000股普通股(“定期购买 金额”)，条件是在该日普通股每股收盘价不低于0.1美元。定期购买)。如果我们普通股的收盘价不低于7.5美元(纳斯达克资本市场的报告)，常规购买金额可以增加 到最多75,000股；如果我们的普通股的收盘价不低于10.00美元(每股此类股票 金额可能会根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整)，常规购买金额可能会增加 到最多75,000股。出售股东在每次定期购买下的承诺义务不超过2,000,000美元 ，但我们和出售证券持有人可以共同同意将我们普通股的股份购买限额设定为不超过我们普通股的500,000股。

我们向出售股东出售股份和根据购买协议获得资金的能力受到购买协议条款和条件的限制，包括对我们在任何时候可以向出售股东出售股份的金额的限制，以及对我们向出售股东出售股份的能力的限制 ，如果这将导致出售股东实益拥有超过9.99%的我们已发行的普通股。 此外，根据购买协议，我们只能向出售股东出售或发行总计1,936,847股股票。 相当于购买协议日期已发行普通股股份的19.99%，除非吾等获得股东 批准或该等出售的平均价格超过4.9美元，该价格等于(I)普通股在2022年8月10日的收盘价或(Ii)紧接协议签署前的普通股五个收盘价的算术平均值(按照纳斯达克规则计算)。1,936,847股减去以每股3.95美元的价格出售的承诺股份金额，即我们在纳斯达克上的普通股2022年9月6日的收盘价，将为 本公司带来7,424,159美元的收益。因此，根据我们普通股的价格，我们未来可能无法获得购买协议下的全部可用金额。此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售和发行目前登记的所有普通股。

我们在多大程度上依赖出售股东作为资金来源 将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们 能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从出售股东那里获得足够的资金证明无法获得 或稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们 根据购买协议将25,000,000美元的普通股全部出售给出售股东，我们仍可能需要额外的资本来满足我们未来的计划和营运资金需求，我们可能需要通过发行股票或债务证券来筹集资金。 根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们对我们普通股的投资的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或认股权证 以收购普通股。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外，我们未偿债务的持有者将优先于股东的权利对我们的资产提出索赔，直到债务清偿为止。我们未偿债务的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们为满足营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或贵得令人望而却步，其后果 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般企业用途。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能会以您不同意的方式或最终不会产生良好回报的方式应用这些 收益。如果我们的管理层应用此类 收益的方式不能为我们的净收益投资带来显著回报(如果有的话)，则可能会影响我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

承诺股本 融资

2022年8月10日，我们与出售股东签订了购买协议 。就购买协议而言，吾等亦于2022年8月10日与出售股东订立登记权协议或登记权协议，根据该协议，吾等同意采取指定行动以维持本招股说明书所述发售的普通股股份的登记。根据购买协议的条款 ，出售股东已同意在购买协议期限内不时向吾等购买最多25,000,000美元的普通股(受若干 限制)。根据购买协议和登记权利协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了注册说明书，其中包括招股说明书，以根据证券法登记回售 向股东出售最多3,057,313股普通股，其中包括我们向出售股东发行的57,313股普通股， 代价是我们根据购买协议选择购买普通股的承诺， 以及我们可以自行酌情选择发行并出售给出售股东的最多3,000,000股普通股。从时间 至采购协议下的生效日期(定义如下)起及之后的时间。

吾等可不时并全权酌情指示出售股东在满足购买协议所载的若干条件后，按以下所述出售本公司普通股时的市价按每股收购价购买本公司普通股。出售方股东不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据纳斯达克资本市场的适用规则， 在任何情况下，吾等根据购买协议向出售股东发行或出售的普通股股份(包括承诺股)不得超过1,936,847股 股，占紧接购买协议或交易所上限签署前已发行的普通股股份的19.99%，除非(I)吾等获得股东批准以发行超出交易所上限的普通股 ，或(Ii)吾等希望发行超出交易所上限的普通股，向出售股东出售吾等普通股的所有 平均价格必须等于或超过每股4.9美元(代表(A)吾等普通股于紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克的正式收市价及(B) 吾等普通股于纳斯达克上的连续五个交易日的平均官方收市价两者中较低者)调整，以使购买协议拟进行的交易豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。在任何情况下，购买协议明确规定，如果发行或出售普通股将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或 规定，吾等不得根据购买协议 发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示 出售股东购买我们普通股的任何股份，如果这些股份与出售股东当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致出售股东及其关联公司超过我们当时已发行和已发行普通股的上限 至9.99%，或实益所有权上限。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据《购买协议》，只要我们选择的任何营业日我们普通股的收盘价不低于每股0.10美元，我们可以在2025年8月10日之前不时指示出售股东在该营业日(或购买日)购买最多50,000股我们称为常规购买的普通股，但前提是出售股东在每次定期购买下承诺的义务不能超过2,000,000美元，然而，我们和出售证券持有人可以 共同同意将我们普通股的股份购买限额设定为不超过我们普通股的500,000股。 如果我们普通股的收盘价不低于7.5美元(纳斯达克资本市场的报告)，则常规购买金额可能增加到最多75,000股；如果我们普通股的收盘价不低于10.00美元(纳斯达克资本市场的报告)，则常规购买金额可能增加到最多100,000股。 纳斯达克资本市场报告的情况是，我们的普通股收盘价不低于7.5美元。在任何情况下，经双方同意，任何一次定期购买的最高金额可增加 ，超过上一句讨论的常规购买股份限额，并在任何给定日期生效，但任何此类增加不得超过500,000股。我们可以指示出售股票的股东在每个工作日定期购买股票一次，前提是我们没有未能在最近一次定期购买中交付股票。上述 股份金额和每股价格将根据购买协议日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每一次此类定期收购的每股收购价 将等于以下较小者的98.75%：

加速购买

我们还有权指示销售股东在我们适当提交定期购买通知的任何工作日购买允许的此类定期购买的最高金额 额外购买我们的普通股(“加速购买”)，最多以下金额中的较小者：

每一次此类加速收购的每股收购价将等于以下较小者的96%：

额外的加速购买

我们还有权在任何营业日指示出售股东 完成加速购买，并根据购买协议将据此购买的所有股份正确交付给出售股东，以额外购买我们普通股的金额， 我们称之为额外加速购买，最多以下金额中较小的：

吾等可自行酌情于单一加速购买日期向出售股东提交多份额外的 加速购买通知，前提是所有之前的加速购买 及额外的加速购买(包括当日早些时候发生的)均已完成，并已按照《购买协议》将据此购买的所有股份 妥善交付给出售股东。

每笔此类额外 加速收购的每股收购价将等于以下各项中较低者的96%：

就定期收购、加速收购及额外加速收购而言，每股收购价格将根据收购协议所载的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易而调整。除上文所述 外，购买协议并无交易量要求或限制，吾等将控制向出售股东出售本公司普通股的时间及金额。

违约事件

采购协议下的违约事件包括 以下内容：

销售股东无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但购买协议将在吾等启动破产或破产程序时自动终止 。在违约期间，所有违约都不在出售股东的控制范围内，我们不允许指示出售股东根据购买协议购买我们普通股的任何股份 。

我们的终止权

我们有无条件的权利，在任何时间，出于任何 原因，不向我们支付任何款项或承担任何责任，通知出售股东终止购买协议。

卖空股东不得卖空或套期保值

出售股东已同意，在购买协议终止前的任何时间，其及其任何关联公司均不得直接或间接卖空或套期保值我们的普通股。

对浮动利率交易的禁止

除购买协议中包含的特定例外情况外，在购买协议签订之日起36个月内，我们进行指定的浮动利率交易的能力受到限制。此类交易包括发行可转换证券，其转换价格或行权价格基于发行日后我们普通股的交易价格或随其变化，发行嵌入反稀释条款的证券，发行嵌入看跌或赎回权利的证券，或发行价格在初始发行后根据我们的业务或市场表现或进入任何新的“信用股权额度”而重置的价格。然而，根据本公司与注册经纪自营商之间的书面协议，吾等获准仅透过作为本公司代理人的注册经纪自营商进行某些“市场发售”。

收购协议的履行对我国股东的影响

在本次发售中登记的所有股份，如已由我们根据购买协议向出售股东发行或出售，或可能由我们根据购买协议发行或出售，预计将可以自由流通。在本次发行中登记的股票可以在大约36个月的时间内出售，最长约为36个月，自本招股说明书之日起计算。 在任何给定时间通过出售在本次发行中登记的大量股票的股东进行的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。向出售股东出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的部分或全部额外股份出售给出售股东。如果 且当我们向出售股东出售股份时，在出售股东收购股份后，出售股东可随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，本公司根据购买协议向卖家股东出售股份，可能会导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。此外，如果我们根据购买协议向出售股东出售大量股票，或如果投资者预期我们会这样做，则实际的股票出售或我们与出售股东的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而，, 吾等有权控制向出售股东额外出售吾等股份的时间及金额，吾等可随时自行决定终止购买协议，而吾等无须承担任何费用。

根据购买协议的条款，吾等有权但无义务指示出售股东 购买最多25,000,000美元的我们的普通股，但不包括向出售股东发行的承诺股份，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的代价。购买协议 一般禁止我们根据购买协议向销售股东发行或出售超过交易所上限的普通股 (I)超出交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股份，或者我们希望出售的超过交易所上限的股票必须以等于或超过每股4.9美元的平均价格出售， 因此购买协议计划进行的交易不受适用的纳斯达克规则下的交易所上限限制 ，以及(Ii)任何普通股(如果该等股份)，当与出售股东实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将超过我们当时已发行和已发行普通股的9.99%的实益所有权上限。

下表列出了我们根据收购协议以不同的购买价格向出售股东出售股份所获得的销售股东应获得的总收益金额：

市场和行业数据

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。本文中提出的所有管理层估计均基于管理层对多个来源准备的独立第三方调查和行业出版物以及其他公开信息的审查。 本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过多的 权重。我们相信，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括标题为“风险因素。“这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大相径庭。

收益的使用

本招股说明书涉及出售证券持有人可能不时发售和出售的普通股 股票。出售证券持有人 根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人自行出售。我们不会收到这些销售的任何收益。根据购买协议，我们可以从我们根据购买协议向证券持有人出售的任何销售中获得高达2,500万美元的总收益。根据购买协议出售普通股的净收益(如有)将取决于我们在本招股说明书日期后向出售证券持有人出售普通股的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的 部分。

我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金、收购和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能就收到的任何净收益确定 所有特定用途以及我们可能分配给这些用途的相应金额。 因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

发行价的确定

我们目前无法确定根据本招股说明书，出售证券持有人可以出售哪些普通股的价格或价格。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的共同点目前在纳斯达克上以 “DLPN”的符号列出。截至2022年9月6日，共有302名普通股持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付普通股股票 的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。 未来对Dolphin股本支付股息的任何决定将由其董事会酌情决定。

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包括涉及风险、不确定性和假设的 历史信息和前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书其他部分“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的那些 。

概述

我们是领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DLPN”。

2021年1月8日，我们从卖方Dean G Bender和Janice L Bender手中收购了加州公司B/HI Communications，Inc.的所有已发行和流通股，日期为2013年5月6日，作为Bender家族信托的共同受托人。此次收购于2021年1月1日生效。B/HI是一家娱乐公关机构，专门为互动游戏、体育、娱乐 内容和消费产品组织提供企业和产品沟通计划。作为收购B/HI股份的代价，吾等与卖方达成协议，根据紧接(但不包括)紧接(但不包括)经营运资金、现金目标和B/HI债务调整的适用付款日期之前的30天往绩交易平均收盘价，支付我们普通股80万美元的普通股，扣除购买协议中定义的最低营运现金后，净额约为50万美元。B/HI于截至2021年12月31日止年度内完成若干特定财务业绩目标，并于2022年第二季度以现金支付600,000美元及向卖方发行163,369股普通股 以完全满足根据购买协议支付的溢价。

通过我们的子公司42West(B/HI被认为是42West的一个部门)、Shore Fire和The Door，我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人和企业。42West、Shore Fire和The Door均为其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者。视点为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力 Be Social通过其高度参与的社交媒体影响力人士名单提供有影响力的营销能力。 海豚的传统内容制作业务由艾美奖提名的首席执行官Bill O‘Dowd创立，已制作了 多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。我们已经制定了收购战略，其基础是确定和收购与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务互补的公司。我们相信，现场活动制作等互补业务可以创造协同机会 ，并提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与此类 目标进行不同阶段的讨论。我们打算在2022年至少完成一次收购，但不能保证我们会成功完成这一目标， 无论是在2022年还是根本不成功。

我们还制定了一项名为“Dolphin 2.0”的投资战略，其基础是确定在娱乐内容、现场活动和消费产品类别中开发内部拥有的资产或收购他人资产的所有权股权的机会。我们认为这些类别代表了我们在娱乐营销方面的专业知识和关系最能影响成功可能性的资产类型 。我们正处于内部开发和外部对话的不同阶段，讨论Dolphin 2.0中的各种机会。我们打算在2022年进行更多投资，但不能保证我们会成功做到这一点，无论是在2022年还是根本不成功。

海豚2.0

我们相信，我们能够通过我们一流的普普文化资产吸引广泛的消费者基础，这为我们提供了一个投资产品或公司的机会，这些产品或公司将从我们的集体营销能力中受益。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是上述各子公司的基本业务)。简而言之，我们希望在我们正在营销的一些资产中拥有权益。 具体而言，我们希望在我们的经验、行业关系和营销能力将最大程度影响成功可能性的资产中拥有权益。这导致我们寻求对以下资产类别的投资：1)内容；2)现场活动；3) 消费品。

我们对Dolphin 2.0的第一笔投资是在不可替代令牌(“NFT”)的新世界。我们在这个领域看到了巨大的机遇。根据彭博社的数据，即使没有广泛的消费者采用，NFT市场也从2020年估计的2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们相信，非正规金融交易市场在未来几年将继续增长，主要受以下因素的推动：1)消费者使用信用卡购买的能力(而且 不仅仅是使用加密货币)；2)对消费者友好的定价方式(以前由于非正规金融交易的卖家和买家都收取高额的“煤气费”，以抵消出售非正规金融交易所需的能耗)；以及3)受欢迎的 娱乐和普普文化收藏品。

2021年3月，我们宣布有意进入NFT的生产和营销领域。2021年8月，我们宣布与领先的加密货币交易所FTX.US 建立合作伙伴关系，在所有主要的娱乐业垂直市场(电影、电视、音乐、游戏等)开发和推出NFT集合。2021年12月，我们推出了我们的第一个收藏，名为《生物编年史：流亡的外星人》，这是一个由10,000个独特化身 生成的艺术收藏。我们预计将在2022年第三季度铸造(或出售)《生物编年史》。

我们的第二笔Dolphin 2.0投资是在2021年10月，当时我们获得了Midnight Theatre的所有权权益，Midnight Theatre是一家位于曼哈顿心脏地带的最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近斥资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的支柱，Midnight Theatre 已进入最后建设阶段，预计将于2022年9月开业。这家名为Hidden Leaf的餐厅于2022年7月6日开业。

我们的第三笔Dolphin 2.0投资 是在2021年12月进行的，当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权权益，Crafhouse鸡尾酒是即饮、全天然经典鸡尾酒的先驱品牌。

我们还在Dolphin 2.0下进行了第一次内容投资。2022年6月24日，我们与IMAX公司达成协议，共同制作并共同资助美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使》。这部纪录片目前正在制作中，计划于2023年秋季发行。

COVID更新

2020年3月，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行，并已在美国全境传播。这场大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响，并继续给美国和全球经济带来重大不确定性。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度取决于并将继续取决于我们可能无法 准确预测的众多不断变化的因素。自新冠肺炎爆发以来，公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，如强制实施社会距离和在家工作、在家工作和原地避难的命令，对该公司提供的某些服务的需求受到不利影响，导致收入和现金流下降。

我们如何评估我们的业务表现

在评估业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是收入、直接成本、工资和福利、销售、一般和行政费用、法律和专业费用、其他 收入/费用和净收入。其他收入/支出主要包括利息支出、负债公允价值的非现金变动、与收购直接相关的成本以及债务清偿和固定资产处置的收益或亏损。

我们在两个可报告的部门运营：我们的娱乐宣传和营销部门和我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销部分由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI组成，为客户提供多元化服务，包括公关、娱乐 内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌和宣传片内容制作。 内容制作部分由制作和发行故事片和数字内容的Dolphin Digital Studios组成。

收入

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，我们的所有收入来自娱乐宣传和营销部门。娱乐宣传和营销 部门的收入来自为名人、音乐家和品牌提供公关服务，为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销，为企业提供战略传播服务，公关，营销服务，酒店和餐馆的品牌战略，以及通过其社交媒体影响力花名册进行数字营销。有关内容制作部门收入的进一步讨论，请参阅下面运营结果部分收入下的讨论 。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间，我们这两个细分市场的总收入占总收入的百分比：

娱乐宣传及市场推广(EPM)

我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们拥有稳定的客户基础，并通过推荐和积极招揽新业务，继续 实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为三至六个月； (Iv)战略传播服务；(V)参与食品和葡萄酒节等特殊活动的营销活动；(Vi)品牌营销活动；(Vii)在品牌和社交媒体影响者之间安排战略营销协议，以及(Viii)以项目合同为基础制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过每月固定费用 预约金协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用收取费用。

我们主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入：

内容制作(“CPD”)

项目开发及相关服务

我们有一个团队，专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说，以供收购、开发和制作。脚本可以用于数字、电视或电影制作。我们已经获得了我们打算在未来制作和发布的某些脚本的权利，但 需要获得融资。我们还没有确定这些项目是否会被制作成数字、电视或戏剧发行。

我们已经完成了几部故事片的开发，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始前期制作。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金， 如有必要，还可以出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或此类融资的组合 替代方案；然而，不能保证我们能够获得制作任何这些故事片所需的融资。

2022年6月，我们与IMAX公司(“IMAX”)达成了一项协议，共同制作并共同资助一部关于美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使》。IMAX和Dolphin各自同意为制作预算提供50%的资金。2022年6月29日，我们根据本协议支付了500,000美元。

费用

我们的费用主要包括：(1)直接成本；(2)工资和福利费用；(3)销售、一般和行政费用；(4)折旧和摊销费用；(5)或有对价公允价值的变化；(6)法律和专业费用。

其他收入和支出

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月，其他收入及开支主要包括：(1)债务清偿收益；(2)可转换票据及衍生负债的公允价值变动；(3)认股权证的公允价值变动；(4)认沽权利的公允价值变动；(5)收购成本 及(6)利息开支。

行动的结果

截至2022年6月30日的三个月和六个月，而截至2021年6月30日的三个月和六个月

收入

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入 如下：

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，娱乐宣传和营销收入分别增加了约160万美元和360万美元。这一增长主要是由于我们大多数子公司的收入增加，因为我们子公司之间的交叉销售提供了更多的客户，并增加了对我们子公司提供的服务的需求。

我们没有从内容制作部门获得任何收入 ，因为我们没有制作和分发上述任何项目，并且2013和2016年制作和分发的项目 大部分已经完成了正常的收入周期。

费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，我们的支出如下：

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的直接成本分别增加了约10万美元 和40万美元。直接成本的增加主要是由截至2022年6月30日的三个月和六个月的20万美元和70万美元的NFT生产和营销成本推动的，这些成本在2021年同期没有出现。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的直接成本分别减少了10万美元和30万美元，抵消了直接成本的增加，这主要是由于与前一年同期相比，Viewpoint的收入减少了 ，因为Viewpoint产生了与制作营销材料有关的第三方成本，而这些成本 计入了直接成本中。

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的工资和福利支出分别增加了约 140万美元和300万美元，这主要是由于2022年增加了员工人数以支持我们的业务增长。

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用增加了约30万美元，这主要是由于坏账支出略有增加，以及ROU资产减值98.9万美元。

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销保持一致。

截至2022年6月30日的三个月和六个月，或有代价的公允价值变动分别为70万美元的收益和140万美元的收益，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的或有代价的公允价值变动分别为20万美元的收益和20万美元的亏损 。或有对价公允价值变动的主要组成部分如下：

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的法律和专业费用分别增加了约 20万美元和70万美元 主要是因为包括与我们重述2021年9月30日的10-Q表格相关的法律、咨询和审计费用，以及我们于2022年5月26日提交的10-K表格中对2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格的修订，以及与我们更换审计师相关的费用。

其他收入和支出

截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们没有记录任何债务清偿 的损益。于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，我们录得因免除支薪保障计划贷款(“PPP贷款”) 42 West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire及Door被与交换若干普通股认沽权利有关的债务清偿亏损57,400美元而录得约110万美元的债务收益。

我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项。这些可转换票据的公允价值在每个资产负债表日期重新计量，任何变化都记录在我们的精简综合经营报表中。截至2022年和2021年6月30日止三个月，我们分别录得2020年发行的可转换票据的公允价值变动，收益分别为20万美元和30万美元。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，我们于2020年发行的可转换票据录得公允价值变动，分别录得收益50万美元及亏损60万美元。可换股票据价值的减少并不是由于计入特定信贷风险所致，因此公允价值变动的所有收益均记入净收入内。

与2020年发行的可转换应付票据一同发行的认股权证于发行时最初按公允价值计量，其后于每个报告期按经常性 基准按估计公允价值重新计量，各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支 。2021年3月，其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行权日我们普通股的价格为每股19.16美元，我们在我们的简明综合经营报表上记录了250万美元的已行权证的公允价值变动。尚未行使的2020年认股权证的公允价值分别减少约35,000美元和95,000美元；因此，我们分别在简明综合经营报表中记录了截至2022年6月30日的三个月和六个月的权证公允价值变动。

与42West收购相关的看跌期权的公允价值 在收购之日记录在我们的简明综合资产负债表中。认沽权利的公允价值在每个资产负债表日进行计量，任何变动都记录在我们的简明综合经营报表中。截至2021年6月30日的六个月中，认沽权利的公允价值减少了约71,000美元。最终看跌期权于2021年3月结算 ，截至2022年6月30日，我们没有与看跌期权相关的负债。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别减少44.5,000美元和60.3,000美元，这主要是由于截至2022年6月30日的六个月的可转换债券和未偿还不可转换票据较上年同期减少 。

未合并关联公司亏损中的权益

未合并附属公司的收益或亏损中的权益 包括我们从股权投资中获得的收益或亏损份额。

截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们对Crafhouse鸡尾酒的股权投资分别录得23,400美元和43,400美元的亏损。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，Crafhouse鸡尾酒投资 并不存在。

午夜剧院于2022年第二季度末开始营业；因此，在截至2022年6月30日的三个月或六个月内，并无录得任何股本收益或亏损。

所得税

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，我们录得所得税支出72000元及14.4千元，反映与我们的不确定税项资产的限制抵销我们的不确定税项负债有关的估值免税额的应计项目。在税务资产无法抵销税务负债的范围内，我们为税务负债记录了递延费用(“裸抵免”)。

我们于截至2021年6月30日止六个月录得38.9,000美元的所得税优惠，原因是估值免税额减少，而递延税项净资产则因B/HI收购事项中记录的递延税项负债而减少。截至2021年6月30日的三个月没有所得税支出或福利。

净收益(亏损)

净收益约为60万美元，或每股0.06美元(基于每股基本亏损的9,498,266股加权平均流通股)和每股0.04美元(基于截至2022年6月30日的三个月的完全稀释基础上的9,626,143股加权平均每股收益)。在截至2021年6月30日的三个月中，净收益约为130万美元，或每股0.17美元，分别基于7,664,000股已发行加权平均股票的每股基本收益和每股0.13美元的基本收益。 截至2021年6月30日的三个月，每股净收益约为9,913,396股加权平均每股收益。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的净收益变化与上述因素有关。

净亏损约为20万美元，或每股0.02美元(基于每股基本亏损的9,113,252股加权平均流通股)和每股0.09美元(基于截至2022年6月30日的6个月的9,890,621股加权平均每股收益)。净亏损约为390万美元 ，或每股0.53美元，基于截至2021年6月30日的六个月的基本和稀释每股亏损的7,456,360股加权平均流通股 。截至2022年6月30日止六个月的净亏损较截至2021年6月30日止六个月的净亏损变动 与上述因素有关。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入 如下：

截至2021年12月31日的年度，娱乐宣传和营销收入较截至2020年12月31日的年度增加约1,180万美元，增幅为49.1%。收入增长的主要原因是我们所服务的行业在2021年恢复了正常运营。在截至2020年12月31日的年度内，本公司的收入受到政府强制命令 减少或完全关闭餐厅内服务以及因新冠肺炎导致我们的客户减少或暂停我们向他们提供的服务而关闭电影内容制作的不利影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入出现了复苏 ，到2021年年底，政府强制执行的订单减少或完全取消。此外，我们截至2021年12月31日的年度收入包括2021年1月1日收购的B/HI的350万美元收入，因此不存在于2020年1月1日，以及2020年8月17日收购的Be Social的全年收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们从内容制作部门获得了无形收入，并从国内分销中获得了信得过，这是一部2013年上映的故事片，因为我们还没有制作和发行上述任何项目。

费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的运营费用如下：

直接成本主要归因于EPM部门，与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增加了约130万美元。直接成本的增加与Viewpoint与生产和营销NFT相关的收入和成本的增加相关，因为Viewpoint产生了与营销材料生产相关的第三方成本，这些成本包括在直接成本 中。此外，截至2021年12月31日的年度还包括50万美元的NFT生产和营销成本，这些成本在截至2020年12月31日的年度中并未计入 。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的工资和福利支出增加了约780万美元，这主要是由于 包括2020年8月收购的BE Social和2021年1月收购的B/HI的工资成本。此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司进行了与新冠肺炎收入减少相关的减薪和裁员。所有员工的工资 在2021年初恢复。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了约100万美元。

增长主要与截至2021年12月31日的年度有关，包括于2020年8月17日收购的Be Social和于2021年1月1日收购的B/HI的销售、一般和行政成本：

这些增加被以下各项部分抵销：

与我们收购Door、Be Social和B/HI有关的或有对价在各自收购日期按公允价值计入我们的综合资产负债表。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表日计量，任何变动记录在我们的综合经营报表 上。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，或有对价的公允价值分别增加了约380万美元和5.5万美元。截至2021年12月31日的年度增长与实现B/HI收购既定目标的可能性 发生变化有关。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度折旧及摊销略有减少 10万美元。这一减少与无形资产摊销减少795万美元和固定资产折旧减少45.4万美元有关。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的法律和专业费用增加了约80万美元，这主要是由于2021年第一季度与我们修订2019年季度和年度财务报表以及重述2020年9月30日季度财务报表有关的咨询和审计费用，这两项费用都包括在我们于2021年4月15日提交的Form 10-K年度报告中。此外，公司的经营报表现在包括BE Social和B/HI在正常业务过程中产生的法律和专业费用 。

在截至2021年12月31日的年度内，我们录得约300万美元的债务清偿收益，主要与免除本公司及其子公司的购买力平价贷款有关。于截至2020年12月31日止年度内，我们录得主要与Max Steel VIE有关的330万美元债务清偿收益。2020年2月20日，生产服务协议的贷款人确认，Max Steel VIE不欠他们任何债务。我们重新评估了我们作为MAX Steel VIE主要受益人的地位，并得出结论，我们不再是Max Steel VIE的主要受益人。因此，我们解除合并Max Steel VIE，并于截至2020年12月31日止年度录得解除合并亏损约150万美元。

我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项。2019年发行的可转换票据的嵌入转换功能符合衍生品标准。这些可转换票据和嵌入的转换功能的公允价值在每个资产负债表日期重新计量，任何变化都记录在我们的精简综合经营报表中。截至2021年12月30日止年度，本公司于2020年发行的可转换票据录得公允价值变动，亏损60万美元。于截至2020年12月31日止年度，本公司于2020年发行的可换股票据的公允价值变动及于2019年发行的可换股票据的内嵌转换功能录得 亏损50万美元。可转换票据价值的减少均不是由于工具特定信贷风险 。

与2020年发行的可转换应付票据一同发行的认股权证于发行时最初按公允价值计量，其后于每个报告期按经常性 基准按估计公允价值重新计量，各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支 。2021年3月，其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行使日我们普通股的价格为每股19.16美元，我们在简明综合经营报表上记录了约250万美元的已行权证的公允价值变动。在截至2020年12月31日的年度内，2020年权证的公允价值增加了约30万美元，我们在我们的综合经营报表中记录了该金额的权证公允价值的变化。

与42West收购相关的看跌期权的公允价值 在收购之日记录在我们的综合资产负债表中。卖权的公允价值在每个资产负债表日计量，任何变动都记录在我们的综合经营报表上。截至2021年12月31日止年度，认沽权利的公允价值增加约71.1,000美元，而截至2020年12月31日止年度则减少约170万美元。最终卖权于2021年3月结算；因此，截至2021年12月31日，我们没有与卖权相关的负债。

收购成本主要包括与我们的收购相关的法律、咨询和审计成本。截至2021年12月31日的年度的收购成本仅与2021年1月1日收购B/HI有关，而截至2020年12月31日的年度的收购成本包括我们于2020年8月收购Be Social和2021年1月1日收购B/HI的相关成本。

与上年同期相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出和债务摊销支出分别减少了130万美元，这主要是由于在截至2020年12月31日的年度内记录了130万美元的债务摊销，与同期转换的某些可转换票据的有益转换特征有关。

所得税

截至2021年12月31日的年度，我们的所得税支出为374000美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的收益为13.7万美元。截至2021年12月31日止年度的所得税支出反映了与我们的不确定的已计税资产的限制相关的估值准备的应计项目 ，以抵消我们的不确定的已计税负债。在税务资产无法抵销税务负债的情况下，我们已为税务负债记录了递延费用(“裸抵免”)。截至2020年12月31日止年度的所得税优惠的主要组成部分是针对收购公司的递延税项负债发放估值免税额。

截至2021年12月31日，我们有大约4670万美元的税前净营业亏损结转用于美国联邦所得税，将于2028年到期；2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损具有无限期且不会到期。此外，我们还有国家净营业亏损结转，总额达5,000万美元，将于2029年开始到期。结转的一部分可能会到期，然后再用于减少未来的所得税负债 。

在评估变现递延税项资产的能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性 差额变为可扣除期间的未来应纳税所得额。我们认为递延税项资产更有可能无法变现，因此我们已记录截至2021年12月31日和2020年12月31日的全额估值备抵。

净收益(亏损)

净亏损约为650万美元，或每股亏损0.85美元，基于截至2021年12月31日的年度的7,614,774股加权平均流通股。

净亏损约为190万美元，或每股亏损0.35美元(根据截至2020年12月31日止年度的5,619,969股已发行加权平均股份计算)和约每股亏损(0.58美元)(基于截至2020年12月31日止年度的6,382,937股已发行加权平均股份 )。

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的净亏损 分别与上述因素有关。

流动资金和资本资源

现金流

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

经营活动

截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金为170万美元，与截至2021年6月30日的六个月的经营活动提供的现金30.1万美元相比，增加了170万美元。业务现金流的变化主要是由于：

上述变动被以下各项所抵销：

投资活动

截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流为230万美元，主要与发行应收票据有关。截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流为50万美元，完全与收购B/HI有关，扣除收购的现金。

融资活动

截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金流为350万美元，主要涉及：

资金流入：

流出：

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金流为180万美元，主要涉及：

资金流入：

流出：

经营活动

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为130万美元 ，比截至2020年12月31日的年度用于经营活动的现金150万美元减少了20万美元。

我们在截至2021年12月31日的年度净亏损650万美元，已根据以下项目进行调整，以实现经营活动提供的现金：

上述费用由下列因素抵销：

投资活动

截至2021年12月31日止年度，投资活动中使用的现金净额为300万美元，涉及(I)发行150万美元的应收可转换票据，(Ii)投资于Midnight Theatre的100万美元(br})及(Iii)与收购B/HI有关的款项(扣除收购现金后的净额)，扣除收购的现金净额 。

于截至2020年12月31日止年度的投资活动中使用的现金净额为1,400,000美元，涉及(I)就Be Social收购 收购所支付的现金净额约1,000,000美元，(Ii)就Shore Fire收购(于2019年收购)支付的递延现金代价约3,000,000美元 及(3)购买固定资产约1,000,000美元。

融资活动

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为390万美元，比截至2020年12月31日的年度的860万美元减少了470万美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流主要涉及：

资金流入：

流出：

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金流主要涉及：

资金流入：

流出：

持续经营动态

在前几年，我们已确定有一些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在过去的几年里，我们采取了 措施来加强我们的财务状况，这从截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的连续三个季度的营运资本为正就是明证。我们的几家子公司所在的行业受到了政府强制要求的在家工作、在家工作和庇护原地订单的不利影响 。在2020年和2021年期间，我们 采取了措施，使我们的员工队伍与减少的部分服务需求保持一致。随着这些行业继续逐步重新开放，我们看到了改善的迹象，并注意到对我们服务的需求增加，并注意到我们的运营结果 有改善的迹象。

此外，2022年8月10日，我们签订了LP 2022购买协议(见“2022年林肯公园交易“以下部分)与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)。根据LP 2022购买协议的条款，林肯公园已同意在LP 2022购买协议期间不时向我们购买最多2,500万美元的普通股 。根据LP 2022购买协议出售普通股可为公司提供额外的运营现金流。

管理层相信，我们的现金状况，连同通过LP 2022购买协议预测的现金流及可用资金，足以满足至少未来12个月及其后可预见未来的资本及流动资金需求。

债务和融资安排

如下文更详细所述，我们已采取措施 使公司的资产负债表状况更加稳固，将当前贷款延长至较长期限，并减少我们的整体债务状况 。截至2022年6月30日，总债务为540万美元，而截至2021年12月31日，债务总额为620万美元，减少了80万美元，降幅为12.7%。

自2022年6月30日起的12个月内，我们的债务较截至2021年12月31日的债务略有增加。长期债务的当前部分从30万美元增加到50万美元。我们预计，我们目前的现金状况、预计从我们的运营中产生的现金以及以下详细说明的其他可用资金 足以满足我们的债务需求。

2021年林肯公园交易

于2021年12月29日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买 协议(“LP 2021购买协议”)及登记权协议(“LP 2021登记权协议”) ，据此，本公司可向林肯公园出售及发行普通股，而林肯公园有责任在36个月内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股 。

本公司可全权酌情指示林肯公园在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”)， 前提是在该日，我们普通股的每股最后收盘价不低于纳斯达克资本市场报告的每股1美元。在某些情况下，如果收盘价不低于10.00美元，定期购买的金额可以增加到75,000股，如果收盘价不低于12.50美元，则可以增加到100,000股，但林肯公园在任何工作日定期购买的承诺义务 不得超过2,000,000美元。如果我们在任何指定工作日购买了常规购买所允许的全部金额，我们还可以指示林肯公园购买额外的加速购买金额和额外的加速购买 购买。与未来资金有关的普通股股份的购买价将以LP 2021购买协议中所述该等股份在出售时的当时市价为基础。

根据LP 2021购买协议的条款， 于本公司签署LP 2021购买协议及LP 2021登记权协议时，本公司向林肯公园发行51,827股普通股 ，作为其根据LP 2021购买协议购买我们普通股的承诺(“承诺股”)的代价。此外，公司于2022年3月7日增发了37,019股承诺股。承诺股被记录为发行普通股的额外股本，并被视为根据LP 2021购买协议将筹集的资本成本 股本减值。

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司根据LP 2021购买协议，分别出售450,000股及1,035,000股普通股，价格介乎3.47美元至5.15美元，所得款项分别为1,852,290美元及4,367,640美元。2022年8月11日，该公司通知林肯公园，它将终止2022年8月12日生效的LP 2021购买协议。

2022年林肯公园交易

继2022年6月30日之后，于2022年8月10日，公司与林肯公园签订了新的购买协议(LP 2022购买协议)和登记权协议( “LP 2022注册权协议”)，根据该协议，公司可以向林肯公园出售和发行普通股，林肯公园有义务在36个月的时间内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股 。

可转换应付票据

截至2022年6月30日，我们有三张未偿还的可转换本票，本金总额为290万美元。可转换本票按年息10%计息，于发行两周年时到期。每一张可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候以票据持有人的选择权进行转换，购买价格基于我们普通股每股90天平均收盘价 ，但价格不得低于每股2.50美元。

截至2022年6月30日，可转换本票的本金余额290万美元计入我们精简的 综合资产负债表中可转换本票标题下的非流动负债。

本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月分别录得利息开支67,500元及135,000元 ，并于截至2022年6月30日止六个月内支付与应付可转换票据有关的现金利息135,000元。

根据我们的经验，可转换票据，包括其应计利息，将转换为本公司普通股的股份，而不是通过支付现金进行结算。虽然我们无法预测笔记持有人的意图，但我们预计不会与过去的经验发生任何变化。

2022年6月30日之后，2022年8月8日，一张在2021年期间发行的可转换票据的持有人 以每股3.98美元的转换价格将本金余额500,000美元转换为125,604股普通股。

按公允价值支付的可转换票据

截至2022年6月30日，我们有一张本金总额为50万美元的未偿还可转换本票，我们为其选择了公允价值选项。因此，票据的估计公允价值在发行日入账。在每个资产负债表日，我们记录可转换本票的公允价值以及简明综合经营报表中记录的公允价值的任何变化。截至2022年6月30日，我们与该可转换本票相关的非流动负债余额为50万美元，按公允价值计算。

本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月分别录得利息支出9,863美元及19,726美元，并于截至2022年6月30日止六个月内支付与按公允价值应付可转换票据有关的现金利息19,726美元。

与上面讨论的可转换票据类似， 我们的历史经验是，这些可转换票据在其到期日 之前转换为公司普通股，而不是通过支付现金进行结算。

不可兑换本票

截至2022年6月30日，我们有总额为90万美元的未偿还无担保不可转换本票，年利率为10%，于2023年6月至12月到期 。对于这些不可转换的本票，截至2022年6月30日，我们的余额分别记录为流动负债和非流动负债，分别为50万美元和40万美元。2022年1月15日，也就是到期日，一张价值20万美元的不可转换本票以现金偿还。

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，吾等分别录得利息支出23,393美元及48,277美元，并于截至2022年6月30日止六个月内支付与不可转换本票有关的现金利息50,249美元。

IMAX协议

正如本公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附注17所述，于2022年6月24日，本公司与IMAX签订了蓝天使协议。 根据本协议的条款，本公司已初步出资500,000美元，并承诺再提供高达1,500,000美元的生产预算资金，预计将在2022年剩余时间至2023年之间支付。

可转换应收票据

截至2022年6月30日，我们持有运营Midnight Theatre的可转换应收票据 JDDC Elemental LLC。这些可转换应收票据按本金面值加 应计利息入账。由于其短期到期日和转换期限(如下所述)，这些已按票据面值 记录，并未建立信贷损失拨备。

午夜剧院票据金额为3,238,800美元， 可由公司选择转换为午夜剧院的A类和B类单位。此外，于2022年7月11日、2022年7月21日及2022年8月16日，Midnight Theatre按与前一次相同的条款，向本公司增发了三笔合共408,080美元的票据。

此外，在截至2022年6月30日的六个月内，我们持有来自经营Crafhouse鸡尾酒的Stanton South LLC的可转换票据。这张票据金额为500,000美元， 在2022年2月1日之前强制赎回；在那一天，Crafhouse鸡尾酒票据被转换，我们获得了Stanton South LLC的系列2会员 权益。截至2022年6月30日，该公司没有收到斯坦顿南方有限责任公司的未偿还票据。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制财务报表，要求管理层对影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额的未来事件作出估计和 假设，并对财务报表日期的或有资产和负债进行 相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在第二部分第8项财务报表和补充数据附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。

如 一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，而不同的估计可合理地使用，或会计估计的变动可能会对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们认为公允价值估计，包括与收购、商誉、无形资产的估值、收购相关的或有对价和可转换债务有关的估计，在编制我们的综合财务报表时是最关键的，因为它们对我们财务状况的描述 非常重要，需要管理层做出重大或复杂的判断和估计。有关每个项目的更多详细信息将在下面进行讨论。看见附注18-公允价值计量在本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表附注中，提供与收购相关的公允价值调整相关的信息。

商誉

商誉源于企业合并收购。 商誉被记录为收购所支付的总对价与所收购的有形资产净值和其他无形资产的公允价值之间的差额。

截至2022年6月30日，公司的简明综合资产负债表上有20,021,357美元的商誉余额，这是由于之前收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI而产生的。本公司所有商誉均与娱乐、宣传及市场推广业务有关。 截至2022年6月30日止三个月及六个月期间，商誉账面值并无变动。

为了进行年度评估，管理层首先进行定性评估，其中除了考虑我们的整体财务业绩和这些资产的业绩外，还包括考虑经济、行业和市场状况。如果我们的定性评估没有得出结论认为报告单位的估计公允价值比 更有可能大于账面价值，我们将进行量化分析。在量化测试中，报告单位的公允价值是根据贴现现金流分析确定的。贴现现金流分析要求我们做出各种假设，包括对未来现金流、增长率和贴现率的假设。对未来现金流和增长率的假设是基于我们的长期预测。我们减值测试中使用的假设与我们的内部预测和运营计划一致。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则不存在减值。 如果不是，我们确认的减值等于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，而不是 超过商誉的账面金额。

无形资产

就收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI而言，该公司总共收购了约1,350万美元的无形资产，其使用寿命初步估计为3至13年。无形资产主要包括客户关系、商号和竞业禁止协议。

无形资产最初按公允价值入账 ，并按其各自的估计使用年限采用直线法摊销，并在发生 事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时审核减值。如果发生触发事件，则需要进行减值分析。减值测试首先需要将资产使用年限内预期产生的未贴现未来现金流与资产的账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过未贴现现金流，则该资产将不被视为可收回。然后，减值将被计量为资产账面价值超过其公允价值的部分。请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注7以作进一步讨论。 可能需要进行减值测试的事件或情况包括失去一名或多名重要客户、确认报告单位内的其他减值资产、损失关键人员、处置报告单位的大部分资产、股价大幅下跌或商业环境或法规的重大不利变化。

企业合并和或有对价

确定企业合并中收购的净资产的公允价值，特别是与收购相关的或有对价的估计(有时称为“盈利 负债”)需要对被收购的业务以及相关的可确认的有形和无形资产的未来现金流量预期进行估计和判断。收购净资产的公允价值是使用预期现金流和行业标准估值技术计算的。盈利负债的公允价值是使用收益方法估计的，例如贴现现金流或期权定价模型。

由于收集和分析每次收购所需的数据需要时间，美国公认会计原则提供了长达一年的“测算期”，以便最终确定这些公允价值 决定。在计量期内，如获得有关收购日期存在的事实和情况的新资料，或根据适用的购买协议所规定的被收购企业的最终净资产和营运资金，初步公允价值估计可能会作出修订。此类调整可能导致确认或调整与收购相关的资产和负债以及/或支付的对价的公允价值，称为“计量期”调整。对收购的公允价值估计的其他修订反映为收入或费用(视情况而定)。见附注6-收购在本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表附注中，提供与收购相关的公允价值调整相关的信息。

在基础估值中使用的假设或估计的重大变化，包括被收购企业的预期盈利能力或现金流，可能会在确认此类变化期间对我们的 经营业绩产生重大影响。

可转债

我们对可转换债务协议的条款进行评估以确定可转换债务工具是否同时包含负债和股权成分，在这种情况下，该工具是复合金融工具 。还对可转换债务协议进行评估，以确定它们是否包含嵌入的衍生品， 在这种情况下，该工具是一种混合金融工具。根据可转换债务协议的条款和条件，需要作出判断以确定此类金融工具的分类。

评估方法用于确定复合金融工具的负债和权益部分的公允价值，以及确定混合金融工具中包含的嵌入衍生品的公允价值。可转换债券的公允价值是使用蒙特卡罗模拟等定价模型进行估计的。 评估这些估计以及估值方法中使用的假设和投入的合理性需要进行大量的判断，因此存在固有的错误风险。见附注14-按公允价值支付的可转换票据 and 18 - 公允价值计量在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表附注中，请参阅与收购相关的公允价值调整相关信息。

近期会计公告

有关最近会计声明的讨论， 见本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注2。

生意场

概述

我们是领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过我们的子公司42West LLC(“42West”)，The Door Marketing Group LLC(“The Door”)，Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)，Viewpoint Computer Animation，Inc.(“Viewpoint”)，Be Social 公共关系，LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)，我们为电影、电视、音乐、游戏、烹饪、酒店和生活方式行业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务。42West(电影和电视、游戏)、Shore Fire(音乐)和The Door(烹饪、酒店、生活方式) 都是其所服务行业公认的全球公关和营销领导者。(在我们余下的讨论中，B/HI被视为42West的一个部门。)Viewpoint为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力，Be Social 通过其高度参与度的社交媒体影响力人士名单提供了影响力营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立，已经制作了多部故事片和获奖数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。

我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DLPN”。

我们目前在两个可报告的部门运营：我们的 娱乐宣传和营销部门和我们的内容制作部门。娱乐宣传营销部分由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint和Be Social组成，为客户提供多元化的服务，包括公关、 娱乐内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌塑造和宣传视频内容的制作。内容制作部门由Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin旗下的一个部门组成，后者负责制作和发行故事片和数字内容。

关于我们的娱乐宣传和营销部门 ，我们目前看到了一个良好的有机增长环境，2021年和2022年连续两个季度的收入增长都证明了这一点。许多大型制片厂和流媒体服务的原始内容预算在过去几年中大幅增长， 预计在可预见的未来还会继续增长。此外，我们还看到了大型流媒体服务的进入，如迪士尼+、苹果电视、孔雀(来自NBC环球)、HBO Max、派拉蒙+和探索，所有这些都是为了与Netflix、亚马逊和Hulu竞争。我们 认为，所有这些平台的最大差异化因素将是原创节目，因此，预计整个市场在节目方面的支出将增加数百亿美元。我们还认为，这些 原创节目中的每一个都需要大量的公关和营销活动，以提高消费者对节目本身和找到它们的各自平台的认识。

此外，我们还努力创建一个集营销、公关、品牌和数字制作于一体的“营销超级集团”，通过子公司之间的服务交叉销售，作为实现有机增长的平台。例如，我们最初的公关公司(42West、Shore Fire和The Door)已将为客户创建内容的能力确定为在当今环境下为客户创建内容的“必备条件” 目前的环境严重依赖视频剪辑来提高社交媒体的知名度和参与度。因此，我们相信 我们的子公司视点在娱乐和生活方式营销领域获得新客户方面提供了关键的竞争优势，并将继续推动收入增长，因为每个客户的平均收入随着视频内容创作服务的交叉销售而增加。此外，有影响力的营销活动被认为是当今在线市场上众多消费品 媒体活动的关键，这在我们的公关机构和Be Social的专业知识和服务之间创造了巨大的交叉销售机会。

我们相信，我们不断扩大的公关和营销公司组合将继续吸引未来的收购。我们相信，我们的“营销超级团队”在行业中是独一无二的 ，它是各种娱乐和生活方式垂直领域的一流服务提供商的集合。我们还 相信，随着该领域的每一笔新收购，我们的产品组合将增加其服务的广度和深度，因此， 能够为其他行业领导者提供更具吸引力的机会加入，并享受向广泛的现有和潜在客户进行交叉销售的好处 。因此，我们相信，通过未来的收购，我们可以继续增长收入和利润 进入我们的娱乐宣传和营销部门。

最后，我们相信，我们能够通过我们同类最好的普普文化资产吸引广泛的消费者 基础，这为我们提供了一个投资于将 受益于我们的集体营销能力的产品或公司的机会。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我们每个子公司的基础业务)。

简而言之，我们寻求拥有我们正在营销的部分资产。具体地说，我们希望拥有我们的经验、行业关系和营销能力对成功可能性影响最大的资产。这导致我们寻求对以下类别的资产进行投资：1)内容；2)现场活动；3)消费类 产品。

我们的第一笔2.0投资是在NFT(不可替代令牌)的新世界中。我们在这个领域看到了巨大的机遇。根据彭博社的数据，即使没有广泛的消费者采用，NFT市场也从2020年估计的2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们相信，在未来几年，非正规金融交易市场将继续快速增长，主要受以下因素的推动：1)消费者能够使用信用卡(而且不仅仅是使用加密货币)进行购买；2)对消费者友好的定价方式(以前，由于非正规金融交易的卖家和买家都收取高额的“煤气费”，以抵消出售非正规金融交易所需的能源消耗)；以及3)受欢迎的娱乐和普普文化收藏品。

2021年3月，我们宣布有意进入NFT的生产和销售。2021年8月，我们宣布与领先的加密货币交易所FTX.US建立合作伙伴关系， 在所有主要的娱乐业垂直市场(电影、电视、音乐、游戏等)开发和推出NFT集合。2021年10月，我们宣布聘请漫威电影公司前高级视觉开发艺术家、漫威电影宇宙中许多标志性人物的设计师安东尼·弗朗西斯科担任我们NFT工作室的创意董事。2021年12月，我们推出了我们的第一个收藏，名为《生物编年史：流亡的外星人》，这是一个由弗朗西斯科先生创作的10,000个独特化身的多产艺术收藏。

我们的第二笔Dolphin 2.0投资是在2021年10月，当时我们获得了Midnight Theatre的所有权权益，Midnight Theatre是一家位于曼哈顿心脏地带的最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近斥资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的支柱，Midnight Theatre 已进入最后建设阶段，预计将于2022年9月开业。

午夜剧院将有每周的演出日程 和身临其境的体验，涵盖音乐、喜剧、百老汇和叙事魔术表演，节目安排在160个座位的场地。当代的综艺剧院将最先进的270度投影地图视觉效果融入到现场表演中，允许表演者和客人之间史无前例的亲密 。午夜剧院还内置了直播功能，允许剧院内的活动 扩展到人们的家庭和公司办公室。该影院将提供直播播客、喜剧特辑、音乐活动、企业主题演讲活动等服务，计划于2022年9月开业

隐藏的叶子是现代泛亚洲餐厅概念 在午夜剧院空间的二楼，由备受赞誉的餐厅老板乔什·科恩领导。餐厅设有75个座位的餐厅、20个座位的私人餐厅和40个座位的酒廊/酒吧区。Hidden Leaf餐厅于2022年7月6日开业，目前每周提供四晚晚餐。未来的计划是，一旦午夜剧院开放，就会在更多的晚上提供晚餐和午餐。

我们的第三次Dolphin 2.0投资是在2021年12月，当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权股份，Crafhouse鸡尾酒是由世界著名调酒师Charles Joly和受人尊敬的餐厅老板Matt Lindner创建的开创性即饮、全天然经典鸡尾酒品牌 。CrafTower鸡尾酒成立于2013年，是优质即饮鸡尾酒类别的获奖先驱，拥有八种不同的、从头开始制作的鸡尾酒，使用全天然 配料和优质工艺烈酒，在全国2,000多个零售点销售。我们将通过我们的代理网络管理品牌宣传和营销的方方面面，并将促进娱乐和烹饪行业的人才和商业关系。

我们还在Dolphin 2.0下进行了第一次内容投资 。2022年6月24日，我们与IMAX公司达成了一项协议，共同制作并联合资助一部纪录片 美国海军飞行演示中队的电影，名为蓝天使。这部纪录片目前正在制作中，计划于2023年秋季上映。

增长机会和战略

对于Dolphin 1.0，我们专注于通过以下努力推动增长：

通过广泛的相关服务，扩展和增长42West，为更多客户提供服务 。

我们相信，过去两年大量流媒体服务的推出和增长为42West带来了巨大的有机增长机会，这是因为潜在新客户的增加 以及需要推广的个人项目数量的增加。

通过Dolphin收购Be Social和Viewpoint，42West有能力构建有影响力的营销活动，并为客户创建促销和营销内容，这是当今数字世界中娱乐内容营销者的关键服务。

通过我们在2021年1月收购B/HI(被认为是42West的一个部门)，42West已经进入了视频游戏和电子竞技的垂直娱乐领域。我们相信这些行业对42West来说是一个巨大的增长机会。

此外，我们的许多现有娱乐客户越来越多地参与非娱乐业务，这使得42West能够在其传统足迹之外建立业务并发展专业知识。以此为基础，我们现在正在努力扩大我们在这些新领域的参与。

扩大和壮大Shore Fire Media，在更多音乐流派和更多市场为更多 客户服务.

30多年来，Shore Fire一直是为音乐行业内众多词曲作者、唱片艺术家、出版商和其他人提供公关和营销服务的领先者，所有这些服务都来自其位于布鲁克林的总部。我们计划大幅扩大Shore Fire在其他主要音乐市场的影响力，包括洛杉矶、纳什维尔和迈阿密，我们相信这些市场将为潜在客户提供广泛的流行音乐流派，包括流行音乐、乡村音乐和拉丁音乐。

通过消费品公关业务的扩张，拓展和壮大门户 。

Door在食品和酒店垂直市场的市场领先地位，许多客户拥有面向消费者的产品，并需要随之而来的营销活动， 为公司提供了成功进入高利润率消费品公关业务所必需的经验， 食品和酒店垂直市场以外的潜在客户。我们计划大幅增加消费产品公关账户的数量。这类账户产生的月费和长期合约通常比我们的任何其他垂直客户都要高。

使视点的客户群多样化。

视点是电视行业领先的创意品牌代理和推广视频内容制作人，拥有HBO、探索网络、Showtime和AMC等长期客户。通过42West，The Door and Shore Fire，视点可以为几个新的垂直市场提供其一流的服务，包括电影制作和发行公司、视频游戏发行商、音乐艺术家、餐饮集团、酒店和旅游业以及消费品的营销者 。42West、The Door and Shore Fire能够接触到42West、The Door and Shore Fire的客户，这为Viewpoint提供了使其客户基础多样化的机会，同时允许42West、The Door and Shore Fire增加向现有和未来客户提供的服务，从而潜在地推动收入增长。

多元化Be Social的客户群。

Be Social是一家领先的有影响力的营销机构，在美容、时尚和健康行业拥有专业知识。通过42West，The Door and Shore Fire，Be Social可以向几个新的垂直市场提供服务，包括电影和电视内容、播客、音乐艺术家和唱片公司、餐饮集团、酒店和度假村、旅游业、游戏和电子竞技行业，以及更广泛的消费产品的营销者。Be社交能够接触到42West，The Door and Shore Fire的客户，这为Be Social提供了使其客户基础多样化的机会，同时 允许42West，The Door and Shore Fire增加对现有和未来客户的服务，这可能会推动 收入的增加。

通过互补性收购实现商机增长 。

我们计划有选择地进行收购，以进一步 增强我们的竞争优势，扩大我们的收入，并提高我们的盈利能力。我们的收购战略是基于确定和收购补充我们现有娱乐宣传服务业务的公司。我们相信，互补性业务，如现场活动制作公司和其他垂直娱乐行业的公关公司，可以创造协同机会，可能会增加 利润和运营现金流。

对于Dolphin 2.0，我们专注于通过以下努力推动增长：

打造优质电影、电视和数字内容组合。

我们打算通过利用全球市场对高质量数字媒体和电影内容的需求来扩大我们的电影、电视和数字内容产品组合并使其多样化。 我们计划平衡每个项目的财务风险和商业成功的可能性。我们相信，我们将战略重点 放在内容和创新内容分发策略的创建上，将增强我们在行业中的竞争地位，确保我们的资本得到最佳 使用，为未来的增长奠定多元化基础，并为我们的股东创造长期价值。最后，我们相信 我们一流的娱乐公关和营销公司将制定的营销策略将推动我们的创意 内容，从而创造更大的盈利潜力。

建立NFT工作室，以生产、分发和营销NFT收藏.

我们打算在主要电影制片厂采用的传统“石板模型”上建立一个NFT制片厂。我们将寻求利用我们在娱乐业的关系 开发引人注目的NFT集合，并计划在整个日历年度发布它们。我们将利用我们全部的公关和营销经验和覆盖范围来支持这些版本，我们相信这将是这个新兴行业的一个差异化因素。

午夜剧场的推广活动。

如上所述，Midnight剧院目前计划于2022年9月开业。所有海豚公关和营销子公司将支持午夜剧院开业的促销活动 。我们还将通过我们在音乐、百老汇和其他娱乐形式上的关系，寻求支持剧院本身的节目编排。

协助CrafTower鸡尾酒公司进行扩张。

我们相信CrafTower鸡尾酒是一款非常棒的产品， 有望实现增长。我们将寻求创建和执行公关和营销活动，以帮助Crafhouse在目前提供该品牌的州以及全国各地的新州扩大其零售业务。

娱乐宣传与营销

42West

通过娱乐公关机构42West，我们提供人才宣传、娱乐(电影和电视)营销、视频游戏和电子竞技营销以及战略传播 服务。在被收购之前，42West成长为娱乐业最大的独立公关公司之一 。在《2022年纽约观察家报》发布的全国50强公关公司年度排名中，42West名列第二，是娱乐公关公司中排名最高的。因此，我们相信，42West已经并将继续成为我们收购我们营销“超级集团”新成员的“收购磁石”，它有能力为协同的新 成员提供机会，通过42West在娱乐行业的访问、关系和经验来增加收入和利润 。

42West的营销专业人员每年为数十部电影和电视节目以及个人演员、电影制作人、录音艺术家、视频游戏发行商和作者制定和执行营销和宣传策略。通过42West，我们提供以下领域的服务：

娱乐营销

我们为制作(包括戏剧电影、DVD和VOD发行、电视节目和在线连续剧)以及内容制作人提供营销指导、公关咨询和媒体战略 ，范围从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影融资人、DVD发行商和其他实体。我们的能力包括全球工作室发行、独立电影、电视节目和网络制作。 我们提供与电影节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。

人才宣传

我们专注于为表演者和艺人(包括电影、电视和百老汇明星)创建和实施战略传播活动。我们的选秀名单包括多位奥斯卡、艾美奖和托尼奖获得者。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、工作室、网络、慈善机构、企业联络和活动支持。

电子游戏与电子竞技宣传

我们为视频游戏发行商、电子竞技联盟和游戏行业的其他实体提供营销指导、公关咨询和媒体战略。我们的能力包括 全球游戏发布(网络、主机和移动设备)、独立发布、电子竞技锦标赛和联盟宣传，以及各种游戏活动。

战略传播

我们的战略沟通团队为寻求在营销活动中利用娱乐和普普文化的品牌和非营利组织提供建议。我们还帮助公司定义目标、开发 消息传递、创建品牌标识和构建实现特定目标的长期战略，以及日常管理媒体关系或内部沟通等职能。我们的客户包括大型制片厂和制作公司、唱片公司、媒体集团、技术公司、慈善组织、人才协会和行业协会，以及从主要电影和流行歌星到顶级高管和企业家的各种知名个人。

岸边起火

通过Shore Fire，我们代表了音乐艺术家和文化创造者在各自领域的顶尖地位。Share Fire在纽约、洛杉矶和纳什维尔的敬业团队拥有广泛的、不同的专业知识，从战略上放大叙事并塑造职业生涯推进效果的声誉。我们相信Shore Fire是音乐行业最大的公关机构，代表多个流派的顶级唱片艺术家、词曲作者、音乐制作人、唱片公司、音乐行业企业、场地、贸易组织、作家、喜剧演员、社交媒体名人和文化机构。

那扇门

通过The Door，一家酒店、生活方式和消费品公关机构，我们提供传统的公关服务，以及社交媒体营销、创意品牌推广、 和战略咨询。在收购之前，Door被广泛认为是酒店和生活方式行业领先的独立公关公司。除了其他好处外，收购Door还通过增加名人厨师和他们的餐厅以及现场活动扩大了我们的垂直娱乐业务，例如一些美国最负盛名和最受欢迎的美食和葡萄酒节日 。我们在门口的公关和营销专业人员每年为数十家餐厅和酒店集团以及个人厨师、现场活动和面向消费者的公司制定和执行营销和宣传战略。

要善于社交

通过Be Social，一家有影响力的营销机构，我们 为个人有影响力的人提供品牌营销服务(社论、社交媒体以及付费和有机影响力营销活动)和管理。Be Social是其领域公认的领导者，尤其是在美容、健身和健康行业。

视点

视点是一家提供全方位服务的精品创意品牌推广和制作机构，为电视行业众多领先的有线电视网络提供品牌支持宣传视频的顶级制作人之一。视点的能力涵盖从概念创建到最终交付的全方位创意品牌和制作，包括：品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和文案、真人制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、音频混音 和工程、项目管理和技术支持。

内容生产

海豚电影和海豚数字工作室

海豚电影公司是一家电影内容制作人。 我们拥有未来打算制作的几个剧本的版权。Dolphin Digital Studios创建原创内容以在线首播 。我们拥有几个概念和剧本，我们打算在未来进一步开发和制作。

竞争

我们从事的业务竞争激烈。 通过42West、Shore Fire和The Door，我们与其他公关和营销传播公司以及 独立和利基机构竞争，以赢得新客户并维护现有客户关系。通过观点和Be Social，我们与其他创意品牌和有影响力的营销机构以及我们许多客户的内部团队进行竞争。我们的内容制作业务面临来自娱乐业公司和其他休闲娱乐形式的竞争，如旅游、体育赛事、视频游戏和与计算机相关的活动。我们面临着来自其他数字媒体和动画制作公司的竞争，以及来自娱乐业大型知名公司的竞争，这些公司拥有比我们大得多的开发、制作、发行和资本资源。我们竞争收购文学财产，争取制片人、导演、演员和其他艺术家的服务，以及创意和技术人员以及制作融资，所有这些对我们的业务成功至关重要。此外，我们的作品还在争夺观众接受度和广告收入。

我们相信，我们基于以下 竞争优势：

人力资本管理

我们的人民和文化

由于我们的业务主要是以服务为基础的，因此我们雇用的人员的质量对我们的成功和发展至关重要。我们的员工和承包商是我们最宝贵的资产。 我们相信我们与员工的关系很好，我们还在正常的业务过程中利用顾问，并在与数字媒体项目或电影制作相关的项目基础上逐个项目地额外雇用员工。我们在子公司进行培训和发展，以确保我们的员工保持我们所熟知的质量。

截至2022年9月6日，我们拥有213名全职员工， 全部位于美国境内。

多样性和包容性

海豚和我们的子公司致力于多样性和包容性，我们的文化每天都在强化这些价值观，从我们的领导团队开始。我们的领导团队由66%的女性 组成，其中包括首席执行官、首席财务和运营官以及子公司的领导人。董事会由33%的妇女组成。

其他补偿和福利

该公司还提供满足员工需求的具有竞争力的薪酬和福利方案，包括股权奖励、退休计划、健康、牙科和视力福利、基本人寿保险以及短期和长期残疾保险等福利。该公司分析 市场趋势并监控自己的薪酬实践，以吸引、留住和提升员工，并降低营业额和相关成本。

监管事项

在美国职业安全与健康管理局和类似的州组织的管辖下，我们受州和联邦工作与安全法律和披露义务的约束。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》第13(A)节和第15(D)节的报告要求。如果我们受到这些要求的约束，我们将由在上市公司会计监督委员会注册的独立会计师事务所审计我们的财务报表，并遵守S-X规则8-03或10-01(D)(视适用情况而定)。

公司办公室

我们的公司总部位于佛罗里达州珊瑚山墙，邮编：33134,1200号套房，150Alhambra。我们的电话号码是(305)774-0407。我们还在以下地点设有办事处：

可用信息

公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的修改可在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.dolphinEntertainment.com的“投资者关系”栏目免费获取。美国证券交易委员会设有一个网站www.sec.gov，其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此外，当您 通过访问我们网站的“投资者关系”部分注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到电子邮件提醒和其他信息。本文档中引用的任何网站的内容均未通过引用并入本文档。

管理

行政人员及董事

下表列出了我们现任高管和董事的姓名、年龄和职位：

行政人员

威廉·奥多德，四世，O‘Dowd先生自2008年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。奥多先生于1996年创立了海豚娱乐有限公司 ，从那时起一直担任该公司的总裁。O‘Dowd先生享有艾美奖提名制片人、国际发行商和优质娱乐内容融资人的良好声誉。奥多先生的一些著名成就包括：尼克儿童频道热门电视剧《佐伊101》(黄金时段艾美奖提名)的执行制片人;《提高期望》的执行制片人，由莫莉·林沃尔德和杰森·普里斯特利(2017年最佳全球儿童节目儿童屏奖获得者)主演的;制片人，故事片《麦克斯·斯蒂尔》(根据美泰在拉丁美洲最畅销的动作人偶改编)的;制片人，以及在数字领域，在Youtube上首映并赢得多项Streamy Awards的《H+》的执行制片人。O‘Dowd先生自2012年成立以来一直担任联合之路全球领导委员会成员，自2014年成立以来一直担任联合之路英国公司董事会成员，并曾担任迈阿密-戴德县公立学校系统基金会等慈善机构的董事会成员。此外，在过去的25年里，O‘Dowd先生作为迈阿密大学传媒学院的兼职教授，每年教授一门课程。

米尔塔·A·内格里尼自2014年12月以来，Negrini女士一直在我们的董事会任职，并自2013年10月以来担任我们的首席财务和运营官。Negrini女士在私人和公共会计方面拥有30多年的经验。在加入我们之前，她从1996年开始担任Gilman&Negrini，P.A.会计师事务所的指定合伙人，我们是这家会计师事务所的客户。在此之前，Negrini女士在几家跨国公司工作过 ，她于1986年在Arthur Andersen LLP开始了她的职业生涯。Negrini女士在圣布兰登高中董事会和RCMA董事会财务委员会任职。她是一名在佛罗里达州注册的注册会计师。

迈克尔·埃斯彭森，Espensen先生自2008年6月起在我们的董事会任职。2009年至2014年，埃斯彭森担任Keraplast Technologies，LLC的首席执行长，这是一家价值数百万美元的私营商业生物技术公司，他从那里退休。从2009年至今，埃斯彭森先生还担任过Keraplast董事会主席。在担任首席执行官期间，Espensen先生负责监督和批准Keraplast的年度预算和财务报表。埃斯彭森先生也是电视和故事片家庭娱乐节目的制片人和投资人。2006至2009年间，Espensen先生担任了十二部针对儿童和家庭观众的电视电影的执行或联合执行制片人。作为执行制片人，他批准了生产预算，然后密切监控实际支出，以确保生产不会超出预算。埃斯彭森先生也是一名房地产开发商和投资者已有30多年的历史。

纳尔逊·法玛达斯，法玛达斯先生自2014年12月起在本公司董事会任职。他是酒店私募股权基金Carver Road Capital的管理合伙人兼首席运营官。此前，他拥有并担任西班牙裔营销公司Cien的总裁。在加入Cien之前，Famadas先生于2011年至2015年担任国家拉美裔广播公司的高级副总裁，该公司是一家独立的拉美裔媒体公司，拥有并运营天狼星XM上的两个卫星广播频道。2010年至2012年，法马达斯先生担任我们的首席运营官，负责包括公开申报和投资者关系在内的日常运营。2002年至2010年，他担任位于波多黎各的房地产开发公司Gables Holding的总裁。法马达斯先生的职业生涯始于MTV Networks，特别是MTV拉丁美洲， 最终担任新的业务发展经理。从1995年到2001年，他共同创立并管理了Astracanada Productions，这是一家主要迎合拉美裔观众的电视制作公司，制作了超过1300个小时的节目。作为执行制片人，他在1997年凭借《Osccuras Pero Encendidos》获得了阳光海岸艾美奖。法玛达斯先生在电视和广播制作、节目制作、运营、销售和营销方面拥有20多年的经验。

安东尼·利奥，Leo先生自2018年9月起在我们的 董事会任职。他是Airline Picture的联合创始人，这是一家领先的独立制作公司，为儿童、家庭和年轻观众制作脚本内容，自2005年以来一直担任联合总裁。他是复兴剧院公司的艺术制作人，这是他与人共同创立的非营利性艺术组织，已经制作了超过25部专业戏剧作品。 利奥先生还在瑞尔森大学担任教授，教授戏剧创业。他是电影艺术与科学学院的成员。

尼古拉斯·斯坦纳姆，Esq.，Stanham先生自2014年12月起在我们的董事会任职。斯坦纳姆先生是位于佛罗里达州迈阿密的R&S International Law Group，LLP的创始合伙人，该集团成立于2008年1月。他的业务主要集中在为高净值个人服务的房地产和公司结构方面。 Stanham先生在房地产购买和住宅和商业物业销售方面拥有超过25年的经验。自2004年以来，斯坦纳姆先生一直是克里斯托弗·哥伦布高中董事会的成员。此外，他还是ReachingU的董事用户，这是一个促进倡议并支持为生活在贫困中的乌拉圭人提供教育机会的组织的基金会。

克劳迪娅·格里洛，Grillo女士自2019年6月以来一直在我们的董事会任职。格里洛女士自2018年4月以来一直担任迈阿密大学战略慈善助理副总裁 。在加入迈阿密大学之前，格里洛女士担任迈阿密-戴德联合之路的首席运营官，负责从个人、家庭和公司那里获得礼物。她作为国际妇女论坛、儿童信托和成就迈阿密的董事会成员，一直是南佛罗里达州社区的活跃成员。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

董事的任何高管或高管或任何该等董事的任何联系人不会在任何重大诉讼中成为对我公司不利的一方或有对我公司不利的重大利益 。

在过去十年中，董事或高管均未参与 以下任何事件：

我们的业务和事务在董事会的领导下进行管理，董事会目前由八名董事组成。每名董事将继续任职，直至其继任者当选并获得资格 ，或直至其较早去世、辞职或被免职。

在过去十年中，董事或高管均未参与 以下任何事件：

拖欠款项第16(A)条报告

根据交易法第16(A)条(“第(br}16(A)条”)，我们的高管、董事和持有本公司登记类别股权超过10%的人士 必须分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交初始实益所有权声明、所有权变更报告和关于他们所持普通股和其他股权证券所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会法规，高管、董事、 和拥有本公司登记类别股权证券超过10%的人员必须向 我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据吾等收到的该等报告及其修正案的副本，或不需要备案的书面陈述，吾等相信，截至2022年12月31日止年度，适用于本公司 执行人员及董事及10%股东的所有第16(A)条备案要求已获满足。本公司认定，没有就Anthony Leo于2018年9月开始担任董事一事提交表格 3。

道德守则

我们的董事会通过了《高级财务官员道德守则》(我们的《道德守则》)。我们的道德准则规定了适用于我们的首席执行官 和首席财务和运营官的行为标准，以促进诚实和道德的行为，在我们的定期文件中进行适当的披露，并遵守适用的法律、规则和法规。此外，我们的董事会还通过了《董事、高级管理人员和员工行为准则》(《行为准则》)。我们的道德准则和行为准则可在我们的网站www.dolphinEntertainment.com上查看，方法是在投资者关系上单击 。我们打算在修改或放弃之日起四个工作日内在我们的网站上披露对我们的道德准则的任何修改或放弃。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会由法马达斯、斯坦纳姆和埃斯彭森组成，埃斯彭森担任主席。2021年，审计委员会召开了四次会议。审计委员会全体成员出席了2021年至少75%的会议。在其职责中，审计委员会协助董事会监督：我们的会计和 财务报告惯例和政策;财务报告的内部控制制度;我们综合财务报表的完整性和对其的独立审计;我们遵守法律和法规要求的;和我们独立注册会计师事务所的业绩 以及对审计师资格和独立性的评估。

此外，审计委员会负责遴选和委任我们的独立注册会计师事务所，并审核和批准关联方交易。审计委员会主席在董事会会议上报告审计委员会的行动和建议。审计委员会可酌情将其职责和责任转授审计委员会下属的小组委员会，视情况而定。本公司董事会认定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的独立性要求以及美国证券交易委员会对审计委员会成员提高的独立性标准。此外，董事会认定埃斯彭森先生符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则下审计委员会的财务专家要求。

董事提名

我们的董事会目前没有常设提名委员会或执行类似职能的委员会。根据纳斯达克规则，董事会多数独立董事推荐董事的提名人选供董事会遴选。我们的董事会相信，我们的独立董事可以令人满意地履行 适当挑选、批准和推荐董事被提名人的责任，而无需成立常设提名委员会 。参与董事候选人的审议和推荐的董事为上述董事会独立董事 。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在征集推荐的被提名人参加下一届股东年度大会(或如适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人 。所有股东提名和向董事会提出的提名建议均必须向审计委员会主席提交，他将向董事会提交该等提名。我们的董事会目前 没有关于提名过程的书面政策，也没有关于董事候选人考虑的正式政策 。此外，我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性以及 代表股东最佳利益的能力。董事会将以与向董事会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适宜性。

薪酬委员会

薪酬委员会由斯坦纳姆和法马达斯组成，法马达斯担任主席。2021年，薪酬委员会召开了一次会议，双方成员都出席了会议。薪酬委员会的职责之一是：确定高管和董事的工资、奖励和其他形式的薪酬; 审查和批准与任何高管的任何拟议雇佣协议以及对;的任何拟议修改或修订，并维护和管理我们的股权激励计划。薪酬委员会主席在董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。薪酬委员会有权聘请外部法律或其他专家和顾问提供服务，但薪酬委员会在2021年没有聘请独立的薪酬顾问，因为它认为没有必要这样做。我们的首席执行官可以向薪酬委员会建议高管的薪酬水平(不包括他自己的薪酬)。薪酬委员会可根据适用的法律、法规和《纳斯达克》规则，酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。

高管薪酬

我们的高管薪酬计划旨在 在吸引和留住有动力实现我们的年度和长期战略目标的有才华的高管的目标之间取得平衡，同时 使该计划负担得起并适当地与股东利益保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划 以符合我们的宗旨和核心价值观以及公司及其股东的长期利益的方式实现了这些目标。下表列出了所有授予、赚取或支付给 的现金及非现金薪酬的资料：(I)过去两个财政年度担任本公司主要行政人员或以类似身份行事的所有个人，不论薪酬水平为何，及(Ii)本公司两名薪酬最高的两名行政人员，但在过去两个完整财政年度结束时任职的主要行政人员除外(统称为“指名行政人员”)。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内授予我们指定的 高管的所有薪酬。

雇佣安排

米尔塔·A·内格里尼。2013年10月21日，我们任命Negrini女士 为我们的首席财务和运营官。Negrini女士的雇佣安排条款未规定与其辞职、退休或其他解雇、控制权变更或控制权变更有关的任何付款 ，或控制权变更后其职责的变更。2021年5月17日，董事会薪酬委员会批准将Negrini女士的基本工资从每年25万美元增加到30万美元。此次上调自2021年1月1日起生效。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2021年12月31日和2020年12月31日，上表中被点名的高管均未获得任何未偿还的 股权奖励。

董事薪酬

于截至2021年12月31日止年度，吾等并无就董事在本公司董事会的服务向 任何董事支付薪酬。

某些关系 和关联方交易

除了本招股说明书中其他地方介绍的海豚公司董事和高管的薪酬安排外，下面介绍的是自2019年1月1日以来的交易和目前拟议的每笔交易，其中：

股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排在标题为“高管薪酬”的一节中介绍。我们还在下文中介绍了与我们的董事、高管和股东进行的其他交易。

与关联人的交易

威廉·奥多德，IV。奥多德先生是我们的首席执行官和董事会主席。O‘Dowd先生拥有的实体Dolphin Entertainment，LLC之前将营运资金预支给其前子公司Dolphin Films，我们于2016年3月收购了该公司。于2016年内，Dolphin Films 与Dolphin Entertainment，LLC签订本金1,009,624美元的期票(以下简称“DE LLC票据”)，以支付之前预支的资金。该票据按即期付款，并按10%的年利率累算利息。2017年11月29日，审计委员会批准了对期票的一项修正案，允许对期票进行额外的预付款和偿还，最高本金余额为5 000 000美元。于2021年6月15日，本公司将原来的DE LLC票据换成于2023年7月31日到期的新票据(“新DE LLC票据”，并连同原来的DE LLC票据，“DE LLC票据”)。除到期日更改 外，原始DE LLC票据的本金、利息或任何其他条款并无其他更改。截至2021年和2020年12月1日，海豚电影公司分别欠海豚娱乐有限公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金，以及分别记录在合并资产负债表上的55,849美元和26,683美元的应计利息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，海豚电影公司的利息支出分别为110,787美元和111,091美元。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，我们并无偿还欠海豚娱乐有限公司的任何本金。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别向Dolphin Entertainment，LLC支付了81621美元和50万美元的利息。在2022年1月1日至9月6日期间，未收到任何与本票据有关的收益、本金偿还或利息支付, 2022年海豚电影公司在2020年2021年和2022年9月6日欠Dolphin Entertainment，LLC的最大本金为1,107,873美元。截至2022年9月6日，票据项下未偿还本金余额为1,107,873美元。

2012年9月7日，我们与O‘Dowd先生签订了雇佣协议 ，该协议随后续签了两年，自2015年1月1日起生效。该协议规定，年薪为25万美元，一次性奖金为100万美元。未支付的赔偿金按10%的年利率计息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与本协议相关的应计补偿余额为2,625,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与本协议相关的应计利息余额为1,565,593美元和1,756,438美元。截至2021年和2020年12月31日止年度，我们分别录得262,500美元和263,219美元的利息支出。在2022年1月1日至2022年9月6日期间，我们向O‘Dowd先生支付了与本雇佣协议相关的25万美元利息。我们在2021年、2020年和2022年9月6日欠 O‘Dowd先生的最大总余额为2,625,000美元。截至2022年9月6日的应计薪酬余额为2,625,000美元。

查尔斯·杜吉洛。杜杰洛先生于2019年6月至2021年9月期间担任公司董事 。2018年7月5日，我们以约200万美元的现金和200万美元的普通股(减去某些营运资金和结账调整、交易费用和债务偿付)收购了Door Marketing Group，LLC(Dougiello先生拥有50%的股份)卖家的全部会员权益，加上 额外赚取高达700万美元的潜力，其中前500万美元以普通股支付，最后200万美元以现金支付 ，如果在四年内实现某些财务目标的话。在截至2021年12月31日的年度内，杜吉洛先生实现了财务目标，并于2022年6月7日收到了139,781股公司普通股。关于我们对Door的收购，我们与Dougiello先生签订了一项雇佣协议，在收购结束日期后为期四年， 初始基本工资为240,000美元，受每年5%的加薪和年度奖金拨备的限制。

莱斯利·达特。达特女士在2020年6月至2021年5月期间担任该公司的董事。2017年3月30日，我们以每股46.10美元的股价，以约1,870万美元的普通股(减去某些营运资金和结账调整、交易费用和偿还债务)购买了42West卖家的全部会员权益，达特女士持有其中31.67%的股份，外加额外的普通股收益最高可达930万美元。在截至2017年12月31日的年度内，42West实现了规定的财务业绩目标，包括达特女士在内的卖家赚取了额外的对价，其中达特女士于2020年获得了68,868股。关于收购42West，我们与Dart女士签订了一项雇佣协议，在收购结束日期后三年，初始基本工资为400,000美元，取决于达到某些EBITDA门槛的年度加薪，以及 年度奖金条款。2018年4月5日，我们修改了Dart女士的雇佣协议，修改了年度奖金条款，并取消了她的权利：(I)根据我们的激励薪酬计划的规定，如果实现了某些绩效目标，则有资格获得2017日历年的现金奖金，以及(Ii)在其雇佣协议期间，每年获得200美元的年度奖金，根据我们的激励薪酬计划，达特女士有资格获得从2018年日历年度开始的年度现金奖金，这一奖金基于某些业绩目标的实现。截至2019年12月31日的年度未赚取任何奖金。 2020年4月1日, 我们与达特女士签订了为期三年的雇佣协议，年薪为40万美元。经达特女士和本公司共同同意，雇佣协议 有权再续签一年。关于收购42West，我们还与Dart女士签订了看跌期权协议，根据该协议，我们授予Dart女士权利，但不授予义务，使我们在截至2021年3月的特定行使期内，以相当于每股46.10 美元的收购价，购买总计73,970股她的普通股。2019年8月12日，达特女士与我们签订了一项协议，以15,239个看跌期权换取本金为702,500美元的可转换本票。可转换本票 年利率为10%，于2020年8月12日到期。2020年9月24日，公司向Dart女士支付了可转换票据本金中的50万美元。2020年11月4日，公司向Dart女士支付了298,334美元，包括剩余本金202,500美元， 应计利息和法律费用。截至2022年9月6日，根据看跌期权协议，我们已从Dart女士手中购买了总计73,970股普通股，总购买价为3,410,000美元，其中包括上文讨论的702,500美元可转换本票。截至2022年9月6日，我们不欠达特女士任何看跌期权或可转换本票。

获提名的行政人员及董事的薪酬

有关指定高管 高级管理人员和董事的薪酬信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

董事独立自主

我们认为迈克尔·埃斯彭森、纳尔逊·法玛达斯、尼古拉斯·斯坦纳姆、安东尼·里奥和克劳迪娅·格里洛中的每一个都是独立的，这一术语由纳斯达克5605(A)(2)定义。

关联人交易的政策和程序

根据适用的纳斯达克上市标准，所有相关的 个人交易必须获得我们的审计委员会或董事会其他独立机构的批准。对于规模较小的报告公司， 当前的美国证券交易委员会规则定义为与关联人的交易包括以下任何交易、安排或关系：(I)吾等是 参与者；(Ii)所涉金额超过过去两个完整会计年度年末总资产平均值的1%或120,000美元(以较小者为准)；(Iii)董事任何高管、董事代名人、持有超过5%普通股的实益所有者或此等人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益。所有 董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。根据美国证券交易委员会规则的要求，所有相关的 个人交易将在我们适用的美国证券交易委员会备案文件中披露。

委托人 证券持有人

下表列出了有关 我们普通股和C系列可转换优先股的受益所有权的信息，具体如下：

除脚注注明外，根据提供给吾等的资料，在适用的社区财产法的规限下，吾等相信下表所指名的个人及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。下表中列出的受益所有权百分比是基于截至2022年9月6日已发行的9,746,396股普通股和50,000股C系列可转换优先股。

普通股

C系列可转换优先股

*实益所有权不到1%

出售证券持有人

本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限公司根据购买协议向林肯公园资本基金有限责任公司发售和出售最多3,057,313股普通股，这些普通股已经并可能由我们发行给林肯公园资本基金有限责任公司。有关本招股说明书中包括的普通股股份的其他信息，请参阅 标题为“承诺股权融资“上图。我们现根据我们于2022年8月10日与出售证券持有人订立的《登记权协议》的规定，登记本招股说明书所包括的普通股股份 ，以允许出售证券持有人不时发售本招股说明书所包括的股份以供转售。除《购买协议》和《登记权协议》拟进行的、标题为“分销计划 在这份招股说明书中，林肯公园资本基金有限责任公司在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

下表提供了有关 出售证券持有人和出售证券持有人根据本招股说明书可能不时转售的普通股股票的信息。此表根据出售证券持有人提供给我们的信息编制，反映了截至2022年9月6日的持有量。“根据本招股说明书发行普通股的最高股数”一栏中的股份数量代表出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的所有普通股。出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售本次发行中提供转售的股票。我们不知道 出售证券持有人在出售股份之前将持有多长时间，我们也不知道出售证券持有人与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间关于出售或分销本招股说明书提出转售的普通股股份的任何现有安排。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权和投资权的普通股。下表所示出售证券持有人在发售前实益拥有的普通股百分比是基于2022年9月6日已发行普通股的总计9,746,396股。由于出售证券持有人根据购买协议可不时选择出售给出售证券持有人的普通股(如有)所支付的购买价格将在适用的购买日期确定，因此，我们根据购买协议可出售给出售证券持有人的实际普通股数量 可能少于根据本招股说明书提出转售的股份数量。第四列假设出售证券持有人根据本招股说明书提出转售的所有普通股 股票。

*代表实益持有不到我们普通股流通股1%的股份。

我们的证券说明

以下是我们证券权利的摘要。本摘要 参考作为注册说明书证物而提交的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的完整文本 ，本招股说明书是其中的一部分。

以下对我们普通股的描述基于我们修订和重述的公司章程、我们的章程和适用的法律规定，每种情况下都是现行有效的 。本讨论并不完整，仅参考我们经修订及重述的公司章程及本公司章程(其副本已作为证物提交至本公司截至2021年12月31日的10-K年度报告)而有所保留。

授权股票和未偿还股票

我们的法定股本包括：

截至2022年9月6日，共有9,746,396股普通股已发行和流通。

普通股

我们普通股的持有者一般有权就提交股东表决的所有事项就所持每股股份投一票，而不拥有任何累积投票权。除非 佛罗里达州法律另有要求，一旦达到法定人数，提交给股东的事项，除董事选举外， 将以所投选票的多数通过。董事的选举由所投的多数票决定。

我们普通股的持有者有权获得股息 ，如果董事会宣布从合法可用于该目的的资金中支付股息，则受可能适用于我们发行的任何优先股的优惠 。在本公司解散或清算的情况下，在清偿本公司所有债务和债务以及向本公司已发行或可能在未来发行的任何优先股的持有人分配他们优先享有的金额后，普通股持有人将有权按比例分享向股东分配资产的份额。

没有累积、认购或优先认购权 认购我们可能发行的任何额外证券，也没有适用于普通股的赎回条款、转换条款或偿债条款 。普通股持有人的权利受制于任何类别或系列优先股的权利、特权、优先权和优先权。

本公司经修订及重述的公司章程及附例并不限制本公司普通股持有人转让其普通股股份的能力。

我们普通股的所有股票在发行时都将得到正式授权、全额支付和不可评估。我们将在本次发行中发行的股票将在发行和支付时、有效发行、全额支付和不可评估。

优先股

根据我们修订和重述的公司章程， 经修订后，我们被授权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。 我们被授权发行优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的 董事会不时决定。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括派息、清算、转换、 投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利，在某些情况下可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

C系列可转换优先股

2016年2月23日，我们将1,000,000股优先股 指定为C系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元，只能向以下定义的“合格的C系列优先股持有人”发行。作为我们收购Dolphin Films，Inc.的合并考虑的一部分，我们于2016年3月7日向Dolphin Entertainment，LLC(“DELLC”)发行了1,000,000股C系列可转换优先股， Dolphin Entertainment，LLC是我们的董事长兼首席执行官威廉·奥多德全资拥有的实体。自2017年7月6日起，我们修改了公司章程，以减少C系列可转换优先股的流通股数量，以根据我们的20股反向拆分从1,000,000股减少到50,000股，并澄清C系列可转换优先股的投票权，如下所述 。

自2022年9月6日起，在下列限制的约束下，C系列优先股可转换为我们普通股的4,738,940股，持有者有权 拥有14,216,819票，约占我们有表决权证券的59%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。2020年11月12日，我们与Dolphin Entertainment，LLC签订了一项股票限制协议，禁止将C系列可转换优先股 转换为普通股，除非董事会多数独立董事投票取消这一限制。股份限制协议将于本公司控制权变更(定义见股份限制协议)时终止。

指定证书还规定清算价值为每股0.001美元，以及C系列股票与公司普通股平价的股息权。

反收购条款

如上所述，经修订及重述的经修订公司章程细则 规定，本公司董事会可发行优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。我们的优先股可以快速发行，并在某些情况下作为一种 方法来阻止、推迟或防止公司控制权的变更，或使撤换管理层变得更加困难。我们经修订的 及经修订的重述公司章程及本公司的附例规定，特别会议只可由董事会的多数票或持有不少于40%有投票权的全部股份的持有人召开。

佛罗里达州反收购法案

作为一家佛罗里达州公司，根据佛罗里达州法律，我们受适用于公共公司的某些反收购条款的约束。根据《佛罗里达州商业公司法》607.0901条，未经公司三分之二有表决权的股份(不包括利益相关股东持有的股份)的持有者批准，公开持有的佛罗里达州公司不得与利益相关股东进行广泛的业务合并或其他特殊公司交易，除非：

有利害关系的股东被定义为 连同关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份超过15%的人。我们并未在修订和重述的修订公司章程中选择退出第607.0901条。

此外，我们还受《佛罗里达州商业公司法》第607.0902条的约束，该条款禁止对在控制权股份收购中收购的公开持有的佛罗里达州公司的股份进行投票，除非(I)我们的董事会在收购完成之前批准了该收购，或者(Ii)在该收购完成后，除公司高管、员工董事或收购方拥有的股份外，公司大多数有表决权的股份的持有人批准授予对在控制权股份收购中收购的股份的投票权。控制权股份收购被定义为在董事选举中立即使收购方有权获得总投票权的20%或更多的收购。

赔偿

我们修订和重述的公司章程和章程都规定在佛罗里达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

规则第144条

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们在出售前至少三个月内须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

我们关联公司根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司 。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，交易代码为“DLPN”。

传输代理

我们证券的转让代理和注册商是内华达代理和转让公司。转会代理的地址是内华达州里诺市自由街50W，#880，邮编：89501。

配送计划

根据购买协议，林肯公园本招股说明书可能会发售3,057,313股我们的普通股。林肯公园可不时将普通股直接出售或分销给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商作为代理，这些经纪人、交易商或承销商可能仅以销售时的市价、与当时市价相关的价格、谈判价格或固定价格(可能会发生变化)作为代理。 本招股说明书提供的普通股的销售可能会受到以下一种或多种方法的影响：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州， 股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或获得该州 注册或资格要求的豁免并得到遵守。

林肯公园是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。

林肯公园已通知我们，它打算使用一家非关联经纪-交易商来完成根据购买协议可能从我们购买的普通股的所有销售(如果有)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个此类非关联经纪自营商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。林肯公园已通知我们，每个这样的经纪自营商将从林肯公园获得不超过常规经纪佣金的佣金。

作为代理参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从林肯公园和/或经纪-交易商代理的普通股购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。支付给特定经纪自营商的补偿可能少于或超过惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何代理商将获得的赔偿金额。据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有与出售或分销本招股说明书提供的股份有关的现有安排。在提出特定的股票要约时， 如果需要，将分发招股说明书附录，其中将列出任何代理、承销商或交易商的姓名和林肯公园的任何 补偿，以及任何其他必需的信息。

我们将支付向林肯公园注册、发行和出售股票的相关费用。我们已同意赔偿林肯公园和其他某些人与发行本协议项下普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或在无法获得此类赔偿的情况下，出资支付此类责任所需支付的金额。林肯公园已同意根据《证券法》向我们赔偿因林肯公园明确向我们提供供本招股说明书使用的某些书面信息而产生的责任，或在无法获得此类赔偿的情况下，提供就此类债务所需支付的金额。

林肯公园已向我们表示，在购买协议之前的任何时间，林肯公园或其代理、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接地 参与或实施任何卖空(该术语在交易法SHO规则200中定义)或任何对冲交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议的 期限内，其及其代理、代表或关联公司不会直接或间接签订或实施任何上述交易。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由K&L Gates LLP 为我们传递。

专家

Dolphin Entertainment，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及当时包括在本招股说明书和注册说明书中的每个年度的综合财务报表 都是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告如此计入的，该报告出现在本说明书其他地方 以及注册说明书中，授权该公司作为审计和会计方面的专家。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关Dolphin和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每个情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一条都受本参考文献的所有方面限制。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明 美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

我们遵守《交易所法案》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们还在www.surrozen.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的 信息。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将 通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以让您参考 另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-38331。通过引用并入本招股说明书的文件 包含您应阅读的有关我们的重要信息。

通过引用将以下文件并入本文件：

我们 还参考并入了我们根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款向证券交易委员会提交的、在本招股说明书日期之后但在终止发售之前制定的所有其他文件。 在每一种情况下，我们都不会并入我们被视为提供的任何文件，也不会根据证券交易委员会规则提交。

您可以致电(305)774-0407或通过以下地址写信给我们，要求提供这些文件的副本 ，我们将免费为您提供：

150阿尔罕布拉环线，套房1200

佛罗里达州珊瑚山墙，邮编33134

财务报表索引

经审计的合并财务报表

未经审计的简明合并财务报表

独立注册会计师事务所报告{br

股东和董事会

海豚娱乐公司

珊瑚山墙，佛罗里达州

关于合并财务报表的意见

我们 审计了Dolphin Entertainment，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表、截至 止各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表 在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及 截至该日止各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们根据PCAOB的标准进行了 审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项 是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

私人 公司投资

如综合财务报表附注2、10及11所述，本公司可参与选定的投资或战略安排，以扩大其业务或客户基础。这些投资是通过根据ASC 323发行普通股和可转换票据进行的权益会计法和ASC 320投资--债务证券。与这些 投资一起发行的可转换票据需要审查潜在的嵌入特征，以确定票据是否包含嵌入衍生品，这些衍生品要求 与主合同分开核算。本公司拥有股权、债务或其他投资的每个业务实体是否构成可变利益实体的确定，取决于此类安排的性质和特征，以及与这些私人公司投资相关发行的可转换票据的会计处理，这本身就很复杂 ，需要管理层做出重大判断。截至2021年12月31日，该公司的私人公司投资总额为250万美元 ，并计入综合资产负债表中的应收票据和其他长期资产。

我们将私营公司投资的会计确定为关键审计事项，因为应用会计框架和管理层做出的判断涉及复杂性和判断性。这需要审计师高度的判断力，并在执行审计程序时付出更大的努力。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

可转换票据 应付票据

如综合财务报表附注2、14及15所述，本公司发行于正常业务过程中应付的可转换票据以筹集资金。为了确定这些票据的适当会计处理，管理层对分类进行评估，以确定这些票据是否应作为负债或权益入账。此外，管理层识别嵌入特征，以确定是否应将嵌入特征从主机仪器中分离出来，并将其作为衍生工具入账。管理层已选择将公允价值选项应用于该等票据中的某些票据，这要求该等票据中的某些票据在每个报告期 期间按公允价值重新计量。用于确定应付可转换票据公允价值的估值模型包括管理层判断的投入，包括波动率和贴现率的估计。截至2021年12月31日，公司的应付可转换票据总额约为3,900,000美元。

我们将可转换票据的分类和初始计量确认为关键审计事项，因为评估工具的分类和嵌入特征以及应用管理层在根据公允价值期权估计可转换票据的公允价值时所作出的会计框架和判断所涉及的复杂性和判断。这需要审计师高度的判断力，并在执行审计程序时付出更大的努力，包括让具有专业技能和知识的评估专业人员参与。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/bdo 美国，有限责任公司

我们自2014年起担任 公司的审计师。

佛罗里达州迈阿密

May 25, 2022

海豚娱乐公司及附属公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年

(续)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

海豚娱乐， Inc.及附属公司

合并资产负债表(续)

截至2021年12月31日和2020年

附注是这些合并财务报表的组成部分。

海豚娱乐公司及附属公司

业务合并报表

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

海豚娱乐公司及其子公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(续)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

海豚娱乐公司及其子公司

合并现金流量表(续)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

现金、现金等价物和限制性现金的对账。下表对现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同数额的总和：

附注是这些合并财务报表的组成部分。

海豚娱乐公司。及附属公司

合并股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度