美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据第14(A)节的代理 声明

《1934年证券交易法》

(第 号修正案)

选中 相应的框：

Interace 生物科学公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人))

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

2022年9月20日

尊敬的 股东：

很高兴邀请您出席Interace Biosciences，Inc.(“Interace”，The Company， “We”，“Us”或“Our”)股东年会，该年会将于美国东部时间2022年11月10日下午4：00举行(“年会”)。

我们 已决定，年会将仅通过互联网以虚拟形式举行，不进行面对面会议。我们 很高兴使用最新技术来增加访问、改善沟通并为我们的股东和公司节省成本。使用虚拟会议将提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从任何地点参与 。股东将能够在虚拟会议之前不久以及在虚拟会议期间 从任何地点通过互联网www.VirtualShareholderMeeting.com/IDXG2022参加会议、投票并提交问题。如果您打算参加虚拟会议， 请参阅“年会及投票的一般情况“下面。

在我们的年度会议期间，我们将讨论本函件所附的年度会议通知和委托书中描述的每一项业务。届时还将有时间提问。

我们 希望您尽快行使投票权，通过互联网出席年会或通过其他可接受的 方式投票。在2022年9月16日收盘时登记在册的股东有权通知会议并在会议上投票。

2022年股东周年大会通知之后的 委托书和白色委托卡包括有关股东将在虚拟年会上采取行动的事项的信息 。我们希望您通过在线出席年会并以电子方式投票或尽快通过其他可接受的方式投票来行使您的投票权。您可以在年会上通过互联网、电话或邮寄您填写好的代理卡(或投票指示 表格，如果您通过经纪人持有股票)的方式进行电子投票。无论您是否计划参加虚拟年会，请务必代表您的 股票。如果您有任何问题，请联系Thomas W.Burnell，电话：862-955-2795或电子邮件：tburnell@interpace.com。

我们 很高兴您成为Interace的股东，并感谢您一直以来的支持。

莫里斯 新泽西州帕西帕尼Interace Parkway 300号C栋1号企业中心，邮编：07054

电话： 412.224.6900·免费电话：855.776.6419·http://www.interpace.com

2022年股东年会通知

将于2022年11月10日举行

致 Interace Biosciences，Inc.的股东：

Interace Biosciences，Inc.(“Interace”，“The Company”，“We”，“Us”或“Our”)2022年股东年会(以下简称“年会”)将于2022年11月10日美国东部时间下午4点通过互联网在www.VirtualShareholderMeeting.com/IDXG2022上举行。在年会上， 股东将就以下事项采取行动：

只有在2022年9月16日收盘时登记在册的股东才有权通知股东周年大会并在会上投票，以及有权宣布股东大会的任何延期或延期。我们已决定，年会将仅通过互联网以虚拟形式举行 ，不举行面对面会议。我们很高兴使用最新的技术来增加访问，改善沟通，并为我们的股东和公司节省成本。使用虚拟会议将提高股东的出席率和参与度 因为股东可以从任何地点参与。股东将能够在 之前不久，以及在虚拟会议期间，通过互联网www.VirtualShareholderMeeting.com/IDXG2022从任何地点参加会议、投票和提交问题。

这些股东的完整名单将以电子形式在年会上提供，并可在年会前十天内查阅。如果您想查看该清单，请致电公司首席执行官兼首席执行官托马斯·W·伯内尔，获取该清单的电子版，以便在年会前查阅。诚挚邀请所有股东虚拟出席年会。

我们 期待着亲自问候那些能够在线参加会议的股东。但是，无论您是否计划 加入我们的会议，重要的是要代表您的股份。在2022年9月16日收盘时登记在册的股东有权通知会议并在会上投票。我们将通过互联网向您提供 代理材料，并使用“通知和访问”的方式。于2022年9月20日左右，我们将向我们的股东邮寄一份关于年度会议代理材料可用性的通知(“通知”)，其中包含有关如何访问我们的代理声明 和经修订的Form 10-K的2021年年度报告以及如何通过互联网以电子方式投票的说明。通知还包含有关如何接收您的代理材料打印副本的说明 。

无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都鼓励您阅读委托书，并尽快通过互联网、电话或邮件提交委托书或投票指示。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅标题为“关于年会和投票的一般信息 “从委托书第5页或随附的委托卡开始。

日期： 2022年9月20日

有关代理可用性的重要通知

召开股东年会的材料

2022年11月10日

公司2022年股东年会的委托书和

年度报告也可在互联网上获得，网址为

Www.proxyvote.com

目录表

Proxy 语句

年会和投票的一般信息

为什么 您会收到这些代理材料？

我们 已将这些材料以电子方式提供给您，这些材料与代表我们的董事会 (“董事会”)征集委托书有关，以供我们的2022年度股东大会(“年会”)使用。此委托书 说明了您作为股东有权投票的事项。它还为您提供有关这些事项的信息 ，以便您做出明智的决定。

为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们允许通过互联网访问我们的代理材料 。因此，我们向记录在册的股东和受益所有人发送关于年度会议代理材料可用性的通知 (有关记录日期的更多信息，请参阅“- 谁有权在年会上投票？”)向我们的股东邮寄通知 计划于2022年9月20日左右开始。所有股东将有权在通知所指的网站上获取代理材料和我们在截至2021年12月31日的财政年度以Form 10-K格式提交的经修订的年度报告(“年度报告”) ，或要求接收打印的代理材料和年度报告。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明 可在通知中找到。股东还可以 要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料和我们的年度报告。

如何 以电子方式访问代理材料？

通知将为您提供如何执行以下操作的说明：

选择 通过电子邮件接收您未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文档给您的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响 。股东也可以要求以邮寄或电子邮件的形式持续接收代理材料和我们的年度报告。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您 明年将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。您选择通过电子邮件接收代理材料的 将一直有效，直到您将其终止。

年会将表决哪些项目？

以下提案计划在年会上进行表决：

此外，管理层还可以回答股东的问题。

董事会的投票建议是什么？

董事会的建议与本委托书中每个项目的说明一起列出。总之，理事会 建议对第1、2、3、4和5号提案进行表决。

谁 有权在年会上投票？

在记录日期收盘时登记在册的股东可在年度大会上投票。在2022年9月16日(“创纪录日期”)，我们有4,246,297股普通股 和47,000股B系列可转换优先股，每股票面价值0.01美元(“B系列优先股”)。截至本委托书发表之日，两个B系列优先股股东通过他们持有的B系列优先股，在转换后的基础上控制了我们普通股流通股的66%(66%)(7,833,332股)。这些股东的完整名单将在年会上以电子 形式提供，并在年会前10天内可供查阅。如果您想查看该清单，请 致电公司首席执行官总裁兼首席执行官Thomas W.Burnell，获取该清单的电子版，以便在年会前查阅。诚挚邀请所有股东参加虚拟的 年会。

我们普通股的持有者有哪些投票权？

本公司普通股每股流通股将有权在股东周年大会上审议的每一事项上享有每股一票投票权。

我们优先股持有者的投票权是什么？

我们B系列优先股的每一股流通股将有权就年会上审议的每一事项进行投票。持有我们B系列优先股流通股的每位持有人 将有权投出的投票数等于该持有人持有的B系列优先股股票在记录日期可转换成的普通股总股数 。除法律或我们的公司注册证书(其中包括B系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(“B系列优先股指定证书”)规定的 以外)，B系列优先股的持有者将与普通股持有者作为一个类别并按转换为普通股的基础进行投票 。

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

记录 所有者

如果 您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司(“AST”)登记，则 您是这些股票的登记股东，委托书和委托书已直接发送给您 。

受益的所有者

许多股东通过经纪人、受托人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如果您的股票是由经纪账户、银行或其他被指定人持有的，您将被视为以“Street 的名义”持有的股票的“实益所有人”。委托书和投票指示卡的格式已由您的经纪人、受托人或其他 被指定人转交给您，就这些股份而言，他们被视为登记在册的股东。

怎么投票？

记录 已获得16位控制编号的所有者和受益者

如果 您是记录持有人，这意味着您的股票是以您的名义登记的，而不是以经纪人、受托人或其他被指定人的名义登记的。 或者您的经纪人向您的经纪人提供了16位数字的控制号码的受益所有人，您可以投票：

1. 通过互联网-如果您可以访问互联网，您可以按照代理材料中的说明访问www.proxyvote.com和 来授权投票您的股票。您必须指定您希望如何投票您的股票，否则您的投票将无法 完成，您将收到一条错误消息。您的股票将根据您的指示进行投票。您也可以在 会议期间进行投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/IDXG2022，并获得代理卡上包含的控制号或根据代理材料附带的说明进行投票。

2. 电话-如果您是注册股东，可以拨打免费电话1-800-690-6903进行投票。如果您是受益的 所有者，并且在您的代理材料附带的投票指示表格上获得了控制号码，您可以拨打免费电话1-800-454-8683进行投票。您的股票将根据您的指示进行投票。

3. 如果您是唱片所有者，请邮寄-填写并在随附的白色代理卡上签名，然后将其装在随附的预付邮资的信封中邮寄 。您的股票将根据您的指示进行投票。如果您在您的白色代理卡上签名，但没有指定您希望如何投票 您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。未签名的代理卡将不会被投票。

受益的所有者

作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或其他被指定人如何投票您的股票。在大多数情况下， 当您的经纪人向您提供代理材料时，他们还会向您提供一个16位数字的控制号码，使您可以 如上所述或在年会上投票。如果您的经纪人没有向您提供16位数字的控制号码，请联系您的经纪人以获取有关如何投票您的股票的说明。

受益的 所有者和经纪人非投票权

经纪人、 受托人或为客户以街道名义持有股票的其他被指定人，如果没有收到实益所有人的指示，则有权就某些 事项投票表决这些股票。经纪商、受托人或其他被提名者将拥有这一自由裁量权 ，涉及“常规”事项，如第4号提案、授予董事会执行反向股票拆分的自由裁量权、第5号提案、批准我们的独立注册公共会计师事务所EisnerAmper的任命。

提案1、2和3是“非常规”事项，根据适用规则不存在酌情投票权。经纪人、 受托人或其他被提名人在没有指示的情况下无法就非例行事务投票，因此，与提案1、2和3相关的 可能存在经纪人反对票。对于提案1，即选举一个董事，可能会投赞成票或反对票，但对被提名人 ；被扣留和经纪人反对票将被完全排除在投票之外，因此对投票结果没有影响 。第2号提案(批准2019年股权激励计划修正案)和第3号提案(批准本公司员工购股计划修正案 )需要在 年会上投下多数赞成票。经纪人的不投票不会影响此类提案的结果。

如何 您可以参加年会？

我们 将通过音频网络直播来主持年会。任何股东均可在线出席年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/IDXG2022。 如果您是截至记录日期的16位控制编号的股东，或者您的经纪人 向您提供了16位控制编号的受益所有人，或者您持有有效的年度会议委托书，您可以在年度会议上投票。您在线参加年会所需的 信息摘要如下：

要 出席和参加年会，您需要在代理卡上或代理材料随附的说明 上包含16位控制号码。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该联系您的银行或经纪人以 获取您的16位数字控制号码或通过银行或经纪人投票。如果您丢失了16位数字的控制号码，您可以作为“来宾”加入年会，但自记录日期起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

为什么 要召开虚拟会议？

我们 很高兴能够使用最新技术为我们的股东和公司提供更广泛的访问、改进的通信和成本节约，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。 我们相信虚拟会议形式能够提高股东的出席率和参与率，因为股东可以从世界各地的任何地点参与 。

如何 在虚拟年会上提问？

在虚拟年会之前和期间，您只能在虚拟年会上提供的问题框中提交问题，www.virtualshareholdermeeting.com/IDXG2022. We将在时间允许的情况下回答尽可能多的问题。

如果在签到时间或虚拟年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

我们 将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟年会网站时可能遇到的任何技术问题。 如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持电话 。

您是否可以更改您的投票或撤销您的代理？

如果您是登记在案的股东或您的经纪人提供的16位控制号码的受益者，您可以撤销您的委托书或更改您的投票，方法是：(I)按照委托书材料中的说明，通过电话或通过互联网输入新的投票，直到晚上11：59。于美国东部时间2022年11月9日，(Ii)出席股东周年大会并于会议期间以电子方式投票(尽管出席虚拟股东周年大会本身并不会撤销委托书，除非阁下于股东周年大会期间以电子方式正确投票，或特别要求在股东周年大会前递交书面撤销通知以撤销您先前的委托书 )，或(Iii)以邮寄方式重新投票。在美国东部时间2022年11月10日下午4点举行的虚拟股东周年大会投票之前，任何书面的撤销通知或随后的代理卡必须由公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应发送至公司主要执行办公室，地址为新泽西州帕西帕尼Interace Parkway 07054号Interace Parkway 300号C楼莫里斯公司中心1号楼，收件人：公司秘书。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，则必须按照您从经纪人、受托人或其他 被指定人处收到的指示，向他们提交新的投票指示。我们从您那里收到的最后一张代理人或选票将是已计算的 张选票。

什么是代理 ？

代理人是您指定的代表您投票的人。通过使用上面讨论的任何一种方法，您将任命总裁首席执行官兼董事会成员托马斯·W·伯内尔和董事会主席罗伯特·戈尔曼为您的代理人。 他们可以一起或单独代表您行事，并将有权任命一名代理人作为代理人。如果您 无法出席年会，请使用您可以通过代理投票的方式，以便您的普通股(包括转换为普通股的B系列优先股，作为单一类别投票)可以投票。

您的代理人将如何投票您的股票？

您的 代理人将根据您的指示进行投票。除非委托卡另有指示，否则委托书持有人将投票表决由适当执行的委托书所代表的股份：

什么 构成法定人数？

要召开年会，法定人数是必需的。如于登记日期已发行的大部分普通股(包括B系列优先股) 已发行股份的持有人亲自或委派代表出席股东周年大会，则出席股东大会的法定人数将达到法定人数。就选举董事而言， 本公司已发行证券的大部分投票权持有人亲自出席或由受委代表出席构成选举该董事的法定人数。截至本委托书发表之日，两名投资者通过他们持有的B系列优先股，在折算后的基础上控制了我们普通股流通股的66%(66%)。

就法定人数而言，虚拟 出席年会即构成亲自出席。如果您选择在年会上由代理人代表您的股票，您将被视为法定人数的一部分。经纪人未投赞成票和弃权票将视为出席 以确定法定人数。如果出席股东周年大会的人数不足法定人数，则亲身出席或委派代表出席的股东可将会议延期至有法定人数出席的日期。如果延期超过30天或为延期会议确定了新的记录日期 ，我们将向有权在 年会上投票的每位记录股东提供延期会议的通知。

每件事需要多少票才能通过？如何计票？

建议 1：选举委托书中提名的一名董事一级提名人，任期三年，直到选出董事的继任者并获得资格为止。

我们正在为其征集委托书的董事被提名人的选举需要在年会上亲自投票或由代表投票的股份的多数 。因此，将在年会上填补的董事职位将由获得最高票数的 被提名人填补。在这样的董事选举中，可以对被提名人投赞成票或反对票；被扣留的选票和中间人反对票将被完全排除在 投票之外，因此不会对投票结果产生影响。

提案2：批准对公司2019年股权激励计划的修正案，将预留供发行的普通股授权股数增加1,000,000股。

股东周年大会上所投普通股(包括B系列优先股，按转换为普通股基准， 作为单一类别的投票权)的多数票才能批准本建议。因此，弃权和中间人反对票， 如果有的话，不会影响对提案2的表决结果。

提案3：批准本公司《员工购股计划》修正案，将预留供发行的普通股法定股数增加100万股。

股东周年大会上所投普通股(包括B系列优先股，按转换为普通股基准， 作为单一类别的投票权)的多数票才能批准本建议。因此，弃权和中间人反对票， 如果有的话，不会影响对提案3的表决结果。

建议 第4号：授予公司董事会酌情修改经修订的公司注册证书以实施反向股票拆分的权力。

我们的大多数未偿还有投票权证券(包括B系列优先股，按转换为普通股基础的AS ，作为单一类别投票)的持有者必须投赞成票才能批准这项提议。因此，弃权和投反对票将算作对第4号提案投“反对票”。

建议 第5号：批准任命EisnerAmper为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表 。

股东周年大会上所投普通股(包括B系列优先股，按转换为普通股基准， 作为单一类别的投票权)的多数票才能批准本建议。因此，弃权和中间人反对票， 如果有的话，不会影响对提案5的表决结果。

谁来计票？

我们 已聘请Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)作为我们的独立代理，以统计股东 的选票。如果您是记录在案的股东或受益者，并且您的经纪人已向您提供了一个16位数字的控制号码， 并且您选择通过互联网(在会议之前或会议期间)或通过电话进行投票，Broadbridge将以电子方式访问您的投票并将其制表，如果您选择签署并邮寄您的代理卡，则您签署的代理卡将直接返回Broadbridge 用于制表。如上所述，如果您通过经纪商持有您的股票，您的经纪商(或其代理，用于记录以街道名称持有的股票的投票情况，视情况而定)将代表其所有客户向Broadbridge返还一张代理卡。

董事会如何建议您投票？

对于将在年会上表决的提案，董事会一致建议您投票：

为什么要求您批准任命EisnerAmper为我们的独立注册会计师事务所？

虽然不需要股东批准董事会的审计委员会(“审计委员会”)选择EisnerAmper 作为我们的独立注册会计师事务所，但我们认为给股东一个机会批准这一选择是明智的。如果5号提案在年会上未获批准，审计委员会已同意重新考虑其对EisnerAmper的选择 ，但不会要求采取任何行动。

年会是否还有其他事项需要表决？

除上述事项外，我们 不知道年会前可能发生的任何其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的白色委托书内被指名为代表的人士将按其对该事项的判断投票或以其他方式行事。

在哪里可以找到投票结果？

投票结果将以8-K表格的形式在当前报告中报告，我们将在年会后四(4)个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁 正在征集代理，它们是如何征集的，费用由谁支付？

委托书的征集是代表我们的董事会进行的，我们将支付准备委托书材料的费用和为年会征集委托书的费用。除了通过邮件征集委托书外，我们的某些董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子或其他通信方式征集代理人，他们不会因这些服务获得额外的 补偿。如果您选择通过互联网访问代理材料或年度报告和/或投票，您将对您可能产生的互联网接入费负责。如果您选择通过电话投票，您将负责您可能产生的电话费 。我们将根据适用规则补偿经纪人和其他被指定人因向受益人邮寄代理材料而产生的费用 。

谁 是我们的独立注册会计师事务所，他们将代表参加年会吗？

预计EisnerAmper 将在截至2022年12月31日的财年担任我们的独立注册公共会计师事务所，并审计我们该年度的财务报表。我们预计EisnerAmper的一名或多名代表将出席年会。 如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并在年会期间回答适当的问题。

什么是“持家”？在哪里可以获得代理材料的其他副本？

有关房屋管理以及如何索取更多代理材料副本的信息，请参阅标题为“其他 信息-住户”.

如果我收到多套代理材料，我应该怎么做？

如果您收到多套代理材料，则您的股票很可能在多个名称或经纪账户中注册。请 按照您收到的每个委托书或投票指导卡上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

有关此委托书的问题，请联系

如果您对本委托书或会议还有其他问题，请与Thomas W.Burnell联系，电话：862-955-2795，电子邮件：tburnell@interpace.com。

提案1-

推选董事

目前，董事会的法定董事人数为七人，分为三级，一级董事两名，二级董事三名，三级董事两名，任期三年。我们第一类董事Aggarwal先生和Sullivan先生的任期将在年会上届满；我们两名III类董事Burnell先生和Keegan先生的任期将在2023年年会上届满；我们三位二级董事Chan先生、Gorman先生和Rocca的任期将在2024年年会上届满。

(1) 第I类董事任期于2022年届满；第II类董事任期于2023年届满；第III类董事任期于2024年届满。

在年会上，将选出两名I类董事，任期至2025年的年度股东大会，直到选出该董事的继任者并获得资格为止。史蒂芬·J·沙利文是董事会提名人选，由普通股持有者选举 为一级董事。Stephen J.Sullivan已获提名及公司管治委员会(“提名委员会”)及董事会批准、推荐及提名为董事会成员。随附的委托书将投票选出Stephen J.Sullivan，除非委托书中另有说明。管理层没有理由相信斯蒂芬·J·沙利文将不参加竞选或无法任职。但是，如果Stephen J.Sullivan不能 或不愿担任董事，委托书将投票选出董事会指定的一名或多名人士。

如下面进一步讨论的，B系列优先股的持有者作为一个单独的类别投票，有权选出一个I类董事 (“B系列董事”)。Vijay Aggarwal已被持有28,000股B系列优先股的Ampersand指定为B系列董事提名人，并已由董事会批准、推荐和提名。 普通股持有人无权在Vijay Aggarwal的选举中投票。董事会成员的简历和资历，包括我们建议的董事提名人沙利文先生和B系列董事提名人阿加瓦尔先生，在标题下 列出。《董事》传记与资质”.

根据我们的公司注册证书 ，B系列优先股的 持有者作为一个单独的类别投票，有权获得某些董事指定权利。这些权利取决于已发行的B系列优先股的持有量。具体而言，《B系列优先股指定证书》规定，只要Ampersand 2018 Limited Partnership(“Ampersand”)或1315 Capital II，L.P.(“1315 Capital”，与Ampersand各为“B系列投资者”，统称为“B系列投资者”)持有至少60%(60%)的B系列优先股，该B系列投资者将有权选举两名董事进入董事会。前提是其中一名董事 有资格成为“独立董事”。然而，如果在任何时间，该B系列投资者持有的B系列优先股低于发行日向其发行的B系列优先股的60%(60%)， 但至少40%(40%)，则该B系列投资者将只有 有权选举一名董事进入董事会。根据B系列优先股指定证书的条款选出的任何董事，只有在B系列优先股持有人投赞成票的情况下，才可无故罢免。由B系列优先股持有人填补的任何董事职位空缺 只能通过投票或书面同意来填补，而不是由该B系列优先股持有人或由该等B系列优先股持有人选出的任何剩余董事或董事的会议 填补。

根据已发行及尚未发行的B系列优先股的持有量 ，B系列优先股的两名持有人各有权选出两名董事进入董事会，并获1315 Capital委任Chan先生及Rocca先生，以及Ampersand委任Gorman先生及Aggarwal先生。普通股持有人无权在董事指定的B系列投资者的选举中投票。

需要投票

我们正在为其征集委托书的一位董事被提名人的选举，需要在年会上亲自投票或由代表投票的股份的多数票。因此，将在年会上填补的董事职位将由获得最高票数的被提名人填补 。在此类董事的选举中，被提名人可以 投赞成票或反对票；被扣留的选票和中间人反对票将被完全排除在投票之外，因此不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议对上述被提名人的选举进行投票，除非另有指示，否则将对返回的委托书进行投票。

董事 传记和资历

董事会成员的传记和资历如下。董事与我们的任何其他董事、 高管、或本公司提名或选定成为董事或高管而根据S-K规则第401(D)项要求披露的人员无关。同样，董事、高管或由本公司提名或选择成为董事或高管的任何人之间没有家族关系，根据 S-K规则第401(D)项需要披露。

维杰·阿加瓦尔，一级董事和安巴桑德设计公司。Vijay Aggarwal博士被Ampersand指定为董事B系列优先股持有人，并因此被任命并当选为董事，自2022年2月1日起取代Eric B.Lev成为Ampersand 2018年有限合伙企业(以下简称“Ampersand基金”)的指定人。Aggarwal博士担任董事会合规及监管委员会(“合规委员会”)主席，该委员会原为本公司审核委员会的一部分，成立于2020年1月，是董事会提名委员会的成员。目前，阿加瓦尔博士是Channel Group的管理合伙人，为在临床诊断、分子诊断和解剖病理领域有业务或投资的公司提供战略咨询和资本形成服务。他也是早期医疗技术公司的积极投资者。在加入Channel Group之前，他曾担任Vaxigix制药公司的首席执行官，该公司开发结直肠癌疫苗治疗。2004年至2009年，阿加瓦尔博士担任奥瑞恩实验室公司首席执行官兼首席执行官总裁，该公司是一家预测性病理公司，为执业医生和制药行业提供先进的组织分析服务。2001年至2004年，他担任AAI开发服务公司的总裁，该公司是一家服务于制药和生物技术行业的全球合同研发服务公司。1999年，在Quest Diagnostics收购SmithKline Beecham临床实验室后，Aggarwal博士领导团队规划了两家公司的整合，并在董事长理事会任职。此外，他还担任Quest诊断风险投资公司的总裁，职责包括新技术、新商业模式、临床试验测试和直接面向消费者的战略。

Aggarwal博士在SmithKline Beecham临床实验室(“SBCL”)工作了14年，SBCL是SmithKline Beecham plc的临床实验室运营部门。在公司任职期间，他担任过多个职位，包括业务发展部董事副总裁、实验室执行副总裁总裁，直接负责SBCL在美国的所有实验室，以及 管理关怀中心副总裁总裁，负责第三方报销。

在他职业生涯的早期，Aggarwal博士在生物科学实验室工作了8年，结束了他在公司担任毒理学和特殊化学部经理的时间。他目前在Accugenics、Allergenis、Moleculera和Slone Partners担任董事会职务。之前的董事会职位包括HYCOR生物医学、靶向诊断和治疗以及ViraCor IBT实验室。他从凯斯韦斯特储备大学获得化学学士学位，并从弗吉尼亚医学院获得药理学/毒理学博士学位。

Aggarwal博士在临床诊断服务以及机构和个人投资方面拥有广泛的领导能力。

托马斯·W·伯内尔，董事三班。自2020年12月1日起，Burnell先生被任命为公司首席执行官兼董事总裁总裁 。2019年10月15日至2020年11月30日，他担任内布拉斯加州有限责任公司心血管诊所首席执行官兼首席执行官总裁，这是一家专注于心脏和血管疾病诊断和治疗的医疗机构；从2017年10月2日至2017年11月29日，他担任True Nature Holding，Inc.的首席执行官和董事公司，True Nature Holding，Inc.是一家上市公司，现为Mitesco，Inc.，专注于创新技术的开发和收购。从2016年7月16日到2017年3月31日，Burnell先生是波士顿心脏诊断公司的总裁先生，该公司是Eurofins Science，Inc.(欧洲科学公司)的一家诊断子公司。 从2014年1月到2016年12月，Burnell先生是私募股权公司Ampersand Capital Partners的运营合伙人和私募股权基金的经理，私募股权基金是该公司的主要股东，在那里他代表Ampersand投资于膳食补充剂制造商Elite One Source NutriSciences，Inc.，担任其首席执行官。2014年10月至2016年5月，Burnell先生担任实验室检测服务提供商Accuratus Lab Services，Inc.的执行主席；从2012年9月至2014年7月，他担任ViraCor-IBT实验室，Inc.的首席执行官兼首席执行官，ViraCor-IBT实验室是一家专注于移植市场的专业检测实验室，在此期间，在出售给Eurofins之前，该实验室由Ampersand持有多数股权。Burnell先生 作为里程碑商业管理公司的共同所有者、普通合伙人和首席执行官 提供了上述服务，但他为我们提供的服务除外。里程碑商业管理公司是一家专注于战略、财务和, 以及食品、制药、 和生命科学公司的组织业绩。

此外，从2005年9月至2010年8月，Burnell先生担任内布拉斯加州心脏研究所心脏医院的总裁和首席执行官，这家医院在他任职期间被天主教健康倡议组织收购。从2001年2月至2005年8月， 他担任欧洲金融科学集团的美国全资子公司--欧洲金融科学集团的首席执行官兼首席执行官。欧洲金融科学集团是一家上市公司(简称“欧洲金融集团”)。从2000年9月到2002年6月，他担任畜牧业和水产养殖基因组学领域的领先者GenomicFX公司的首席执行官兼首席执行官总裁。从1989年6月至2000年7月，Burnell先生在全球农业、食品和营养公司ContiGroup Companies，Inc.担任各种高级管理职位。Burnell先生拥有肯塔基大学的营养学博士学位，以及内布拉斯加-林肯大学的动物科学和营养学学士和硕士学位。

Burnell先生在医疗保健、生物技术、实验室科学和制造领域拥有丰富的领导经验。

爱德华·陈，二级董事和1315资本指定人。陈坤耀被1315 Capital指定为董事B系列优先股持有人，并因此获委任及当选为董事会成员，自2020年1月15日起生效，其后被任命为董事会薪酬及管理发展委员会(“薪酬委员会”)、提名委员会及监管合规委员会的成员。自2016年10月以来，Mr.Chan一直是1315 Capital Management，LLC的员工，这是一家总部位于费城的公司，为医疗保健公司提供扩张和增长资本，隶属于1315 Capital。Mr.Chan拥有超过14年的医疗保健投资经验。2012年至2016年，Mr.Chan在中低端医疗保健投资公司NaviMed Capital Advisors，LLC担任副总裁总裁，并在西门子旗下投资部门西门子风险投资公司担任合伙人。Mr.Chan的职业生涯始于在一家风险投资公司开发分子诊断产品并将其商业化，并参与了多项诊断和生物制药服务投资，包括中国诊断医疗集团(被Actis Capital收购)、BioImagene，Inc.(被罗氏控股股份公司收购)、RadPharm，Inc.(被仲量联行收购)、Cylex，Inc.(被ViraCor-IBT实验室，Inc.收购)、Sequenom，Inc.(被美国实验室控股公司收购)和Genoptix，Inc.(被新基因公司收购)。他目前在私营公司Homestead Smart Health Plans LLC董事会和集成健康控股有限公司董事会任职。Mr.Chan拥有约翰·霍普金斯大学生物医学工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

陈先生被任命为董事，为董事会带来了拓展医疗保健公司和生物医学工程方面的经验以及 商业背景。

罗伯特·戈尔曼，董事二类人和安巴桑德人。罗伯特·戈尔曼最初于2019年10月17日被安邦 指定为董事A系列可转换优先股(不再发行)的持有人，并因此任命并选举 为董事会成员，并被安邦重新指定为董事B系列优先股持有人，从而重新任命并重新选举 为董事会成员，自2020年1月15日起生效。2020年1月22日，公司任命戈尔曼先生为薪酬委员会和监管合规委员会的成员。2020年4月16日，戈尔曼先生辞去薪酬委员会成员一职，被任命为董事会主席。戈尔曼先生的经验包括30多年的医疗保健领导职位。他职业生涯的大部分时间都在实验室服务行业，包括公共和私营公司。离开公共会计后，他担任Home Medical Systems，Inc.的运营总监，该公司专注于美国耐用医疗设备业务的汇总 并出售给Beverly Enterprises。他加入了中央诊断实验室，这是当时最大的独立实验室，作为东海岸 控制器，被康宁临床实验室(现在称为Quest诊断公司)收购。他在Quest诊断公司工作了20多年。在Quest Diagnostics Inc.任职期间，他担任过各种领导职务，包括负责纽约和新英格兰实验室以及东部地区，并最终成为美国业务的副总裁。从Quest诊断公司退休后，戈尔曼先生与沃特斯特里特医疗合作伙伴于2009年收购了Converge诊断服务公司, 他在那里担任首席执行官。他帮助Converge诊断服务有限责任公司转变为一家为新英格兰市场提供全方位服务的地区性实验室服务公司。大约四年半后，Converge Diagnostics Services LLC被Quest诊断公司收购。戈尔曼先生曾担任国际实验室公司(场外交易代码：ERFSF)美国临床诊断科学集团的高级副总裁，负责2017年1月至2018年7月期间在美国的临床诊断业务。自2018年7月以来，戈尔曼先生担任MLC，LLC的顾问，他也是该公司的管理合伙人。戈尔曼先生曾在几个盈利和非盈利董事会任职，包括2017年1月至2018年7月在Eurofins的子公司波士顿心脏诊断公司任职。戈尔曼先生在维拉诺瓦大学获得会计学学士学位。

戈尔曼先生为董事会带来了公共和私人公司实验室服务行业的领导地位，包括临床诊断业务。

约瑟夫·基根，董事三班。Joseph Keegan博士被任命为董事会成员，自2016年1月1日起生效，随后被任命为我们的审计委员会和提名委员会主席。基根博士拥有30多年的生命科学业务经验。 从2007年到2012年，当该公司被出售给Pall Corporation时，基根博士是生命科学工具公司ForteBio，Inc.的首席执行官，在那里他帮助领导了一轮融资，并为该公司制定了产品开发和销售战略。从1998年 到2007年，基根博士担任纳斯达克公司(JD：MDCC)的首席执行官，这是一家生物分析测量系统、软件和耗材的供应商，基根博士在公司内部和通过收购帮助公司发展壮大。从1992年到1998年，基根博士在贝顿·迪金森公司工作，这是一家制造和销售医疗器械和仪器系统的医疗技术公司。 在那里，他担任全球组织培养的总裁和全球流式细胞仪的副总经理总裁。1988年至1992年，Keegan博士担任徕卡公司显微和科学仪器事业部总裁副主任，该公司是一家生命科学工具和半导体设备供应商。他目前担任以下私人持股公司的董事会主席：Halo Labs(前身为Optofluidics，Inc.)、Carterra(前身为Wasatch Microfluidics，Inc.)和Fluidic Analytics，目前担任Nuclera Nucleics的董事会成员。2017年4月，他加入了苏格兰私人公司ArrayJet Ltd.的董事会，目前是董事会主席。2022年期间，基根博士加入了总部位于加利福尼亚州海沃德的Biolog，Inc.董事会。基根博士是生物技术公司(纳斯达克代码：TECH)的董事会成员。, 一家上市的生物技术公司。基根博士拥有波士顿大学的化学学士学位和斯坦福大学的物理化学博士学位。

基根博士在生命科学业务、产品开发和销售战略领域的特殊资历和技能使 董事会得出结论，基根博士应该担任董事的一员。

福图纳托 罗恩·罗卡，二级董事和1315Capital指定。罗恩·罗卡于2020年1月22日被董事指定为B系列优先股持有者后，被选为董事会二级董事。罗卡先生同时被任命为审计委员会和薪酬委员会的成员。%s自2011年12月以来，罗卡先生一直担任董事公司(纳斯达克股票代码：XGN)首席执行官兼首席执行官总裁，该公司致力于改变 患有衰弱和慢性自身免疫性疾病患者的护理流程。2005年至2011年10月，罗卡先生在专业制药和诊断公司普罗米修斯担任销售和营销副总裁总裁和总经理，普罗米修斯于2011年被雀巢收购，负责领导商业组织、 旨在实现品牌销售最大化的项目的战略规划和实施。在加入普罗米修斯之前，罗卡先生曾担任专业制药公司AlPharma Inc.的总经理。在他职业生涯的早期，罗卡先生曾在专注于神经科学的生物技术公司Elan PharmPharmticals，Inc.和强生的制药子公司Janssen PharmPharmticals，Inc.担任高级销售和营销管理职位。罗卡先生拥有陶森州立大学的市场营销和人事管理学士学位。罗卡先生对我们业务的广泛了解，以及他在诊断行业和制药行业超过25年的经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。

罗卡先生为董事会带来了在上市公司开发医疗测试的丰富经验。

史蒂芬·J·沙利文，董事一班。史蒂芬·J·沙利文目前是董事的一名成员，并于2016年6月21日至2020年4月16日担任董事会主席。沙利文先生于2016年1月1日至2016年6月20日担任董事会临时主席。沙利文先生于2004年9月加入Interace，担任董事公司的一名员工，并担任过董事会各委员会的主席。沙利文先生目前担任薪酬委员会主席以及审计和提名委员会成员。2010年初，沙利文创立了CRO顾问有限责任公司，这是一家他将继续执掌的专业咨询公司。在此之前，Sullivan先生在2006年2月至2010年1月期间担任哈兰实验室有限公司(“哈兰”)(被亨廷顿生命科学公司收购)的首席执行官兼首席执行官兼董事会成员，哈兰实验室是一家私人持股的全球临床前研究工具和服务提供商，从2006年2月到2010年1月他从该职位退休。在2006年加入Harlan之前，Sullivan先生是Covance，Inc.(“Covance”)的高级副总裁 以及Covance的一个主要部门Covance中央实验室，Inc.的总裁。在加入Covance之前，Sullivan先生是Xenometrix，Inc.(“Xenometrix”)的董事长兼首席执行官，这是一家拥有专有基因表达技术的生物技术公司。他协助Xenmetrix与Discovery Partners International的合并。在加入Xenmetrix之前，沙利文先生是总裁副总裁兼雅培全球诊断部门总经理。

沙利文先生拥有丰富的董事从业经验。2019年，沙利文先生成为Emmes Company，LLC的董事成员，该公司是合同研究机构行业内的临床研究 合作者。2022年7月，Emmes Company LLC被出售给New Mountain Capital，当时沙利文先生辞去了董事会职务。自2018年4月以来，沙利文一直是私营基因分型公司Transnetyx的董事会成员。自2015年5月以来，沙利文先生一直担任分析实验室集团(前身为微生物研究协会)的董事会主席，这是一家私人持股的微生物服务公司。2020年5月，Analytical Lab集团被出售给英国公司Element，当时他辞去了董事长一职，并离开了董事会。2011年4月至2019年3月，沙利文先生担任MI BioResearch，Inc.(前身为分子成像公司)董事会主席，这是一家由风险投资支持的私人药物发现服务公司。2020年2月，MI BioResearch被出售给LabCorp，当时沙利文辞去了董事长一职，并离开了董事会。2016年1月，沙利文成为H2O临床公司(被Pharma Start LLC收购)的董事会主席。2016年7月，沙利文先生成为PharmaStart，LLC的董事会主席。截至2017年6月，H20临床和PharmaStart都以私人持股的专业合同研究机构Firma临床研究的身份开展业务。截至2018年7月，Firma临床研究公司已被出售，沙利文先生不再是董事会成员。从2015年11月到2017年8月，Sullivan先生是第一阶段合同研究组织Accel临床研究的董事会成员。从2013年6月到2016年1月，公司被出售，沙利文先生是BioreClaationIVT，LLC的董事会主席, 一家私人拥有的生物材料公司。从2013年5月到公司被出售的2015年3月，沙利文先生是PHT Corporation(被eResearchTechnology， Inc.收购)的董事会成员，该公司是一家私营的领先企业，在临床试验中记录患者的结果。

沙利文先生毕业于代顿大学，是海军陆战队的一名军官，并在罗格斯大学获得了市场营销和金融专业的MBA学位。沙利文先生目前是乔治城大学管理学兼职教授。

沙利文先生曾在生命科学和医疗保健服务行业的公司担任高级领导职务。沙利文先生在一般营运、财务营运及行政管理及并购方面的特殊资历及技能使董事会 得出结论，认为沙利文先生应担任本公司董事的董事。

关于我们董事薪酬的信息

现金 薪酬政策

从2021年开始，我们的每位非雇员董事每年将获得40,000美元的董事费用，按季度拖欠。此外，任何非雇员董事(戈尔曼先生担任主席除外)担任董事会委员会主席的年费为10,000美元 (无论担任多少个委员会主席)。陈德霖和列夫(已于2022年2月1日辞去董事会职务)均 自愿同意于2021年放弃董事所有非雇员薪酬。作为董事和董事会主席，戈尔曼先生获得了总计170,000美元的年费。

董事会可不时成立特别委员会以处理个别问题，而担任该等特别委员会的非雇员董事可获额外补偿。此外，我们的非雇员董事有权获得与出席董事会和委员会会议有关的差旅费和相关费用的报销。

股权 薪酬政策

自2020年起，董事会每位新委任人士将获授予28,000份购股权，按年平均分期付款，为期三年 。在雷德福的协助下，董事的股权薪酬会定期进行审查。

关于戈尔曼先生于2020年4月被任命为董事会主席的角色，公司授予戈尔曼先生：(I)购买89,000股普通股的非限制性股票期权，在他继续担任董事会成员期间 自他担任董事长的协议生效日期起三(3)年内，条件是：如果控制权发生变更(如2019年股权激励计划所界定)，或公司无故解除戈尔曼先生的董事长职务(如2019年股权激励计划所界定)，则该选择权应立即授予；及(Ii)购买77,000股普通股的无限制购股权，于其继续担任董事会成员期间首次出现时，授予(X)普通股每股收市价为15美元或以上的连续三十(30)个交易日的期间 ，或(Y)普通股每股交易价为15美元或以上的控制权变更 。戈尔曼还在2020年1月获得了6,321股普通股限制性股票，这些股票的归属期限为六个月。

董事 2021年薪酬

下表提供了截至2021年12月31日的年度非雇员董事薪酬总额的相关信息。 有关Burnell先生薪酬的信息可在下面的“高管薪酬信息”标题下找到。

提案2-

批准公司2019年股权激励计划修正案，将预留发行的普通股授权股数增加1,000,000股

我们 请求您批准对公司2019年股权激励计划的修订。将授权发行的普通股总股数增加1,000,000股。在本委托书中，我们将公司当前的 2019年股权激励计划称为“当前计划”，并将经 我们要求您批准的修正案(“计划修正案”)修改的当前计划称为“修订计划”。2022年9月13日，我们的董事会一致批准并通过了计划修正案，供我们的股东批准。修订计划不包含对本公司当前计划的任何其他条款或规定的 任何修改、变更或修订，但增加股份储备除外。我们的董事会认为，对于我们的持续成功，我们拥有足够的普通股储备，可用于吸引、激励和留住合格的员工、高级管理人员、顾问和董事，这一点非常重要。2022年9月16日，我们普通股在OTCQX的收盘价为2.20美元。

如果2号提案获得批准，《计划修正案》将根据股东在股东年会上批准后为发行预留的授权股数的增加而生效。如果我们的股东不批准这项提议，计划修正案将不会对 增加发行的授权股份数量生效，2019年股权激励计划将继续有效，但将没有足够的股份数量继续向我们的 董事、高管和其他关键人员提供基于股权的薪酬。董事会认为，这将对我们吸引和留住管理层、董事和其他关键人员的能力构成严重挑战，并将损害我们的业务和股东的利益。 因此，我们的董事会建议批准计划修正案。

当前计划的历史记录

2019年8月2日，董事会批准了公司2019年股权激励计划，但须经股东批准。我们的股东 在2019年10月10日召开的2019年股东年会上批准了2019年股权激励计划。2019年股权激励计划的目的是使我们能够招聘和留住高素质的员工、董事和顾问；为他们提供 生产力激励；并使他们的部分薪酬与公司的增长和价值保持一致。2019年股权激励计划 通过后，向符合条件的参与者发行了230万股我们的普通股。根据2019年股权激励计划，目前可发行的与奖励相关的普通股最大数量为1,081,673股。 2020年4月29日，董事会批准了对2019年股权激励计划的修订，以(I)删除第3节，受该计划约束的股票 ，根据修订后的计划授予非雇员董事的奖励限额为每历年250,000美元，以及(Ii)根据第9条规定：限制性股票单位，在结算限制性股票单位(“RSU”)时，只能以普通股股份(非现金或现金和普通股的组合)进行分配，并对我们修订的限制性股票授予协议的相关格式进行符合要求的更改。这些规定不需要股东批准。2020年4月29日，董事会一致批准并通过了2019年股权激励计划修正案，有待股东在2020年年会上批准，将根据2019年股权激励计划为发行预留的授权股数增加1,000,000股。

剩余 股份储备

截至2021年12月31日，我们的普通股流通股为4,195,412股。截至本计划日期，本公司已根据当前计划授予股票期权和限制性股票(或股票单位)1,418,809股，目前根据当前计划尚有 615,488股授权股票。根据2022年计划，可供授予的授权普通股增加1,000,000股 将导致我们已发行股票的额外潜在稀释。

如果期权或股票增值权因任何原因到期、终止或被取消或没收而未完全行使 ，则与该等奖励相关的股份将再次可根据修订计划授予。

我们因收购而假定或替换的奖励 不会减少股份池。如果发生任何合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合并、股票交换、股票 股息、实物股息或其他类似的资本结构变化(普通现金股息除外)，或影响我们普通股的其他类似公司事件或交易，薪酬委员会应根据其认为适当和公平的情况，对经修订计划授权并包含在未偿还奖励范围内的股票数量和种类进行适当调整。

此外， 根据Interspace Diagnostics Group，Inc.修订和重订的2004年股票奖励和奖励计划，我们目前可以发行的普通股股票可能会根据修订后的计划向参与者发行。

2019年股权激励计划的期限将于2029年10月10日到期。

2019年股权激励计划摘要

经修订的计划的主要条款摘要如下。本摘要以实际修改后的计划为参考，全文有保留，其副本如下附件B这份委托书。

行政管理

薪酬委员会拥有广泛的权力来管理和解释修订后的计划。董事会已指定薪酬委员会 管理2019年股权激励计划。除非受到修订计划条款的限制，否则薪酬委员会有权除其他事项外：选择要授予奖励的人员；确定奖励的类型、大小和期限；确定获得奖励的绩效目标和条件；确定该等绩效目标和条件是否已得到满足；以及加速奖励的授予或可行使性。薪酬委员会可自行决定授予我们的一名或多名官员奖励方面的全部或部分权力和责任，但须受某些限制，并提供适用法律，以便 允许。

董事会可修订、更改或终止经修订的计划，而薪酬委员会可随时修订任何尚未作出的裁决，但条件是未经持有人许可，该等修订或终止不得对当时尚未作出的裁决造成不利影响。此外，任何寻求增加修订计划下预留供发行的股票总数的修订(如本计划修订)或修改根据修订计划有资格获得奖励的参与者类别的任何修订，都需要我们的股东根据适用法律 批准，这是我们在本提案2中寻求的。

资格

我们的任何 员工、董事、顾问和其他服务提供商，或我们附属公司的员工，都有资格参加 修订计划，并可由薪酬委员会选择接受奖励。截至备案日期，我们大约有93名员工、6名非员工董事，没有顾问或其他服务提供商，他们都有资格 被选为修订计划的参与者。

归属

薪酬委员会决定奖励的归属条件。基于时间的条件要求参与者受雇于 或以其他方式为公司或其附属公司服务一段时间，才能获得奖励。基于绩效的条件 要求达到一定的绩效标准才能授予奖项。

奖项类型

经修订的计划规定向参与者授予以下以股权和现金为基础的奖励：(1)股票期权、(2)股票增值权、(3)限制性股票、(4)RSU和(5)现金奖励。

股票 期权。期权使持有者有权向我们购买一定数量的普通股。激励性股票期权(“ISO”) 只能授予公司或其合格关联公司的员工。薪酬委员会将具体说明受每个期权约束的普通股数量、归属条件和该期权的行权价格；但行权价格不得低于授予该期权之日普通股的公平市场价值。尽管有上述规定， 如果向持有超过10%我们股份的实益拥有人(“10%股东”)授予ISO，行使价应不低于授予期权当日普通股公平市值的110%。

通常， 期权可以通过现金支付全部或部分行使。薪酬委员会可全权酌情根据行使期权当日股份的公平市价，以先前购入的股份的形式，支付期权行权价格的 ，或以“净额结算”的方式支付，包括取消部分期权 ，以支付行使期权余额的成本。

所有 期权均可根据适用的授标协议条款行使。期权的最长期限应在授予之日由薪酬委员会确定，但不得超过十(10)年(如果是授予任何10%股东的ISO，则不得超过五(5)年)。就ISO而言，任何日历年首次可行使此类ISO的普通股的公允市值总额(截至授予之日确定)不得超过100,000美元。授予的ISO超过此限制的 将被视为非限定股票期权。

股票 增值权利。股票增值权是指在行使时获得在特定时间段内普通股的任何增值的权利。股票增值权的基价不得低于股票增值权授予之日普通股的公允市值。此奖励旨在反映如果薪酬委员会授予参与者选择权，该参与者将获得的福利。股票增值权的最长期限由补偿委员会在授予之日确定，但不得超过十(10)年。有关股票增值权的分配可由赔偿委员会酌情以现金、普通股或两者的组合形式进行。

终止与股票期权和股票增值权有关的就业权。除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则如果参与者因死亡或残疾而终止受雇于本公司(或其附属公司)，参与者未行使的期权和股票增值权可在终止日起行使 ，为期十二(12)个月或至原奖励期限届满，以较短的期限为准。如参与者因(定义见经修订计划)而终止受雇于本公司(或其联属公司)，(I)所有未行使的购股权及股票增值权(不论是否归属)将于终止日期终止及被没收，及(Ii)与已行使购股权或股票增值权有关而本公司尚未交付股票的任何股份将被没收，而本公司将向参与者退还就该等股份支付的购股权行使价(如有)。如果参与者因任何其他原因终止雇佣关系，任何既得但未行使的期权和股票 增值权可由参与者在终止时可行使的范围内行使，期限为自终止日期起90(90)天(或薪酬委员会在授予时或授予后指定的时间)或至原始期权或股票增值权期限届满为止，以较短的期限为准。除非薪酬委员会另有规定， 在终止雇佣时不可行使的任何期权和股票增值权均应终止，并在终止之日被没收。

受限库存 。限制性股票奖励是授予在限制期间受没收限制的普通股股票 。薪酬委员会将确定参与者为受限制性股票奖励的普通股每股支付的价格(如果有的话)。如果未达到规定的归属条件(如有)，参与者将丧失限制性股票奖励中未达到该等条件的部分，相关普通股将被没收 归公司所有。在限制期结束时，如果归属条件(如有)已得到满足，则对适用股份数量施加的限制将失效 。在限售期内，参与者将有权投票 受限制股票的标的股份。但是，除非适用的奖励协议或补偿委员会另有规定，否则参与者通常无权在限制期结束前获得与受限制股票有关的任何现金分配或股息。除非授标协议另有规定或补偿委员会另有决定，否则参与者在终止时将没收所有受没收限制的限制性股票。

受限的 个库存单位。RSU是根据特定数量的普通股授予的，并使持有人有权在特定归属条件达到 时，获得相当于RSU所涵盖的每股该等普通股的公平市值的金额(在分配时)，该金额将以普通股进行结算。除非在授标协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者在终止合同后将丧失所有可被没收的RSU。

现金 奖励。参赛者可获现金奖励。薪酬委员会将确定每笔现金奖励的归属条件。除非薪酬委员会另有规定，参与者只有在适用履约期的最后一天为公司或关联公司提供服务时，才有资格获得现金奖励 。

我们 目前无法确定根据修订后的计划未来可能授予参与者的收益或股票数量，因为奖励是可自由支配的。未来是否给予奖励将取决于薪酬委员会的行动， 未来任何股权奖励的价值最终将取决于我们股票的未来价格以及其他因素，并将受到薪酬委员会不时决定的归属和其他条件的制约。

更改控件中的

在(Br)控制权发生变更的情况下(如修订计划所界定)，薪酬委员会可在参与者的基础上，以其唯一和绝对的决定权 ：(I)使任何或所有未支付的赔偿金被授予并可立即行使(视情况而定)， 全部或部分；(Ii)使任何未完成的期权或股票增值权在控制权变更之前的一段合理时间内完全归属并可立即行使，如果在控制权变更之前未行使，则在控制权变更结束时取消该期权或股票增值权；(Iii)取消任何未归属的奖励或其未归属的部分， 无论是否有对价；(Iv)取消任何奖励以换取替代奖励；(V)赎回任何限制性股票或RSU，以换取现金 和/或其他替代对价，其价值相当于非限制性股票在控制权变更当日的公平市场价值；(6)取消对所有未行使奖励的普通股的任何未行使的认购权或股票增值权，以换取相当于受期权或股票增值权制约的普通股的公允市场价值超过行使或基础价格的现金支付(如果有)(如果公平市场价值不超过奖励的行使或基础价格，则在不支付任何代价的情况下取消奖励)；(7)采取赔偿委员会认为在该情况下合理的其他行动。和/或(Viii)《1986年国税法》(下称《国税法》)第409a条规定的任何奖励, 此类裁决只能根据适用的裁决协议的条款授予和分配 ，薪酬委员会只有在守则第409a条允许的范围内才可行使酌处权。

重新定价

未经本公司股东事先批准，董事会和薪酬委员会均不得：(I)实施任何取消/重新授予计划，据此取消修订计划下的未偿还期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权，以换取较低的行使权或每股基本价格；(Ii)取消修订计划下的未偿还期权或股票 增值权，其行使或基础价格超过当时每股 股票的当前公平市价，以换取我们的股权证券中的应付对价；或(Iii)以其他方式直接降低修订计划下未偿还期权或股票增值权的有效行使价或基价。

联邦 税收后果

根据目前有效的《准则》，根据2019年股权激励计划授予的期权、股票增值权、限制性股票或RSU在授予时不会产生联邦所得税后果。根据《2019年股权激励计划》，参赛者与奖励有关的所有应作为普通收入纳税的金额预计将由本公司在确认普通收入的同时作为薪酬予以扣除，但须受守则第 162(M)节规定的高管薪酬扣除上限的限制。

期权和股票增值权。在行使非限制性股票期权时，股票在行使之日的公允市场价值超出行权价格的部分，应按普通收入向参与者纳税。同样，在行使股票增值权时，收到的股票或现金的价值应按普通收入向参与者纳税。如果参与者 在授予之日后至少两(2)年和行使之日后至少一(1)年内持有ISO，则参与者将不会 拥有应纳税所得额，但可能适用替代最低税额。当出售受国际标准化组织约束的股份时，股份的销售价与期权的行权价之间的差额(如有)视为长期资本 损益。如果参与者不满足这些持有期要求，将发生“丧失资格的处置” ，参与者将确认处置当年的普通收入，其数额等于行使期权时股票的公平市场价值的超额 。在行使期权时实现的任何超过公允市值的收益将是短期或长期资本收益，具体取决于股票在行使期权后一年以上 (1)出售。

受限库存 。除非参与者选择在授予时将其价值确认为收入，否则限制性股票在归属时应作为普通收入向参与者纳税。

受限的 个库存单位。当与RSU奖励相关的普通股股票交付给参与者时，这些股票的价值应作为普通收入向参与者纳税。

前面的讨论不构成税务建议，是基于当前有效的美国联邦税法和法规，这些法律和法规可能会发生变化，并且讨论并不是对2019年股权激励计划的美国联邦所得税方面的完整描述。 参与者还可能因根据2019年股权激励计划授予奖励而缴纳州税、地方税和外国税。我们强烈建议与会者咨询其个人税务顾问，以确定税务规则是否适用于他们在个人情况下获得的奖励。

杂类

一般来说，根据修订后的计划授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。任何参与者 对于期权或RSU所涵盖的股份均不享有任何股东权利，除非并直至该等奖励以普通股的 股份结算。不得行使任何期权，不得发行普通股，不得交付普通股证书，除非符合所有适用法律，否则不得根据2019年股权激励计划支付任何款项。 奖励将受制于我们可能不时生效的股权和追回政策。

新的 计划福利

我们目前无法 确定根据2019股权激励计划未来可能授予参与者的奖励的利益或股票数量 ，因为奖励是可自由支配的。

权益 薪酬计划信息

下表 列出了截至2021年12月31日我们所有现有股权薪酬计划的某些信息， 不反映自该日期以来的拨款、奖励、行使、终止或到期。

需要投票

在股东周年大会上投出的普通股(包括B系列优先股，按转换为普通股的基准， 作为单一类别投票)的多数票，才能批准本2号提案，批准计划修正案。 因此，弃权和经纪人不投票(如果有)不会影响2号提案的投票结果。

董事会建议投票批准我们2019年股权激励计划的修正案，以增加为发行而保留的普通股授权股数，除非另有指示，否则将投票表决退还的委托书。

提案3-

批准公司员工购股计划修正案，将预留供发行的普通股授权股数增加1,000,000股

董事会通过了本公司的员工购股计划(“员工购股计划”)，自2019年8月2日起生效，有待我们的股东在2020年年会上批准。根据通过的员工购股计划， 原来有1,000,000股我们的普通股可供合格参与者发行。截至2022年9月20日，仍有7股普通股可根据员工购股计划发行。2022年9月13日，董事会一致批准并通过了《员工购股计划修正案》(以下简称《ESPP修正案》)，并附于本文件后。附件C，将预留供发行的普通股授权股数增加1,000,000股。 我们正在寻求股东批准ESPP修正案。

员工购股计划及根据ESPP修正案增加股份的目的是让本公司继续为本公司及其参与附属公司的员工提供机会，透过购买普通股 而取得本公司的所有权权益。员工购股计划旨在符合《守则》第423节的要求，符合“员工购股计划”的要求。

根据员工购股计划可以购买的普通股的最大总股数为2,000,000股。

以下是员工股票购买计划的摘要。摘要全文参考《员工购股计划》全文 ，全文如下：附件D.

计划摘要

行政管理

根据员工购股计划的明确规定，薪酬委员会有权解释和解释员工购股计划，规定、修订和废除与员工购股计划管理相关的规则，并采取任何其他必要或适宜的措施来管理员工购股计划，并确保 遵守守则第423节和其他适用法律。

受员工购股计划约束的股票

根据《员工购股计划》的规定，根据《员工购股计划》的规定，经调整后，已批准并预留1,000,000股普通股供《员工购股计划》发行。普通股可以是新发行的股份、库存股或在公开市场上购得的股份。截至创纪录日期，我们普通股在OTCQX的收盘价为每股2.20美元。

资格； 授予和行使期权

一般来说，受雇于本公司或参股子公司至少一(1)年，且通常每周受雇至少二十(20)小时且在任何日历 年受雇五(5)个月以上的本公司及其参股子公司的 员工均有资格参加员工购股计划。截至记录日期，大约有93名这样的 员工，所有这些员工都有资格参加员工股票购买计划，包括获得守则第414(Q)节所指“高薪员工”的员工(“高薪员工”)。尽管有上述规定，薪酬委员会仍可将高薪员工排除在员工购股计划或任何发行计划之外，并且任何员工不得被授予购买员工购股计划普通股的选择权，条件是该员工(I)在紧接授予后将拥有总投票权的5%或更多的股本或所有类别Interace股本的 价值。或(Ii)持有根据本公司所有 雇员购股计划(定义见守则第423节)购买普通股的权利，而该等购股计划的应计金额超过25,000美元(于购股权授予日期厘定)，而该等普通股购股计划的金额超过25,000美元(于购股权授予日期厘定)，而该等购股计划的金额超过25,000美元(按购股权授予日期厘定)。

除非薪酬委员会另有规定， 员工股票购买计划规定了六(6)个月的要约期，从每年1月1日和7月1日左右开始。符合条件的员工可以通过提交登记表格来选择成为员工股票购买计划的参与者，员工可以根据该表格选择加入员工股票购买计划， 授权新级别的工资扣减，或停止工资扣减并退出提供期间。但是，参与者在每个招股期间购买的普通股不得超过10万股。

在参与者注册的每个六个月内，参与者可以通过工资扣减其薪酬的1%到10%的完整百分比进行贡献，包括基本工资、工资、年度奖金或佣金、加班费、 假期工资、假日工资、陪审团职责工资和丧假工资，但不包括教育或学费报销、任何团体保险或福利计划产生的 估计收入、差旅费用、商务和搬迁费用，以及与股票期权或其他股权奖励相关的收入。员工购股计划参与者 的工资扣减不应计入利息或支付利息。对于员工对任何符合税务条件或不符合条件的递延补偿计划所做的任何工资递延供款，将在扣除工资之前进行工资扣除。

在每个发售期间内发售的最后一个交易日，参与者购买普通股的选择权将自动 行使。收购价格将为每股普通股在发行期的第一个交易日或最后一个交易日的公平市值的85%(85%)中的较小者。在每个交易期的最后 日后，本公司将在合理可行的范围内尽快安排向每位参与者交付因行使其认购权而购买的普通股。我们可能要求将股票存放和/或保留到金融服务公司或其指定为经纪人的其他代理处一段指定的时间段。除遗嘱外，工资扣减或与行使期权或获得普通股有关的权利不得通过世袭和分配法或通过向补偿委员会书面指定受益人的方式转让。如果在 发售结束时参与者的账户中有现金余额，代表普通股的零碎股份的行使价，则该余额将保留在参与者的 账户中，以便与其他零碎股份一起在未来的发售中进行贡献。

离职、退出员工购股计划

参与者 可随时选择退出员工股票购买计划，并可获得不用于购买股票的任何无息缴款 ；但如果参与者希望在购买前提取其资金，则必须至少在要约期结束前十五(15)天向薪酬委员会提交修改后的投保表。

参与者 在要约期结束前至少三十(30)天终止雇佣将被视为已从员工股票购买计划中退出，参与者名义账户中尚未用于购买普通股的工资扣减将退还给参与者。

在要约期结束前三十(30)天内终止雇佣的参与者 将在要约期结束时将其累计工资扣减适用于购买股票。

修改 并终止员工购股计划

薪酬委员会可随时以任何理由修改或终止员工股票购买计划。如果员工购股计划终止，薪酬委员会可选择立即终止所有未到期的要约期，或在要约期的最后一个交易日购买普通股后终止所有未完成的要约期(薪酬委员会可酌情加快这一过程)，或薪酬委员会可允许要约期根据其条款到期。如果任何 发售期限在预定到期日之前终止，所有尚未用于购买普通股的金额将在管理上可行的情况下尽快退还给参与者。

联邦 对Interace和参与者的所得税后果

员工购股计划旨在符合《守则》第423节规定的员工购股计划的要求。关于员工股票购买计划的联邦所得税后果的综合摘要 如下。参加员工购股计划的税收后果可能因具体情况而异。因此，参与者应咨询他们的 税务顾问，了解参加员工购股计划的税务后果以及联邦和州所得税 税务考虑因素。

授予或行使员工购股计划下的期权不会对参与者或公司造成税务影响。 如果参与者在授予之日起至少两(2)年后和行使之日起一(1)年后处置因行使期权而获得的普通股，则参与者必须将以下金额中的较小者视为普通收入：(I)处置时普通股的公允市场价值，或(Ii)普通股在授予之日的公允市值超过收购价。超过这一数额的任何额外收益或损失将被视为资本收益或损失。如果参与者 在其去世时持有普通股，则将自动被视为已满足持有期要求，并且 他或她将实现普通收入，其数额为(I)去世时普通股的公平市值，或(Ii)授予之日普通股的公平市值超过购买价，两者中较小者。如果参与者在授予之日起两(2)年和行使之日起一(1)年期满前处置了普通股，则参与者 必须将行使期权之日普通股的公平市场价值超出购买价格的部分视为普通收入。任何额外收益将被视为长期或短期资本收益或损失。, 视情况而定。我们有权 就员工购股计划中参与者所获得的股份的处置享受联邦所得税扣减 ，但前提是参与者因不符合资格处置根据员工购股计划获得的股票而实现了普通收入。任何此类扣除均受《守则》第162(M)节的限制。

为指定的高管和其他人员提供的福利

参与员工购股计划是自愿的，本公司目前无法确定根据未来员工购股计划将获得的利益或金额，因为此类金额将取决于符合条件的员工 选择缴纳的金额、未来发售期间股票的实际购买价格以及普通股在未来各个日期的市值。

新的 计划福利

目前无法确定将在本年度受益于员工购股计划的人数、姓名或职位 或任何此类福利的条款。

需要投票

在股东周年大会上投出的普通股(包括B系列优先股，在转换为普通股的基础上， 作为单一类别投票)的多数票才能批准本提案3，ESPP修正案的批准。 因此，弃权和经纪人不投票(如果有)不会影响对3号提案的投票结果。

董事会建议投票批准员工股票购买计划，除非另有指示，否则将对返回的委托书进行投票。

提案4-

批准 授予公司董事会修改公司经修订的公司注册证书的酌处权，以实施反向股票拆分

引言

在股东周年大会上，股东将被要求批准经修订的本公司注册证书的修订(“修订”)，该修订将按1比2(1比2)至10比1(1比10)的比例进行股票反向拆分，具体比例将由公司董事会在股东周年大会后确定(“反向 股票拆分比率”)。于修订生效后(“分拆生效时间”)，紧接分拆生效时间前已发行普通股的已发行股份 将重新分类为较少数目的股份。最终的反向股票拆分比例将基于一系列因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克的上市要求。

为实现反向股票拆分而提出的修正案作为附件E这份委托书。修正案的形式将实施反向股票拆分，但不会改变普通股或优先股的授权股份数量，或普通股或优先股的面值，如下文更全面地描述。以下讨论全文由《修正案》全文限定，该修正案通过引用并入本文。

目的

我们的 普通股目前在场外交易市场(由场外市场运营，定义如下)报价，代码为“IDXG”。 我们寻求董事会酌情授权实施反向股票拆分的主要原因是帮助确保 足够高的股价，以满足提升到纳斯达克资本市场的初始上市要求之一。虽然 我们没有义务将普通股上市，也不能保证我们普通股的交易价格将保持在 这样的水平，或者如果我们能够在未来上市，我们的普通股将能够在纳斯达克资本市场保持任何这样的上市 。

此外，我们认为，我们普通股的每股市场价格较低，会损害其对机构投资者和其他投资大众的适销性和接受性，并造成对公司的负面印象。从理论上讲，减少已发行普通股的数量本身不应影响股票的可销售性、对收购感兴趣的投资者类型，或我们在金融界的声誉。然而，在实践中，许多投资者、经纪公司和做市商认为低价股票本质上是过度投机的，作为政策问题，他们避免投资和交易这类股票。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供价格较低的股票的报道。这些因素的存在不仅可能对我们普通股的定价产生不利影响，而且可能继续对其交易流动性产生不利影响。此外，这些因素可能会影响我们通过出售股票筹集额外资本的能力。

我们 也相信较高的股价可以帮助我们与其他公司建立业务发展关系。从理论上讲， 减少已发行普通股数量本身不应影响我们在商界的声誉。然而，在实践中，我们认为潜在的业务发展合作伙伴可能对股价较低的公司的前景不那么有信心，也不太可能与股价较低的公司建立业务关系。如果反向股票拆分成功提高了我们普通股的每股价格，我们相信这可能会增强我们吸引业务发展合作伙伴的能力 。

我们 进一步相信，更高的股价可以帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商。我们认为，一些潜在员工和服务提供商不太可能为股价较低的公司工作，无论该公司的市值有多大。如果反向股票拆分成功提高了我们普通股的每股价格，我们 相信这一涨幅将增强我们吸引和留住员工和服务提供商的能力。

我们 希望反向股票拆分导致我们已发行普通股数量的减少，以及预期的每股价格上涨，将鼓励金融界和投资公众对我们的普通股产生更大的兴趣， 帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商，帮助我们在未来通过出售股票筹集额外资本 如果需要，并可能促进我们的股东相对于他们目前持有的股票增加流动性。然而， 如果实施反向股票拆分，流通性可能会受到流通股数量减少的不利影响，特别是如果我们普通股的每股价格在反向股票拆分 之后开始下降趋势。

倒置 股票拆分比率

如果 得到股东批准，这项反向股票拆分建议将允许(但不要求)董事会在2023年11月10日或之前按反向股票拆分比率对我们的普通股进行反向股票拆分，具体比例将由董事会在不再获得股东批准的情况下自行决定在此 范围内。我们相信，使董事会能够在规定的范围内确定具体的反向股票分割比率，将为我们提供灵活性，以便以旨在为我们的股东带来最大预期利益的方式实施该比率。在确定反向股票分割比率时，除其他事项外，董事会可考虑以下因素 ：

董事会将拥有在2023年11月10日或之前在本建议书规定的反向股票拆分比率范围内实施反向股票拆分的唯一决定权，以及反向股票拆分的确切时间和实际反向股票拆分比例。董事会亦可 确定反向股票拆分不再符合本公司及其股东的最佳利益，并决定在股东大会之前、期间或之后及生效前的任何时间放弃反向股票拆分，而不再由股东采取进一步行动。

股票反向拆分的有效性

如果得到我们股东的批准，反向股票拆分将在向特拉华州州务卿提交修正案时生效，或在修正案中规定的较晚时间生效，这将构成拆分生效时间。修订的确切时间将由董事会根据其对何时该等行动对本公司及其股东最有利的评估而决定。此外，董事会保留权利，即使股东批准及未采取进一步的 行动，如在向特拉华州州务卿提交修正案生效前的任何时间，董事会经其全权酌情决定不再进行修订及股票反向拆分，以符合我们的最佳利益及股东的最佳利益。

为实施反向股票拆分而提出的修正案格式见附件附件对这份委托书。任何对反向股票拆分的修订将包括董事会在股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率。

股票反向拆分的潜在市场效应

股票反向拆分建议主要是为了提高公司的每股出价，并满足首次上市要求 升入纳斯达克。在不考虑其他因素的情况下，减少普通股的流通股数量应会提高普通股的每股市场价格，尽管本公司无法保证其能够达到或保持 高于纳斯达克或任何其他交易所上市所需的最低竞价要求的出价。

通过反向股票拆分减少普通股流通股数量的目的是，在不考虑其他因素的情况下，提高我们普通股的每股市场价格。我们普通股的市场价格也将基于我们的 业绩、财务业绩、市场状况、市场对我们业务的看法以及其他与流通股数量无关的因素，并可能受到这些因素的不利影响。因此，不能保证反向股票拆分完成后将产生上述预期收益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会增加，也不能保证普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们不能向您保证，反向股票拆分后普通股的每股市场价格 将随着反向股票拆分前已发行普通股数量的减少而按比例增加 。此外，反向股票拆分可能不会导致每股市场价格吸引特定的机构投资者群体和投资公众，他们之前因普通股的市场价格较低而不愿投资于我们，特别是如果我们仍在OTCQX市场上市的话。如果实施反向股票拆分并且普通股的市场价格下跌，则作为绝对数字和我们总市值的百分比降幅 可能大于没有反向股票拆分的情况下发生的情况。此外，普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。

在评估反向股票拆分方案时，除上述考虑因素外，董事会还普遍考虑了与反向股票拆分相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分的负面看法 ；一些已经进行反向股票拆分的公司的股价随后下跌的事实，股价和相应的市值下降；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响 ；以及实施反向股票拆分的相关成本。

潜在的 增加投资者的兴趣

2022年9月16日，公司普通股收盘价为每股2.20美元。对于不愿向客户推荐价格较低的证券的经纪公司来说，投资普通股可能不具吸引力。投资者也可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总成交量的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式提供低价股票的报道。此外， 董事会认为，大多数投资基金不愿投资于价格较低的股票。董事会相信，股票反向拆分预期带来的较高市价将在一定程度上减少券商和投资者上述做法对普通股流动性和可销售性的负面影响。

存在与反向股票拆分相关的风险，包括反向股票拆分可能不会导致普通股每股价格的上涨 。该公司无法预测反向股票拆分是否会提高普通股的市场价格。 类似情况下的公司类似股票拆分组合的历史各不相同。不能保证：

普通股的市场价格也将基于公司的业绩和其他因素，其中一些与流通股数量无关 。如果实施反向股票拆分，普通股的市场价格下跌，作为绝对数字和公司总市值的百分比 可能会大于在没有反向股票拆分的情况下发生的 。此外，普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准了反向股票拆分并得到董事会的批准，已发行和已发行普通股的数量将减少 ，具体取决于董事会确定的反向股票拆分比率。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人 ，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但下列情况除外：零碎股份，“我们普通股的持有者因持有许多不能被反向股票分割比率整除的股份而有权获得作为反向股票拆分结果的零碎股份， 将获得一整股普通股。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权(取决于零碎股份的处理)。

仅反向股票拆分不会对我们的授权股本产生任何影响，授权股票总数将保持与反向股票拆分前的 相同。这将增加我们的普通股可供发行的股票数量 。额外可供发行的股份将于机会出现时由董事会不时酌情决定 ，而无需股东采取进一步行动或相关延迟及开支，除非根据法律、吾等证券随后可于其上上市的任何交易所的规则或其他协议或限制(包括根据我们若干未偿还有担保可转换票据的条款而规定的优先购买权)进行特定交易 。任何额外发行我们普通股的股份将增加我们普通股的流通股数量，并且(除非该发行是按比例在现有 股东中)现有股东的所有权百分比将相应地被稀释。此外，任何此类额外发行我们普通股的 股票都可能产生稀释我们普通股已发行股票的每股收益和每股账面价值的效果。

除了出售我们的普通股外，如果我们的股东批准了反向股票拆分并得到董事会的批准，我们的普通股的额外可用 股票也将可用于转换我们可能发行的可转换证券、收购交易、与公司和其他合作伙伴的战略关系、股票拆分、股票分红和其他可能有助于我们业务增长的交易。发行股票的任何决定将取决于我们对融资需求的评估、业务和技术的发展 、当前和预期的未来市场状况以及其他因素。然而，即使 如果股票反向拆分获得批准和实施，也不能保证任何融资交易或其他交易将进行或完成。

反向股票拆分不会更改我们普通股的条款。反向股票拆分后，普通股股票将拥有与现在授权的普通股相同的投票权以及股息和分配权，并在所有其他方面与现在授权的普通股相同。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有不到100股普通股的“零头”。经纪佣金和其他单手交易的成本一般高于100股的偶数倍的“单手交易”的成本。

拆分生效时间后，本公司将继续遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定期报告和其他要求。我们的普通股将继续在联交所初始报价，代码为“IDXG”，前提是如果该拆分与经纳斯达克批准的纳斯达克资本市场上市相关，普通股将在纳斯达克上市后在纳斯达克资本市场上市。在反向股票拆分生效时间 之后，预计我们的普通股将有一个新的CUSIP编号。反向股票拆分 不打算也不会产生交易所 法案规则13e-3所述的“私有化交易”的效果。

在 拆分生效时间之后，我们普通股拆分后的市场价格可能低于拆分前的价格乘以反向的 股票拆分比例。此外，流通股数量的减少可能会削弱我们普通股的流动性，这可能会降低普通股的价值。

受益的 普通股持有人

在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过股票经纪人、银行或其他被指定人持有的股份以与以其名义登记的登记股东相同的方式处理。股票经纪人、银行或其他被提名者将被指示对其实益持有人以街头名义持有普通股实施反向股票拆分。然而，这些股票经纪人、银行或其他被指定人可能与注册股东在处理反向股票拆分方面有不同的程序。向股票经纪人、银行或其他被指定人持有普通股的股东 如有任何疑问，请与其股票经纪人、银行或其他被指定人联系。

登记在册的普通股持有者

某些普通股登记持有者可以通过我们的转让代理以账簿录入的形式持有部分或全部股份。这些 股东没有证明他们拥有普通股的股票证书。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表 。通过我们的 转让代理以簿记形式以电子方式持有股票的股东将不需要采取行动来收到其股票在反向股票拆分后的普通股的证据。

普通股凭证持有者

在反向股票拆分生效时间 之后，我们的转让代理将向持有本公司普通股的股东 发送一封传送信。传送函将包含关于股东应如何向转让代理交出代表我们普通股的证书(“旧证书”)的说明。除非股东 特别要求新的纸质股票或持有限制性股票，在股东向转让代理交出所有股东的所有旧股票以及正确填写和签署的转让函后，转让代理将 以电子记账形式登记适当数量的反向股票拆分后普通股，并向 股东提供反映在股东账户中登记的普通股股份数量的报表。股东 不需要支付转账或其他费用来交换他/她或其旧证书。在交出之前，我们将认为股东持有的尚未发行的旧股票将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的股份数量 。任何提交用于交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置 ，都将自动交换为反向股票拆分后的适当数量的普通股。如果旧证书 的背面有限制性图例，则将颁发背面具有相同限制性图例的新证书。

股东不应销毁任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

零碎的 股

公司不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，原本有权因反向股票拆分而获得零碎股份的股东，将获得我们普通股的一整股，而不是此类 零碎股票。

股权反向拆分对股权奖励和股权激励计划的影响

根据反向股份分拆比率，一般须按比例调整(I)于行使所有已行使购股权时可发行的股份数目及所有已行使购股权的每股行使价，及(Ii)于归属及交收所有已发行的限制性股票单位时可发行的股份数目。这将导致在行使该等期权时，根据该等期权须支付的总价大致相同，而我们普通股的股份价值在行使该等期权或在紧接反向股票拆分前的 股分拆后归属及交收该等受限制股票单位后交付的股份价值大致相同。然而，为遵守经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)下的某些规定，(A)每个未行使期权的每股行权价格将向上舍入至最接近的整数分，而行权后可购入的普通股股数将向下舍入至最接近的整股股份，及(B)在归属及结算每个受限股份单位奖励后可购入的普通股股份数目将向下舍入至最接近的整数股股份。根据公司2019年股权激励计划和员工购股计划为发行预留的普通股数量 将根据反向股票拆分比例按比例减少。最后，任何未偿还期权或未偿还限制性股票单位的持有者将无权获得任何零碎股份的付款。

股票反向拆分对优先股的影响

根据反向股票拆分比率，反向股票拆分将要求对公司已发行的B系列优先股转换为普通股的转换率 进行比例调整，以便按比例减少B系列优先股转换时可发行的普通股的数量，从而使普通股和所有系列优先股之间的经济关系 保持不变。反向股票拆分不会改变B系列优先股的授权股数或B系列优先股的条款。

反向股票拆分对权证的影响

除了调整我们普通股的股份数量外，我们还将根据这些证券的条款要求，调整作为反向股票拆分结果的任何已发行认股权证的所有股份。特别是，我们将降低每种工具的转换比率 ，并根据每种工具的条款和反向股票分割比率增加适用的行权价格。

会计 事项

拟议的修正案不会影响我们普通股的面值0.01美元。因此，在分拆生效时，本公司资产负债表上应占普通股的列报资本 将与反向股票分派比率按相同比例减少，并将所述资本减少的金额计入额外的实收资本账户。普通股的每股净收益或亏损和账面净值将在前期重新分类，以符合股票反向拆分后的列报。

预计普通股的形式资本化

下表汇总了公司截至2022年9月16日的普通股预计资本化情况，在 实施假设的反向股票拆分之前和之后，即二选一(二选一)、五选一(五选一)、七选一(七选一)和十选一 (十选一)。下表不包括经修订的公司注册证书所授权的5,000,000股优先股(其中4,953,000股未指定，47,000股被指定为B系列优先股，其中47,000股已发行)。反向股票拆分本身不会对我们的授权股本产生影响，包括我们的授权优先股 (包括B系列优先股)。出于下图的目的，股票编号已向下舍入为最接近的整数 股票。

材料：股票反向拆分对美国联邦所得税的影响

以下讨论概述了反向股票拆分对持有我们普通股的美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税影响。本讨论以守则、根据守则颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“IRS”)发布的裁决和行政声明为基础，这些裁决和行政声明自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。我们没有寻求 ，也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会 采取与下文讨论的关于反向股票拆分的税收后果相反的立场。

在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为：

本讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221节所指的“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的美国持有者的相关后果，包括但不限于银行、保险公司和其他金融机构、房地产投资信托、受监管的投资公司、设保人信托、免税组织或政府组织、证券、大宗商品或货币的经纪商、交易商或交易商、持有我们普通股的股东 作为跨境头寸的一部分或作为美国联邦所得税目的对冲、转换或综合交易的一部分，持有美元以外功能货币的美国持有者，实际或建设性地持有我们5%或以上股票的美国持有者，美国侨民和前美国公民或美国长期居民，以及普通股构成守则第1202节所指的“合格小企业股票”的个人。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。因此，持有我们普通股的合伙企业(以及在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体)以及此类实体中的合伙人应就反向股票拆分对其造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

此外，以下讨论不涉及反向股票拆分的美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税或州、地方和非美国税法后果。此外，以下讨论不涉及在反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与反向股票拆分相关。

每个 股东应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果，包括任何州、地方或外国所得税 税收后果咨询其税务顾问。

税收 股票反向拆分的后果

对于美国联邦所得税而言，股票反向拆分旨在构成代码第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组” 。假设这种处理是正确的，反向股票拆分一般不会导致 出于美国联邦所得税的目的确认损益，除非可能涉及因对否则将发行的任何零碎股票进行舍入而收到的普通股的任何额外部分 如下所述。 根据以下关于美国持有者收到我们普通股的全部股份而不是零碎 股票的讨论，新普通股的调整基数将与交换的普通股的调整基数相同。实施反向股票拆分产生的新的反向股票拆分后普通股的持有期 将包括美国持有人对反向股票拆分前普通股的相应持有期。在不同日期或以不同价格收购我们普通股的美国持有者应就该普通股的计税基础的分配咨询其税务顾问。

如上所述，我们的普通股不会因反向股票拆分而发行任何零碎股份。相反，我们将向任何因此而有权获得零碎股份的美国持有者发行一股 (1)全额反向股票拆分后普通股 。收到我们普通股的这一额外份额的美国联邦所得税后果尚不清楚。获得一(1)股我们普通股的全部股份而不是零碎股份的美国持有者可确认收入或收益，其数额不得超过该美国持有者以其他方式有权获得的零碎普通股的公允市价，但不得超过该股份的公允市值。我们不会就收到一(1)股整股而不是零碎股份 是否会给任何美国股东带来收入或收益做出任何陈述，并敦促美国股东就在反向股票拆分中获得整股股份代替零碎股份可能产生的税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

以上所述的美国联邦所得税讨论不会讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面 鉴于该股东的情况和所得税情况。因此，我们敦促您就反向股票拆分对您的所有潜在美国联邦、州、地方和非美国税收后果 咨询您自己的税务顾问。

评估 权利

根据特拉华州《公司法》，我们的股东无权享有与《反向股票拆分修正案》相关的持不同政见者权利，我们也不打算独立向股东提供此类权利。

需要投票

提案 4，即实施反向股票拆分的修正案的批准，需要我们 已发行的有投票权证券(包括B系列优先股，在转换为普通股的基础上，作为单一类别投票)的大多数持有人投赞成票。 弃权票和经纪人否决权将被完全排除在投票之外，因此，将具有与投票反对该提案相同的效果。

董事会建议表决批准授予公司董事会酌处权，以修订公司注册证书，实现公司普通股的反向拆分

提案 第5号

批准我们的任命

独立的注册会计师事务所

2022年4月13日，董事会审计委员会任命EisnerAmper为截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。虽然不需要股东批准，但我们希望从股东那里获得他们对审计委员会任命EisnerAmper为本公司及其附属公司的独立注册会计师事务所的行动的批准或反对的指示 。除非委托书另有说明，否则随附的委托书将投票批准对 EisnerAmper的任命。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑这一任命，但不会要求审计委员会采取任何行动。

预计EisnerAmper的一名代表将出席年会，并将有机会发表声明和回答问题。

需要投票

出席虚拟年会或由代理人代表出席虚拟年会的普通股(包括B系列优先股)(包括B系列优先股，按普通股转换为普通股， 作为单一类别投票)的多数票，才能批准本提案第5号，批准任命EisnerAmper为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2022年12月31日的财政 年度的财务报表。弃权将不影响确定赞成票是否构成亲自出席股东大会或由其代表出席股东周年大会的股份的多数投票。

董事会建议投票批准2022财年EisnerAmper、LLP和返回的代理人的任命 除非另有指示，否则将进行投票。

审计委员会事项和支付给独立注册会计师事务所的费用

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

根据其章程，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所的所有活动，除非根据交易所法案或美国证券交易委员会规则存在此类预先批准的例外情况。审计委员会批准终止我们与BDO USA LLP(“BDO”)的关系，并在截至2022年12月31日的财年中保留EisnerAmper作为我们的独立注册会计师事务所。每年，独立注册会计师事务所的保留以审计我们的财务报表和允许的非审计服务，包括相关费用，都得到审计委员会的批准。在每个财政年度开始时，审核委员会会根据拟进行的工作范围及拟收取的费用，评估独立注册会计师事务所的其他已知潜在业务，并考虑有关服务是否根据适用法律准许，以及每项非审计服务可能对独立注册会计师事务所的独立性造成的影响，批准或拒绝每项服务。在随后的审计委员会会议上，审计委员会收到关于独立注册会计师事务所实际提供的服务的最新情况，管理层可能会提出额外的服务供批准。通常，这些服务是年初不为人所知的服务，例如收购的尽职调查。审计委员会 已授权审计委员会主席在委员会会议之间需要预先批准的情况下，代表审计委员会对项目进行评估和批准。如果主席这样批准任何此类活动, 他将在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会报告批准情况。上述所有服务和相应费用 均经审计委员会批准。

BDO USA LLP

BDO是一家独立的注册会计师事务所，从2012年开始担任我们的独立会计师。2022年4月13日，本公司与BDO作为本公司的独立注册会计师事务所的关系终止 ，而EisnerAmper保留为本公司新的独立注册会计师事务所。BDO关于截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度经审核的本公司综合财务报表的报告并无不良意见 或免责声明，亦未就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改，但有一段说明描述令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及2022年4月13日之前的过渡期内，与BDO在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有 (I)(该术语在条例S-K第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中定义)， 如果不能得到满意的解决，会使其在有关该等年度的本公司经审计综合财务报表的报告中提及该等资料；或(Ii)“须报告事项”(定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项及相关指示)，但本公司对财务报告的内部 控制存在重大弱点，未能正确识别本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报第II部分第9A项“控制及程序”所报告的所有可能引发资产减值的事项。

审计 和其他费用

截至12月31日的过去两个完整年度，BDO提供的服务费用 如下：

审计 委员会报告

以下审计委员会的报告不应被视为通过引用方式并入我们根据修订后的1933年证券法或1934年证券交易法 提交的任何文件，除非我们通过引用方式将其具体并入其中。

审计委员会审查了我们截至2021年12月31日的财年的已审计财务报表，并与管理层和BDO进行了讨论，BDO是一家独立注册会计师事务所，负责审计我们2021财年的财务报表。审计委员会还与BDO讨论了美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB第3526条“与审计委员会就独立性进行沟通”所要求的BDO的书面披露和信函，审计委员会与BDO讨论了公司的独立性。

管理层负责财务报表、会计和财务报告原则以及内部控制程序的编制、列报和完整性，以确保遵守会计准则和适用的法律法规，包括财务报告内部控制的有效性。BDO负责对我们的财务报表进行独立审计，并就其是否符合公认的会计原则发表意见。BDO可以完全访问审计委员会，讨论他们认为合适的任何事项。

基于本报告中描述的报告和讨论，审计委员会建议董事会将截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表 纳入我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中。

公司治理

公司治理和商业行为准则

我们的 董事会通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的书面商业行为准则，以及专门适用于我们董事会的公司治理指南。您可以在我们网站www.interpace.com的“投资者关系-公司治理” 部分找到这些文档的链接。本委托书中未包含本网站包含的内容或可通过本网站访问的内容 。有关本公司《商业行为守则》中适用于一名或多名董事、首席执行官、首席财务官或首席会计官的条款的任何修订或豁免的披露 将在修订或豁免后四个工作日内以Form 8-K格式发布在当前报告中，或发布在我们的网站(www.interpace.com)上。我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的场外交易市场(OTCQX)报价。

董事会领导层和结构

董事会主席主持董事会的所有会议。戈尔曼先生担任董事会主席，我们的首席执行官伯内尔先生担任董事。董事会认定，戈尔曼先生和伯内尔先生在《OTCQX规则》(以下简称《OTCQX规则》)对美国公司的定义中并不是“独立的”。董事会已确定，董事会的其余 名成员在OTCQX规则的含义内是独立的。

董事会认为，目前首席执行官和董事会主席的角色应该分开。董事会相信 董事会应可随时以其认为最符合本公司及我们股东利益的任何方式作出选择。

风险 董事会监督

董事会，特别是审计委员会将企业风险管理视为公司规划过程中不可或缺的一部分。 风险管理是一个经常性的议程项目。审计委员会定期与管理层和本公司的独立注册会计师一起评估企业风险，并收到本公司内部审计顾问的最新情况，而审计委员会则要求董事会注意其认为适合供全体董事会审议的报告中的项目。

此外，董事会某些委员会的章程规定了对特定风险领域的监督责任。例如，我们的审计委员会监督整个企业的风险管理，包括与会计、审计和财务报告相关的风险，保持对财务报告的有效内部控制，以及遵守《商业行为准则》。我们的监管合规委员会监督管理层采用和实施政策和程序的努力，这些政策和程序要求公司及其员工遵守与其运营有关的法律法规的监管框架，并遵守适用的运营、健康、安全、质量和监管要求和最佳实践。我们的审计委员会和监管合规委员会还至少每年与相关管理层审查和讨论网络安全和隐私领域风险管理计划的实施情况和有效性，因为它与医疗保健合规有关。我们的提名委员会监督独立董事、委员会分配和关联方交易以及其他利益冲突的上市标准的遵守情况。 我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬计划、政策和做法相关的风险。所有这些风险都在董事会例会上主席报告委员会活动的正常过程中与整个董事会进行讨论。

董事会 会议和委员会

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，董事会举行了八次会议，并在获得一致书面同意的情况下采取了三次额外行动，审核委员会举行了三次会议，薪酬委员会举行了三次会议，提名委员会并无举行会议，监管合规委员会举行了四次会议，而特别委员会则举行了一次会议，以协助董事会 审核对Ampersand及1315资本本票及担保协议的修订。

每个委员会成员都是符合场外交易市场规则和适用法律的独立性要求的本公司非雇员董事成员，董事会主席兼监管合规委员会成员戈尔曼先生除外，董事会认为他目前不应被视为场外交易市场规则所指的独立。2021年，我们的每位董事至少出席了董事会和委员会会议总数的75% 。我们采取了一项政策，鼓励我们的董事出席年度股东大会。我们当时的所有现任董事都出席了我们于2021年11月8日召开的年度股东大会 。我们的董事会有四个常设委员会，每个委员会的情况如下。

审计委员会

审计委员会目前由基根博士(主席)、沙利文先生和罗卡先生组成。我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行涉及本公司会计、审计、财务报告、内部控制、法律合规和风险管理职能的法律和受托责任，包括但不限于，协助董事会监督：(I)我们财务报表的完整性；(Ii)我们对财务报告的内部控制的有效性；(Iii)我们遵守法律和监管要求；(Iv)我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；(V)选择、保留和终止我们的独立注册会计师事务所 ；以及(Vi)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行。审计委员会 还负责编写美国证券交易委员会规章制度要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度委托书。

我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每个成员都是独立的，符合OTCQX规则的含义，并符合审计委员会章程的要求。本公司董事会已确定审计委员会主席基根博士为“审计委员会财务专家”，该术语在《交易所法案》S-K条例第407(D)项中有定义。

我们的 审计委员会章程已张贴，可在我们网站www.interpace.com的“投资者关系-公司治理”部分 查看。

薪酬委员会

截至本委托书发表之日，薪酬委员会目前由沙利文先生(主席)、Mr.Chan先生和罗卡先生组成。根据OTCQX规则和薪酬委员会章程的要求，我们薪酬委员会的每个成员都是“独立的”。我们薪酬委员会的主要目的是：(I)建立和保持我们的高管 薪酬政策与公司目标和股东利益一致；和(Ii)监督我们高级管理人员的能力和资历 以及高级管理人员继任计划的规定；以及(Iii)就董事薪酬问题向董事会提供建议。薪酬委员会还管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会可为其认为适当的任何目的而组成小组委员会，并可将其认为适当的权力和权力转授给该等小组委员会，但前提是该小组委员会至少由两名成员组成，而且薪酬委员会不得转授任何法律、法规或上市标准要求由整个薪酬委员会行使的任何权力或权力。

我们的 薪酬委员会章程已张贴，并可在我们网站www.interpace.com的“投资者关系”部分查看。

提名委员会

截至本委托书发表之日，提名委员会目前由基根博士(主席)、Mr.Chan、阿加瓦尔先生和沙利文先生组成。根据OTCQX规则和提名委员会章程的要求，我们提名委员会的每一名成员都是“独立的”。提名委员会的主要目的是：(I)向董事会推荐有资格担任我们的董事和董事会委员会成员的个人的提名；(Ii)就董事会的组成、规模、结构和程序向董事会提供建议；(Iii)就董事会委员会的组成、规模和成员向董事会提供建议；(Iv)就适用于本公司的企业治理原则向董事会提供建议；(V)制定和维护本公司的企业治理准则；(Vi)监督对整个董事会的评估 以及对竞选连任的董事会个别成员的评估；及(Vii)就联邦证券法规定的任何其他 事宜向董事会提供意见。提名委员会还负责审查和批准所有根据美国证券交易委员会规则属于“关联方”交易的交易 ，除非董事会授权成立一个特别委员会。

提名委员会并不设定董事的被提名人必须满足的具体最低资格，以使提名委员会 将其推荐给董事会，但认为应根据每个被提名人的个人优点进行评估，同时考虑我们的需求和董事会的组成。提名委员会成员详细讨论和评估可能的候选人，并建议个人进行更深入的探索。一旦确定了提名委员会希望认真考虑并走向提名的候选人，提名委员会主席将与该被提名候选人进行讨论。 随后，主席将与提名委员会其他成员讨论该候选人的资格，然后提名委员会将就该候选人向董事会提出最终建议。

提名委员会在确定董事候选人的提名资格时会考虑许多因素。提名委员会没有多样性政策；但其目标是提名具有广泛经验和背景的候选人，他们可以通过反映一系列观点来为董事会的审议做出贡献，从而提高其整体有效性。 在确定和推荐董事会职位的被提名人时，提名委员会主要侧重于：(I)候选人的判断力、性格、专业知识、技能和对我们的业务监督有用的知识；(Ii)候选人的业务或其他相关经验；以及(Iii)候选人的专门知识、技能、知识和经验与董事会其他成员的相互作用在多大程度上将建立一个有效、合议性和符合我们需求的董事会。

提名委员会将基于上述相同标准考虑股东推荐的被提名人，条件是此类提名 符合我们的公司注册证书、附例的适用条款以及提交提案时应遵循的程序。 自我们于2021年9月27日提交与2021年年会有关的委托书以来，股东向董事会推荐被提名人的程序没有发生重大变化。

我们的提名委员会章程已张贴，可在我们网站www.interpace.com的“投资者关系”部分查看。

监管合规委员会

截至本委托书日期，监管合规委员会目前由Aggarwal先生(主席)、Mr.Chan先生 和Gorman先生组成。Aggarwal先生和Mr.Chan是OTCQX规则和监管合规委员会章程所要求的“独立”。董事会决定，戈尔曼先生不应被视为OTCQX规则所指的独立先生。我们的监管合规委员会的主要目的是协助董事会履行其监管责任，监督与我们的运营有关的法律法规框架，遵守高质量、道德和法律标准，并遵守适用的运营、健康、安全、质量和监管要求 和最佳实践。具体地说，监管合规委员会协助董事会遵守临床实验室的运作，并提供实验室服务和相关的客户账单和医疗保险报销。监管合规委员会原为本公司审计委员会的一部分，成立于2020年1月。

监管合规委员会还与相关管理层审查和讨论监管风险管理计划在供应链、环境法规、员工健康和安全、隐私、网络安全、 监管和政治支出以及游说活动等领域的实施和有效性。

我们的 监管合规委员会章程已张贴，并可在我们网站 www.interpace.com的“投资者关系”部分中查看。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

截至2021年12月31日，薪酬委员会由沙利文先生(主席)、Mr.Chan先生和罗卡先生组成。于2021年及 截至本委托书日期，本公司薪酬委员会并无任何成员担任本公司的行政人员或雇员 ，而本公司的任何行政人员目前或在过去一年内并无在任何其他有一名或多名主管人员担任本公司董事会或薪酬委员会成员的其他实体的董事会、薪酬委员会或其他委员会任职。只有Mr.Chan有需要披露关联方交易的关系， 如下所述“某些关系和关联方交易”.

与董事会沟通和报告有关监管、会计或审计事项的关切的政策

股东 可以联系个别董事、我们董事会的一个委员会或我们的董事会集体。通讯中应注明任何特定董事收件人的名称 。通信可发送至Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1号楼，Interace Parkway，Parsippany，NJ 07054。我们的首席执行官将只将此类通信转发给预期的收件人。 但是，在转发任何通信之前，首席执行官将审阅通信，不会转发任何被视为 属于商业或琐碎性质或不适合董事会审议的通信。在这种情况下，该信件 可能会被转发到公司的其他地方以供审查和可能的回复。

任何 对公司合规事项(包括会计、内部会计控制或审计事项)有顾虑的人， 可通过保密或匿名方式，以下列方式之一传达该顾虑：(1)利用我们的举报人 热线，通过由外部 供应商管理的基于保密和安全的互联网和电话的报告系统报告此类关切，该系统可免费拨打1-866-238-1324；或(2)以书面形式陈述此类担忧，并将其密封在 信封中转发给审计委员会主席，由公司的公司秘书转交，邮寄地址如下： Interace Biosciences，Inc.，董事会审计委员会主席，C/o公司秘书，莫里斯公司中心 1，C号楼，Interace Parkway，Parsippany，NJ 07054，该信封上应贴上图例，如：“匿名提交投诉或关切。”所有此类通信将转发给我们的审计委员会主席。

任何对法规遵从性问题有顾虑的 个人可通过以下方式之一以保密或匿名方式传达该顾虑：(1)利用我们的举报人热线，通过由外部供应商管理的保密和安全的基于互联网和电话的举报系统举报此类关切，该举报系统可免费拨打1-866-238-1324；或 (2)以书面形式陈述此类担忧，并将其密封在信封中转发给监管合规委员会主席，由公司的公司秘书转交，邮寄地址如下：Interace Biosciences，Inc.，董事会监管委员会主席，c/o公司秘书，新泽西州帕西帕尼，Interace Parkway 300号C楼，莫里斯公司中心1号楼， 此类信封上应标有诸如“匿名提交投诉或关注”之类的图示。 所有此类通信都将转发给我们的监管合规委员会主席。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高管和董事，以及持有我们普通股超过10%(br})的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的 (10%)股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查，或不需要 其他表格的书面陈述，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们的高管、董事和 超过10%(10%)股东的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

执行官员

下表列出了截至本委托书发表之日我们高管的姓名、年龄和主要职位：

伯内尔先生的商业经历在上面的标题“董事的传记和资历”下进行了讨论。Burnell先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被选为军官。此外，Burnell先生与任何董事、高管或由本公司提名或选择成为董事或高管的人士之间并无家族关系，而根据S-K法规第401(D)项，该等人士或高管须予披露。截至本合同日期，Burnell先生与公司之间没有任何相关交易需要根据S-K条例第404(A)项进行披露。

弗里伯格先生至少在过去五年中作为一名被任命的高管的主要职业和商业经验 如下。

2021年2月1日，托马斯·弗里伯格被任命为公司首席财务官、财务主管和秘书。弗里伯格先生担任本公司的首席财务官和主要会计官。2017年10月至2021年1月，弗里伯格先生担任本公司首席会计官。

在担任本公司首席会计官之前，弗里伯格先生于2014至2017年9月期间担任剑桥金融顾问公司的管理成员。2009年至2014年，弗里伯格先生担任Coach公司美国证券交易委员会报告和会计政策的董事人，Coach公司是Tapestry，Inc.(纽约证券交易所代码：TPR)的前身公司。2006年至2008年，弗里伯格先生在董事公司(纳斯达克股票代码：SCL)担任纳斯达克对外报道负责人。2004年至2006年，弗里伯格先生担任DRS Technologies公司财务分析经理，该公司被Finmeccanica S.p.A.收购后更名为Leonardo DRS。2000年至2003年，弗里伯格先生担任Xanboo，Inc.公司副财务总监总裁，1995年至2000年，担任BDO USA，LLP的审计师。

除本文所述的 外，弗里伯格先生并无担任任何其他公司职位，而弗里伯格先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他获选担任首席财务官、财务主管及秘书。弗里伯格先生与任何董事或本公司提名或选定成为董事或本公司高管的人士并无家族关系， 根据S-K规则第401(D)项须予披露。截至本协议日期，弗里伯格先生与本公司之间没有任何关联方交易需要根据S-K规则第404(A)项进行披露。

有关我们高管薪酬的信息

下表列出了有关在2021年担任首席执行官和首席财务官的首席执行官和首席财务官2020和2021年薪酬的某些信息。

Narrative 薪酬汇总表披露

下面的叙述讨论了公司在2021年期间的基本工资、年度现金激励、长期股权激励和额外津贴，以及伯内尔、弗里堡和奈克特尔先生的薪酬。

基本工资

最初， 基本工资通常根据高管与公司达成的协议确定，并根据个人的当前和历史绩效进行调整。薪酬委员会每年审查每位高管的基本工资水平和这些水平的任何变化，调整可能基于高管承担的新角色和/或责任 以及高管对我们的战略目标和财务业绩的影响等因素。虽然我们高管的基本工资通常与基于竞争性市场数据的类似职位的中值基本工资保持一致，但在设定薪酬水平时，没有对任何一个因素应用特定的权重 ，这一过程最终取决于薪酬委员会对每位被任命的高管(对于首席执行官，则为整个董事会)所考虑的各种因素的评估。 薪酬委员会还考虑其他因素，如历史薪酬、公司的总体财务状况、个人成为关键贡献者的潜力，以及特殊的招聘和留住情况。

汤姆·伯内尔。在2020年12月1日被任命为首席执行官后，Burnell先生的年基本工资定为425,000美元。 Burnell先生2021年的工资没有增加。

托马斯·弗里堡。在2021年2月1日被任命为首席财务官后，弗里伯格先生的年基本工资定为225,000美元。 根据他的雇佣协议条款，他的基本工资于2021年8月1日增加到250,000美元。

弗雷德·奈克特尔。克内赫特尔2021年的年基本工资为31万美元。克内赫特尔先生不再担任首席财务官，自2021年1月31日起生效。

年度 现金奖励

年度现金奖励计划为我们的高管提供机会，由薪酬委员会(如果是首席执行官，则为全体董事会)酌情决定获得现金奖励。年度现金激励目标和业绩指标通常由薪酬委员会在每个财政年度的第一季度根据薪酬委员会通常可获得的竞争性市场数据以及基于公司财务状况的考虑而确定，包括收入 和调整后的EBITDA。

签约奖金 薪酬委员会可根据高管级别的新员工发放奖金 。2021年，没有任何被点名的高管获得现金签到奖金。

长期股权激励

我们的 高管还有资格参加长期股权激励计划，该计划目前由2019年股权激励计划管理。我们薪酬计划的长期股权激励部分用于促进与股东的一致性，并通过将薪酬的很大一部分与我们的长期股东回报 联系起来，平衡年度现金激励部分的短期重点。薪酬委员会认为，长期的股票薪酬增强了我们吸引和留住高素质人才的能力，提供了改善我们长期财务业绩的动力，并增加了股东价值。

2021年3月，弗里伯格先生获得了50,000个RSU和50,000个股票期权，在三年期间每年授予三分之一，通常以继续服务为条件，并在继续服务期间控制权发生变化时加速授予。

额外津贴

作为实践问题，我们只向我们的高管提供有限的额外福利，而这些福利通常不会提供给所有员工。 高管有资格享受我们所有员工普遍享有的标准福利和计划。2021年向每位指定高管提供的特殊津贴的价值以及我们所有员工普遍享有的额外福利 列于薪酬汇总表的脚注3中。

合格的 计划

公司根据1986年修订的《国税法》(简称《国税法》)第401(K)节，维持一项符合税务条件的储蓄计划。 参与该计划的员工可以选择性地推迟该计划，但须遵守该国税法施加的限制。此外，公司目前提供的安全港缴费相当于员工缴费基本工资的前3%的100%加上员工基本工资的50%，超过3%但不超过5%。

雇佣 协议和离职安排

汤姆·伯内尔

于2020年12月1日，本公司委任Burnell先生为行政总裁及总裁，并与Burnell先生订立雇佣协议(“Burnell雇佣协议”)。根据Burnell雇佣协议，Burnell先生将获得 年基本工资425,000美元，目标年度奖金机会最高可达基本工资的50%，以及其他某些福利，如住房和参与公司维护的福利计划和计划。

如果Burnell先生的雇佣被公司无故终止或Burnell先生有充分理由(在每种情况下，都是Burnell雇佣协议中定义的 )终止，则除其他事项外，Burnell先生将有权获得：(I)为期(A) 六(6)个月的工资续付金，但受Burnell先生签署和不撤销有利于公司的解除协议的限制。如果在雇佣一周年或之后但在雇佣两周年之前终止雇佣关系，或(B)十二(12)个月，如果雇佣关系终止在雇佣关系两周年或之后发生； 但条件是，如果在雇用一周年之前终止雇佣关系，将不再支付薪金续付金；(Ii)原计划在终止日期后24个月期间授予的所有尚未支付的股权奖励，包括最初的RSU奖励，如果不是终止，将变为完全归属并可行使(包括根据绩效奖励条件的全部或部分实现情况授予的任何此类奖励，该条件将被视为在适用奖励协议的目标水平上实现)；以及，(3)在适用的薪金延长期内继续领取健康和福利福利。

托马斯 弗里堡

2021年2月1日，公司任命弗里伯格先生为公司首席财务官、财务主管和秘书，自2021年2月1日起生效，并与弗里堡先生签订了雇佣协议(“弗里堡雇佣协议”)。 根据弗里堡雇佣协议，弗里伯格先生将获得225,000美元的年基本工资和高达该基本工资40%的目标年度奖金机会 。从2021年8月1日起，基本工资增加到25万美元。2021年3月10日，弗里伯格先生获得50,000个RSU和50,000个股票期权，这些股份将在授予日的前三个周年纪念日的每个周年分期付款等额授予，但前提是弗里伯格先生继续受雇于本公司直至适用的归属日期，控制权变更时加速授予，如适用股权激励计划所界定，但前提是弗里伯格先生通过控制权变更继续受雇 。

如果弗里伯格先生的雇佣被公司无故终止或被弗里伯格先生以正当理由终止(在每个 案例中，根据弗里堡雇佣协议的定义)，则除其他事项外，根据弗里伯格先生的签约和不撤销对公司有利的解除协议，弗里伯格先生将有权：(I)为期六(Br)(6)个月的工资续付款，(Ii)计划在终止日期后24个月内授予的所有未偿还股权奖励， 如果不是终止，将完全归属并可行使，以及(Iii)在适用的 薪金延续期内继续享有健康和福利福利。

弗雷德 奈克特尔

本公司与克内赫特尔先生签订雇佣协议，自2020年1月29日起生效(“克内赫特尔雇佣协议”)，担任首席财务官、财务主管及秘书。

于2021年1月31日，克内赫特尔先生终止受雇于本公司，就其辞职事宜，本公司与克内赫特尔先生订立了一份遣散费及全面释放协议(“克内赫特尔离职协议”)。根据 Knehtel Severance协议，作为全面解除协议所载索赔的代价，并视持续遵守限制性契诺而定，本公司同意向Knehtel先生提供以下付款及福利：(I)相当于 至155,000美元的现金金额，相当于根据本公司六个月期间的薪酬惯例以半个月分期支付的遣散费及若干未使用的带薪休息日的价值及(Ii)支付 六个月期间眼镜蛇保费的成本。

机密 信息、保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权权利协议(“限制性公约 协议”)

弗里伯格先生、克奈赫特尔先生和伯内尔先生还分别与公司签订了限制性契约协议，其中包括关于保密和保密的惯例 条款、终止雇佣后持续时间长达一(1)年的惯例竞业禁止和竞业禁止条款，以及关于知识产权所有权的惯例发明转让。 根据每位高管的雇佣协议和/或遣散费协议支付任何遣散费福利的条件是 继续遵守其限制性契约协议。

控制权变更中未清偿权益的处理

根据我们修订和重订的2004年股票奖励和奖励计划的条款，该计划下的未完成奖励一般将在公司控制权发生变化时完全授予并可行使。在Interace Biosciences，Inc.2019年股权激励计划下授予的奖励的控制权发生变化时，没有类似的自动授予条款。然而，根据雇佣协议，弗莱堡先生有权在控制权变更后加速归属其未偿还的股权奖励，但须继续受雇。 在本公司任职期间，克内赫特尔先生享有类似的权利。

薪酬 旨在防止过度冒险的功能

薪酬委员会审查我们针对所有员工(包括高管)的薪酬政策和做法，并认为 此类政策和做法不会产生可能对我们产生重大不利影响的风险。具体地说，薪酬委员会认为以下因素有助于缓解任何此类风险：(I)年度现金激励薪酬 和长期股权激励薪酬是基于我们的整体业绩、业务部门业绩和个人业绩的组合； (Ii)年度现金激励薪酬计划没有最低资金水平，因此如果我们的财务业绩不令人满意 员工将得不到任何奖励；以及(Iii)基本工资与员工的责任和一般市场惯例保持一致，因此他们不会为了实现合理的财务安全水平而承担过高的风险。

截至2021年12月31日的未偿还股权奖励

下表提供了截至2021年12月31日年度未行使的股票期权和未行使股票期权的价值信息。 截至2021年12月31日的年度，未行使股票期权和RSU的数量和价值：

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表显示，截至2022年9月16日，我们实益拥有的普通股股票数量：(I)我们所知的实益持有我们已发行普通股5%以上的每一位股东 ；(Ii)我们每一位现任董事；(Iii)我们每一位被提名的现任高管，以及(Iv)所有现任董事和被提名的高管作为一个组。

除 另有说明外，下列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权及投资权 ，有关实益所有权的所有资料已由各自的股东向吾等提供。除非另有说明，下面列出的人员的地址是C/o Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，Building C，300 Interace Parkway，Parsippany，New Jersey 07054。受益所有权百分比是基于2022年9月16日发行的4,246,297股普通股 。

某些 关系和关联方交易

我们 自2020年1月1日起被要求披露我们参与的交易，交易涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、高管或据我们所知，持有我们5%以上股本的实益所有者或其关联公司或直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但与我们指定的高管的雇用、薪酬、终止和控制安排的变更除外。

于2020年1月10日，我们与Ampersand和1315 Capital签订了证券购买和交换协议。根据证券购买及交换协议，1315 Capital同意购买19,000股B系列优先股，总购买价为1,900万美元，而Ampersand同意以总购买价 1,000,000美元购买1,000股B系列优先股。我们还同意将Ampersand持有的全部270股公司已发行和已发行的A系列优先股换成27,000股新设立的B系列优先股。本公司及B系列投资者修订及重述本公司与Ampersand之间于2019年7月15日订立的《投资者权利协议》(“经修订及重订的投资者权利协议”)，并增加1315 Capital作为订约方。

B系列优先股指定证书规定，只要Ampersand或1315 Capital在发行日(其中定义)至少持有B系列优先股的60%(60%)，该B系列投资者将有权 选举两名董事进入董事会；但前提是其中一名董事符合场外交易规则(或我们的证券当时在其上市或指定的另一家交易所颁布的任何后续规则或类似规则)所指的“独立董事”的资格。然而，如果在任何时候，该B系列投资者持有的B系列优先股的比例低于发行日向其发行的B系列优先股的60%(60%)，但至少40%(br}(40%))，则该B系列投资者将仅有权选举董事中的一名进入董事会。根据B系列优先股指定证书的条款选出的任何董事，只有经过B系列优先股持有人的赞成票，才可 无故罢免。由B系列优先股持有人填补的任何董事职位空缺只能通过投票或书面同意来填补，而不是由该B系列优先股持有人 会议或由该B系列优先股持有人选出的任何剩余董事或董事填补。此外，对于提交给普通股持有人以供他们在我们的任何股东会议上采取行动或考虑的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，我们B系列优先股的每个流通股持有人将有权 投与该持有者所持有的B系列优先股的股票可转换成的普通股整体股数相等的投票数，并且，除非法律或我们的公司证书(包括B系列证书 指定)另有规定，将在转换为普通股的基础上，与普通股持有者一起作为一个类别投票。

与2020年1月15日收盘同时，根据B系列投资者作为B系列优先股持有人的权利，Ampersand 重新任命Gorman先生和Lev先生，1315 Capital最初指定Edward Chan，他们因此被任命并当选为 董事会成员。列夫先生是Ampersand的普通合伙人Ampersand Capital Partners的普通合伙人。截至2022年2月2日，列夫 先生的董事被Vijay Aggarwal博士取代，而Vijay Aggarwal博士被Ampersand指定为董事。Mr.Chan是一家与1315Capital，1315Capital，LLC相关的实体 的员工。2020年1月22日，1315 Capital任命Fortunato Ron Rocca为董事会成员。截至本招股说明书发布之日，B系列投资者及其关联公司通过他们持有的B系列优先股 ，在折算后的基础上控制了我们已发行普通股的65%(65%)。

于2020年4月，本公司与B系列各投资者订立支持协议(分别为“支持协议”及“支持协议”)，据此，Ampersand及1315 Capital分别同意、 及同意投票(以委托书或其他方式)，于支持协议日期登记于其名下或由其实益拥有及/或于支持协议日期行使投票权的B系列优先股的所有股份，以及该B系列投资者于支持协议日期后合法或实益持有或收购的B系列优先股的任何其他股份或行使投票权的B系列优先股 ，支持董事会决定本公司希望采取的任何基本行动。就每项支持协议而言，“基本行动”系指B系列优先股指定证书第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii)或4(D)(Ix)节或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6、经修订及重订的投资者权益协议的8.5.1.8或8.5.1.9。根据本公司与Ampersand于2020年7月9日签订的终止协议，与Ampersand的支持协议已于2020年9月30日终止。

Ampersand持有的28,000股B系列优先股可不时转换为总计4,666,666股我们的普通股，而1315 Capital持有的19,000股B系列优先股可不时转换为总计3,166,666股我们的普通股。在转换后的基础上，这些股份将分别占我们完全稀释的普通股股份的38.6%和26.2%。此外，根据B系列优先股指定证书的条款以及公司与Ampersand和1315 Capital之间修订和重述的投资者权利协议，他们各自有权(1)批准我们的某些行动，包括我们的借款和(2)指定两名董事进入我们的董事会；如果 根据相关支持协议，1315 Capital持有的若干此类权利已被转授。

于2021年1月7日，本公司分别与Ampersand及1315 Capital订立金额分别为3,000,000美元及2,000,000美元的本票(合共为“票据”)及相关担保协议(“担保协议”)。

债券的利率为年息8厘(8.0厘)，到期日为(A)2021年9月30日及(B)发生任何违约事件时所有款项的到期日期，两者以较早者为准。债券在到期日之前没有利息 到期支付。这些票据的所有付款都是平价的。

于2021年5月10日，(I)本公司与Ampersand修订Ampersand票据，将其本金金额增加至450万美元，(Ii)本公司及1315 Capital修订1315资本票据，将其本金金额增加至300万美元，及(Iii)本公司与Ampersand修订证券协议，加入新本金总额750万美元的票据。债券的到期日仍为较早的二零二一年六月三十日(以较早者为准)及于发生任何失责事件时所有款项的到期日期，而利率则维持为8%，而除有关其各自的本金金额外，债券及担保协议的条款在其他方面维持不变。

于2021年6月24日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日更改为(A)2021年8月31日 及(B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年6月25日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315资本票据，以改变其到期日。除债券的到期日不同外，债券的条款在其他方面保持不变。担保协议仍然具有十足效力和 效力，并未因《注释》的修订而修订。

于2021年8月31日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日改为(A)2021年9月30日和(B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年8月31日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315资本票据，以改变其到期日。

于2021年9月29日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日改为(A)2021年10月31日和(B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年9月29日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315资本票据，以改变其到期日。

就担保协议而言，票据以本公司几乎所有资产的优先留置权及抵押权益作为抵押。此外，如本公司控制权发生变更(定义见附注)，本公司须从本公司完成有关控制权变更的交易所得现金净额中预付相当于未付本金金额、所有应计及未付利息及所有其他应付款项的票据。本公司可于任何时间或不时预付全部或部分债券，而无须缴付罚款或溢价 ，方法是将须预付的本金连同应计至预付日期的利息一并支付。

票据 载有若干负面契诺，禁止本公司发行任何债务证券，据此本公司 在同一交易或一系列相关交易中发行股份、认股权证或任何其他可转换证券，但公司 可根据以往惯例在正常业务过程中招致或订立任何资本化及营运租赁，或借入不超过450万美元(“债务门槛”)的款项或融资性债务，并按Ampersand和1315 Capital可接受的条款从属于票据 ；但是，如果在截至2020年1月10日之后的任何财政年度中，公司在提交给美国证券交易委员会的10-K表格中确认的综合收入总额超过4,500万美元，则下一个财政年度的债务门槛应增加到等于：(X)10%(10%)；乘以(Y)本公司在提交给美国证券交易委员会的上一财政年度中在10-K表格中报告的综合收入 。

于2021年10月29日，本公司及其附属公司与Broadoak Fund V，L.P.(“Broadoak”)订立贷款及担保协议，提供本金总额为8,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的融资时间为2021年11月1日。本公司使用定期贷款所得款项于到期时全额偿还Anpersand和1315 Capital票据项下所有未偿还债务。该公司、Ampersand和1315 Capital也终止了安全协议。

于2022年8月31日，本公司及其附属公司Interace Pharma Solutions，Inc.(“IPS”)与旗舰生物科学股份有限公司(“旗舰”)订立资产购买 协议(“购买协议”)，根据该协议，旗舰同意(I)收购IPS业务所使用的IPS的几乎所有资产及(Ii)承担及支付购买协议(统称“资产出售”)所载与所购买资产相关的若干负债 。资产出售于2022年8月31日完成。Ampersand Management LLC的一家关联公司和Broadoak Capital Partners的一家关联公司均向买方提供股权融资，共同拥有旗舰公司已发行的大部分股权证券，并在其董事会中担任代表。根据2020年1月10日的特定证券购买和交换协议，Ampersand Management LLC的关联公司还拥有28,000股公司B系列优先股，可转换为公司普通股4,666,666股，每股票面价值0.01美元 。Ampersand管理有限责任公司的附属公司已任命罗伯特·戈尔曼和维杰·阿加瓦尔为公司董事会的两名董事。此外，根据日期为2021年10月29日的特定贷款和担保协议，Broadoak Capital Partners的一家关联公司向本公司提供了本金总额为8,000,000美元的定期贷款，以及转换为定期贷款预付款的可转换票据，总金额为2,000,000美元。资产出售的总收购价是在 公司及其顾问进行的销售过程以及旗舰公司与公司之间的公平谈判后确定的。收购价格基于非盈利、负现金业务的市场预期收入的一致倍数 。出售资产获得本公司大多数无利害关系的董事的批准。

其他 事项

我们 知道年会上没有其他要采取行动的事项。如有任何其他事项提交大会，则随附的代表委任表格所指名的人士将按董事会可能推荐的方式投票表决其所代表的股份。

其他 信息

家居

美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份委托书和年度报告来满足委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。本公司以及一些经纪商(或其他被指定人)将公司的代理材料和年度报告提交给共享一个地址的多个股东 ，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人(或其他 被指定人)或我们的通知，他们或我们将为您的地址提供房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知 或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与持股，并希望收到一份单独的委托书和年度报告，或者如果您收到多份委托书副本并希望未来只将一份副本递送到您的家庭，请通知(I)您的经纪人(或其他代名人)您的股票是否以经纪 或类似账户持有，或(Ii)如果您以自己的名义持有登记股票，请通知本公司。如果您想收到今年的委托书或年度报告的单独副本，请写信给Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，C号楼，Interace Parkway，Parsippany，New Jersey 07054，或致电1-412-224-6100。

股东 2023年年会提案

任何有关股东希望在2023年股东年会的委托书中包含相关材料的提案，必须 不迟于2023年5月23日由我们位于Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1号楼C号楼，Interace Parkway，New Jersey 07054的我们的主要办事处收到，并且必须在其他方面遵守《证券交易所法案》中第14a-8条的要求，才能包含在该会议的委托书中。如果2023年股东周年大会的召开日期 不在今年年度会议日期(2023年11月10日)一周年之前或之后的30天内，则必须在本公司开始印刷和邮寄其代表材料之前的合理时间内收到建议书。

《章程》规定，拟在年度股东大会上提出的股东提议的业务，必须在上一年度年度会议一周年前不少于90天(2023年8月14日)或不超过120天(2023年7月13日)提前向公司秘书发出书面通知。然而，如股东周年大会日期早于该周年日(2023年11月10日)前30天或其后60天，则任何拟提出业务的股东必须不迟于该周年大会前第90天，或如较迟，则不迟于首次公开披露该周年大会日期的第 日之后的第10天(该等期间内的预先书面通知被定义为“及时通知”)。

股东的书面通知必须就每一项提议事项列明：(I)希望在年会上提出的业务的简要说明和在年会上开展该业务的原因，如果该业务包括修改我们公司章程的建议，则还应说明拟议修订的语言；(Ii)提出该业务的股东的名称和地址；(Iii)该股东实益拥有的普通股股份数量；(br}(Iv)股东为有权在该股东周年大会上投票的本公司普通股股份记录持有人，并有意亲自或委派代表出席股东周年大会以提出该业务建议；及(V)股东在该建议中的任何可放弃权益(定义见本公司章程)。

《章程》还规定，股东可按照章程的要求，通过及时发出通知和提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷，要求提名候选人为董事。

关于将于2022年11月10日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。

本委托书和我们的年度报告也可在互联网上获得，网址为：

Www.proxyvote.com

通过引用合并

在本委托书以引用方式并入经修订的《1933年证券法》或《交易法》规定的任何其他文件的范围内，本委托书中题为“审计委员会报告“除非在此类申请中另有规定，否则不会被视为已注册。本委托书中未包含我们网站 中包含的内容或可通过该网站访问的内容。

以Form 10-K形式提供年度报告

我们 将应任何此等人士的书面要求，免费向本委托书所要求的每位人士提供我们的年度报告副本，包括其中包括的财务报表和财务报表明细表。所有此类请求应 发送至Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，Building C，300Interace Parkway，Parsippany，New Jersey 07054。

2022年9月20日

附件A

修正案

Interace 生物科学公司2019年股权激励计划

现对《Interace Biosciences，Inc.2019年股权激励计划》(以下简称《计划》)进行修订，自Interace Biosciences，Inc.(以下简称《公司》)董事会通过本修订之日起生效：

1.本计划第3(A)节全部修改；但修改后的第3(A)(I)节须经公司股东根据本计划第11节批准：

(I) 根据本计划第3(C)节的规定进行调整后，根据本计划可就奖励 发行的最高股份数目为2,230,000股(“计划限额”)，全部可就奖励股票期权发行。 根据本计划发行的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份或库藏股组成。本公司通过承担或替代与收购另一实体相关的未完成授予而发行的任何股份， 不得减少根据该计划可供交付的最高股份数量。

(Ii) 截至生效日期，Interspace Diagnostics Group，Inc.修订并重新设定的2004股票奖励和奖励计划(“2004计划”)下可供发行的任何股票，以及根据2004年计划条款在生效日期后可根据2004年计划发行的任何股票(“额外股票”)可根据本计划的条款向参与者发行。计划限额应按该数量的额外股份增加。

* * *

除非在此修改，否则本计划的条款和条件应继续完全有效。

附件 B

Interace 生物科学公司2019年股权激励计划

董事会通过：2019年8月2日

股东批准的时间：2019年10月10日

第 节1.目的；定义Interace Biosciences，Inc.2019年股权激励计划(经不时修订)的目的是：(A)使Interace Biosciences，Inc.(“本公司”)及其附属公司能够招聘和留住高素质的员工、董事和顾问；(B)为这些员工、董事和顾问提供生产力激励；以及(C)为这些员工、董事和顾问提供机会， 分享公司的增长和价值。

对于本计划而言，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下术语将具有以下定义的含义：

(A) “附属公司”对个人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的人。

(B) “适用法律”是指与股票激励计划下的证券管理和发行有关的法律要求，包括但不限于州公司法、联邦、州和外国证券法、联邦、州和外国税法的要求，以及股票可在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的要求。

(C) “奖励”是指根据本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或现金奖励。

(D) “授标协议”是指就任何特定授标而言，阐述该特定授标条款的书面文件。

(E) “董事会”指不时组成的本公司董事会。

(F) “现金奖励”是指根据第10条授予的奖励。

(G) “原因”是指(I)参与者拒绝遵守公司的任何合法指令或政策，而参与者在收到公司的书面通知后十(10)天内仍未纠正该拒绝；(Ii)公司确定参与者 对公司或任何子公司或关联公司实施了任何不诚实、挪用、未经授权使用或披露机密信息或其他 知识产权或商业秘密、普通法欺诈或其他欺诈行为；(Iii)参与者违反与任何公司或任何子公司或附属公司的任何书面协议或对其负有的任何受信责任；(Iv) 参与者被判犯有重罪(或提出无罪抗辩或同等抗辩)或涉及重大不诚实或道德败坏的任何轻罪；或(V)参与者习惯性地或反复滥用参与者的职责，或习惯性地或反复地履行参与者的职责，受酒精、非法获得的处方受控物质或非处方药 影响。尽管有上述规定，如果参与者与本公司(或其任何关联公司)签订了明确定义“原因”的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则就该参与者而言，“原因”应具有该其他协议中定义的含义。

(H) “控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)任何“个人”(交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，占投票选举公司董事的总权力的50%或以上；(Ii)在任何十二个月期间内，在该期间开始时组成董事会和任何新董事的个人(董事除外)，而该等人士是由已与本公司订立协议以完成第1(H)(I)节、第1(H)(Iii)节所述交易的人指定的，第1(H)(Iv)条或第(br}1(H)(V)条)，其董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任的董事至少以多数票通过，且当时在任的董事在其选举或提名之前获得批准的期间开始时为董事，则因任何原因而不再构成多数；(Iii)本公司与另一公司的合并或合并，而在紧接合并或合并前，本公司的股东将不会在紧接合并或合并后实益拥有。, 使该等股东有权享有所有投票权的50%或以上的股份，而该等投票权是尚存法团的所有股东在选举董事时所享有的(不考虑任何类别股票以另一类别投票选出董事的权利)；(Iv)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质全部资产；(V)本公司清盘或解散，或(Vi)本公司股东接纳股份交换 ，如紧接有关股份交换前本公司股东并未或将不会在紧接有关股份交换后直接或间接拥有该实体因有关股份交换而产生或存续的未偿还有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上，而该等股份交换产生或存续的比例与他们对紧接有关股份交换前已发行的有表决权证券的所有权大体相同 。

尽管 本计划或授标协议中有任何相反规定，如果授标受守则第409a条的约束，则如果不适用本款规定，则本计划或授标协议(视情况而定)所定义的控制变更不应 为控制变更，除非该事件也是本守则第409a条所定义的“控制变更事件”。

(I) “税法”系指不时修订的1986年国税法及其后继法律。

(J) “委员会”指董事会根据第2节指定管理计划的委员会。在适用法律要求的范围内，委员会应至少有两名成员，每名委员会成员应为非雇员 董事。

(K) “董事”系指董事会成员。

(L) “残疾”是指使参与者残疾的情况。

(M) “残障人士”的含义与《守则》第22(E)(3)节所述相同。

(N) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(O) “公平市值”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：(1)如果股票在任何既定证券交易所或全国市场系统(包括但不限于“纳斯达克”资本市场)上市，则股票的公平市场价值为确定当日该系统或交易所(或成交量最大的系统或交易所)在正常时间交易结束时该股票的收盘价；(Ii)如股份由认可证券交易商定期报价，但并无公布售价，则每股股份的公平市价将为厘定当日正常时间交易结束时股份的最高出价与最低要价之间的平均值；或(Iii)若股份并非如上所述交易，则公平市价将由委员会在考虑委员会认为适当的 因素后真诚地厘定，委员会的决定为最终、决定性及具约束力的决定。尽管有上述规定，对于控制权的变更，公平市价应由委员会本着诚意确定，该委员会的决定为最终定论并具有约束力。

(P) “激励性股票期权”是指本守则第422节所指的“激励性股票期权”。

(Q) “非雇员董事”将具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16b-3(B)(3)(I)条或美国证券交易委员会通过的任何后续定义中所给出的含义。

(R) “非限定股票期权”是指不属于激励股票期权的任何期权。

(S) “选择权”指根据本章程第5节授予的任何购买股份的选择权(包括购买限制性股票的选择权，如果委员会这样决定的话)。

(T) “母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”。

(U) “参与者”是指本公司或其任何关联公司 获奖的员工、顾问、董事或其他服务提供商。

(五)“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人团体或其他实体或协会。

(W) “限制性股票”是指依照本办法第八条的规定受限制的股票。

(X) “限制性股票单位”是指根据本办法第九条授予并受其限制的权利。

(Y) “股份”是指本公司普通股的股份，面值为$0.01，但须按本协议第3(C)节的规定予以替换或调整。

(Z) “股票增值权”是指根据本条例第六条授予并受其约束的权利。

(Aa) “附属公司”就本公司而言，指守则第424(F)及(G)条所界定的附属公司。

第 节2.管理。该计划应由委员会管理。委员会在管理本计划方面的任何行动应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括本公司、其子公司、关联公司、其各自的员工、参与者、向或通过本公司的参与者和股东主张权利的人。

委员会将完全有权根据本计划颁发奖项并决定奖项的条款。此类授权将包括 以下权利：

(A) 选择获奖个人(符合第4节规定的资格条件)；

(B) 确定要授予的奖励类型；

(C) 确定每个奖励所涵盖的股份数量(如有)；

(D)确定每个奖项的条款和条件；

(E)确定与任何奖项相关的业绩条件，并证明这些业绩条件是否已得到满足；

(F) 核准在本计划下使用的各种形式的协议(包括授标协议)；

(G) 确定是否以及在何种情况下可以根据第5(D)节不支付现金而行使选择权；

(H) 加快授权书的授予或可行使性，并修改或修订每项授权书，但须遵守第11条；以及

(I) 延长一项购股权或股票增值权在参与者终止对本公司的服务后仍可行使的期间 ，由该购股权或股票增值权的有效有限期间延长至委员会认为适当的较长时间，但在任何情况下不得超过该购股权或股票增值权的期限届满。

委员会将有权通过、修改和废除其认为适当的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；确定每个授标协议的条款和形式；解释本计划的条款和规定以及根据本计划(和任何授奖协议)颁发的任何授标；并以其他方式监督本计划的管理。 委员会可按其认为必要的方式和程度纠正本计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。

委员会可授权本公司一名或多名高级管理人员向不受《交易法》第16节及相关规则和条例的 要求的参与者授予奖励，但条件是委员会应确定接受此类授权的股份总数。任何此类授权均应遵守特拉华州适用的公司法。委员会可在事先通知或不事先通知的情况下，以任何理由随时撤销任何此种分配或转授。

董事对与本计划或任何奖项相关的任何善意决定、行为或不作为概不负责。

第 节3.受本计划约束的股份。

(A)受本计划约束的股份 。根据该计划第3(C)节的规定作出调整后，根据该计划可就奖励发行的最高股份数目为2,300,000股(“计划限额”)，所有这些股份均可就奖励股票期权而发行。根据本协议发行的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的 股份或库存股组成。本公司因收购另一实体而透过承担或取代未偿还授权书而发行的任何股份，不得减少根据本计划可供交付的最高股份数目。

(I) 根据Interspace Diagnostics Group，Inc.修订并重新制定的2004股票奖励和奖励计划(“2004计划”)截至生效日期可供发行的任何股票，以及根据2004年计划条款在生效日期之后可根据2004计划发行的任何股票(“额外股票”)可根据本计划的条款向参与者发行。计划限额应按该数量的额外股份增加。

(Ii) 在任何一个日历年度内，以非董事非雇员身份授予任何参与者的奖励总额(由本公司为财务会计目的衡量)的最高总额不得超过250,000美元。

(B)奖励期满或终止的影响。如果期权或股票增值权到期、终止或因任何原因被取消或没收而未全部行使，则与该奖励相关的股票将再次成为可根据该计划授予的 。同样，如果受限股票或受限股票单位奖励因任何原因而被取消或没收，则受该奖励约束的股票将再次可根据本计划授予。在结算与奖励相关的预扣税金义务时预扣的股票，或为满足行使期权时应支付的行使价而预扣的股票，将不能根据本计划授予。

(C)其他 调整。如果发生任何公司事件或交易，如合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合并、股票交换、股票股息、实物股息或公司股东的其他类似资本结构变化(普通现金股息除外)，或影响股份的其他类似公司事件或交易，委员会为防止稀释或扩大参与者在 计划下的权利，应以其认为公平的方式，完全酌情决定：根据本计划或根据任何已发行奖励可发行的股票数量和种类、适用于已发行奖励的行权价格、授予价格或购买价格，和/或本计划或已发行奖励的任何其他受影响的条款和条件。

(D)在控制中更改 。尽管本计划有任何相反规定，但在控制权发生任何变更时，委员会可根据控制权变更的发生，在不需要任何参与方同意的情况下，行使其唯一和绝对的酌处权，采取下列一项或多项行动：

(I) 安排将任何或所有尚未裁决的裁决全部或部分归属并可立即行使(视情况而定)；

(Ii) 使任何未完成的期权或股票增值权在控制权变更之前的一段合理时间内完全归属并立即可行使，如果在控制权变更之前未行使，则在控制权变更结束时取消该期权或股票增值权。

(3) 取消任何未获授权的裁决或其未获授权的部分，不论是否经过考虑；

(4) 取消任何裁决，以换取替代裁决；

(V) 以现金和/或其他替代对价赎回任何限制性股票或限制性股票单位，其价值等于控制权变更当日非限制性股票的公平市场价值 ；

(Vi) 取消任何认购权或股票增值权，以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于：(A)受该认购权或股票增值权约束的股份数量乘以(B)控制权变更之日的每股公平市场价值与该期权的行使价或股票增值权的基价之间的差额(如有)；前提是，如果控制权变更当日的每股公平市值不超过任何此类期权的行使价格或任何此类股票增值权的基本价格，委员会可取消该期权或股票增值权 而不支付任何对价；和/或

(7) 采取委员会认为在当时情况下合理的其他行动。

尽管 本第3(D)节有任何规定，但对于受本守则第409a条约束的任何奖项，该奖项应仅根据适用的授标协议的条款授予和分发，委员会应仅在根据本守则第409a条允许的范围内行使酌处权。

根据委员会的酌情决定权，在取消奖励时应支付的任何现金或替代对价可受以下条件约束：(I)授予条款与紧接控制权变更之前适用于被取消奖励的条款基本相同，或(Ii)赚取、托管、扣留或类似安排，只要该等安排适用于因控制权变更而向股东支付的任何对价。

第 节4.资格。为本公司或其附属公司提供服务的员工、董事、顾问和其他个人有资格根据本计划获得奖励；然而，前提是，只有公司的员工、任何母公司或子公司才有资格获得激励股票期权。

第 节5.选项。根据该计划授予的期权可以有两种类型：(I)激励性股票期权或(Ii)非限定股票期权。奖励协议应说明这种授予是激励性股票期权还是非限制性股票期权。根据该计划批准的任何备选方案将采用委员会在批准该方案时批准的形式。

证明任何选项的 授标协议将包含以下条款和条件，并将包含委员会认为其唯一和绝对酌情决定权适当的附加条款和 条件，但不与计划的条款相抵触：

(A)选项 价格。购股权项下的每股行使价格将由委员会厘定，并不会低于授出日每股公平市价的100%。然而，授予任何参与者的任何奖励股票期权，如在授予期权时，直接和/或符合守则第424(D)节所载归属规则的含义，拥有超过本公司所有类别股票总投票权的10%的股票，则每股行使价 将不低于授予日每股公平市值的110%。

(B)备选案文 。每项选择权的期限将由委员会确定，但在授予选择权之日起10年以上不得行使任何选择权。然而，授予任何参与者的任何奖励股票期权，如在授予该期权时，直接拥有和/或符合守则第424(D)节所载归属规则的含义，且拥有本公司所有类别股票总投票权的10%以上的股票，其有效期不得超过5年。期权期满后，任何人不得 行使期权。

(C)可行使性。 期权将在委员会确定的一个或多个时间内授予并可行使，并受委员会确定的条款和条件的限制。此类 条款和条件可包括参与者的继续受雇或服务、特定个人或公司 业绩目标的实现情况，或委员会可自行决定的其他因素(“归属条件”)。

(D)锻炼方法。在符合适用授予协议的条款、第5(C)节的可行使性条款及第7节的终止条款的规限下，购股权可于其有效期内不时全部或部分行使 向本公司递交指明拟购买股份数目的书面通知。此类通知将附有 以保兑支票或银行支票或委员会可能接受的其他方式全额支付购货价。委员会可根据行使期权当日股份的公平市价，或以“净额结算”的方式，全权酌情准许以先前取得的股份形式支付期权的行权价，据此，行权价将不以现金支付，且行权后发行的股份数目将等于：(A)(1)当时行使的股份数目，及(2)超额部分(如有的话)，(A)当时的公平市价 每股价值除以(B)期权行使价格除以(B)当时的每股公平市价。

在支付全部款项之前，不会在行使期权时发行 股票。参与者将无权就受期权约束的股份享有 分派或分红或股东的任何其他权利，直至参与者已 发出书面行使通知、已全额支付该等股份(如有要求)、已提供本协议第(Br)17(A)节所述的陈述，并满足适用奖励协议中可能规定的其他条件。

(E)激励 股票期权限制。就奖励股票期权而言，参与者根据本计划及/或本公司、其母公司或任何附属公司的任何其他计划于任何日历 年内首次行使奖励股票期权的股份的公平总市值(于授予时厘定)不得超过100,000美元。为了应用上述限制，奖励股票期权将在授予的顺序中考虑在内。如果任何期权不符合该限制，则该期权在任何情况下都将被视为非限定股票期权。

(F)服务终止 。除非在适用的授标协议中另有规定，或委员会在授予时或之后另有规定，否则在终止雇用或其他服务时或之后，期权将受制于第7条的条款。

第6节股票增值权。在符合本计划其他条款的情况下，委员会可向符合条件的个人授予股票增值权。每项股票增值权均代表于行使时有权收取相等于 行使奖励的股份数目乘以(I)股份于行使奖励当日的公平市价除以(Ii)适用奖励协议所指定的基准价格的数额。委员会可酌情决定以现金、 股票或两者相结合的方式进行分配。证明每项股票增值权的奖励协议应 注明该奖励的基价、期限和归属条件。股票增值权的基本价格不得低于授予该股票增值权之日本公司相关普通股的公平市值。每项股票增值权的期限将由委员会确定，但股票增值权不得在授予股票增值权之日起10年后行使 。在适用授予协议的条款及条件的规限下，股票 增值权可在其任期内不时全部或部分行使，方法是向 公司递交书面通知，说明拟行使的股份数目。除非适用的奖励协议另有规定，或委员会在授予时或之后另有规定，否则股票增值权利将受第7节关于终止雇用或其他服务时或之后行使的条款的约束。

第(Br)节7.服务终止。除非在适用的授予协议中就特定的期权或股票增值权另有规定，或委员会另有决定，否则在服务终止时不可行使的期权或股票增值权的任何部分将在服务终止时立即自动失效，而在服务终止时可行使的期权或股票增值权的任何部分将于其不再可行使之日 根据本第7条失效。

(A)因死亡终止 。如果参与者在公司或任何关联公司的服务因死亡而终止，则该参与者所持有的任何期权或股票增值权此后可由遗产的法定代表人或参与者的受遗赠人在授予时或之后行使，范围为可在其去世时或之后行使，或在委员会决定的加速基础上行使，有效期为：(I)在授予时或授予后委员会可能指定的时间， 或(Ii)如果委员会没有规定，则自死亡之日起12个月，或(Iii)如早于上文第(I)或(Ii)项所述的适用期间 ，则于该等购股权或股票增值权的规定期限届满时。

(B)因残疾而终止工作 。如果参与者在公司或任何附属公司的服务因残疾而终止，则该参与者持有的任何 期权或股票增值权此后可由该参与者或其遗产代理人行使 在终止时可行使的范围内，或按委员会在授予时或授予后确定的加速方式行使，有效期为(I)在授予时或授予后委员会指定的时间，或(Ii)如果委员会未指定，则自服务终止之日起12个月，或(Iii)如早于上文(I) 或(Ii)项所指定的适用期间，则于该等购股权或股票增值权的规定期限届满时。

(C)原因。 如参与者在本公司或任何联营公司的服务因下列原因而终止：(I)任何尚未行使的购股权或股票增值权或其部分将于终止日期立即及自动丧失，及(Ii) 本公司尚未交付股票的任何股份将立即及自动丧失，而本公司将向参与者退还为该等股份支付的购股权行使价(如有)。

(D)其他 终止。如果参与者在公司或任何关联公司的服务因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止，则该参与者持有的任何认购权或股票增值权此后可由参与者行使，范围为 可在终止时行使，或按委员会在授予时或授予后确定的加速方式行使，终止期限为：(I)委员会在授予时或授予后指定的时间，或(Ii)如果委员会未指定，则自服务终止之日起90天，或(Iii)如早于上文第(I)或(Ii)项所述的适用期间，则于该等购股权或股票增值权的规定期限届满时。

第 节8.限制性股票。

(A)发行。 限制性股票可以单独发行，也可以与其他奖项一起发行。委员会将决定受限股票在 内可能被没收的时间以及此类奖励的所有其他条件。受限股票 的收购价可以为零，但不必为零。受限制股票奖励的预期接受者将不拥有与该奖励有关的任何权利， 除非该接受者已向本公司提交一份已签署的奖励协议，并已在其他方面遵守该奖励的适用条款和条件。

(B)证书。 在授予限制性股票后，委员会可指示向参与者发放一张或多张证书，代表受该奖励约束的股票数量，或将证书存入转让代理的受限股票账户(包括电子账户)，在任何一种情况下，均可指定参与者为登记所有者。代表该等股份的股票(如有)应 就限制期内的出售、转让、转让、质押或其他产权负担以实物或电子方式(视何者适用而定)标明，如发给参与者，则交回本公司于限制期内托管。作为任何限制性股票奖励的条件，参与者可能被要求向公司提交一份空白背书的股份权力，将 与该奖励所涵盖的股份相关。

(C)限制和条件。证明授予任何限制性股票的授予协议将包含以下条款和条件 以及委员会认为其唯一和绝对酌情决定权认为适当的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件：

(I) 自授予限制性股票之日起至委员会指定的一个或多个时间(“限制期”)结束的一段时间内，参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式限制根据本计划授予的限制性股票。委员会可以一个或多个归属条件为条件终止对限制性股票的限制 。

(Ii) 当任何受限股份仍受限制时，参与者将有权就受限股份 投票，但无权在该等股份的限制期届满前收取任何现金分派或股息，除非适用的奖励协议另有规定或委员会决定如此。如有任何 现金分派或股息须就限制性股票支付，委员会可全权酌情要求 现金分派或股息须受适用于获支付该等款项的限制性股票的相同限制期的规限，或如委员会决定，在根据计划第3(A)节提供的股份 范围内再投资于额外的限制性股票。在限制期内，参与者无权获得任何股息或分红的利息。以证券形式支付的有关受限股票的任何分派或股息将遵守与其支付的受限股票相同的条款和条件，包括但不限于相同的限制期。

(Iii) 在符合适用奖励协议的规定或委员会另有决定的情况下，如参与者在适用的限制期届满前终止在本公司及其联属公司的服务，则参与者当时仍须没收的 限制性股票将会自动没收。

第 节9.限制性股票单位。在符合本计划其他条款的情况下，委员会可将限制性股票单位 授予合资格的个人，并可对此类单位施加一个或多个归属条件。每个受限制股份单位将代表 在满足任何适用条件后从本公司获得相当于一股股票的公平市价(在分配时)的金额的权利。可由委员会酌情决定以现金、股票或两者的组合进行分配。 证明为受限股票单位的奖励协议应规定关于此类奖励的授予条件以及支付时间和形式。在限制性股票单位奖授予并根据该奖项实际发行股票之前，参与者不应对受限制性股票单位奖的股票拥有任何股东权利。在符合适用奖励协议或委员会另有决定的情况下，如果参与者在全额授予限制性股票 单位奖励之前终止在公司的服务，参与者随后仍需没收的任何部分受限股票单位将被自动没收 。

第 节10.现金奖励在符合本计划其他条款的情况下，委员会可向符合条件的个人授予现金奖励，并可对此类奖励施加一个或多个归属条件。除非委员会另有决定，否则参与者必须在适用于现金奖励的绩效期限的最后一天向公司或其关联公司提供服务 ，才有资格 获得付款。除非委员会另有规定，有关现金奖的款项将在获得现金奖当年后第三个月的第十五个月内以现金支付。

第 节11.修订和终止。董事会可随时修订、更改或终止该计划。然而，除第3节另有规定的 外，未经参与者同意，或未经董事会或本公司股东以与Treas一致的方式通过该修订后365天内未经批准，不得作出任何修订、变更或终止，以损害该参与者对奖励的权利。注册§1.422-3(或任何后续条款)将：(I)增加本合同项下为发行保留的股份总数，或(Ii)改变有资格获得奖项的人员或类别。

第12节：禁止重新定价计划。委员会和董事会均不得(I)实施任何取消/重新授予计划 计划，根据该计划取消计划下的未偿还期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权以取代较低的行权价或每股基本价，(Ii)取消计划下尚未行使的购股权或股票增值 行使价或每股基本价格超过当时每股公平市价的股份，以作为代价 以本公司的股权证券支付或(Iii)以其他方式直接降低计划下尚未行使的 购股权或股票增值的有效行使价或基本价格，而无需获得股东批准。

第 节13.授予奖励和发行股票的条件

(A) 本计划的实施、任何奖励的授予以及与根据本计划作出的任何奖励的发行、行使或归属有关的股份的发行，应受制于本公司采购对本计划、根据本计划作出的奖励以及根据该等奖励可发行的股份拥有管辖权的监管机构所需的所有批准和许可。

(B) 任何股份或其他资产不得根据本计划发行或交付，除非及直至已符合适用法律的所有适用要求，包括根据本计划可发行的股份的S-8表格登记说明书的提交及有效性，以及随后上市交易的任何证券交易所的所有适用上市要求。

第 节14.转让限制；受益人。参与者在本计划下的奖励或其他权利或利益不得 质押、担保或质押，或受制于该参与者对以下各方的任何留置权、义务或责任： 该参与者以遗嘱或 继承法和分配法以外的方式转让或转让，或由该参与者转让或转让，且此类奖励和权利只能在参与者有生之年由该参与者或其监护人或法定代表行使。尽管有上述规定，委员会仍可酌情规定，根据本计划授予参与者的奖励或其他权利或利益(奖励股票期权除外) 可不加考虑地转让给直系亲属(即子女、孙子或配偶)、为该直系亲属的利益而设立的信托基金以及该等直系亲属是唯一合伙人的合伙企业。委员会可在 可转让特征上附加其认为适宜的条款和条件。此外，参与者可按照委员会确定的方式指定受益人(可以是个人或信托)行使参与者的权利，并在参与者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、监护人、法定代表人或其他人从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利，应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授标协议，除非委员会另有决定，并受委员会认为必要或适当的任何附加限制。

第 节15.预扣税款。

(A)需要扣缴 。本计划下的所有奖励应遵守适用的联邦(包括FICA)、州和地方税预扣要求。 公司可要求接受或行使奖励的参与者或其他人向公司支付本公司被要求就此类奖励预扣的任何联邦、州或地方税的金额，或者公司可从公司支付的其他工资中扣除与此类奖励相关的任何预扣税金额。

(B)选择 扣留股份。如果委员会允许，受奖励的股票可被扣缴，以履行基于该等股票在扣缴时的公平市值而产生的预扣税款义务 ，但这种扣缴 不会导致根据适用的会计规则对该奖励(或其任何部分)进行负债分类。

第(Br)节16.公司的法律责任

(A)无法 获得授权。如果本公司无法通过商业上合理的努力获得任何监管机构对出售本计划下的任何股份拥有管辖权的授权，并且本公司的法律顾问认为该授权是合法发行该等股份所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任。

(B)授予超过已分配股份的 。如果受奖励的股票在授予之日超过了根据本计划可发行的股份数量，而无需额外的股东批准，则该奖励将视适用法律规定的受本计划管辖的股票数量的充分增加的效力而定。

(C)参与者和受益人的权利。本公司将只向适用的参与者或根据本计划有权获得该款项的受益人支付本计划项下的所有应付款项。本公司不对任何 参与者或其受益人的债务、合同或约定负责，并且本计划项下的现金付款权利在本公司手中时不得通过扣押或扣押或任何其他法律或衡平法程序来执行。

第(Br)节17.总则

(A) 董事会可要求每名参与者向本公司作出书面陈述并与本公司达成书面协议，表示参与者为投资目的而收购本公司的证券，而不打算分派及董事会认为适当的其他事项。

(B) 奖励应受制于本公司不时生效的股权政策。

(C) 根据本计划交付的所有股份或其他证券的股票将受董事会根据经修订的1933年证券法、交易所 法案、股份当时上市的任何证券交易所及任何其他适用法律的规则、规例及其他规定而建议的股份转让令及其他限制 所规限，而董事会可安排在任何该等股票上加上一个或多个图例 以适当参考该等限制。

(D) 本计划的任何内容均不会阻止董事会通过其他或额外的薪酬安排，但须经股东 批准(如需批准)。

(E) 本计划的通过或与本计划相关的任何文件的签署均不会：(I)赋予本公司或关联公司的任何员工或 其他服务提供商继续受雇于本公司或该关联公司的权利，或(Ii)以任何方式干预本公司或该关联公司随时终止其任何 员工或其他服务提供商的雇用或聘用的权利。

(F) 奖励(无论是否归属)应根据公司现行或未来适用于参与者的任何 或类似政策，全部或部分撤销、取消或退还。尽管本计划有任何其他规定 ，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求需要追回的任何奖励， 将受到根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求可能需要作出的扣减和追回的限制。

第 节18.计划的生效日期。该计划于#年生效。[](“生效日期”)，经被视为出席并有权在本公司股东大会上表决的股份的过半数投票权的持有人批准。

第19节：计划期限。除非本计划在此之前已根据第11条终止， 本计划应在生效日期的10周年时终止，此后不得授予本计划下的任何奖励。

第 节20.无效条款。如果本计划的任何条款根据任何适用法律被发现为无效或不可执行 ，则该无效或不可执行将不会被解释为使本计划中包含的任何其他条款无效或不可执行，并且所有此类其他条款将被赋予完全的效力和效力，就像无效的 或不可执行的条款不包含在本计划中一样。

第 21节。治国理政。本计划和根据本协议授予的所有奖项将受特拉华州法律和司法裁决的管辖和解释，而不考虑法律冲突原则的适用。

第 22节。通知。根据本计划的规定向本公司发出的任何通知必须以书面形式 发出，如发给本公司，则寄往其主要执行办公室，请其首席财务官(或本公司可能不时以书面形式指定的其他人)注意；如发给参与者，则寄往本公司人事档案中包含的地址，或该参与者此后可能以书面指定给本公司的其他地址。任何此类通知将被视为已正式发出：如果是亲自或通过认可的隔夜递送服务，则在递送的日期和时间； 如果通过传真机或电子邮件发送，则在确认递送的日期和时间通过传真或电子邮件发送；或如果邮寄，则在以挂号信或挂号信邮寄的日期后五(5)天。

Interace Biosciences，Inc.修正案 2019年股权激励计划

现对《Interace Biosciences，Inc.2019年股权激励计划》(以下简称《计划》)进行修订，自Interace Biosciences，Inc.(以下简称《公司》)董事会通过本修订之日起生效：

1.本计划第3(A)节全部修改；但修改后的第3(A)(I)节须经公司股东根据本计划第11节批准：

(A)受本计划约束的股份 。

(I) 根据该计划第3(C)节的规定作出调整后，根据该计划可就奖励 发行的最高股份数目为1,230,000股(“计划限额”)，所有该等股份均可就奖励 股票期权发行。根据本协议发行的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。本公司因收购另一家 实体而通过承担或替代未完成授予而发行的任何 股票，不得减少根据本计划可供交付的最高股份数量。

(Ii) 截至生效日期，Interspace Diagnostics Group，Inc.修订并重新设定的2004股票奖励和奖励计划(“2004计划”)下可供发行的任何股票，以及根据2004年计划条款在生效日期后可根据2004年计划发行的任何股票(“额外股票”)可根据本计划的条款向参与者发行。计划限额应按该数量的额外股份增加。

2.对《计划》第(Br)9节进行全面修改：

第 节9.限制性股票单位。在符合本计划其他条款的情况下，委员会可向合资格的 个人授予限制性股票单位，并可对此类单位施加一个或多个归属条件。每个限制性股票单位将代表在满足任何适用条件时从公司获得一股股票的权利。证明受限股票单位的奖励协议应 载明与该奖励有关的授予条件和支付时间。参与者不应对受限制性股票单位奖励的股份拥有任何股东权利 ，直至该奖励授予，并根据该奖励实际发行股票。 在适用奖励协议的规定或委员会另有决定的情况下，如果参与者在受限股票单位奖励全部归属之前终止在公司的服务，参与者的受限股票单位的任何部分将被自动没收。

* * *

除在此修改的条款和条件外，本计划的条款和条件在其他方面应继续完全有效。

附件 C

修正案

Interace 生物科学公司员工购股计划

现对《Interace Biosciences，Inc.员工购股计划》(以下简称《计划》)进行修订，自Interace Biosciences，Inc.(以下简称《本公司》)董事会通过本修订之日起生效：

1.本计划第13.1节全部修改；但修改后的第13.1节须经公司股东根据本计划第19.11节批准：

13.1 股份数量。根据该计划，共有2,000,000股普通股已获授权及预留发行。这种普通股可以是新发行的股票、库存股或在公开市场上收购的股票

* * *

除在此修改的条款和条件外，本计划的条款和条件在其他方面应继续完全有效。

附件 D

Interace 生物科学公司

员工 购股计划

1.目的。 Interace Biosciences，Inc.员工股票购买计划的目的是为公司及其参与子公司的员工提供通过购买普通股获得公司专有权益的机会。 公司打算根据规范第423节将该计划定义为“员工股票购买计划”，并应以与该意图一致的方式解释该计划。

2.定义。

“董事会”指本公司不时组成的董事会。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。凡提及《守则》某一节，应视为包括根据该守则颁布的任何条例。

“委员会”指管理局的薪酬及管理委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“公司” 是指Interace Biosciences，Inc.，一家特拉华州公司，包括其任何继承者。

“报酬”是指公司或参股子公司支付给合资格员工的基本工资、工资、年终奖和佣金，作为对公司或参股子公司服务的补偿，扣除 合资格员工对任何符合税务条件或不符合资格的递延补偿计划所作的任何工资递延缴款，包括加班费、假期工资、陪审团职责工资和丧假工资，但不包括教育或学费报销、任何团体保险或福利计划下的估算收入、差旅费用、商务和搬迁费用，以及与股票期权或其他基于股权的奖励相关的收入。

“公司交易”系指合并、合并、收购财产或股票、分离、重组或守则第424节所述的其他公司事件。

“指定经纪人”是指金融服务公司或本公司指定的其他代理人，代表根据本计划购买普通股的参与者 维持ESPP股票账户。

“生效日期”是指董事会通过本计划的日期，但本计划须根据第19.11节获得股东批准。

“雇员” 是指根据与公司或参与子公司雇主的雇佣关系 以雇员身份向该公司或参与子公司提供服务的任何人。就本计划而言，在个人 正在休军假、病假或公司或符合《财务条例》1.421-1(H)(2)节要求的参与子公司批准的其他休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月或《财务条例》1.421-1(H)(2)节规定的其他期限，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障， 雇佣关系应视为在紧接这三个月期限或《财务条例》1.421-1(H)(2)条规定的其他期限之后的第一天被视为终止。

“合资格的 员工”是指(I)已连续受雇于本公司或参与子公司至少一(Br)年，且(Ii)在任何日历年每周至少受雇二十(20)小时且超过五(5)个月的员工。尽管有上述规定，委员会仍可排除参与本计划或属于本公司或参与子公司(按守则第414(Q)节的定义)的“高薪员工”的任何要约员工 或此类高薪员工的子集。

“登记 表格”是指符合条件的员工可以根据该协议选择登记本计划、授权新级别的工资扣减 或停止工资扣减并退出优惠期。

“ESPP 股票帐户”是指代表参与者持有的普通股帐户，在该帐户中购买的普通股在发售期间结束时已累计扣减工资。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“公允市场价值”是指截至任何日期普通股的价值，如下所示。如果股票在任何成熟的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克 股票市场，《华尔街日报》报道，公平市值应为股票在确定日在该交易所或系统上的收盘价(或如果没有报告出售，则为紧接该日期前一天的收盘价)。 如果没有确定的股票市场，公平市价应由委员会本着善意确定， 该决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。

“发售” 是指根据 计划，在发售期间向符合条件的员工授予购买普通股的权利。

“发售日期”是指委员会指定的每个发售期间的第一个交易日。

“要约期”是指从每年1月1日至7月1日开始的六(6)个月期间；但根据第5条，委员会可更改未来要约期的持续时间(以最长要约期27个月为限)和/或未来要约期的开始和结束日期。

“Participant” 指积极参与本计划的合格员工。

“参与子公司”是指委员会指定为有资格参与本计划的子公司，以及委员会可随时自行决定指定的其他子公司。

“计划” 指本Interace Biosciences，Inc.员工股票购买计划，如本文所述，并经不时修订。

“购买日期”是指每个招股期间的最后一个交易日。

“购买 价格”指相当于次要的(I)发售日普通股公平市价的85%(85%)或(Ii)购买日普通股公平市价的85%(85%)；但普通股每股收购价在任何情况下不得低于普通股面值。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“附属公司” 指由本公司或其附属公司持有合共投票权不少于50%的任何公司，不论该公司现在或以后是否由本公司或其附属公司组织或收购。在所有情况下，应根据法典第424(F)节确定实体是否为子公司。

“交易日”是指普通股上市的国家证券交易所开市交易的任何一天，如果普通股没有在既定的证券交易所或国家市场系统上市，则为委员会本着善意确定的营业日。

3.管理。 委员会应管理本计划，并有权解释和解释本计划，规定、修订和废除与计划管理有关的规则，并采取管理计划所必需或适宜的任何其他行动，并确保遵守守则第423条和其他适用法律。委员会的决定是终局的，对所有人都有约束力。管理本计划的所有费用由公司承担。

4.资格。

4.1 除非委员会以与守则第423节一致的方式另有决定，否则在委员会指定的特定要约期的投保期的第一天起，任何个人都有资格参加 ，符合守则第423节的要求。

4.2 即使本计划有任何相反的规定，如果(I) 在紧接授予期权后，符合条件的员工(或根据守则第424(D)节将其股票归属于该合格员工的任何其他人)将拥有本公司的股本或持有未平仓期权，以购买拥有本公司或任何子公司所有类别股票总总投票权或总价值的5%或更多的股票，则任何符合条件的员工不得被授予该计划下的期权，或(Ii)该等 购股权将允许他或她根据本公司及其附属公司所有守则第423条雇员持股计划购买股票的权利，以超过该购股权于任何时间尚未行使的每个历年的该等股票公平市价(于授予该购股权时厘定)25,000美元的比率累积。

5.提供 个周期。本计划应通过一系列服务期实施，每个服务期为六(6)个月，新的服务期从1月1日左右开始^ST和7月1日^ST每年(或由委员会决定的其他时间)。委员会有权更改报价的持续时间、频率、开始和结束日期 。

6.参与。

6.1登记 和工资扣减。符合条件的员工可以根据委员会制定的登记程序，通过填写登记表格并将其提交给公司来选择参加本计划。参加该计划完全是自愿的。 通过提交投保表，符合条件的员工可从其薪资中扣除至少1%但不超过10%的薪资，金额相当于其在提供期间内的每个发薪日的薪酬(或委员会在提供期间开始前不时确定的其他最高 百分比)。工资扣减应从提供日期之后的第一个工资单日期开始，并在购买日或之前的最后一个工资单日期结束。公司应保存所有工资扣减的记录，但没有义务支付工资扣减的利息，也没有义务将此类金额存放在信托或任何单独的账户中。除非委员会明确允许，否则参与者不得对本计划进行任何单独的缴费或付款。

6.2选举 更改。在优惠期内，参与者只能降低或提高适用于该 优惠期的工资扣减率一次。要进行此类更改，参与者必须至少在购买日期前十五(15)天提交一份新的注册表，授权新的工资扣减率 。参与者可以通过至少在下一个优惠期开始前十五(15) 天提交授权新的薪资扣减率的新注册表来降低或提高其未来优惠期的薪资扣减率 。

6.3自动 重新注册。参保人在投保表中选择的扣减率在随后的服务 期间保持有效，除非参保人(I)根据第6.2节提交新的投保表，授权工资扣减达到新的水平，(Ii)根据第10节退出计划，或(Iii)终止雇用或因其他原因 不符合参加计划的资格。

7.授予选择权 。在每个发售日期，在适用的发售日期，每个参与者都有权在购买日期购买一定数量的普通股，购买数量由参与者的累计工资扣减除以适用的购买价格确定；前提是，任何参与者在发售期间购买的普通股数量不得超过100,000股 (受第18节的调整和第13节规定的限制所限)。

8.行使股份认购权/购买权。参与者购买普通股的选择权将在每个发售期间的购买日期 自动行使。参与者的累计工资扣减将用于购买参与者名义账户中的金额可以购买的最大完整股票数量 。不得购买任何零碎股份，但普通股名义零碎股份将分配到参与者的ESPP股票账户中，以便在未来购买日期与其他普通股名义零碎股份合计，前提是参与者根据第10条提早取款或根据第11条终止雇用。

9.转让股份 。在每个购买日期后，本公司将在合理可行的情况下尽快安排向每位参与者交付因行使其购股权而购买的普通股股份。委员会可允许或要求将股票直接存入以参与者名义在指定经纪人处设立的ESPP股票账户，并可要求普通股在该指定经纪人处保留一段指定时间。在普通股股份 根据第9条交付之前，参与者将不享有任何投票权、股息 或股东对普通股股份的其他权利，但受本协议授予的任何选择权的限制。

10.撤回。

10.1退出程序 。参与者可以通过向委员会提交修改后的注册表，表明他或她至少在购买日期前十五(15)天选择退出，从而退出产品。在参与者的名义账户(尚未用于购买普通股)中代表其持有的累计工资扣减应在收到参与者表明其选择退出的登记表格后立即支付给参与者 ，参与者的 期权将自动终止。如果参与者退出了服务期，则不会在随后的任一服务期内扣除工资，除非参与者根据第6.1节重新注册。

10.2对后续供货期的影响 。参与者选择退出要约期不会对 参与者退出的要约期结束后开始的后续要约期的参与资格产生任何影响。

11.终止雇佣关系 ；变更雇佣状态。参与者因任何原因终止雇佣关系时，包括死亡、残疾或退休，或参与者的就业状况发生变化而该参与者不再是合格的员工，在上述任何一种情况下，参与者将被视为已从计划中提取 ，并且参与者名义账户中未用于购买普通股的工资扣减应退还给参与者，或者在参与者死亡的情况下，根据第17条有权获得此类金额的人员，参与者的选择权将自动终止。如果参与者在购买日期前三十(30)天内发生终止雇佣或状态变更，则累计工资扣减将用于在购买日期购买 股票。

12.利息。 本计划参与人的工资扣减不产生利息，也不支付利息。

13.为计划保留的股份 。

13.1股份数量 。根据该计划，共有1,000,000股普通股已获授权并预留供发行。普通股可以是新发行的股份、库存股或公开市场购入的股份。

13.2超额认购 产品。如果 超额认购，参与者可以在计划下的发售中购买的普通股数量可能会减少。根据本计划授予的任何期权不得允许参与者购买普通股，如果与参与该发行的所有其他参与者购买的普通股总数相加，将超过该计划下剩余的普通股总数。如果委员会确定，在特定购买日期 ，行使期权的普通股股数超过了当时根据该计划可获得的普通股股数，公司应按比例以实际可行且委员会认为公平的方式分配剩余可供购买的普通股股份。

14.可转让性。 参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置，除非依照遗嘱、继承法或第17条的规定。任何转让、转让、质押或以其他方式处置此类权利或金额的尝试均无效。

15.资金申请 。在适用法律允许的范围内，公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的 ，公司无需将该等工资扣减或缴费分开。

16.报表。 至少每年向参与者提供报表，说明参与者对计划的贡献、用累积资金购买的任何普通股的购买价格、购买的普通股数量、 参与者名义账户中剩余的工资扣除金额。

17.受益人的指定。参与者可通过委员会提供的表格提交一份指定受益人的书面文件，如果参与者死亡，受益人将从该参与者的ESPP股票账户中获得任何普通股和现金，如有，则从该参与者的ESPP股票账户中获得。此外，参与者可以提交一份书面指定的受益人 ，如果参与者在提供期间的购买日期之前死亡，该受益人将收到通过工资扣减扣留的任何现金并记入参与者的名义账户。

18.调整；解散或清算；公司交易。

18.1调整。 如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司结构中影响普通股的其他变化， 则为了防止稀释或扩大根据本计划可获得的利益或潜在利益， 委员会将：以其认为公平的方式，调整根据该计划可交付的普通股数量和类别 ，调整该计划下的每股收购价和每个已发行期权涵盖的普通股股票数量， 以及第7节和第13节的数字限制。

18.2解散或清算。除非委员会另有决定，否则在本公司建议解散或清盘的情况下，当时正在进行的任何要约期将通过设定新的购买日期而缩短，而要约期将在紧接拟议解散或清算之前的 结束。新的购买日期将在公司建议解散或清算的日期 之前。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者发出关于新的购买日期的书面通知，通知可以是电子的。 参与者的选择权将在该日期自动行使，除非参与者在该日期之前已按照第10条的规定退出发售。

18.3公司 交易。在公司交易的情况下，每个未完成的期权将由继承人公司或该继承人公司的母公司或子公司承担，或由该继承人公司的母公司或子公司取代。如果继任公司拒绝接受或替换该选项，则与该选项相关的要约期将通过设置新的购买日期 来缩短，要约期将在该日期结束。新的购买日期将发生在公司交易日期之前。在新的 购买日期之前，委员会将向每位参与者发出关于新购买日期的书面通知(可以是电子通知)，并且 参与者的选择权将在该日期自动行使，除非参与者已根据第10条的规定在该日期之前撤回了 。

19.一般规定。

19.1平等的权利和特权。尽管本计划有任何相反的规定，但根据守则第423节的规定，根据本计划获得期权的所有合格 员工应享有相同的权利和特权。

19.2没有继续服务的权利。本计划或根据本协议支付的任何补偿均不授予任何参与者作为员工或以任何其他身份继续 的权利。

19.3股东权利 。当普通股被转移到参与者的ESPP股票账户时，参与者将成为根据计划授予的期权购买的普通股的股东。对于已选择参与发售期间的普通股，参与者将不享有 作为股东的权利，直至该参与者成为上文规定的股东为止。

19.4继承人 和分配人。本计划对公司及其继承人和受让人具有约束力。

19.5整个 计划。本计划构成与本协议主题相关的整个计划，并取代与本协议主题相关的所有先前计划。

19.6遵守法律。本公司在本计划下的付款义务须遵守所有适用的法律和法规。不得就根据本计划授予的期权发行普通股，除非该期权的行使以及根据该期权发行和交付普通股应符合所有适用的法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》以及股票可能在其上上市的任何证券交易所的要求。

19.7取消资格处置通知 。如因行使根据本计划购入的期权而取得的普通股股份的任何处置或其他转让 于发售日期后两年内或购买日期后一年内进行，则各参与者应立即向本公司发出书面通知。

19.8计划条款 。本计划自生效之日起生效，除非根据第19.9节提前终止，否则有效期为十(10)年。

19.9修正案 或终止。委员会可随时以任何理由自行决定修订、暂停或终止本计划。如果该计划终止，委员会可选择立即终止所有已发行的要约期，或在下一个购买日(委员会可酌情决定加速购买)购买普通股后终止所有未偿还的要约期，或允许要约 期根据其条款到期(并须根据第18条进行任何调整)。如果任何要约期 在预定到期日之前终止，所有尚未用于购买普通股的金额将在行政上可行的情况下尽快退还给参与者(除法律另有要求外，不计利息)。

19.10适用的法律。特拉华州的法律将管辖与该计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

19.11股东 批准。该计划须在董事会通过该计划之日前或之后十二(12)个月内经本公司股东批准。

19.12代码 第423节。该计划旨在符合代码第423节的员工持股计划的要求。计划 中与规范第423节不一致的任何规定应进行改革，以符合规范第423节。

19.13预扣。 在适用的联邦、州或当地法律要求的范围内，参与者必须作出令公司满意的安排，以支付与本计划相关的任何预扣或类似纳税义务。

19.14可分割性。 如果本计划的任何规定因任何原因被认定为无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行不得影响本计划的任何其他规定，且本计划应被视为该无效或不可强制执行的规定已被省略。

19.15标题。 此处各节的标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义。

附件 E

建议的 形式

修改证书

至

公司注册证书

的

Interace 生物科学公司

Interspace生物科学公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州《公司法》成立和存在的公司，特此证明：

首先： 公司董事会(“董事会”)已正式通过决议，提议并宣布对公司注册证书(“公司注册证书”)进行以下修订是可取的， 指示将上述修订提交公司股东审议，并授权公司 签署并向特拉华州州务卿提交本公司注册证书修订证书 (本“修订证书”)。

第二： 根据特拉华州《公司法总则》第242条，本修订证书生效时(定义见下文)，[])本公司于生效日期前已发行及已发行的普通股(“旧普通股”)每股面值0.01美元的股份(“旧普通股”)将自动重新分类、合并、转换及变更为一(1)股缴足股款及不可评估的普通股(“新普通股”)，但须按下文所述的零碎 股份权益处理(“反向股票分拆”)，而无需本公司或旧普通股持有人采取进一步行动。将旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时间发生。自生效时间起及生效后，代表旧普通股的股票应代表该旧普通股根据本修订证书应转换为的新普通股数量。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份。因股票反向拆分而有权获得零碎股份的普通股持有人将获得一股完整的普通股 ，以代替该零碎股份。

第三条： 上述修正案在[][a][p].M.(东部时间)(“生效时间”)。

第四： 根据董事会决议，拟议修正案已提交公司股东于2022年11月10日举行的年度股东大会上审议，并由公司股东根据特拉华州公司法第242条的适用条款正式通过。

兹证明，自年月日起，公司已安排本修订证书以其公司名义并由其正式授权的人员以其名义正式采纳和签立。