依据第424(B)(5)条提交

注册编号333-266942

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年8月26日)

487,279股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们向四家机构投资者发售487,279股我们的普通股，每股面值0.001美元，此次发行的收购价相当于每股6.57美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“QUIK”。2022年9月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股6.77美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增刊的S-5页和我们截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告中开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足惯例成交条件的情况下，预计将于2022年9月20日左右交付在此发售的证券的股票。

本招股说明书增刊日期为2022年9月20日。

目录

您仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文件中的信息。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了本次注册直接发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次证券发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前通过引用方式并入美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

除文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的“QuickLogic”、“本公司”、“我们”、“本公司”及“本公司”均指QuickLogic Corporation。

本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，该说明书对根据该表格可能出售的总计1.25亿美元我们的证券使用了“搁置”登记程序，如随附的招股说明书中进一步描述的那样。货架登记声明于2022年8月26日被美国证券交易委员会宣布生效。

根据搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用随附的招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。本招股说明书附录的目的是提供有关我们此次发行普通股的补充信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此并入并作为参考的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。QuickLogic和我们的徽标是我们的商标。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的部分资料。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括标题下描述的因素。 “风险因素” 在作出投资决定之前，本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的财务及其他资料，以及吾等授权与本次发售有关的任何自由撰写招股说明书所包括的资料，均包括在本招股说明书内。

公司概述

我们开发用于人工智能、语音和传感器处理的低功耗、多核半导体平台和IP。这些解决方案包括用于硬件加速和预处理的eFPGA，以及将eFPGA与其他处理器和外围设备集成在一起的异类多核SoC。来自我们全资子公司SensiML的SensiML分析工具包使用人工智能技术用精确的传感器算法完成了“全栈”的端到端解决方案。全方位的平台、软件工具和eFPGA IP支持在消费/工业物联网、消费电子、军事、航空航天和国防应用中实用而高效地采用人工智能、语音和传感器处理。

我们的新产品包括我们的EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、Arcticlink PolarPro III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和®II产品(这些产品共同构成了我们的新产品类别)。我们成熟的产品主要包括PASIC®3和QUICKRAM®系列的现场可编程器件以及编程硬件和设计软件。除了提供我们自己的半导体解决方案外，我们还拥有一项IP业务，授权我们的eFPGA技术用于其他半导体公司的SoC。我们于2017年开始交付我们的eFGAIP产品ArcticPro™，该产品包括在新产品收入类别中。通过收购SensiML，我们现在拥有了一个物联网AI软件平台，其中包括用于开发的SaaS订阅、在生产中部署时的单位许可费以及概念验证服务-所有这些都包括在新产品收入类别中。

我们的半导体解决方案通常分为三类：传感器处理、显示和智能连接。我们的解决方案包括独一无二的硅平台、IP核、软件驱动程序，在某些情况下还包括固件和应用软件。我们所有的硅平台都是标准设备，必须经过编程才能在系统中有效。我们支持始终在线的上下文感知传感器应用的IP包括灵活的融合引擎、传感器管理器和通信管理器技术，以及(I)改进多媒体内容的IP，例如我们的视觉增强引擎(VEE)技术和显示功率优化器(DPO)技术；以及(Ii)实现常用移动系统接口的IP，例如低电压差分信令(LVDS)、移动工业处理器接口(MIPI)和安全数字输入输出(SDIO)。

通过收购SensiML，我们的核心IP还包括SensiML AI工具包，使OEM能够为各种资源受限的时间序列传感器终端应用程序开发AI软件。这些应用包括广泛的消费和工业传感应用。

我们还与处理器制造商、传感器制造商以及语音识别、传感器融合和上下文感知算法开发商合作开发参考设计。通过采用我们的解决方案的参考设计，我们相信处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以扩大各自产品的可用市场。此外，如果为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案适用于一组常见的OEM或原始设计制造商(ODM)，我们可以摊销我们对这组OEM或ODM的研发投资。在平台提供商认证和/或资格认证我们的产品供最终客户使用之前，也可能会出现这样的情况：打算使用始终在线语音识别的平台提供商将规定软件/硬件组合解决方案的某些性能要求。

除了直接与我们的客户合作外，我们还与其他某些技术方面的专家合作，开发额外的IP、参考平台和系统软件，以提供应用解决方案，特别是在AI类型应用的硬件加速领域。我们还与移动处理器和通信半导体设备制造商以及提供传感器、算法和应用程序的公司合作。对于我们的传感器处理解决方案，我们与传感器制造商合作以确保接口兼容性。我们还与传感器和语音/音频软件公司合作，帮助他们在性能、功耗和用户体验方面优化我们硅平台上的软件技术。

我们的ArcticPro eFPGA IP目前是在65 nm、40 nm和22 nm工艺节点上开发的。可许可的IP是由编译器工具生成的，该工具使被许可方能够创建eFPGA块，他们可以将其集成到他们的SoC中，而不需要QuickLogic的大量参与。我们相信，这一流程为QuickLogic提供了可扩展的支持模式。对于我们的eFPGA战略，我们与半导体制造合作伙伴合作，确保我们的eFPGA IP在被授权给SoC公司之前，针对给定的代工和工艺节点进行验证。

为了在目前的水平上增加我们的收入，我们依赖于我们新产品收入的增加，包括现有的新产品平台、eFPGA IP和目前正在开发的平台。我们预计我们的业务增长将主要由我们的硅解决方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推动。因此，我们的收入增长需要足够强劲，以使我们能够持续盈利，同时我们继续投资于我们新的解决方案平台、IP和软件的开发、销售和营销。我们预计2022财年来自EOS S3、SensiML AI SaaS和eFPGA IP许可证的收入将会增长。

我们继续寻求扩大我们的收入，包括通过提供包含IP或行业标准接口的解决方案，在我们的目标市场细分市场寻求大量销售机会。我们行业的特点是价格竞争激烈，随着订货量的增加，利润率较低。虽然赢得大量销售机会将增加我们的收入，但我们相信这些机会可能会降低我们的毛利润占收入的百分比。

我们的新产品瞄准了四个移动细分市场：智能手机、可穿戴设备、移动企业、平板电脑和来自新的人工智能或AI市场的SaaS收入。

我们在过去几年中经历了净亏损，随着我们继续开发新产品、应用程序和技术，预计2022年每个财季都将出现亏损。我们能否达到足以支持我们运营的现金流水平，还无法准确预测。除非在我们最近出售股权证券的收益之外达到这样的现金流水平，否则我们可能需要借入额外资金或出售债务或股权证券，或两者的某种组合，为我们的运营提供资金，而这些额外资金可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

企业信息

我们成立于1988年，并于1999年在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号，邮编：95131。我们的电话号码是(408)990-4000，我们的网站是www.QuickLogic.com。本公司网站上提供或可透过本公司网站取得的资料，并不构成本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分，因此不应依赖。

供品

以下摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。你应该阅读本招股说明书附录中其他部分的全文和更具体的细节。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书副刊、随附的招股章程及本招股章程副刊及随附招股说明书的参考文件所载的其他资料，并仔细阅读本招股章程副刊及随附的招股章程参考文件所述的风险，包括标题所载的风险。 “风险因素” 在我们截至2022年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告以及截至2022年4月3日和2022年7月3日的季度报告Form 10-Q中。这些风险中的任何一项都可能导致我们的实际结果与最近的结果或预期的未来结果大不相同，或者可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果发生多个风险，这种影响可能会加剧。任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。还请参阅下面题为 “有关前瞻性陈述的警告性陈述” 关于本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述。尽管我们认为这些风险是您需要考虑的最重要的因素，但您仍应阅读本节内容，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何风险因素，以及我们的财务报表、财务报表附注和我们的管理层。’对财务状况和经营结果的讨论和分析包括在我们的定期报告中，并在此引用作为参考。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们从此次发行中获得的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

尽管我们强调了此次发行募集资金的预期用途，但我们的管理层对此次募集资金净额的应用保留了广泛的自由裁量权。因此，您将不得不依赖我们管理层关于使用这些净收益的判断。我们的管理层可能会将我们从此次发行中获得的净收益的一部分或全部花在我们的股东可能不希望或不会产生良好回报的方式上。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

如果我们未来发行更多的证券，我们的股东可能会经历进一步的稀释。

我们未来增发普通股将减少购买普通股的投资者所持普通股的比例，这些投资者并未参与此类未来的发行。在大多数情况下，股东将无权投票决定我们是否发行额外的证券。此外，根据增发证券的条款和定价以及我们资产的价值，我们的股东可能会经历他们股票的账面价值和公允价值的稀释。

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会不时发行额外的普通股，包括可转换为普通股或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。增发普通股或发行其他普通股或可转换或其他与股权挂钩的证券，包括期权和认股权证，或与融资交易有关的其他事项，作为收购或员工补偿或其他目的的对价支付，将稀释我们普通股股东的所有权利益。在公开市场上出售我们的普通股或其他与股本相关的证券的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们目前没有支付股息，在可预见的未来也很可能不会支付股息。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

我们的普通股价格可能会因为这次登记的直接发行而波动。

我们普通股的交易价格可能会因登记的直接发行而大幅波动。登记直接发行后市场上的普通股价格可能高于或低于每股6.57美元，这取决于许多因素，包括本招股说明书附录“风险因素”部分列出的因素、附带的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的文件中列出的因素，其中一些因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动可能与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会严重损害我们的业务。如果本次登记直接发售后我们普通股的市场价格不超过每股6.57美元，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前对证券和行业分析师的研究报道有限。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们普通股的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的交易价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

有关前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及作为其组成部分的注册说明书包含或通过引用纳入《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的有关我们的业务、财务状况、经营结果和前景的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常以未来时态书写，和/或在“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”或其他类似词语之前。此外，我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式发表前瞻性声明。此外，此类前瞻性陈述可能包括在我们向委员会提交的各种文件中，或我们授权的一名执行干事或经其批准的新闻稿或口头声明中。我们打算让这些前瞻性陈述受到《证券法》和《交易法》相关条款所创造的安全港的约束。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于，在截至2022年1月2日的财务年度的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”中列出的那些因素，截至2022年4月3日和2022年7月3日的财务季度的Form 10-Q季度报告，以及在我们未来提交给委员会的文件中提出的风险、不确定性和假设。特别是，可能导致实际结果与预期结果大不相同的因素包括但不限于：(I)我们的设计机会转化为收入；(Ii)我们新产品在商业和技术上的成功，以及我们成功推出采用新兴技术或标准的产品和解决方案；(Iii)我们依赖与第三方的关系来制造我们的产品和解决方案；(Iv)我们对单一供应商制造和组装产品的依赖；(V)支持我们未来运营和资本需求所需的流动性；(Vi)我们准确估计季度收入的能力；(Vii)我们对市场和产品趋势的预期；(Viii)我们未来的伙伴关系和合作计划；(Ix)我们总收入的很大一部分依赖于少数客户；(X)我们预测对产品需求的能力；(Xi)我们对国际业务运营的依赖；(Xii)我们吸引和留住关键人员的能力；(Xiii)我们在行业中保持竞争力的能力；(Xiv)我们保护知识产权的能力；(XV)我们防止网络攻击和保护数据的能力；(十六)我们应对自然灾害和流行病的能力，例如最近爆发的新冠肺炎病毒。

尽管我们认为我们前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证此类陈述将是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，过去的运营和股价表现并不一定预示着未来的表现。QuickLogic没有任何意图或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，建议您参考我们在提交给委员会的表格10-K、10-Q和8-K的报告中已经或将做出的任何额外披露。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本招股说明书中包含的警告性声明。

收益的使用

在扣除与本次发行相关的发售费用后，我们估计本次发售的净收益约为3,167,173美元。

我们预计此次发行的净收益将用于营运资金、开发下一代基于eFPGA的产品，包括人工智能和开源硬件或软件，以及一般企业用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购和/或许可技术，并在机会出现时收购和/或投资于企业；然而，我们目前没有承诺或协议，也没有参与任何此类交易的谈判。

我们尚未确定我们计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书附录的日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在净收益应用之前，我们预计此次发行的净收益将投资于投资级计息证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

证券说明

一般信息

我们的法定股本包括2.1亿股。这些股票包括(1)指定为普通股的200,000,000股，面值为0.001美元；(2)指定为优先股的10,000,000股，面值为0.001美元。目前发行的唯一股本证券是普通股。截至2022年9月14日，已发行和已发行的普通股有12,619,148股。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“QUIK”。普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司。它的地址是布鲁克林15大道6201，NY 11219，电话号码是8009375449。

我们普通股的主要条款在随附的招股说明书中的“股本说明”标题下进行了说明。

稀释

如果您投资于本次发行，您的权益将被稀释至每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年7月3日，我们的有形账面净值为9,101,000美元，或每股0.72美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年9月14日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄指每股公开发售价格与本公司普通股于本次发售生效后的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在以每股6.57美元的公开发行价出售487,279股我们的普通股后，我们截至2022年7月3日的有形账面净值约为每股0.94美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.22美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释5.63美元。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。

上述信息基于截至2022年9月14日的12,619,148股已发行和已发行股票，其中不包括以下内容：

·116,044股普通股，可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股24.76美元；

·276,960个未归属的限制性股票单位；

·根据我们的股权激励计划为未来发行预留1,605,849股普通股；以及

·根据公司已发行认股权证可发行的386,100股普通股。

在行使未偿还期权或授予未偿还限制性股票单位的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

配送计划

概述

我们将把487,279股普通股直接出售给某些机构投资者。本公司已于2022年9月14日与该等机构投资者订立普通股购买协议(“购股协议”)，内容涉及在本次发售中出售本公司普通股的该等股份。

根据股票购买协议的条款和条件，在截止日期，我们将向买方发行我们的普通股，我们将获得大约320万美元的总收益。普通股直接提供给购买者，不需要配售代理、承销商、经纪人或交易商。我们目前预计，在满足惯例成交条件的情况下，这类普通股的出售将于2022年9月20日左右完成。

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“QUIK”。

价格稳定，空头头寸

本公司并未授权任何人士就本次已登记直接发售进行任何形式的价格稳定。

法律事务

位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.将传递本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的发行有效性。

专家

截至2022年1月2日和2021年1月3日的合并财务报表和时间表，以及截至2022年1月2日的三个年度中每一年的合并财务报表和时间表，以及截至2022年1月1日的公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告通过引用并入。该等综合财务报表乃根据该公司经其作为会计及审计专家授权提交的报告(该报告表达无保留意见，并包括有关采纳新会计准则的说明性段落)作为参考而纳入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册说明书一部分的证物或本招股说明书附录中引用的报告或其他文件，以及随附的招股说明书，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们还在www.QuickLogic.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的信息，以及我们将来向美国证券交易委员会备案并通过引用方式并入本招股说明书增补件及随附的招股说明书的信息，将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书补编日期之后、本招股说明书补编所涵盖的普通股发售终止之前，我们通过引用并入下列文件和任何未来的备案文件(不包括在第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告中的信息以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)，该等文件是根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的：

·我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告；

·通过引用的方式具体纳入我们关于附表14A的最终委托书中截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息，该声明于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会，并于2022年4月29日修订；

·我们分别于2022年5月18日和2022年8月17日向美国证券交易委员会提交了截至2022年4月3日和2022年7月3日的财政季度10-Q表；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年5月17日提交；*和

·在我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月2日的财政年度的注册人证券展品描述中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类信息而提交的所有修订和报告

本招股说明书附录可能包含更新、修改或与本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的一个或多个文件中的信息相反的信息。我们在本招股说明书补充日之后向美国证券交易委员会提交的报告也可能包含更新、修改或与本招股说明书增补件或随附的招股说明书中的信息相反的信息，或在通过引用而并入本招股说明书增补件或随附的招股说明书中的文件中包含的信息。投资者应审阅这些报告，因为它们可能会在本招股说明书附录日期后披露我们的业务、招股说明书、财务状况或其他事务的变化。

我们的网站是www.QuickLogic.com。我们的网站包含指向我们在美国证券交易委员会网站上提交的文件的链接。如果书面或口头要求，我们还将免费提供我们的文件的电子或纸质副本。我们网站上或通过我们的网站提供的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应依赖。您可以通过书面、电子邮件索取上述文件或任何随后通过引用并入本招股说明书副刊或随附的招股说明书的文件的免费副本。或者拨打我们的电话：

*根据表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K中“提供”的信息或报告不被视为为交易法第18条的目的而“存档”，并且不受该条款的责任约束。除非在Form 8-K中另有特别说明，否则我们不会也不会以参考方式将在Form 8-K中“提供”的未来信息或报告并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

招股说明书

$125,000,000

QuICKLOGIC公司

通过这份招股说明书，我们可以不时地提供

上述所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

我们可能会不时提供本招股说明书中所述的高达125,000,000美元的证券，可以单独发行，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位，或其任何组合。我们出售的任何优先股可以作为优先股出售，也可以以存托股份的形式出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“QUIK”。2022年8月16日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股8.19美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在您购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何副刊。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本证券的决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书第6页“风险因素”项下所述的风险，以及适用的招股说明书副刊、任何相关的自由撰写招股说明书及本招股说明书及适用招股说明书附录所载或以参考方式并入的其他资料。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售证券。我们可以通过我们选择的代理商，或通过我们选择的承销商和交易商，直接将证券出售给您。如果我们使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们还将在招股说明书补充中列出该等证券的向公众公布的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有与所发行证券有关的招股说明书补充材料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月26日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一次或多次发售，总金额最高可达1.25亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括风险因素，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充材料.

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们授权的任何其他发售材料中提供的信息，包括通过引用并入的信息。除本招股说明书、任何附随的招股章程增刊或任何与本招股说明书及其中所述的发售有关的免费撰写招股章程所载或纳入的资料外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获吾等授权。阁下不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何副刊或经吾等授权的任何其他发售材料所载资料在任何日期均属准确，除非该等文件封面上注明的日期或任何注册文件所载声明的日期。本招股说明书不是要约出售或要约购买招股说明书附录所指证券以外的任何证券。本招股说明书在任何情况下都不是出售或邀请购买此类证券的要约，在任何情况下，此类要约或要约都是非法的。阁下不应将本招股说明书的交付或任何证券出售理解为自本招股说明书发布之日起，本公司的事务并无任何改变。您还应注意，此招股说明书中的信息可能会在此日期之后发生更改。本招股章程或招股章程补充或修订中所包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在本招股说明书或招股说明书补充或修订(如适用)的日期为止是准确的，而无论本招股说明书或招股说明书补充或修订(如适用)的交付时间如何。, 或任何股份的出售。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，“本公司”、“QuickLogic”、“我们”、“我们”或“我们”均指QuickLogic公司及其所有子公司的合并业务。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍有关我们的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。这份摘要并不完整，也不包含您在决定投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息，以及本招股说明书中“风险因素”标题下的信息，从第页开始。[__]在做出投资决定之前。

关于QUICKLOGIC公司

QuickLogic公司成立于1988年，1999年在特拉华州重新注册。我们的愿景是改变人和设备相互作用的方式以及他们周围的环境。我们的使命是提供创新的芯片和软件平台，使我们的客户能够成功地开发出从根本上改变最终用户体验的产品。具体地说，我们是一家无厂房的半导体公司，为人工智能、语音和传感器处理开发全栈平台。该平台基于我们的嵌入式现场可编程门阵列(“eFPGA”)、知识产权(“IP”)、低功耗多核半导体片上系统(“SoC”)、分立式现场可编程门阵列和人工智能软件。我们的客户可以使用我们的eFPGA IP在他们自己的半导体设备中进行硬件加速和预处理，使用我们的SOC来运行我们客户的软件并围绕其构建硬件，以及使用我们的离散FPGA来实现他们的定制功能。我们的全资子公司SensiML Corporation(“SensiML”)的分析工具包提供端到端人工智能/机器学习解决方案，使用人工智能技术提供精确的传感器算法。全系列的平台、软件工具和eFPGA IP使消费者/工业物联网、消费电子、军事、航空航天和国防市场能够实际而高效地采用人工智能、语音和传感器处理。

我们的新产品包括ArcticPro™、状态方程™、QuickAI™、SensiML分析工具包、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II产品(这些产品共同构成了我们的新产品类别)。我们成熟的产品主要包括PASIC®3和QUICKRAM®系列的现场可编程器件以及编程硬件和设计软件。除了提供我们自己的半导体解决方案外，我们还拥有一项IP业务，授权我们的eFPGA技术用于其他半导体公司的SoC。我们于2017年开始交付我们的eFPGA IP产品ArcticPro，该产品与我们的eFPGA IP后续系列一起包括在新产品收入类别中。通过收购SensiML，我们现在拥有了一个人工智能软件平台，其中包括用于开发的软件即服务(SaaS)订阅、在生产中部署时的单位许可费以及概念验证服务，所有这些都包括在新产品收入类别中。

我们的解决方案通常分为四类：传感器处理、eFPGA IP及其相关工具、显示和智能连接。我们的解决方案包括独一无二的硅平台、IP核、软件驱动程序，在某些情况下还包括固件和应用软件。我们所有的硅平台都是标准设备，必须经过编程才能在系统中有效。

通过在2019年1月收购SensiML，我们的核心IP还扩展到包括SensiML分析工具包，该工具包使原始设备制造商(OEM)能够为一系列资源受限的时间序列传感器终端应用开发人工智能软件。这些应用包括广泛的消费和工业传感应用。

我们在参考设计方面与多个合作伙伴合作，在某些情况下，还会联合营销和/或联合销售计划。QuickLogic还与处理器制造商、传感器制造商、语音识别、传感器融合和上下文感知算法开发商以及嵌入式系统公司合作开发参考设计。通过采用我们的解决方案的参考设计，我们相信处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以扩大各自产品的可用市场。此外，如果为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案适用于一组常见的OEM或OEM，我们可以在这组OEM上摊销我们的研发投资。在平台提供商认证和/或资格认证我们的产品供最终客户使用之前，也可能会出现这样的情况：打算使用始终在线语音识别的平台提供商将规定软件/硬件组合解决方案的某些性能要求。

SensiML与多家微控制器和传感器制造商合作，将微控制器和/或传感器制造商的开发套件与SensiML的分析工具包集成在一起，以展示AI/ML应用的组合解决方案。目前，这些合作公司包括英飞凌、OnSemi、MicroChip Technology、Silicon Labs、意法半导体、Arduino、恩智浦、树莓PI和北欧半导体。

我们已经改变了我们的制造战略，以降低我们的硅解决方案平台的成本，使其能够在大批量、大规模定制产品中使用。我们的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平台将混合信号物理功能和硬连线逻辑与可编程逻辑相结合。我们的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解决方案平台在先进的工艺节点上制造，我们可以从较小的模具尺寸中受益。我们通常在硬连线逻辑中实现复杂的逻辑块和混合信号功能，因为它非常具有成本效益和能源效率。我们使用小型封装，制造成本较低，并且包括较小的引脚数量。管脚数量的减少降低了我们客户的印刷电路板空间和布线成本。此外，我们的SRAM可重编程硅平台可以由客户进行系统内编程，因此我们不会产生编程成本，从而降低了客户的总体拥有成本。我们希望继续投资于硅解决方案平台和制造技术，使我们在可编程逻辑服务的各种市场和应用中具有竞争力。

我们的eFPGA IP目前在250 nm、130 nm、90 nm、65 nm、40 nm、28 nm和22 nm工艺节点上开发。可授权的IP是由一种名为南方™的自动化编译器工具生成的，该工具使我们的工程师能够为我们的被许可方创建一个eFPAGIP，然后他们可以将其集成到他们的SoC中，而不需要QuickLogic的大量参与。我们相信，这一流程为QuickLogic提供了可扩展的开发和支持模式。对于我们的eFPGA战略，我们通常在将该IP授权给SoC公司之前与半导体制造合作伙伴合作。

为了在目前的水平上增加我们的收入，我们依赖于我们新产品收入的增加，包括现有的新产品平台、eFPGA IP和目前正在开发的平台。我们预计我们的业务增长将主要由我们的硅解决方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推动。因此，我们的收入增长需要足够强劲，以使我们能够持续盈利，同时我们继续投资于我们新的解决方案平台、IP和软件的开发、销售和营销。

企业信息

我们是一家特拉华州的公司，我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号，邮编：95131。我们在那个地址的电话号码是(408)990-4000。我们的网站位于www.QuickLogic.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本文件的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑在截至2022年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所述的风险，以及随后的Form 10-Q季度报告中所述的风险，以及本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所载的其他信息，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)更新。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来结果产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何相关的招股说明书附录以及作为其组成部分的注册说明书包含或通过引用并入《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条所指的有关我们的业务、财务状况、经营结果和前景的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常以未来时态书写，和/或在“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”或其他类似词语之前。此外，我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式发表前瞻性声明。此外，此类前瞻性陈述可能包括在我们向委员会提交的各种文件中，或我们授权的一名执行干事或经其批准的新闻稿或口头声明中。我们打算让这些前瞻性陈述受到《证券法》和《交易法》相关条款所创造的安全港的约束。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于我们在截至2022年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”中列出的那些因素，以及我们未来提交给委员会的文件中的风险、不确定性和假设。特别是，可能导致实际结果与预期结果大不相同的因素包括但不限于：(I)我们的设计机会转化为收入；(Ii)我们新产品在商业和技术上的成功，以及我们成功推出采用新兴技术或标准的产品和解决方案；(Iii)我们依赖与第三方的关系来制造我们的产品和解决方案；(Iv)我们对单一供应商制造和组装产品的依赖；(V)支持我们未来运营和资本需求所需的流动性；(Vi)我们准确估计季度收入的能力；(Vii)我们对市场和产品趋势的预期；(Viii)我们未来的伙伴关系和合作计划；(Ix)我们总收入的很大一部分依赖于少数客户；(X)我们预测对产品需求的能力；(Xi)我们对国际业务运营的依赖；(Xii)我们吸引和留住关键人员的能力；(Xiii)我们在行业中保持竞争力的能力；(Xiv)我们保护知识产权的能力；(XV)我们防止网络攻击和保护数据的能力；(十六)我们应对自然灾害和流行病的能力，例如最近爆发的新冠肺炎病毒。

尽管我们认为我们前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证此类陈述将是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，过去的运营和股价表现并不一定预示着未来的表现。QuickLogic没有任何意图或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，建议您参考我们在提交给委员会的表格10-K、10-Q和8-K的报告中已经或将做出的任何额外披露。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本招股说明书中包含的警告性声明。

收益的使用

除招股说明书附录另有说明外，出售本招股说明书所提供证券的净收益将用于一般公司目的，包括但不限于营运资本、许可或获取知识产权或技术以纳入我们的产品、资本支出、为可能投资或收购互补业务、合作伙伴关系、少数股权投资或偿还债务提供资金。

我们尚未确定我们计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在净收益应用之前，我们预计将把收益投资于投资级计息证券。

我们可以提供的证券

吾等可不时以一项或多项发售方式发行高达125,000,000美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证及债务证券，包括个别发行或由一项或多项该等证券组成的单位或其任何组合。我们可能提供的任何优先股可以作为优先股提供，也可以由存托股份代表。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。在适用的情况下，招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书也将描述与所提供的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并表明所提供的证券是否在或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书补充资料中包含的摘要、通过引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文档的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用合并某些信息”

普通股

我们可以发行普通股，每股票面价值0.001美元，既可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股的其他登记证券。我们普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但优先股股东的权利(如果有的话)受到限制。目前，我们不支付股息。普通股的每一位持有者都有权每股一票。普通股持有者没有优先购买权。

优先股和存托股份

我们可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股息、投票权和转换权等条款。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、清算、解散或QuickLogic清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。我们也可以发行以存托股份和存托凭证为代表的部分优先股。每个特定的存托股份系列将在本招股说明书随附的招股说明书附录中进行更全面的描述。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股份。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。

债务证券

我们可能以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无担保的债务。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级。次级债务证券一般只有在我们的优先债务支付后才有权获得付款。优先债项一般包括吾等所借入款项的所有债项，但在管限该等债项条款的文书中述明不优先于次级债务证券、或在偿付权上与次级债务证券相同或明示优先于次级债务证券的债务除外。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。

优先和次级债务证券将在我们与受托人之间的单独契约下发行。我们已经概述了将由契约管理的债务证券的一般特征。这些契约已作为证物提交给我们向美国证券交易委员会提交的登记说明书(本招股说明书是该登记说明书的一部分)。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获得这些文档副本的说明，请参阅标题“在哪里可以找到更多信息”。

单位

我们可以发行由我们发行的一种或多种其他类别的证券组成的单位，如本招股说明书或其任何组合所述。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。

股本说明

一般信息

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为2.1亿股。这些股票包括(1)指定为普通股的200,000,000股，面值为0.001美元；(2)指定为优先股的10,000,000股，面值为0.001美元。目前发行的唯一股本证券是普通股。截至2022年8月12日，已发行普通股有12,591,225股。

以下摘要描述了我们的股本的主要条款。有关股本的描述乃参考本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例而有所保留，两者均以参考方式并入本招股说明书所属的注册说明书内作为证物。

普通股

普通股持有人对股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，从合法可用于该目的的资金中提取。目前，我们没有分红。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有优先股，则优先股为未偿还优先股。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。所有普通股流通股均已缴足股款且无需评估，任何根据本招股说明书及相关招股说明书附录进行发行时发行的普通股将于发行时缴足股款且不可评估。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“QUIK”。普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司。它的地址是6201 15^这是纽约布鲁克林大道，邮编11219，电话号码是8009375449。

优先股

以下对优先股的描述以及将在相关招股说明书附录中阐述的特定系列优先股的条款描述并不完整。参考与该系列有关的指定证书，对这些描述的全部内容进行限定。每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的指定证书确定。招股说明书补编还将介绍与购买和拥有招股说明书附录中所述的系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果。

根据经修订的第四份经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，并在法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，并厘定及更改授予或施加于任何完全未发行的系列优先股的权力、权利、优惠、特权及限制。这些权利中的任何一项或全部可能大于普通股的权利。此外，在任何一项或多项董事会决议所述的限制或限制范围内，董事会有权在该系列股票发行后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时发行的该系列股票的数量。

董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权的变更，或者使撤换我们的管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

招股说明书副刊将具体说明：

当我们根据本招股说明书及相关招股说明书补充条款发行优先股时，该等股份将获悉数支付，且无须评估。

特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们以及罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

我们受《特拉华州公司法》第203条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程要求我们的股东必须采取或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。此外，我们的股东特别会议只能由董事会、董事长、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开。股东年会或股东特别大会上，除向股东发出通知所列事项外，不得办理其他事项。我们的章程要求，任何董事的提名或其他股东提议都必须在年度股东大会上提前通知。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期交错三年。我们的公司注册证书进一步规定，公司注册证书的某些修订需要获得持有所有已发行股票投票权的至少66-2/3%的持有人的批准。这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟控制权或我们管理层变动的效果。

存托股份名称

一般信息

根据我们的选择，我们可能会选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们选择发行零碎的优先股，我们将向公众发行存托股份收据，每个存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一小部分。每个存托股份的所有人都将有权按照该存托股份中优先股的适用部分权益的比例，享有该存托股份所涉优先股的所有权利和优惠。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权和清算权。

根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份的优先股将存入我们选定的银行或信托公司作为存托。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不完整。你应该参考任何招股说明书补充资料，以及已经或将会提交给证监会的适用系列优先股的存款协议、我们的公司注册证书和指定证书的格式。

分红

保管人将按照存托凭证持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就存托股份所涉系列优先股收到的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在非现金分配的情况下，保管人将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非保管人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用系列优先股中每股享有的清算优先权的一小部分。

救赎

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，这些存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托凭证持有人在收到本公司的通知后，应于指定的优先股赎回日期前不少于20天，向存托凭证记录持有人迅速发出赎回通知。

投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所涉优先股金额有关的投票权。保管人的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据这些指示，在可行的情况下尽可能投票表决作为存托股份基础的优先股。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些规定投票表决优先股。

指示。如果保管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，它将不会对优先股投票。

优先股的撤回

存托股份的所有人将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并在支付应付给存托机构的任何未付款项后，收到作为其存托股份基础的优先股的全部股数。

不会发行部分优先股。优先股的持有者将无权根据存款协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存管协议的任何规定可经存托人与我们之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非至少获得已发行存托股份的多数批准，否则将不会生效，费用变化除外。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

寄存人收费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们还将向保管人支付与以下方面有关的费用：

存托凭证持有人应按照存管协议的规定，为其账户缴纳转让税、所得税和其他税费、政府手续费和其他特定费用。如果尚未支付这些费用，保管人可以：

杂类

保管人将向存托凭证持有人转发我们交付给保管人的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果保管人或我们因法律或保管人或我们无法控制的任何情况而阻止或拖延履行保管人或我们各自根据保证金协议承担的义务，则保管人和我们均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们或保管人根据保管人协议承担的各自义务。保管人和我们都没有义务起诉或辩护。

关于任何存托股份或优先股的任何法律程序，除非提供令人满意的赔偿。托管人和我们可能依赖于：

受托保管人的辞职及撤职

托管人可随时向本公司递交通知而辞职。我们可以随时移走保管人。任何这类辞职或免职将在指定继任保管人并接受其任命后生效。继任保管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。继承人必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为存托股份相关优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑美国联邦所得税目的，以及如果他们持有此类优先股，他们将有权获得的扣除。在以存托股份换取优先股时，美国联邦所得税将不会确认任何收益或亏损。在这种交换时，向存托股份的交易所有人支付的每股优先股的税基将与交换的存托股份的总税基相同。存托股份的交换所有人手中的优先股的持有期将包括该人拥有这种存托股份的期间。

认股权证说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、普通股、优先股和存托股份一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益所有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股章程补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补编将介绍债务认股权证的条款，包括以下内容：

债权证可兑换不同面额的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使其债权证之前，债权证持有人将不会享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券支付本金或任何溢价(如有)或利息。

认股权证

与购买我们的普通股、优先股或存托股份的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

没有作为股东的权利

在购买普通股、优先股或存托股份的任何认股权证被行使之前，权证持有人将无权：

债权证、普通股权证、优先股权证和存托股权证的持有人在下列情况下可享有额外权利：

债务证券说明书

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指明。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书补编可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义的摘要。下文列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，完全受证明适用的债务证券的适用契约和证书的所有条款的制约，并完全受这些条款的限制。欲了解更多信息，您应查看适用的契约和证明适用的债务担保的证书，该证书作为包括招股说明书的注册声明的证物提交。在债务证券的本说明中，除非我们明确声明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”或“我们的”一词仅指QuickLogic公司，而不是指我们的任何子公司。

以下说明列出了任何招股说明书附录可能涉及的适用契约和债务证券的选定一般条款和规定。适用的债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录所取代。

一般信息

债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

根据契约，我们可以发行的债务证券的数量不受限制。除招股说明书副刊另有规定外，可重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书补编将阐述：

除招股说明书副刊另有说明外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不会被要求：

我们将任命受托人为初始安全注册人。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理人都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理或变更转让代理或变更转让代理的办公室。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全部门将：

全球证券不得全部或部分交换以除保管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要保管人或其代名人是全球担保的登记所有人，就所有目的而言，保管人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人将不会：

对全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的保管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方和可能通过参与方持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与人的账户。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人的利益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录上，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将受制于保管人的政策和程序。托管政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人或我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务担保的利息，将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务担保的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理。

我们也可以在招股说明书附录中列出任何其他付费代理商的名字。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付任何债务证券，而该债务证券在截至以下日期之前的一段时间内仍无人认领：

在控制权发生变更时不提供保护

除非有关特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何可在吾等变更控制权或发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保障的拨备，不论该等交易是否导致控制权变更。

圣约

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何金融或限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

除非吾等在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则吾等不得在并非尚存公司的交易中与任何其他人士(吾等的一间附属公司除外)合并或合并，或将吾等的财产及资产整体转让、转让或租赁予任何人士(QuickLogic的附属公司除外)，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是契约下任何一系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可不向任何失责的持有人发出通知，但在支付本金、溢价(如有的话)利息、该系列债务证券的任何偿债基金分期付款或就该等债务证券的任何转换权方面的失责，则属例外。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。

除非吾等在招股章程补编中另有说明，否则如任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)并持续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人，可声明该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或如该系列债务证券为原始发行的贴现证券，则在每种情况下，连同其应计及未付利息(如有)，应立即到期并支付。

除非吾等在招股说明书补编中另有说明，否则如发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金及溢价(如有)，或该系列的任何债务证券为原始发行的贴现证券，在每种情况下，连同应计及未支付的利息(如有)，将自动成为即时到期及应付的其他金额。在任何此类加速之后，吾等就次级债务证券支付的任何款项将受制于下文“次级债务证券”项下所述的附属条款。

尽管如此，每份契约将规定，我们可以根据我们的选择，选择我们未能履行下文“报告”一节所述义务或未能遵守《信托契约法》第314(A)(1)条规定的违约事件的唯一补救办法是，在违约事件发生后的头180天内，完全有权获得相关债务证券的额外利息，年利率等于(I)违约事件发生后90天内该系列债务证券本金的0.25%，以及(Ii))该系列债务证券本金金额的0.50%^ST一天到180天，包括^这是在这种违约事件发生的第二天，我们称之为“额外利息”。如吾等作出上述选择，则自违约事件首次发生之日起(包括该日在内)，所有未偿还债务证券的额外利息将会累算，直至该违约行为被纠正或获豁免为止，并须于每个相关的付息日期支付予在紧接付息日期之前的定期记录日期登记的持有人。在181号公路上^ST违约事件发生后第二天(如该违规行为在第181条之前未得到纠正或放弃^ST日)，债务证券将受到上述规定的加速。如本行未按本段规定选择就任何该等违约事件支付额外利息，则债务证券将按上文所述提速。

为了选择在违约事件发生后的第一个180天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在违约事件发生后第一个营业日的第一个营业日之前通知所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人有关该选择。一旦我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件都已得到补救或免除，则该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可在某些情况下撤销和取消加速。

除非持有人已向受托人提供合理的弥偿，否则受托人除有责任在失责事件中采取所需的谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行任何债务证券的转换权利(如果债务证券是可转换的)，而无需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件和契诺，如果是，则说明所有已知的违约行为。

修改及豁免

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券的大部分持有人同意的情况下，适用受托人和我们可以对契约进行修改和修订。

我们也可以在未经持有人同意的情况下为他们的利益对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：

但是，如果该修改或修订符合以下条件，则受托人和我们均不得在未征得受该修改或修订影响的该系列中每项未清偿证券的持有人同意的情况下作出任何修改或修订：

满足感和解脱；失败

除有限的例外情况外，任何已到期或将于一年内到期或将到期或将于一年内赎回的债务证券，如吾等向受托人存入足够款项以支付债务证券的所有本金、利息及任何到期或赎回日期到期的溢价，则吾等可获解除对债务证券的责任。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金支付。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因为这一行动而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

就以美元以外货币计价的任何系列债务证券而言，“外国政府债务”是指：

通告

向持有人发出的通知将邮寄至保安登记册上持有人的地址。

管治法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理商、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，或者因为债务证券、契约或补充契约下产生的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和代价，明确免除和免除所有这类责任。

关于受托人

契约限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，他就有权获得债权付款或担保其债权。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，并且其受托人所代表的任何系列的债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书补编中与该系列次级债务证券有关的另有说明。

任何系列的次级债务证券所证明的债务，在附属契约及适用的招股章程补编所规定的范围内，优先于所有优先债务(包括任何优先债务证券)的全额现金付款或优先债持有人满意的其他付款。

于任何解散、清盘、清盘或重组时，不论是自愿或非自愿、为债权人的利益而进行的资产整理、转让，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中进行的任何资产分配，次级债务证券的付款将排在优先债务持有人满意的全额现金或其他付款的优先付款权利之后。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速发行，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权获得任何付款或分派之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金付款或其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务，包括贸易应付账款和租赁债务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将排在附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务之后。

如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，我们必须迅速通知优先债务持有人或其在附属契约下的代表。

根据附属契约，在下列情况下，吾等亦可不就次级债务证券付款：

我们将恢复偿还次级债务证券：

除非紧接之前的付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得在不付款违约的基础上开始新的付款阻止期限。在向受托人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持续存在的任何不付款违约将作为后续支付阻止通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人获得更少的收益。附属条款不会防止附属契约下任何违约事件的发生。

附属条款不适用于受托人以信托形式持有的款项或政府债务的付款，这些款项或政府债务是根据“清偿与解除；无效”一节中所述的规定支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如有)，前提是该等款项或政府债务在存入信托时并未违反附属条款。

如受托人或任何持有人在所有优先债项以现金全数清偿或优先债项持有人满意的其他付款之前，收到违反附属条文而不应向其作出的任何付款，则该等付款将以信托形式代优先债持有人保管。

根据附属契约，优先债务证券将构成优先债务。

关于特定系列债务证券的招股说明书补编中可能会说明其他或不同的从属规定。

定义

“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务下的债务，而在该债务中，设立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，该债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

“负债”是指下列债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约日期或此后产生、产生或承担的：

“高级债项”指本金、保费(如有的话)及利息，包括在任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，不论就呈请后的利息提出的申索是否可在任何该等法律程序中作为申索，以及就本公司的债务或与本公司的债务有关而应付的租金，以及与本公司的债务有关的所有费用及其他应付款额。但是，优先债务不应包括：

“附属公司”是指一家公司，其已发行的有表决权股票的50%以上直接或间接由我们或我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常有或有投票权选举董事或执行类似职能的人员的股票或其他类似权益，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或具有这种投票权的情况下。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。当未来发行单位时，招股说明书补充资料、以参考方式并入的资料或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释该等证券的特定条款以及这些一般规定可适用的范围。招股说明书附录、参考资料或自由编写招股说明书中所描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要及适用招股章程副刊中对单位的任何描述、以引用方式并入的资料或免费撰写的招股章程均受单位协议、抵押品安排及存托安排(如适用)的整体规限，并受该等规定所规限。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列单位之前，将其作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费编写的招股说明书将描述：

本节所述的适用规定以及上文“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每一单位和每一单位所包括的每一证券。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、协商交易、大宗交易、根据证券法颁布的第415条规则所界定的“市场发售”或这些方法的组合出售证券。我们可以在一次或多次交易中将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者(包括配股中的现有股东)。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明每一系列证券的分销方法。

我们可以使用电子拍卖的方式来确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在本招股说明书的相关补充资料中说明任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从作为其代理的我们或我们的买家那里获得与证券销售相关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理人在转售时获得的折扣、佣金或利润可能被视为承销折扣和佣金。每份招股说明书附录将指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改和补充，以描述具体的分销计划。

代理

吾等可指定同意在委任期内尽其合理努力购买吾等证券或持续出售吾等证券的代理人。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改承销商允许或转售或支付给交易商的任何首次公开募股价格和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在任何招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定任何此类承销商。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并将描述他们的赔偿。

交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则每一证券类别或系列均为新发行证券，除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

延迟交货合同

如果吾等在招股说明书附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合约以公开招股价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

被动市场标价

根据M规则第103条，任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商都可以在纳斯达克资本市场上从事证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不高于此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.传递。

专家

通过引用QuickLogic Corporation截至2022年1月2日的Form 10-K年度报告，合并在本注册声明中的Form S-3中包含的合并财务报表和财务报表明细表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，正如其报告中所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

我们根据《交易法》向委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的报告、委托书和其他信息，资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街道100号。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与委员会联系。我们向委员会提交的报告、委托书和其他信息可通过互联网在委员会网站www.sec.gov和QuickLogic网站www.icklogic.com上查阅。

以引用方式并入的文件

委员会允许我们通过引用“纳入”我们向他们提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证监会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们将以下列出的文件和我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何未来文件(以8-K表*形式提供的信息或报告除外)合并为参考文件，直至我们完成发售：

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件纳入本招股说明书，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

尽管有上述规定，我们不会通过引用将任何文件、文件部分、证物或其他信息视为已提供给委员会，而不是提交给委员会。就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过拨打电话(408)990-4000或写信至以下地址免费索取这些文件的副本：

埃利亚斯·纳德
QuickLogic公司
伦迪大道2220号

加利福尼亚州圣何塞95131-1816年
邮箱：ir@icklogic.com