(i)

本协议由买方正式签署；以及

(Ii)

买方的认购金额，用于与公司或其指定人进行应收账款结算。

(a)

本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(i)

在本合同所载买方的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)

买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)

买方交付本协议第2.2(B)节规定的项目。

(b)

买方在本合同项下与结案有关的义务须满足以下条件：

(i)

在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)

要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)

公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

(Iv)

自本协议生效之日起，不会对本公司产生重大不利影响；以及

(v)

自本协议之日起至截止日止，普通股的交易不应被证监会或公司的主要交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务或在任何交易市场上报告的交易设定最低价格，也不应由美国或纽约州当局宣布银行暂停交易，也不应发生任何重大的敌对行动或其他国内或国际灾难的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，买方在合理判断下，令在收市时购买股份并不切实可行或不可取。

(a)

本公司符合《证券法》关于使用S-3表格的要求，包括该表格的一般指令I.B.6中规定的交易要求。根据S-3表格出售的所有证券的总市值不超过本公司非联营公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。本公司不是空壳公司，在提交注册说明书之前至少12个月内一直不是空壳公司。本公司向监察委员会提交该等表格S-3之注册说明书，包括一份基本招股章程，以根据证券法就股份发售及出售进行登记，而本公司已就股份发售及出售拟备及使用招股章程。于注册声明或其任何修订或补充被宣布为有效时，其(I)在所有重大方面均符合或将会遵守证券法及规则、交易所法及证监会据此订立的规则及规例的规定，及(Ii)没有或将不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或必需陈述的重大事实，以使其内的陈述不具误导性。当任何招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为注册说明书或其任何修正案的一部分或根据规则第424条提交)，以及当其任何修订或补充首次提交给证监会时，经修订或补充的该招股说明书在所有重大方面均符合证券法和规则的适用条款，并且没有或将不会, 载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而在其内作出陈述而必需的关键性事实。

(b)

根据证券法，注册书是有效的，而证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止规则第405条所界定的招股章程或任何“自由撰写招股说明书”的使用，而据本公司所知，证券法并无为此目的而提起诉讼或受到威胁。根据本规则第424(B)条的规定提交招股章程及其任何补编的任何规定，已经或将在该第424(B)条所要求的方式和期限内提交。根据该等规则第433(D)条或第163(B)(2)条规定须由本公司提交的任何材料，已按或将会在该等规则所规定的方式及期限内提交。

(c)

以参考方式并入《注册说明书》及《招股章程》内的文件，在生效或送交监察委员会存档(视属何情况而定)时，在各重要方面均符合《证券法》或《交易法》(视何者适用而定)的规定，以及根据《证券法令》或《招股章程》订立的规则及规例的规定，而该等文件并无载有关于重要事实的不真实陈述，亦无遗漏述明为作出该等陈述而须在其内述明或为作出该等陈述而有需要述明的重要事实，而该等文件并无误导，亦无任何其他如此提交及以参考方式并入《注册说明书》及《招股章程》内的文件。当这些文件生效或提交给委员会(视属何情况而定)时，将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及委员会在其下的规则和规定，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中做出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，不会产生误导性。

(d)

本公司的财务报表连同注册说明书和招股说明书中以引用方式列出或并入的相关附注和附表，在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重大方面公平地列报本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其中指定期间的经营结果和现金流量变化，符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)；招股说明书所载或以参考方式并入注册说明书内的支持附表，在所有重要方面公平地陈述了注册说明书所载的所有非公认会计准则财务资料。招股说明书在所有重要方面均符合证券法;下G规则和S-K规则第10项的要求，且除招股说明书所披露外，并无重大表外安排(如证券法第303(A)(4)(Ii)项下S-K规则所界定)或与未综合实体或其他人士的任何其他关系，该等安排可能有重大流动或，据公司所知，对公司财务状况、经营结果、流动资金、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分的重大未来影响。注册说明书或招股说明书不需要包括其他财务报表或明细表。

(e)

据本公司所知，Moss Adams LLP已就作为注册说明书一部分及载于注册说明书及招股章程的财务报表及附表表达意见，(X)证券法及规则所指的独立会计师行，(Y)注册会计师行(定义见2002年萨班斯-奥克斯利法(“萨班斯-奥克斯利法”)第2(A)(12)节)及(Z)并无违反萨班斯-奥克斯利法的核数师独立性规定。

(f)

本公司及其附属公司均已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一间信誉良好的公司存在。本公司及其附属公司均拥有全面的公司权力及授权，以拥有其物业及经营注册说明书及招股章程所述的业务，并在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区内，或在其业务的进行令该等资格成为必需的司法管辖区内，有正式资格作为一间信誉良好的外国法团经营业务，而在该司法管辖区内，未能符合资格将对本公司及其附属公司的整体业务、前景、管理、物业、营运、一般事务、状况(财务或其他)或经营业绩造成重大不利影响(“重大不利影响”)。

(g)

除本公司截至2021年1月3日的10-K表格年度报告附件21所列的本公司附属公司外，本公司直接或间接于任何公司、合伙企业、协会、信托或其他实体并无股本或其他权益或所有权或专有权益。

(h)

本公司的任何附属公司目前并无被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，但如适用的州法律所规定或招股章程所述或预期的，以及除非合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。

(i)

本公司及其各附属公司持有并在所有重要方面遵守任何政府当局或自律机构开展业务所需的所有特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、证书和命令，但如不拥有、持有、拥有或遵守该等特许、授予、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、地役权、同意、许可、许可、地役权、同意、许可、许可、地役权、同意，证书及订单均属有效，且完全有效及有效;，本公司或其任何附属公司均未收到任何重大特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、认证或命令的撤销或修改通知，或有理由相信任何重大特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可或命令将不会在正常过程中续期，且本公司及其每一附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、法规、命令及法令。

(j)

公司或其他发售参与者在登记说明书提交后的最早时间善意的及(Ii)于本公布日期，本公司不是亦不是证券法第405条所界定的“不合资格发行人”，包括本公司或任何附属公司在过去三年内并未被裁定犯有规则第405条所述的重罪或轻罪，亦不是证券法第164条所界定的“被排除的发行人”。

(k)

(I)本公司及其附属公司拥有或拥有根据有效及可强制执行的书面许可或其他可依法强制执行的权利(或可按商业合理条款取得该等许可或权利，而该等许可或权利的金额对本公司及其附属公司整体而言并不重大)、进行本公司及其附属公司业务所需的所有知识产权(定义见下文)、或如注册声明及招股章程所述的所有知识产权(“公司知识产权”)。“知识产权”是指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、著作权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权。

(l)

除注册声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无向任何其他人士授出发展、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的独家权利，且不受任何影响本公司或该等附属公司发展、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的独家权利的任何协议的约束。

(m)

本公司及其附属公司对登记说明书及招股章程所述由彼等拥有、租赁或使用的所有财产(不论是不动产或非土地财产)拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，且各情况下均无任何留置权、申索、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但登记说明书及招股章程所述者除外。本公司及其附属公司根据租约持有的财产由他们根据有效、存续和可执行的租约持有，但任何特定租约除外，该等租约不会对本公司或其附属公司的业务运作造成任何实质性的干扰

(n)

据本公司所知，并无任何法规、法规、合同或文件须于注册说明书及招股章程中予以描述，或证券法或规则并无规定须于注册说明书或招股章程中作为证物存档。于注册说明书、招股章程或注册说明书证物所载或以参考方式注册的每份合约、文件或其他协议，于注册说明书日期尚未届满或终止者，均具有十足效力及效力，并可根据其条款，由本公司或其附属公司(视属何情况而定)对本公司或其附属公司有效及强制执行。

(o)

注册说明书及招股章程所载的任何第三方统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源。

(p)

本公司或其任何附属公司均未(I)违反其各自的章程、章程或其他组织文件，(Ii)违反或以其他方式违约，且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，本公司或其任何附属公司在履行任何债券、债权证、票据、契据、贷款协议或任何其他合约、租约或其他文书所载的任何义务、协议或条件时，均不会构成该等失责，而该等债券、债权证、票据、契据、贷款协议或任何其他合约、租赁或其他文书对该等债券、债权证、票据、契据、贷款协议或任何其他合约、租赁或其他文书均有约束力。或(Iii)违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或(Iii)违反任何司法、监管或其他法律或政府机构或团体的任何法规、法律、规则、规例、条例、指令、判决、法令或命令，除非(就上文第(Ii)及(Iii)条而言)可能不会(个别或整体)合理预期会产生重大不利影响的违规或失责行为。

(q)

本协议已由公司正式授权、签署和交付。本公司已正式及有效地采取一切必要的公司行动，授权本协议的签署、交付及履行，以及本公司发行及出售股份。本协议构成本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州法律的限制，并且可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的约束。本协议的签署、交付和履行以及本协议和本协议中预期的交易的完成将不会(I)与本公司或其任何子公司的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司或其任何附属公司为当事一方的贷款协议或其他重大协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他重大协议或文书，(Ii)导致违反本公司章程或章程的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或联邦、州、州、对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的当地或外国政府机构或监管机构(每个，“政府当局”), 但第(I)及(Iii)款的情况除外，因为第(I)及(Iii)款不会导致重大不利影响。据本公司所知，签署、交付和履行本协议或完成本协议所拟进行的交易，包括本公司发行或出售股票，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或命令，或向任何政府当局登记或备案，但证券法、金融行业监管机构(FINRA)规则可能要求的情况除外。根据纳斯达克证券市场规则或国家证券或蓝天法律以及已获得的其他批准，本公司有全权订立本协议及完成据此拟进行的交易，包括本协议所预期的授权、发行及出售股份。

(r)

公司所有已发行和流通股的股本，包括普通股的流通股，都是正式授权和有效发行的、已缴足的、不可评估的、已按照所有适用的联邦、州和外国证券法发行的，据公司所知，发行时不违反或不受任何优先购买权或其他认购或购买证券的权利的约束，这些权利或权利没有被书面放弃，其持有人不会因为是这些持有人而承担个人责任；本公司根据本协议可能出售的股份已获正式授权，当根据本协议的条款发行、交付及支付时，将已有效发行，并将获悉数支付及无须评估，而其持有人将不会因持有该等股份而承担个人责任；而本公司的股本，包括普通股及根据本协议将予购买的股份，在所有重大方面均符合注册说明书(包括作为注册说明书证物的任何协议)及招股章程对其的描述。(I)根据本公司章程、附例或本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或其他文书，并无优先购买权或其他权利认购或购买任何普通股股份，或对任何普通股股份的表决或转让作出任何限制；。(Ii)本协议所预期的提交登记声明或发售股份并不产生任何关于登记任何普通股或本公司其他证券(统称为)的权利。, 及(Iii)本公司已获授予登记权的任何人士已同意在禁售期(定义见下文)届满前不会行使该等权利。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，而除注册说明书及招股章程另有描述外，本公司拥有该等已发行及已发行股份的所有已发行及已发行股份均已登记在案，且实益地无任何担保权益、申索、留置权、委托书、股权或其他产权负担。本公司拥有注册说明书及招股章程所载的授权及未偿还资本。

(s)

除于注册说明书及招股章程所披露者外，并无购股权、认股权证、协议、合约或其他权利存在以向本公司或本公司任何附属公司购买或收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份。招股章程对本公司之购股权、股票红利及其他股票计划或安排(“公司股票计划”)及据此授予之购股权或其他权利(统称“奖励”)之描述，在各重大方面均准确而公平地陈述与该等计划、安排及奖励有关之资料。每项奖励授出(I)已获正式授权，不迟于授出奖励根据其条款以所有必要的企业行动生效的日期，包括(如适用)董事会(或正式组成及授权的委员会)的批准及任何所需股东以所需票数或书面同意的批准，以及(Ii)根据适用的公司股票计划的条款及所有适用的法律及监管规则或规定，包括所有适用的联邦证券法，正式签立及交付有关授出协议(如有)。

(t)

除招股章程所载者外，本公司并无任何待决或据本公司所知受到威胁或预期进行的任何行动、诉讼或法律程序：(I)本公司或其任何附属公司为当事一方；(Ii)据本公司所知，其标的为本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事；或(Iii)其标的为本公司或任何附属公司所赞助的任何雇员福利计划，或本公司或任何附属公司在任何法院、政府当局或任何仲裁员面前或合计拥有或租赁的任何财产或资产，将导致任何重大不利影响，或将对本公司履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响，或在出售股份的情况下在其他方面是重大的。(Y)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无(X)须受本公司或其任何附属公司之任何高级人员或董事、本公司或任何附属公司赞助之任何雇员计划、或本公司或任何附属公司所拥有或租赁之任何财产或资产作为标的之现行或待决之法律、法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序(X)或(Y)据本公司所知，须根据证券法或规则在登记说明书及招股章程中予以描述，但并无如此描述。

(u)

除招股章程预期外，于招股章程提供资料的日期后，本公司或其任何附属公司概无在日常业务过程中以外招致任何直接或或有重大负债或责任，或进行任何重大交易，或就其股本;宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，且股本并无任何变动(但因行使未偿还期权或认股权证或转换可换股证券或发行而发行股份而导致普通股流通股数目的变动除外，回购或没收公司现有股票奖励计划下的限制性股票奖励或限制性股票单位，或在正常业务过程中进行的任何新的授予)，或短期或长期债务的任何重大变化(可转换证券转换的结果除外)，或本协议不允许的任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利的发行，以购买公司或其任何子公司的股本；或任何可能产生实质性不利影响的事件。

(v)

本公司并不存在与本公司或其任何附属公司的员工之间的劳资问题或纠纷，或据本公司所知受到威胁或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，可能会产生重大不利影响。

(w)

本公司与其任何高级职员或董事、股东或任何该等高级职员或董事或股东的任何联营公司之间并无发生须于注册说明书及招股章程中描述且未于登记说明书中描述的交易。

(x)

本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可能会导致或导致、或已构成或可能会构成稳定或操纵本公司普通股或任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或再出售。

(y)

本公司及其附属公司已及时提交所有须于本条例生效日期前提交的联邦、州、地方及外国所得税及特许经营税报税表，或已正式获得延长提交报税表的期限，且除本公司或其任何附属公司真诚抗辩的任何税项外，并无拖欠根据上述报税表应缴的任何税款或与此有关的任何评税。本公司并无与任何税务机关就任何该等报税表之争议待决，且本公司并不知悉对本公司物业或资产征收任何税项之任何建议责任，而本公司于注册说明书及招股章程所载之财务报表中并无就该等物业或资产反映足够储备金。

(z)

普通股是根据交易所法令第12(B)条登记的，并已列入或获准在纳斯达克资本市场上市，而本公司并未采取任何旨在或可能具有根据交易所法令终止普通股登记或将普通股从纳斯达克资本市场摘牌的行动，本公司亦未接获证监会或纳斯达克资本市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。本公司已在所有实质性方面遵守纳斯达克资本市场关于维持纳入该资本市场普通股的适用要求。该公司已提交申请，拟将该股纳入纳斯达克资本市场。除招股章程所载者外，据本公司所知，本公司股本的实益拥有人连同其相联者及联营公司合共持有该等股本的10%或以上，与FINRA成员并无任何直接或间接的联系或联系。

(Aa)

本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册书及招股说明书所披露者外，本公司对财务报告的内部控制有效，且本公司、其董事会及审计委员会并不知悉其财务报告内部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱点”(均由上市公司会计监督委员会界定)，或任何涉及本公司及其附属公司管理层或其他在本公司内部控制;中扮演重要角色的雇员及自最近经审计财政年度结束以来的欺诈行为，不论是否重大。本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。除例外情况外，公司董事会有适用的证券交易所规则(“交易所规则”)规定的治愈期和阶段。, 有效委任的审计委员会监督内部会计控制，其组成符合交易所规则的适用要求，且董事会及/或审计委员会已通过在所有重要方面均符合交易所规则要求的章程。

(Bb)

本公司已建立及维持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-14规则所界定)，而该等控制及程序可有效确保与本公司包括其附属公司有关的重大资料向主要行政人员及主要财务官披露。本公司在编制及评估注册说明书及招股章程所披露的资料时，已采用该等控制及程序。

(抄送)

本公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款和委员会根据该法案制定的规则和条例，但不遵守不会导致重大不利影响的情况除外。

(Dd)

本公司及其各附属公司承保或承保由信誉良好的保险人承保的保险，其金额及承保的风险足以应付其业务及其财产及附属公司财产的价值，并与从事类似行业类似业务的公司的惯常做法相同；为本公司或其任何附属公司或其业务、资产、雇员、高级人员及董事提供保险的所有保单及任何忠实或保证债券，据本公司所知，均为完全有效及有效；本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守该等保单及文书的条款；本公司或其任何附属公司根据任何该等保单或文书，并无任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩而可合理预期会产生重大不利影响的索赔。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何寻求或申请;的保险范围，且本公司或其任何附属公司均无理由相信，当该等保险范围到期时，本公司或其任何附属公司将不能续期其现有保险范围。或从类似的保险公司获得类似的保险，以不会产生重大不利影响的成本继续其业务，但招股说明书中披露的除外。

(EE)

除招股说明书所披露外，本公司或其任何附属公司均不违反任何适用的法规、任何适用的政府当局或任何国内或外国法院就使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)有关的任何适用规则、规则、决定或命令，拥有或经营受任何环境法约束的任何物质污染的任何不动产，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或受任何环境法的任何索赔的约束。哪些违规、污染、责任或索赔会个别地或总体地产生重大不利影响；本公司并不知道有任何悬而未决的调查可能导致这样的索赔。本公司或其任何附属公司均不预期会产生任何与遵守环境法有关的重大资本开支。

(FF)

本公司及其每一附属公司(I)在所有重要方面均遵守任何及所有政府当局(包括根据《职业健康与安全法》)颁布的任何及所有适用的外国、联邦、州及地方法律、规则、法规、条约、法规及守则，以保护工作场所的人体健康及安全(“职业法律”);(Ii)已获得适用职业法律所要求的所有实质许可、执照或其他批准，以开展目前所进行的业务;及(Iii)在所有重大方面均遵守任何此等许可的所有条款及条件，许可证或批文。并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或索偿待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何附属公司与职业法律有关的威胁，且本公司并不知悉与其营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(GG)

本公司不是，也将不会是1940年修订的《投资公司法》中所界定的“投资公司”，在此之后，本公司不是，也将不会是“投资公司”，并将按照招股说明书和招股说明书中所述的方式发行和出售股份及其收益。

(HH)

本公司及其每一附属公司，以及据本公司所知，其附属公司及其各自的任何高级人员、董事、监事、经理、代理人或雇员并未违反其参与上市的行为，且本公司及其每一附属公司已制定并维持旨在确保继续遵守下列各项法律的政策和程序：反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的任何法律、规则或条例。包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的适用法律、规则或条例，或反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于，《美国法典》第18章1956年和1957年条、《爱国者法》、《银行保密法》，以及由政府间组织或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该团体或组织的成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意这一名称，所有这些都已修订，以及根据上述任何一项的授权发布的任何行政命令、指令或法规，或根据其发布的任何命令或许可证。

(Ii)

(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或代表均不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(X)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)或(Y)位于以下地点的任何制裁的对象，组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)。

(Ii)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供有关所得款项：(X)资助或促进任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务于提供资金或协助时属制裁对象；或(Y)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与发售的任何个人或实体，不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Iii)于过去五年内，本公司或其任何附属公司并无明知而与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，而本公司或其任何附属公司现时并无明知亦非明知而与该等人士或实体进行任何交易或交易。

(JJ)

据本公司所知，不存在任何“被禁止的交易”(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406节所界定，包括其下的条例和已公布的解释)，或1986年《国税法》第4975节，(“守则”)或“累积资金不足”(定义见ERISA第302节)或ERISA第4043(B)节所载的任何事件(豁免ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求的事件除外)已发生或可合理地预期会就本公司的任何员工福利计划发生或可能发生，而该等事件可能会单独或整体产生重大不利影响。公司的每个员工福利计划在所有重要方面都符合适用的法律，包括ERISA和守则。本公司并无亦不能合理地预期会根据ERISA第四章就终止或退出任何退休金计划(定义见ERISA)而招致法律责任。根据守则第401(A)节，本公司将承担任何符合资格的责任的每项养老金计划均具有该等资格，且不论是因采取行动或因不采取行动而发生的情况，均不会单独或整体导致丧失该资格。

(KK)

注册声明或招股说明书中没有包含前瞻性陈述(证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)，或在没有合理基础的情况下作出或重申，或以非善意的方式披露。

(Ll)

除本协议所述外，本公司不承担任何与签署和交付本协议或完成本协议预期的交易有关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的责任。

(毫米)

本公司始终遵守与隐私、数据保护以及收集和使用本公司收集、使用或持有以供本公司开展业务使用的个人信息有关的所有适用法律。据本公司所知，没有任何针对本公司的索赔或威胁指控侵犯了任何人的隐私、个人信息或数据权利，本协议拟进行的交易的完成不会违反或以其他方式违反与隐私、数据保护或收集和使用本公司收集、使用或持有以供本公司开展业务使用的个人信息有关的任何法律。本公司采取合理措施确保此类信息不受未经授权的访问、使用、修改或其他不当使用的影响。本公司已采取一切必要行动，以取得其雇员、顾问和承包商在受雇于本公司或与本公司签订合同期间所作的与本公司业务有关的所有署名作品和发明的所有权。

(NN)

招股说明书应已根据本协议第4(A)节及时向委员会提交，而根据规则第433(D)条要求本公司提交的任何材料应已根据该规则及时向委员会提交。

(面向对象)

本协议和根据第2.2(A)节交付的证书中包含的本公司的陈述和保证在作出时和在每个截止日期时应真实无误，就像在该日期作出的一样。公司应已履行所有契诺和协议，并满足本协议中规定的在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件。

(a)

买方为正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及以其他方式履行其于本协议及协议项下的义务。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(b)

买方以本身账户的本金收购股份，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分派或分派该等股份(此陈述及保证并不限制买方根据登记声明或其他适用的联邦及州证券法出售股份的权利)。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

(c)

于向买方提供股份时，买方为(I)证券法规则第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

(d)

买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估预期投资于股份的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方有能力承担股票投资的经济风险，而且目前有能力承担该等投资的全部损失。

(e)

买方承认，已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)以及公司的公开文件和披露，并已获得以下机会：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并接受公司代表关于发售股票的条款和条件以及投资股票的优点和风险的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。

(f)

除完成本协议项下拟进行的交易外，买方并无，亦无任何代表买方或根据与买方的任何谅解行事的人士，在买方首次与本公司商讨潜在投资开始至紧接本协议签订前为止的期间内，直接或间接购入或出售本公司的证券，包括卖空。除买方代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理和关联公司)外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。

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注意：首席财务官

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