附录 4.1

执行

普通 股票购买权证协议

Nexalin 技术有限公司

本 普通股购买权证协议（“认股权证”）日期为2022年9月16日，由特拉华州的一家公司NEXALIN TECHNOLOGY INC.（以下简称 “公司”）与纽约州的一家公司 （“认股权证代理人”）签订。

鉴于 公司已向美国证券交易委员会提交了S-1表格，编号为333-261989（“注册 声明”）的注册声明，要求根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）对 行使认股权证时可发行的认股权证和普通股等证券进行登记；

鉴于 公司希望认股权证代理人在 认股权证的发行、注册、转让、交换、赎回和行使方面代表公司行事，而认股权证代理人也愿意这样做；

鉴于 公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款、 以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于 已经采取和执行了所有必要的行为和事情，使认股权证在代表公司执行以及由认股权证代理人或代表认股权证代理人会签时（如本协议所述）成为公司的有效、具有约束力的法律义务，并且 授权执行和交付本协议。

第 1 节。定义。除了认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义如本第 1 节所示 ：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用条款中第一项确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相关时间（或最接近的前一天）的交易市场上的买入价 ，彭博社报告的普通股上市或报价（按交易日计算）从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则交易量加权 的平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的上一个日期）的普通股（视情况而定），（c）如果普通股 随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则为普通股的最新买入价 如此报告的股票，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由独立评估师真诚地选出 当时未偿还且公司合理接受的认股权证的多数权益持有人， 其费用和开支应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“注册 声明” 指公司在表格S-1上的注册声明（文件编号333-261989）。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指大陆股票转让与信托公司，即公司目前的过户代理机构，其邮寄地址位于州街 1 号 30 号 ^第四Floor，纽约州，纽约州 10004-1561 以及公司的任何继任过户代理人。

“承保 协议” 是指公司与Maxim Group LLC签订的截至2022年9月15日签订的承保协议，该协议是指作为其中指定的承销商 的代表，根据其条款不时修订、修改或补充。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在 上市或在交易市场上市，则普通股在该日期 （或最近的前一天）之前的第三个交易日，在普通股上市或报价之前的第三个交易日（如彭博社报道）的每日成交量加权平均价格 （基于交易日上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是 交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX之前的第三个交易日（或最接近的前 日期）的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格 随后在粉色公开市场（或继承其报告职能的类似组织或机构）上报 br} 价格），所报告的普通股每股的最新出价或（d）在所有其他情况下， 每股普通股的公允市场价值为由 过半数权益持有人真诚选择的独立评估师确定，该认股权证当时尚未到期且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证 代理协议” 是指公司与认股权证代理人之间的认股权证协议。

“Warrant 代理人” 指公司的过户代理人和任何继任认股权证代理人

“认股证” 是指公司根据注册声明发行的认股权证和其他普通股购买权证。

第 2 节。行使；认股权证表格；认股权证登记册；认股权证期限。

a) 行使逮捕令。认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可以在初始行使日期当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间 或时间向公司交付通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知（“行使通知 ”）的传真 副本或PDF副本。在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算 周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日中，持有人应通过电汇或在美国 银行开具的本票交付适用行权通知中规定的股票行使总价 除非适用的行使通知中具体规定了下文第2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需使用墨水原件 行使通知，也无需对任何 行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。无论本协议有何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出认股权证 ，在这种情况下，持有人应在 向公司发出最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内向公司交出认股权证 以供取消。部分行使认股权证导致购买本协议下可用的 认股权证总数的一部分，将降低本协议下可购买 的已发行认股权证数量，其金额等于购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保存记录 ，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知 后的一 (1) 个工作日内提出对此类通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受认股权证，承认 并同意，根据本款的规定，在购买本协议下的一部分认股权证后，在任何给定时间可供购买的 股权证数量可能少于本协议正面所述的金额。

尽管本第 2 (a) 节有上述规定，但如果持有人在认股权证中的权益是通过DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）以账面记账形式持有的代表 认股权证的实益权益，则应向DTC（或适用时向其他清算公司）提交相应的 说明表，以执行 行使行使，遵守DTC（或其他清算公司）要求的行使权程序， （如适用），但持有人有权根据认股权证 代理协议的条款选择以认证形式获得认股权证，在这种情况下，此句不适用。

b) 行使价。认股权证下普通股的每股行使价为4.15美元（单位发行价格的100％）， 可根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。如果在行使本协议时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证，则也可以通过 “无现金行使” 的方式全部 或部分行使认股权证，持有人有权获得等于除以所得商数的权证 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意 不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

如果 根据第5条要求赎回认股权证，则公司可以选择通过无现金行使认股权证行使。

尽管 有相反的规定，但在终止之日，认股权证将根据本第 2 (c) 节通过无现金行使自动行使 。

d) 运动力学 。

i. 行使权证时交割 股。如果公司当时是 系统参与者，并且 (A) 有允许发行认股权证的有效注册声明，则公司应通过存款或提取托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人或其指定人的余额账户转给持有人。股份 向持有人转售认股权证或 (B) 认股权证是通过无现金行使的方式行使的，以及否则， 在 行使通知送达公司后 (i) 两 (2) 个交易日之前，向持有人在 行使通知中指定的地址亲自交付一份以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的 份认股权证的证书，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 构成行使价的交易 天数向公司交付行权通知后的标准结算期（该日期，即 “认股权证交割日期”）。行使通知发出后，持有人应被视为所有 公司目的已成为行使认股权证的记录持有人， 无论认股权证的交割日期如何，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日中较早者收到总行使价（ 无现金行使的情况除外）的付款，以及 (ii) 包含行使通知送达后的标准结算周期的交易日数 。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日期之前向持有人交付须发出行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付 ，作为违约金，而不是罚款 （基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），每交易日10美元（此类违约金开始累积后的第五个交易日每个 交易日增加至20美元）共享 交割日期，直到此类认股权证交付或持有人撤销此类行使权为止。公司同意，只要认股权证仍未兑现且可以行使，就保留参与FAST计划的转让 代理人。此处所用， “标准结算周期” 是指自 行使通知送达之日起 公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示。

二。新认股权证在行使后交付 。如果认股权证已部分行使，则公司应应持有人 的要求并在交出认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付新的认股权证 ，证明持有人有权购买认股权证所要求的未购买的认股权证，在 中，新认股权证在所有其他方面均应与认股权证相同。

iii。对行使认股权证时未能及时交付认股权证而买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司未能在认股权证交割日当天或之前行使权证股份使转让代理人根据上述 第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证，如果在此日期之后，其经纪人 要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司 购买普通股以满足认股权证持有人的出售持有人 预计将获得此类行使（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付 金额（如果有），该金额除以该金额（x）持有人以此方式购买的 普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司认股权证数量获得的金额要求在发行时间 (2) 向持有人交付与行使该买入义务相关的卖出定单的执行价格，以及 (B)持有人的选择是，要么恢复认股权证中未兑现行使权证的部分和 等值认股权证（在这种情况下，该行使应被视为已撤销） ，要么向持有人交付如果公司及时履行其 行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为 11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，而总销售价格使此类购买义务增加 10,000美元，则根据前一句的（A）条款，公司必须向持有人 支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应就买入 向持有者支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 在法律或衡平法上寻求本协议项下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能在 根据本协议条款行使认股权证时及时交付普通股的法令 的具体表现和/或禁令救济。

iv。没有 股分股或股票。在行使 认股权证时，不得发行分数股或代表零股的代币。对于持有人行使本来有权购买的股份的任何部分，公司 应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数 乘以行使价，要么四舍五入到下一股整股。

v. 费用、 税收和支出。认股权证的发行应免费向持有人收取与发行此类认股权证有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税收和费用均应由公司支付， 并且此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，前提是 ，如果认股权证是如果以持有人姓名以外的姓名签发，则交出 行使时的逮捕令应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，作为一项条件，公司可能要求支付一笔足以偿还由此产生的任何转让税附带费用的款项。公司应向存管信托公司（或 另一家履行类似职能的知名清算公司 ）当日以电子方式交付认股权证 股票所需的所有过户代理费 支付。

六。关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍 认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得行使认股权证，持有人无权 根据第 2 节或其他规定行使认股权证的任何部分，但前提是持有人（连同持有人的关联公司）和任何 其他人与持有人或持有人的任何关联公司（如适用的行使通知所示）在行使认股权证后生效 这些人， “归属方”））将获得超过受益所有权限制的实益所有权（定义如下 ）。就上述句子而言，持有人及其 关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使认股权证时与 一起作出此类决定的普通股数量，但不包括在 (i) 行使认股权证中剩余的未行使部分后可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或 归属方和 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未兑换的部分，但须遵守兑换或行使限制 ，类似于此处包含的由持有人或其任何关联方或归因方实益拥有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 条而言，受益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规章制度在 中计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易所法》第13 (d) 条，持有人全权负责根据该规定必须提交的任何附表。在本第 2 (e) 节中包含的 限制适用范围内，认股权证是否可行使（相对于持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他 证券）以及认股权证的哪一部分 可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为 持有人对权证是否可行使的决定认股权证可与任何关联公司一起行使（相对于持有者拥有的其他证券， ）以及归属方）以及认股权证的哪一部分是可行使的，在每种情况下，均受 受益所有权限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。 此外，应根据 《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定上文所设想的任何团体地位。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量 时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开 公告或（C）公司最近的书面通知或转让中反映的已发行普通股数量代理人列出了 股已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何， 股已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自上报 已发行普通股数量之日起转换或行使 公司证券（包括认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为行使认股权证后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，如果持有人在发行任何认股权证之前选择 ，则为9.99％）。在 通知公司后，持有人可以增加或减少本第 2 (e) 节的受益所有权限制条款，前提是 在持有人行使认股权证后发行普通股生效后 ，受益所有权限制在任何情况下均不超过普通股数量的 9.99%， 本第 2 (e) 节的规定将继续适用。在 61 之前，受益所有权限制的任何提高都不会生效^st此类通知送达公司的第二天。本段的规定应以不严格符合本第 2 (e) 节条款的方式解释和 实施，以更正本段（或本文中的任何 部分）可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或进行必要或必要的 更改或补充，以正确实施此类限制。本 段落中包含的限制应适用于认股权证的继任持有人。

f) 认股权证登记册。认股权证代理人应保存账簿（“认股权证登记册”），用于登记原始 发行和转让认股权证。认股权证首次发行后，认股权证代理人应按照公司向认股权证代理人发出的指示 以相应的面额发行和登记 认股权证。认股权证最初应以账面记账形式持有的证券 的形式发行和维护，存托信托公司或其被提名人（“DTC”）最初应是认股权证的唯一注册 持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议 的条款选择以证书形式获得认股权证，在这种情况下，本句不适用。

g) 注册持有人。在到期出示任何认股权证的转让登记之前，公司和认股权证代理人可 将以其名义在认股权证登记册上注册该认股权证的人（“注册持有人”）， 视为该认股权证及其所代表的每张认股权证的绝对所有者（无论公司或代理认股权证以外的任何人在认股权证上注明了所有权证或其他文字 ），因为行使此项权利的目的，以及 用于所有其他目的，既不是公司，也不是这样认股权证代理人应受到任何相反通知的影响。

h) 认股权证的期限。认股权证只能在自本协议第 日 开始并于纽约时间下午 5:00 终止的时期（“行使期”）内行使，即（x）2022 年 9 月 20 日（y）本协议第 5 节规定的认股权证兑换 的预定日期（“到期日”），以较早者为准。除 获得赎回价的权利（如本协议第 5 节所述）外，未在 到期日当天或之前行使的每份认股权证均无效，本协议项下的所有权利和与本协议相关的所有权利应在到期日 营业结束时终止。公司可自行决定通过 延迟到期日来延长认股权证的期限。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使 认股权证时发行的任何普通股），（ii）细分已发行的普通股分成更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）已发行的普通股股票分成较少数量的股票，或者（iv）通过将 普通股的股票重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为股票数量此类事件发生后立即流通的普通股以及行使认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，因此权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续配股。除根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录 持有者授予、 发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 总额如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日前夕行使认股权证（不考虑对行使 的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则在确定普通股 的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前（前提是，但是，在 持有人参与任何此类购买权的权利将导致超过受益所有权限制的持有人， 则持有人无权参与此类购买权（或因该购买权而获得的 普通股的实益所有权），并且 持有人的此类购买权应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）。

c) 按比例分配。在认股权证到期期间，如果公司以资本回报或其他方式 向普通股持有人申报或进行任何股息或以其他 分配（包括但不限于通过股息、分离、 重新分类、公司重组、安排计划等方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）或其他类似交易）（“分配”）， 在认股权证签发后的任何时候，在每种情况，持有人有权参与此类分配 ，其范围应与持有人在完成认股权证行使后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录，则持有人本应参与此类分配 以 为准，普通股纪录持有者所在的日期参与此类分配尚待确定（但是， ，前提是 ，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或在此范围内参与此类分配导致的任何普通股的受益所有权）以及该部分 为了持有人的利益，应暂停分配，直到那时（如果有的话）因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。如果在分发时认股权证尚未被部分或全部行使 ，则在 持有人行使认股权证之前，为了持有人的利益，分配的该部分应暂时搁置。

d) 基本 交易。如果在认股权证到期的任何时候，（i）公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（及其所有 子公司，作为一个整体）直接或间接地对全部或基本上全部进行任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他 处置其在一笔或一系列关联交易中的资产，（iii）任何（直接或间接） 收购要约、要约或交换要约（无论是由公司（或其他人）完成，根据该规定， 普通股的持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被 50％或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股票交易所进行任何重新分类、重组或资本重组 据此，普通股实际上可以转换为其他股票或将其兑换证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他 业务合并（包括但不限于与另一人或一组人的重组、资本重组、分离、合并或安排计划） 股票（不包括制造、参与或关联的其他人持有的任何普通股br} 或与签订此类股票或股票购买协议或其他业务合并）（每个 均为 “基本交易”）的其他人有关联，则在随后行使认股权证时，持有人应有权根据持有人的选择，就行使该认股权证在该 基本交易发生之前立即发行的每股认股权证 收取（不考虑任何第 2 (e) 节中对行使 认股权证的限制）、普通股数量的限制继任者或收购公司或公司（如果是幸存的 公司），以及由于持有认股权证可在 之前行使认股权证的普通股数量的持有人进行 基本交易而产生的任何额外应收对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额，适当调整行使价以适用于此类替代对价 ， 公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对 价值。公司应要求公司不是幸存者的基本面 交易中的任何继任实体（“继任实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，以书面协议 的形式和实质内容为持有人合理满意并经持有人批准（没有不合理的拖延），在 基本交易之前，以书面形式和实质内容书面形式承担公司在认股权证下的所有 义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付证券以换取认股权证 继承实体以一份形式和实质内容与认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使 ，持有该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使认股权证时可收购和应收的 普通股（不考虑对行使 认股权证的任何限制），行使价适用本文所述股票 股本的行使价（但以考虑到根据此类基本交易 发行的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是 在基本面交易完成之前保护认股权证的经济价值）， 在形式和实质上令持有人感到合理满意。发生任何此类基本交易后，继承人 实体应继承并取代（因此，自该基本交易之日起， 认股权证中提及 “公司” 的规定应改为指继任实体），可以行使公司的所有权利和 权力，承担认股权证下公司的所有义务，其效力与此类义务相同 此处已将继任实体命名为公司。

e) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应按最接近的美分或最接近的 1/100 计算^第四对于一股， 视情况而定。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整 行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何 调整，并简要说明需要进行 调整的事实。

二。注意 允许持有人行使。如果（A）公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应申报普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C） 公司应授权向普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 股本的权利或认股权，(D) 对普通股进行任何重新分类、任何合并都必须获得公司任何股东的批准公司（及其所有子公司，以 为整体）参与的合并、公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交易所，或 (E) 公司应授权 自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每项交易中在这种情况下，公司应 安排通过传真或电子邮件将其最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人它应在适用记录或下文规定的生效日期前至少20个日历日出现在公司的 认股权证登记册上，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或 认股权证的目的记录的日期，或者如果不记录记录，则记录在册的普通股持有人有权获得此类记录的日期 股息、分配、赎回、权利或认股权证尚待确定，或者 (y) 此类重新归类的日期， 合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或关闭，并预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股的股份兑换成证券、 现金或其他在重新分类、合并、出售、转让或股份交换后可交付的财产；前提是 未交付此类通知或其中或其中存在任何缺陷其交付不得影响要求具体说明的 公司行动的有效性在这样的通知中。如果认股权证中提供的任何通知构成或 包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非 另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日这段时间内行使认股权证 。

g) 公司自愿调整。在遵守交易市场的规章制度的前提下，经持有人事先书面同意，公司可以在认股权证期限内的任何时候将当时的行使价降至任何金额，并在公司董事会认为适当的任何时间内降低 。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。在公司总部或其指定代理人交出认股权证后，认股权证及本协议项下的所有权利（包括但不限于任何注册权）可全部或部分转让 ，同时持有人或其代理人或律师正式签署了认股权证 ，并有足够的资金 支付此类转让时应缴的任何转让税。移交后，如果需要付款，公司应 以受让人的名义（视情况而定）执行和交付新的认股权证，并按此类转让文书中规定的面额或面额 签发和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明认股权证中未按照 方式转让的部分，认股权证应立即取消。无论本协议有何相反的规定，除非持有人已全部转让认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出认股权证。在这种情况下，持有人应 在持有人向 公司交付完整认股权证的转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出认股权证。认股权证如果按照本协议进行适当转让，则可以由新持有人行使 购买认股权证，而无需发行新的认股权证。

b) 新认股权证。在前述 公司办公室出示认股权证后，可以将认股权证与其他认股权证分开或合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）节的前提下，对于此类分割或 合并中可能涉及的任何转让，公司应签发并交付新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并 认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为 认股权证的初始发行日期，并应与认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）不时以记录持有人的名义登记认股权证。公司和认股权证代理人 可以将认股权证的注册持有人 视为认股权证的绝对所有者，出于行使认股权证或向持有人分配 的目的，以及出于所有其他目的，除非有相反的实际通知。

第 第 5 节。赎回认股权证。

(a) 在任何时候在 最初发行认股权证之日（2022年9月20日）当天及之后以及认股权证的行使或到期之前， 有权在事先发出书面或发布的30天通知后以每张认股权证0.01美元的价格召集认股权证进行赎回，但前提是普通股的收盘报价在截止于 的连续30个工作日中至少有20个工作日公司发出赎回通知前的工作日至少为12.45美元（每单位发售价 的三倍）每股。持有人有权在公司 赎回通知中规定的日期（“兑换日期”）之前行使认股权证。赎回日之后，持有人的所有权利都将终止，除获得每张认股权证0.01美元的赎回价的权利外， 无息终止。如认股权证中所述的某些事件发生，赎回价格将受到 的调整。

(b) 如果公司选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期。赎回通知 应由公司在预定兑换日期前不少于30天通过头等舱邮件邮寄给 认股权证注册持有人 ，该认股权证的注册持有人将在认股权证登记册上显示的最后地址兑换。无论注册持有人是否收到 此类通知，均应最终假定以此处提供的方式邮寄的任何通知 已按时发出。

(c) 在公司根据本协议第 5 (a) 节发出赎回通知后，也在规定的赎回时间和日期之前，可以随时根据本协议第 2 节以现金行使认股权证。在赎回 日及之后，认股权证的记录持有人除了在认股权证交出后获得赎回 价格外，没有其他权利。

第 第 6 节。杂项。

a) 在行使股东之前，没有股东权利；不以现金结算。如第 2 (d) (i) 节所述，除非第 3 节中明确规定，否则认股权证在行使认股权证之前不赋予持有人以公司股东身份获得任何投票权、 股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）节 进行 “无现金行使” 获得认股权证或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的前提下，无论如何都不要求公司 对认股权证的行使进行净现金结算。

b) 逮捕令丢失、失窃、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到合理令其满意的关于认股权证或与认股权证有关的任何股票证书的丢失、被盗、销毁或损坏的证据后， ，如果发生损失、被盗或销毁，则向其提供合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括支付任何保证金），以及交出和取消该认股权证或股票证书，如果被破坏， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的股票，以便在行使认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 该公司进一步承诺，其发行认股权证将构成其高管的全部权限，这些管理人员负责 在行使认股权证下的购买权时发行必要的认股权证的责任。公司将采取所有必要的 合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的 法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺， 行使认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证在行使认股权证所代表的 份购买权并根据此处支付此类认股权证后，将获得正式授权、有效发行、 已全额支付且不可估税，免除公司因发行认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（除税款外 就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除 以外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行认股权证的任何条款， ，但将始终如此真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动 或适用于保护认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制前述 的概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前将任何认股权证的面值提高到行使认股权证时应支付的金额以上 ，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 能够在行使认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意而做出了合理的努力其管辖权（可能是 ），是使公司能够履行认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整认股权证可行使的认股权证数量或 行使价的行动之前，公司应在必要时获得 任何具有管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，而不考虑该法律的冲突原则。各方同意，与认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人提起）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其为 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不恰当或不便的审理地点继续。各方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何 类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方（附送达证据） 邮寄给该方，以便根据授权书向其发出通知，并同意该服务构成良好和充分的 送达程序和相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行逮捕令的任何条款， 则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和费用。

f) 限制。 持有人承认，在行使认股权证时获得的认股权证如果未注册，并且持有人 没有使用无现金行权，则将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g) 非豁免 和费用。 任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得视为对该权利的放弃或以其他方式损害持有者的权利、权力或补救措施。在不限制认股权证任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和 支出的款项，包括但不限于 持有人在收取费用时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费根据本协议或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而应支付的任何款项 。

h) 通知。 持有人在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 行使通知，均应采用书面形式，通过传真或电子邮件亲自送达，或通过全国认可的 隔夜快递服务发送给公司，地址为德克萨斯州休斯敦约克镇 1776 号 77056 号套房 77056。注意：首席财务 官，电子邮件地址：m.elson@nexalin.com，或公司出于此类目的可能指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址，通过通知给持有者。公司 在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，通过传真或电子邮件亲自送达，或通过国家认可的隔夜快递 服务发送给每位持有人，地址为 公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。如果在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，(ii) 在 传送之后的下一个交易日，通过传真号码或通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件 地址，则本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并生效，此类通知或通信通过传真号码或通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址 ，发送日期为不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约市时间），(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出通知的一方实际收到 时。如果此处 项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应 同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。

i) 责任限制 。如果持有人没有采取任何平权行动来购买 认股权证，也没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何规定均不导致持有人 对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是由公司的债权人 主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损失）外，还有权 具体行使其在认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反认股权证规定而蒙受的任何损失 ，特此同意在任何针对具体履行的诉讼中放弃也不主张 辩护，即法律补救措施足够。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，认股权证及其所证明的权利和义务应确保 持有人的继承人和允许的受让人受益，并对 持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。认股权证的规定旨在使认股权证的任何持有人不时受益，并应由认股权证持有人或持有者执行。

l) 修正案。 一方面经公司书面同意，另一方面 认股权证持有人或受益所有人的书面同意，可以修改或修改认股权证或免除其中的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，应按照适用的 法律对认股权证的每项条款进行解释为有效和有效，但如果适用法律禁止认股权证中的任何条款或其余条款 ，则该条款在禁止或无效的范围内无效 ，而不会使此类条款的其余部分或授权令的其余条款 失效。

n) 标题。 认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为 认股权证的一部分。

o) 保证 代理协议。如果认股权证通过DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有，则认股权证的发行受权证代理协议的约束 。如果认股权证的任何条款与认股权证 代理协议的明确规定相冲突，则认股权证的规定应以认股权证的规定为准。公司同意执行、执行、确认 以及交付或促成执行、执行、确认和交付权证代理人为执行或履行本 协议的条款而可能合理要求的所有其他行为、工具和 保证。

p) 税收。 公司将在行使认股权证时及时缴纳 公司或认股权证代理人可能因发行或交割普通股而征收的所有税款和费用，但公司没有义务 缴纳与认股权证或此类股票有关的任何转让税。

q) 任命 继任认股权证代理人。在提前六十 (60) 天向公司发出书面通知后，认股权证代理人或其后任命的任何继任者可以辞去职务， 免除本协议项下的所有其他职责和责任。 如果认股权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，则公司应在 中指定继任认股权证代理人代替认股权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或 认股权证持有人书面通知其辞职或丧失工作能力后的30天内 仍未作出此类任命（他们应连同此类通知一起提交其逮捕令供公司检查），则任何逮捕令 的持有人可以向纽约州最高法院申请纽约县最高法院任命继任权证代理人 ，费用由公司承担。任何继任认股权证代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据纽约州法律组建和存在的公司 ，信誉良好，其主要办公地点在 曼哈顿自治市和纽约州，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督 或审查。任命后，任何继任的认股权证代理人应被赋予其前任认股权证代理人的所有权力、 权力、权利、豁免、职责和义务，其效力与本协议下最初被命名为 认股权证代理人相同，无需采取任何进一步的行动或行动；但如果出于任何原因有必要或合适，则前任 权证代理人应签订和交付转让给该继任权证代理人的文书，费用由公司承担 此类前任认股权证代理人的所有权限、权力和权利根据本协议；并应任何继任认股权证代理人 的要求，公司应制作、执行、确认和交付任何和所有书面文书，以便更全面有效地将 赋予该继任权证代理人并确认所有此类权力、权力、权利、豁免、职责和 义务。

r) 继任认股权证代理人的通知 。如果任命了继任认股权证代理人，则公司应不迟于任何 任命 的生效之日向前任认股权证代理人和普通股过户代理人 发出通知。

s) 继任认股权证代理人的通知 。如果任命了继任认股权证代理人，则公司应不迟于任何 任命 的生效之日向前任认股权证代理人和普通股过户代理人 发出通知。

t) 合并 或合并认股权证代理。认股权证代理人可能合并或可能与 合并 的任何公司，或认股权证代理人作为当事方的任何合并或合并而产生的任何公司，均应是本协议下的 继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。

u) 薪酬。 公司同意就认股权证代理人根据本协议提供的服务向认股权证代理人支付合理的报酬，并将应要求向认股权证代理人偿还认股权证代理人在履行本协议规定的职责时可能合理产生的所有支出 。

v) 赔偿。 认股权证代理人仅对自己的重大过失、故意不当行为或恶意行为承担责任。对于认股权证代理人在执行本协议时所做或不做的任何事情，除非是由于认股权证 代理人的重大过失、故意不当行为或恶意造成的，否则公司同意 向认股权证代理人进行赔偿，使其免受任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费 。

w) 例外情况。 认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或 执行不承担任何责任（其会签除外）；对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件的行为概不负责；也不负责根据本协议第 3 节的规定进行任何必要调整 ，或对方式负责，任何此类调整的方法或金额，或查明 是否存在以下事实需要进行任何此类调整；根据本协议采取的任何行动，也不得将其视为对根据本 协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留作出任何 陈述或保证，也不得将其视为对任何普通股在发行后是否有效、全额支付且 不可评估作出陈述或保证。

x) 接受机构 。认股权证代理人特此接受本协议设立的机构，并同意按照此处规定的 条款和条件履行同样的义务，除其他外，应立即向公司说明已行使的认股权证 ，并同时核算认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股 股而获得的所有款项，并向公司支付。

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（签名 页面关注）

在 见证人中，该公司已促成其高级管理人员自上述 所示的第一个日期起执行逮捕令，并获得正式授权。

运动通知

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的__________股权证股份（如果全额行使，仅限 ），并随函全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有 ）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证，以便根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证，行使认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给