根据美国证券交易委员会于2022年9月20日提交的文件

注册号码333-262290

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-1第7号修正案

根据1933年证券法登记的声明

SOS水合公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

进程服务代理

科林环球公司。

321 W.Winne Lane#104

内华达州卡森市，邮编：89703

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大约 开始日期：

在本注册声明宣布生效后， 不定期。

如果本表格中登记的任何证券将根据规则415根据《1933年证券法》以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A) 条确定的日期生效。

说明性 注释

本注册说明书包含两种形式的招股说明书。一种形式的招股说明书，我们称为首次公开募股招股说明书，将用于我们价值6,600,000美元的普通股和认股权证的首次公开募股(外加额外价值99,000美元的普通股和/或认股权证的超额配售选择权)。另一种形式的招股说明书，我们称为回售招股说明书，将用于 某些出售股东在纳斯达克资本市场上可能进行的转售，包括普通经纪商的交易、私下协商的交易，或通过向一个或多个交易商出售此类证券的方式进行转售，这些证券的本金为我们发行的总计2,374,041股我们发行的普通股，并可在行使我们的认股权证时发行。私募发行 (有一项理解是，在本招股说明书生效之前，销售股东在本招股说明书上登记转售的任何股份均不得根据本招股说明书出售，且只有在符合适用的法律、规则和法规的情况下才能出售)。首次公开招股招股说明书和转售招股说明书在所有方面都将相同，但此处包括的转售招股说明书的备用页面除外，该备用页面标记为“转售招股说明书的备用页面”。

SOS 水合作用公司

1,200,000个单位，每个单位包括一股普通股和

一份认股权证购买一股普通股

(包括因行使认股权证而可发行的普通股)

这是SOS Hydration Inc.证券的首次公开发行。我们以确定的承诺公开发行单位，每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证，以在首次公开募股中购买我们的一股普通股或每份认股权证。我们的普通股或组成单位的认股权证目前不存在公开 市场。预计每单位首次公开招股价格在每股4.50美元至6.50美元之间，特此发售的单位数量是基于假设发行价每单位5.50美元， 该估计价格区间的中点。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行 。普通股和认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。在此发售的每份认股权证可于发行日起即时行使，行使价为每股普通股$(相当于每单位公开发行价的100% )，有效期自发行之日起计五年。

我们已获得有条件的批准 ，只要我们满足纳斯达克的初步上市要求，我们的普通股和认股权证将分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“SOSH”和“SOSHW” 。不能保证我们将满足这些要求。如果我们的普通股和认股权证没有获得在纳斯达克上市的批准，我们将不会完成此次发行。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用的那样，并且根据适用的 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则，我们已选择利用某些降低的上市公司报告 本招股说明书和未来申报文件的要求。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第12页开始 ，讨论与投资我们的证券有关的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商代表 一项选择权，可在本招股说明书日期起计45天内行使，根据本文所述的假设中间价，向我们额外购买最多180,000股普通股，每股公开发行价为每股$1,000,000股普通股及/或最多额外180,000股认股权证，以每股认股权证公开发行价购买最多180,000股普通股，减去承销折扣及佣金，以弥补超额配售(如有)。如果承销商代表全面行使选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为607,200美元，扣除费用前给我们的总收益为6,982,800美元。

由这些单位组成的证券预计将于2022年左右交付。

唯一的图书运行经理

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2022年

目录表

关于本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。吾等及承销商 并未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书所载资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区 ，或提出要约或出售的人没有资格这样做，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人 出售这些普通股。本招股说明书中包含的信息仅为截至招股说明书封面日期的最新信息。 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化。

在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人 必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。请参阅“承销“有关这些限制的其他信息，请参阅 。

行业 和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的 估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据基于第三方行业出版物。 这些信息涉及许多假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示其信息 是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业出版物均不是代表我们编写的。由于各种因素，包括本招股说明书中“风险因素”中所描述的因素，我们所处的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果 与这些出版物中表达的结果大不相同。

商标

本招股说明书中出现的SOS水合、SOS水合徽标以及SOS水合的其他商标或服务标志是SOS水合公司的 财产。本招股说明书还包括其他组织的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时未使用^® 和™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商标名的权利，或者适用所有者不会主张其权利。 我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息，并不包含您在作出投资决策前应考虑的所有信息。为了全面了解我们的业务和本注册说明书，您应该仔细阅读整个招股说明书 ，包括从第12页开始的名为“风险因素”的部分，以及从F-1页开始的财务报表和相关的 附注。当我们在本招股说明书中提到“SOS”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”时，我们指的是内华达州的SOS水合公司。本招股说明书包含 与公司有关的前瞻性陈述和信息。参见第10页“有关前瞻性陈述的警告说明” 。

概述

SOS Hydration，Inc.是一家高增长的补水类别公司，提供1/10的产品^这是传统运动饮料中的糖分含量。SOS专门为世界各地的消费者和组织提供电解液增强产品。创始人使用了世界卫生组织(WHO)开发的基线配方，并将其贴上了口服补液的标签。SOS的专利配方改进了世卫组织的口服补液配方，降低了糖含量，优化了添加的电解质以适应积极的生活方式，并包括矿物质锌和镁。SOS的产品平衡了低糖含量和高电解质浓度，以激活钠葡萄糖共转运系统，这是人体将水和电解质输送到细胞内的机制。SOS的专利配方专注于低糖含量和快速的电解质吸收，以对抗脱水的虚弱效应，并且SOS的产品是低张的，这意味着电解质可以快速有效地进入血液，获得最佳的补水效果。我们提供五种口味的粉末状产品和三种口味的即饮瓶子。我们的产品通过食品、药品、大众、天然和电子商务渠道的主要零售商组成的多样化网络在美国和英国分销。我们相信，消费者越来越多地根据感知的健康益处、天然成分和一般健康来选择饮料产品，所有这些都使SOS品牌受益，并导致了补水类别的建立。

该公司寻求通过教育和满足消费者的需求来影响社会变革，以实现更健康的生活方式。我们所有产品的含糖量都低于竞争品牌，同时提供相同或更好的电解液替代水平 。消费者可以通过电子商务渠道购买我们的产品，包括公司自己的网站，以及12,000家实体零售店，包括沃尔玛、CVS、克罗格(及其子公司)、全食超市、山姆俱乐部 和其他零售点。

我们的使命是通过致力于研究、创新和创造持久的社会影响，提供最好的产品，成为世界领先的补水公司。我们寻求通过提供最有效和最高质量的补水产品来激励和支持全球范围内的积极生活方式、健康和福祉来实现这一点。我们的产品减少疲劳，提供持久的能量，帮助精神敏锐度和注意力，并提高免疫力，结果是我们的低张，低糖配方，帮助您最大限度地发挥性能，即使在沉迷于脱水的情况下。我们的使命建立在以下核心原则上

SOS从零售开始，在克罗格进行了6家门店的测试，现在与沃尔玛和CVS一起在全国范围内推广。随着消费者从含糖运动饮料转向更健康的选择，我们受益于液体饮料市场的持续变化。消费者正变得更具健康意识，并将重点放在饮食中的降糖上，并越来越反对高含量合成糖替代品的产品。我们认为，这些转变代表着世界各地消费者习惯的重大变化。我们的低糖、注重健康的保湿产品支持积极的社会影响，SOS定位于吸引我们当前市场和其他市场的广泛消费者需求。

消费者 可以通过实体店和电子商务渠道购买我们的产品。SOS最初在选定的克罗格门店进行分销， 我们现在已经扩展到大约12,000个零售点，其中包括大约6,900个CVS门店和4,000个沃尔玛门店 。我们通过我们的网络商店扩大了在线业务，并进入了其他电子商务渠道，包括亚马逊、Target.com和 Walmart.com。在截至2021年12月31日的一年中，在线销售占我们收入的15.5%。我们在高调的砖块和砂浆地点的存在为SOS产品认知、试用和参与SOS的教育网站和网络商店 购买选项创建了一个平台。

我们的业务得到了灵活高效的供应链的支持，目前有能力支持我们的持续增长。SOS粉末和即饮饮料是通过第三方合同制造商和多个配送中心生产和分销的。 我们在整个供应链中拥有强大的长期关系，从而创建了一个庞大的供应网络，具有持续增长的巨大能力 。

在过去三年中，我们的销售额实现了显著增长，毛收入从截至2018年12月31日的年度的约900,000美元增加到截至2021年12月31日的约3,720,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年中，我们分别净亏损7,085,095美元和1,748,446美元。由于我们截至2021年12月31日的年度净亏损和截至2021年12月31日的净资本不足，我们的独立审计师就我们截至2021年12月31日的年度的综合财务报表发布了审计意见，表明我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续经营存在很大的疑问。 我们的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。然而， 如果包括在内，这些调整可能会反映我们资产的账面价值和潜在的或有负债的重大减值，如果我们无法履行各种运营承诺，可能会产生 。此外，我们证券的价值，包括在此次发行中发行的普通股，将严重受损。截至2021年12月31日的年度，我们的奶粉和即饮产品分别占销售额的97.5%和2.5%。我们相信我们的即饮产品在我们现有的零售市场有很大的增长空间，我们打算继续投资于创新、新产品开发、供应链能力和营销 举措，因为我们相信对我们产品的需求将在全球范围内通过实体和电子商务渠道继续增长。 我们还相信我们的轻资产模式(请参阅下面的“我们的优势-轻资产和可扩展业务模式”)推动 具有吸引力的财务状况、强劲的毛利率和适度的资本支出。

行业概述

我们相信，消费者对保健产品的需求正在持续 转变，这正在改变液体饮料市场。这一市场由广泛的类别组成，包括当前和潜在的SOS产品：软饮料、能量饮料、即饮茶和咖啡、搅拌器、果汁、儿童饮料、苏打水、等效剂、补水饮料和口服补水解决方案。

全球饮料行业主要由传统的跨国品类领先者组成。消费者的大趋势，包括对糖的负面健康影响的日益担忧，消费者对人造成分的看法，以及糖替代品的激增，使得含糖量降低和天然产品配方的新兴品牌得以颠覆该行业。

电解质补水饮料的下一步发展是饮料行业中一个快速增长的细分市场，由各种不同的品牌销售。我们相信，SOS在这个不断增长的市场中，作为一种功能性饮料和电解质补水饮料和粉末的领先供应商，在这个不断增长的市场中具有独特的定位，以防止脱水和解渴。消费者关注健康的行为正在发生变化，对能够满足快速增长的市场中口服电解质溶液开发需求的功能性饮料的需求也在不断变化。

我们的优势

专有日用配方

我们相信，与高糖和人造成分的竞争品牌相比，我们在口服补水饮料市场处于有利地位，可以利用消费者对低糖、健康替代品日益增长的需求。我们相信，由于消费者对我们的健康和以家庭为中心的属性的积极看法，我们的品牌在功能饮料、补水饮料和功能水垂直领域与产品展开了有利的竞争。SOS的专利配方专注于低糖含量和快速吸收电解质，以对抗脱水的虚弱影响。

强大、注重健康、家庭友好的品牌

SOS品牌围绕着通过提供具有消费者吸引力和畅饮乐趣的优质补水产品来实现更健康的生活方式。我们专注于打击饮料市场上过度使用糖和合成糖替代品的现象，并通过我们精心设计的配方使个人能够获得适当补水的好处。

SOS包装的设计是用明亮的、具有美学吸引力的颜色在货架上“流行”，这些颜色象征着能量、活力和成长。SOS这个名字也在零售店的竞争对手旁边脱颖而出，因为它传递了一个简单但有效的信息，即该产品是为了支持健康补水，并有效地抵御次优补水的副作用。此外，SOS品牌的简单信息使客户很容易记住并继续在货架上和互联网上找到产品。

真实性也是SOS品牌的一个根本要素。该公司的成立是创始人寻求一种更健康、更有效的补水产品的结果，此前他曾是一名军官和职业田径运动员，对含糖运动饮料的不良影响有第一手经验。管理团队体现了SOS品牌和公司目标客户的价值观，促进了对品牌及其理想的信任。此外，SOS团队致力于进行合格的研究，并教育消费者有关健康、补水和低糖生活方式的好处。

已建立的零售和分销商关系

SOS已经与零售商和分销商建立并保持了牢固的关系，这些零售商和分销商将其产品定位为进入更多的门店，并找到进入每个门店内越来越多的地点的途径。SOS的定价是战略性的，以与其他选择竞争，同时也为公司及其零售商提供了诱人的利润。我们对我们的零售网络采取以关系为中心的方式，并致力于与零售商合作，以便我们能够以互惠互利的条款交付产品。

我们与沃尔玛、CVS、克罗格和全食不断发展的关系突显了我们遵守全国最大零售商的高标准的能力。我们将寻求利用我们的蓝筹零售客户提供的市场验证来进一步渗透零售市场，并继续扩大公司在门店的存在。 我们的业绩得到了SOS产品货架空间和分发点的增加的支持。此外，2022年5月，我们的产品被引入100家山姆俱乐部门店。

轻资产和可扩展的业务模式

通过使用第三方合同制造、包装和物流，我们有能力在没有产能限制或资本支出要求的情况下，在未来大幅增加收入。这种可扩展的模式使我们的团队能够专注于产品创新、营销执行和其他关键目标。通过认真的努力，我们建立了值得信赖的生产合作伙伴，使我们能够向客户提供高质量的产品。

我们将这种商业模式称为“轻资产”模式，这种模式不依赖于对制造或复杂分销设施的投资，而是依赖于第三方来实现这些功能。它为我们提供了巨大的财务灵活性，可以用来有效地分配我们的资源来实现增长。减少的管理费用和固定成本结构使我们能够通过招聘专注于销售、营销、产品创新的顶尖人才来定位业务扩张，并确保公司文化继续优先考虑环境和社会倡议。

SOS从规模中获得的收益将随着时间的推移而增长，因为它的生产合作伙伴获得了更多的效率，降低了销售商品的成本，并随着销售量的持续增加扩大了毛利率。公司可以集中精力发展SOS品牌，并从长期的效率中受益。SOS平衡了与其生产和物流合作伙伴之间有效的长期关系培养。

致力于多元化、公平、包容和健康生活方式的公司文化

SOS为自己是一家以创新和使命为导向的公司而感到自豪。我们向组织内外的人明确我们的使命，并坚信我们共同的使命得到了我们的团队成员和客户的拥护。我们致力于促进所有人的健康生活方式。我们还促进个人发展、多样性、包容性和公平性，努力让每一名员工和客户像创始人和管理团队一样致力于我们的使命。

对我们来说，最重要的也是与过量摄取糖分和人工配料的有害影响作斗争。这一愿景与我们的目标密切一致，即使个人能够过上健康的生活方式。我们相信，我们的使命和目标使我们能够吸引与我们公司合拍的志同道合的人，并帮助我们不断地改变世界。

我们的员工是我们最大的资产，他们相信他们在SOS是为了帮助改变局面。员工获得具有竞争力的薪酬方案和高于市场的福利。我们有动力为我们的员工提供培训和成长机会，在我们实现健康生活方式的过程中。

增长战略

提高直接到消费者的转化率

我们的品牌平台是围绕我们的使命建立的，即提供支持更健康生活方式的低糖补水解决方案。我们的品牌是为了提供比目前的产品更健康的补水饮料，目前的产品含糖量高，吸收慢。随着消费者更多地了解糖的有害影响，我们将继续扩大规模。我们的产品减少疲劳，提供持久的能量，帮助精神敏锐度和注意力，并提高免疫力，结果是我们的低张，低糖配方，帮助您最大限度地发挥性能，即使在沉迷于脱水的情况下。

我们在多个类别的一个品牌下销售SOS水合，包括快速水合粉剂、即饮水合和免疫饮料以及SOS儿童。我们相信，我们的品牌具有广泛的消费者吸引力，面向需要健康日常补水解决方案的家庭。我们对健康补水的关注引起了消费者和零售商的共鸣，因为SOS的产品在超过12,000个零售点销售。

我们在我们的直接面向消费者的网络商店中看到了巨大的增长潜力，目前从网络商店看到了强劲的回购，大约20%的首次购买者是第二次购买，大约60%的第二次购买者成为SOS 产品的重复购买者。我们预计，随着我们在2022年执行专注于数字广告、SOS品牌活动和影响力的电子商务增长计划，这些结果将有所改善，以努力增加直接面向消费者的在线销售，并提高消费者对我们 品牌的认识。

我们已经建立了一个可信、值得信赖的品牌，支持个人的健康。我们为我们有能力教育我们的消费者和社区了解糖的有害影响而感到自豪，并将继续宣传我们健康补水的精神。

继续专注于产品创新

我们是一个使命驱动的品牌，致力于提供低糖含量的快速低渗补水解决方案。我们认为，SOS水合配方与其他水合溶液相比，吸收速度最快。

从我们主要专注于快速水合粉末开始，我们经历了 持续增长，我们预计会有多个机会跨类别和活动进行有意义的 创新。2021年，我们在大约1,000家CVS HealthHUB门店推出了我们的即饮产品，2022年5月，我们开始在加州的Sam‘s Club进行100家门店的试用。

我们预计将继续针对特定活动提炼和定制我们的补水配方，从而带来更多的市场机会。SOS于2021年9月在美国所有沃尔玛门店以SOS Kids品牌发布了儿童配方。我们认为市场需要更多的特殊配方，包括即饮儿童产品、日常维生素和矿物质补水粉、蛋白质恢复配方、高级补水和军事应用。

除了进入 新类别外，我们的创新团队还在不断评估开发健康补水产品的不同方法，以提升我们的 品牌。我们计划通过延长产品线和增加口味，以及开发与我们的环保文化相一致的新包装格式，继续扩大我们目前的产品组合。

利用扩大的规模来提高成本效益

我们正处于生命周期的转折点，准备利用规模效率来实现毛利率的提高。截至2021年12月31日的年度毛利率为31.3%，截至2022年6月30日的6个月毛利率为33.7%。随着我们实现更大的订单，并向我们的第三方合作包装商做出更大的承诺，我们预计 我们的即饮利润率将显著提高。我们还预计，随着销售额的增长，我们的粉末毛利率将逐步提高。

我们预计，随着我们继续扩大业务规模，我们 将看到更好的长期财务结果。

我们采用轻资产业务模式，需要较低的资本支出，从而产生更高的自由现金流和更大的财务灵活性。出于这些原因，我们相信我们的业务处于有利地位，能够实现盈利，同时继续 支持我们的增长计划。

继续扩大现有渠道内的分销

我们将我们的直接面向消费者的网络商店定位为我们产品的发现点，消费者可以在这里了解我们的产品线并在线购买。我们目前从网上商店看到了强劲的回购，大约20%的首次购买者是第二次购买，大约60%的第二次购买者成为SOS产品的重复购买者。

我们的许多客户对SOS产品线的第一次体验都源于看到我们的分销合作伙伴(包括沃尔玛、CVS、克罗格和全食超市)货架上的粉末或即饮产品。我们位于CVS和沃尔玛的三个不同货架上。这种多货架策略是SOS的独特功能，因为大多数品牌仅在商店的一个区域具有可见性，并且 使我们能够推动每个零售点更高的增量收入。货架可见性还可以为我们的网上商店带来流量，并通过亚马逊、Target.com和Walmart.com等其他电子商务网站促进销售。

我们在沃尔玛和CVS看到了我们的即饮产品现有的巨大分销机会，包括这些地点的外带冷藏室。

我们与世界上一些最大的零售商有着牢固的、长期的合作关系。我们拥有超过12,000个零售经销点，我们现有的零售商内部仍有很大的增长空间。我们相信，我们对健康补水选项的关注与主要零售商产生了很好的共鸣。

我们 2021年销售额同比增长108.8%，销售商品成本相应增长106.0%，我们相信我们满足了零售商的需求，他们正在寻找适合家庭的健康补水选择。由于这一组合，零售商 继续向我们提供新的地点和更多的货架空间。我们继续与现有的零售商 保持着巨大的商机。到目前为止，我们在沃尔玛门店销售八种口味的产品，在大多数CVS门店销售多达六种口味的产品。 我们在大约1,000家CVS HealthHUB门店的货架上销售即饮产品。我们的目标是在我们目前服务的每一家零售商的每个地点储备我们的补水 粉末和我们的即饮产品，然后扩展到更多的零售和便利渠道。

扩大我们的分销合作伙伴网络

SOS将利用我们在现有零售分销商方面的成功 来吸引新的零售合作伙伴。我们估计大约有20,000个额外的零售分发点与我们现有的分销合作伙伴拥有类似的零售配置文件。除了前面提到的可比经销点 之外，SOS还在与专注于便利店和加油站的其他分销商发展关系。虽然SOS成功地在零售业发展了吸引力，但市场规模很大，有足够的能力支持 在较长一段时间内持续的有机收入增长。仅在美国就有38,000多家杂货店(Statista，美国2011至2018年的超市数量)和150,000多家便利店(全国便利店协会，美国便利店计数)，这代表着一个强大的渠道，消费者可以通过它获得曝光率并购买SOS产品。

除了我们现有的零售渠道外，我们相信我们的产品在药品、仓储俱乐部、便利店、餐饮服务和军事渠道都有很大的机会。随着客户开始在这些地区寻找更健康的补水产品，我们的即饮产品在便利性和加油站垂直分布范围内提供了即拿即用的凉爽机会 。我们将把这些工作的重点放在地区上，从德克萨斯州开始发展便利店，最近还签署了一家直销商店送货(DSD) 机构来协助该地区的发展。

我们相信，我们的 产品对健康的关注、可接受的价位和独特的配方使我们有机会在销售保湿粉和保湿饮料的各个零售渠道中成为领先者。进入新渠道不仅将为我们的品牌带来销量增长，还将加强我们的全方位战略，并提高我们的品牌在新的潜在客户中的知名度。

忠于我们的低糖、健康为本的使命

SOS水合 有望成为满足消费者日常需求的健康、以家庭为中心的补水解决方案的领导者。我们的精神基于我们创始人的原则，他们认为人们应该为家人提供健康的补水选择。SOS的创始人包括一名医生、一名经验丰富的专业运动员，他们了解当今关注健康的消费者的需求。

我们的热情是教育消费者有关补水的日常益处和健康的生活方式。我们相信，这一教育过程 将引导消费者转向SOS的产品，远离高糖和人造成分的传统产品，从而为我们的利益相关者带来社会效益和回报。

企业信息

SOS水合公司是内华达州的一家公司。它最初于2013年1月24日在加利福尼亚州成立，并于2021年11月9日合并为内华达州的全资子公司。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德市斯特林大道4822Sterling Drive，邮编80301，电话号码是(303) 8349170。我们在英国有一家全资子公司SOS Hydration Ltd.，成立于2013年11月13日。我们的网站是www.soshydration.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息，本招股说明书中包含的信息仅供参考。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所定义的“新兴成长型公司”，我们称之为《就业法案》(JOBS Act)。因此，我们被允许并打算依赖于豁免某些适用于上市公司的披露要求。因此，我们有义务只包括我们薪酬最高的三名高管的详细薪酬信息，而不包括本招股说明书中对我们高管薪酬计划的薪酬讨论和分析(CD&A)。此外，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：

我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免，这可能导致我们证券的交易市场不那么活跃，我们证券价格的波动性增加。

最后，如果我们继续符合“小型报告公司”的资格，这一术语在1934年证券交易法(经修订，我们称为交易法)下的第12b-2条规则中定义，在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”后，我们作为一家小型报告公司可以继续获得某些豁免，包括(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；以及(3)只能提供两年而不是三年的经审计财务报表。因此，我们提供的公开披露信息可能少于较大的上市公司，包括仅包含两年的经审计财务报表和仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析，以及我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息可能不同。

产品

紧随本次发行后将发行的普通股数量 以截至2022年8月29日的已发行普通股6,968,121股为基础，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书反映并假定以下内容：

财务数据汇总

下表列出了截至指定日期和截止日期的历史财务数据摘要。我们从本招股说明书其他部分包含的未经审计的财务报表中获取了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营报表数据。管理层认为， 未经审计的数据反映了公平列报截至这些期间和这些期间的结果所需的所有调整，包括正常和经常性调整 。您应将此数据与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。我们之前任何时期的历史业绩并不代表我们的未来业绩， 我们截至2022年6月30日的三个月的业绩可能不代表我们在截至2022年9月30日的三个月或未来任何季度的业绩。

下表 列出了截至指定日期的历史财务数据以及截止日期的财务数据摘要。我们已将截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营报表数据 从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中获取。管理层认为，经审计的数据反映了所有必要的调整，包括正常调整和经常性调整，以公平地列报截至这些期间和这些期间的结果。您应阅读此数据 以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。 我们之前任何时期的历史业绩并不代表我们未来的业绩，我们截至2021年12月31日的年度业绩可能不代表我们截至2022年12月31日的年度业绩。

由于我们截至2021年12月31日的年度的净亏损和截至2021年12月31日的净资本不足，我们的独立审计师就我们截至2021年12月31日的年度的综合财务报表发布了审计意见 ，表明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的 怀疑。我们的合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。然而，如果计入这些调整，这些调整可能会 反映我们资产的账面价值和潜在的或有负债的重大减值，如果我们无法 履行各种运营承诺，可能会出现这些减值。此外，我们的证券价值，包括本次发行的普通股， 将大幅缩水。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述 可能包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性声明 包括但不限于有关我们和我们所在行业的声明，以及有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。我们 打算将前瞻性陈述纳入联邦证券法的安全港条款。“可能”、“ ”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计“以及类似的表述以及未来时态的陈述可能会识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。尽管我们认为我们前瞻性陈述的预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。 因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中的警示声明中包含了重要的风险和不确定因素，特别是本文引用的题为“风险因素”的章节。我们认为，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设、预测或预期被证明是不正确的，实际结果、业绩或财务状况可能与预期、估计的 或预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映未来收购、合并、处置、合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新本文中包含的任何前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。, 实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅代表作出该陈述的日期。可能导致我们的实际 绩效或结果不同的重要因素包括但不限于：

以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽清单。前瞻性 陈述必然涉及风险和不确定因素，由于许多因素，包括本招股说明书其他部分“风险因素” 中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。本招股说明书中“风险因素”部分列出的因素和其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。我们告诫读者不要过度依赖这种说法。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受上述警示声明和本招股说明书全文明确限定。

风险因素

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及高度风险，只有能够承受全部损失的投资者才能进行投资。在决定购买我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，则我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易量可能会下降，您可能会 损失您在其中的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

消费者产品和购物偏好的更改 可能会减少对我们部分或全部产品的需求。

饮料行业，尤其是功能性饮料行业，受到消费者偏好变化的影响，消费者偏好的任何变化都可能对我们产生不利影响。人们对健康、健康和营养因素的认识和关注越来越多，包括对与含糖饮料有关的卡路里摄入量的担忧，以及对人工配料的不良认识。 不同包装、大小和配置的需求也会发生变化。这些因素可能会减少对我们产品的需求，这可能会 减少我们的收入，并对我们的运营结果产生不利影响。

消费者 正在寻求更多种类的饮料。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续开发和推出吸引消费者的不同和创新的粉末和饮料的能力。为了保持和扩大我们的市场份额，我们必须继续 开发和推出不同的创新产品，并在功效、味道、质量和价格方面具有竞争力，尽管我们无法保证我们有能力做到这一点。不能保证消费者在未来会继续购买我们的产品。某些饮料品牌、产品和/或包装的产品生命周期可能仅限于消费者偏好改变前几年 。我们目前销售的饮料处于产品生命周期的早期阶段，不能保证此类饮料将为我们盈利或继续盈利。我们可能无法通过产品和包装计划实现销量增长。 我们也可能无法打入新市场。此外，由于购物模式受到数字发展的影响，客户 通过移动设备应用程序、电子商务零售商和电子商务网站或平台进行购物，我们可能无法 解决或预测消费者购物偏好的变化，也无法在客户首选的平台上与客户互动。如果我们的收入 下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们最近的增长使评估我们的业务变得困难。

我们 于2013年开始运营，并在过去几年经历了销售额的大幅增长，从而实现了收入的大幅增长 。本招股说明书中包含的我们的财务报表反映了这种加速增长，并不一定指示我们未来的经营业绩。我们不能保证我们的增长会持续下去，也不能保证我们目前的零售客户会继续销售我们的产品。此外，我们最近的增长可能会使投资者和证券分析师难以评估我们的业务和前景。如果我们不能成功应对这些风险和困难，可能会严重损害我们当前和未来的运营。

我们 有亏损的历史，不能向您保证我们会扭亏为盈或保持盈利。

作为一家成长型公司，我们已将营业利润再投资于新产品、增长和营销。因此，我们自成立以来每年都出现净亏损。 到目前为止，我们将大部分财务资源用于研发、一般和管理费用以及 销售和营销活动。我们通过营业收入和发行可转换债券或股权证券为我们的大部分活动提供资金。虽然我们产品的销量在增加，但我们将继续将营业利润用于销售和营销活动，以努力增加收入，因此在可预见的未来，我们继续预计净亏损和负现金流 。我们实现正现金流的能力取决于许多因素。不能保证我们的收入 将足以使我们在2022年或未来几年实现盈利，或在此之后保持盈利。

我们的合并财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的前提下编制的。

由于我们截至2021年12月31日的年度净亏损和截至2021年12月31日的净资本不足，我们的独立审计师 就我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表发布了审计意见，表明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。此外，在截至2022年6月30日的6个月内，我们还出现了净亏损。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。然而，如果计入这些调整，这些调整可能会反映我们资产的账面金额和潜在的或有负债的大幅减值，如果我们无法履行各种运营承诺，可能会产生这些减值。 此外，我们证券的价值，包括本次发行的普通股，将大幅减值。我们持续经营的能力取决于从运营中产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外的 资金，即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。然而，我们相信，我们的现金和现金等价物、本次发行产生的现金以及运营现金流将足以支持我们至少在未来12个月内计划的运营。

我们手头的现金可能不足以维持我们的运营。

截至2022年6月30日，我们的现金为1,877,097美元，营运资金为2,528,198美元。这些金额可能不足以维持我们的长期运营。由于我们无法通过首次公开募股或其他方式筹集额外资本，我们可能会被迫缩减业务，或者可能无法生产产品来满足客户的需求。我们未能履行订单可能会 永久性地危及我们的零售合作伙伴在未来销售我们产品的诡计。失去我们最大的两个零售合作伙伴-CVS和沃尔玛中的任何一个-都会对我们的业务产生负面影响。

我们 有少数大客户，我们的大部分收入依赖于这些客户；失去一个或多个这些客户将 对我们的财务和运营造成不利影响。

我们的大部分收入 来自美国最大的两家零售商。在截至2021年12月31日的一年中，我们大约58%的收入来自我们的两个零售合作伙伴(CVS和沃尔玛)。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们约45%和50%的收入分别来自CVS和沃尔玛。如果这两个零售合作伙伴中的一个或两个停止销售我们的产品，或者如果我们无法获得新的零售合作伙伴或其他大容量客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到损害。2021年7月，我们聘请了一位新的美国销售主管。我们在销售团队中增加了两个人 -一个在2022年2月专注于美国军队，另一个在2021年11月负责销售支持。我们 专注于通过参加会议和博览会(如eCRM)以及通过扩大我们的经纪网络，在传统零售、食品和药品商店、大众市场零售商以及军队中扩大我们的分销足迹。

我们的零售客户没有义务继续购买我们的产品。我们没有与我们的大客户签订合同。

我们没有 与零售客户签订有义务继续购买我们产品的合同。我们对这些术语中的任何一个都没有输入或控制 。我们的任何客户都没有义务继续在他们的商店中销售我们的产品，或者继续从我们那里购买产品。除了我们真诚地尝试提供卓越的产品、创造消费者对我们产品的需求以及为我们的客户提供卓越的服务之外，我们无法控制我们的客户是否会继续使用我们的产品。我们与客户的关系 受制于每个客户为其供应商制定的条款。我们对这些术语中的任何一个都没有输入或控制。如果客户之一更改与供应商的条款，或停止销售我们的产品，我们的业务可能会 受到影响。

如果我们不能有效地管理预期的增长，我们可能无法盈利。

我们预计将继续需要扩展以应对我们产品的潜在市场机会。我们现有的基础设施是有限的。为了继续增长销售额，我们打算增加仓库和办公空间，并增加更多人员，以支持客户服务、管理和 销售/客户主管职能。在资源允许的情况下，我们打算扩大这些资源。我们的业务模式依赖第三方 制造和包装我们的产品，目前我们不打算运营自己的制造设施。也不能 保证，如果我们投资于额外的基础设施，我们将有效地扩展我们的业务，或者我们的系统、程序或控制将足以支持这种扩展。此外，我们还需要为更大的客户提供额外的销售和支持服务，例如通过额外的零售驱动广告。未能妥善管理客户需求的增长 可能会对客户满意度、我们履行合同义务的能力以及我们的运营结果造成实质性的不利影响 。

我们 未能准确估计对产品的需求或维持足够的库存水平，可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

我们可能无法正确估计现有产品和/或新产品的需求。我们估计产品需求的能力是不准确的，特别是在新产品方面，在快速增长时期(包括新市场)可能不那么准确。如果我们严重低估了对我们产品的需求，或者无法获得足够的配料或原材料，包括但不限于PET塑料瓶、瓶盖、标签、三氯蔗糖、香料、补充剂、浓缩汁、某些甜味剂和包装材料，或者我们的联合包装安排遇到困难，包括生产短缺或质量问题，我们可能无法在短期内满足需求 。此外，某些浓缩果汁、补充剂和甜味剂在整个行业范围内都出现了短缺，未来可能会不时出现这种情况，从而导致产量波动和/或产品短缺。我们通常不使用套期保值协议或替代工具来管理这一风险。此类短缺可能会干扰和/或延迟我们某些产品的生产 ，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不能准确预测特定产品的未来需求或获取新库存所需的时间，我们的库存水平可能会不足， 我们的运营结果可能会受到负面影响。如果我们不能如期发货，我们可能会破坏我们与零售商的关系，增加我们的分销成本和/或导致销售机会延迟或丧失。为了能够及时交付我们的产品，我们需要保持所需产品的充足库存水平。如果我们的经销商和/或零售商持有的我们产品的库存 太高，他们将不会下更多产品的订单，这可能会对我们未来的销售造成不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能保留高级管理层的全职服务，在我们找到合适的高级管理层之前，可能会对我们的运营和/或我们的经营业绩产生不利影响。

我们的管理人员是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与员工合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。我们不为任何高级管理层成员提供关键人物人寿保险。在找到合适的接班人之前，首席执行官或任何其他高级管理层关键成员的服务流失可能会对我们的业务产生不利影响。具备担任这些职位所需技能的人员可能有限，我们可能无法以可接受的条件找到或雇用这些合格人员。

我们依赖数量有限的联合包装商，我们可能无法继续与他们保持关系，也无法找到合适的替代品。如果我们无法与这些第三方保持良好的关系，和/或他们生产我们产品的能力受到限制或无法获得，我们的业务可能会受到影响。

我们不运营自己的制造设施，而是将制造外包给第三方。目前，我们依靠一家公司来混合构成我们粉状和即饮液体产品的 基础的原料，由一家联合包装商来创建、装瓶和包装我们的即饮产品， 和一家联合包装机来包装我们的粉状产品，所有这些都位于美国西海岸。我们没有与这些公司签订长期协议，它们中的任何一家都可以随时选择停止向我们供货。此外，这些 公司中的每一家都可能因自然灾害而意外关闭，例如地震、劳动力短缺、政府强制停产 新冠肺炎疫情或未来的一些不可预见的情况，所有这些都不是我们所能控制的。如果这两家公司中的任何一家发生 中断和/或延迟，我们将无法在没有获得替代 公司服务的情况下生产产品。我们可能无法以商业上合理的价格和/或在合理的短时间内做到这一点。如果我们无法与这些第三方保持良好的关系，或者如果我们的联合包装成本增加，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。我们正在积极寻找在全国多个地区生产和包装我们的产品的其他来源，以节省运输费用和分担风险。

如果我们不能在原材料成本增加的情况下提高价格，包括瓶子和/或配料和/或燃料和/或联合包装的成本，这种不能提高价格可能会损害我们的业务，并导致我们产品的成本基础更高。包括塑料和/或配料在内的原材料短缺和/或联合包装的燃料和/或成本可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们使用的主要原材料是PET塑料瓶、瓶盖、香精和其他包装材料，其成本和供应受到波动的影响。我们已经为我们许多饮料中包含的某些成分寻找了替代供应商。然而，行业范围内某些口味、水果和果汁、包装材料、补充剂和甜味剂的短缺已经并可能在未来不时遇到，这可能会干扰和/或推迟我们某些产品的生产。此外，我们的某些联合包装安排允许这种联合包装商根据他们自己增加的某些成本来增加费用。我们不确定上述任何一种或任何其他原材料或配料的价格未来是否会上涨。我们不确定我们是否能够将任何这样的增长转嫁给我们的客户。

负面宣传可能会损害我们的品牌形象和企业声誉，并可能导致我们的业务受到影响。

我们的成功取决于我们为现有产品、新产品和品牌延伸建立和维护品牌形象的能力，以及维护我们的企业声誉的能力。我们不能保证我们的广告、营销和促销计划以及我们对产品安全和质量的承诺会对我们产品的品牌形象以及消费者的偏好和需求产生预期的影响。有关产品安全、质量和/或成分含量问题、功效、我们的文化和员工队伍、我们的环境影响和我们业务的可持续性的指控，或关于产品污染的指控，即使是虚假或毫无根据的，也可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。如果我们、我们的员工、灌装商/分销商、供应商或业务合作伙伴未能以不道德、非法、歧视、不平等或社会不负责任的方式行事或被视为以不道德、非法、歧视、不平等或社会不负责任的方式行事，包括在采购、内容或销售我们的产品、服务和对待我们的客户或使用客户数据方面，消费者对我们产品的需求可能会大幅下降。此外，我们的品牌形象或感知的产品质量可能会受到诉讼、媒体上的不利报道、科学研究和监管或其他政府调查(无论是涉及我们的产品还是我们竞争对手的产品)以及影响我们行业的拟议或新立法的不利影响。社交媒体或网络网站上有关本公司或本公司任何品牌的负面帖子或评论，即使不准确或恶意，也可能产生负面宣传，从而损害本公司或本公司的声誉。商业事故，无论是孤立的还是反复发生的，也无论是源于我们、我们的瓶装商/分销商、供应商还是业务合作伙伴, 这种对消费者信任的侵蚀可能会显著降低品牌价值或潜在地引发对我们产品的抵制，并可能对消费者对我们产品的需求以及我们的声誉和财务业绩产生负面影响。如果此类事件得到相当大的宣传，包括通过社交或数字媒体迅速传播，其影响可能会加剧，并可能导致诉讼。

新冠肺炎可能会通过增加对我们补水产品的需求、扰乱零售商客户的业务或扰乱我们的供应链来影响我们的业务。

新冠肺炎危机创造了一个没有人能对未来有把握的环境。全球范围的影响和影响是深远的，给世界各地公司的融资、生产、销售和增长计划带来了极大的压力。对我们来说，疫情刺激了对我们的产品以及对补水和保健产品的总体需求，但也给生产和运输带来了挑战，特别是对我们在英国的子公司 ，该公司在接收从美国发货的产品方面遇到了延误。未来，我们的业绩和财务状况可能会受到与冠状病毒相关的联邦或州立法(或其他类似的法律、法规、命令或其他政府 或监管行动)的不利影响，如果采用，将对我们的业务运营能力施加限制。 这可能包括限制我们销售团队的旅行、延迟生产我们的产品或产品的包装，以及 接收原材料或运输成品的延迟。我们的合同制造商可能还会因为“呆在家里”的订单或额外的工作场所控制而受到进一步的干扰。而且，我们的客户可能不太倾向于或无法购买我们的产品，因为他们可能受到生活限制。我们敦促读者根据当今商业、社会和经济环境的特殊情况以及新冠肺炎疫情的负面影响来考虑我们的前瞻性声明。虽然我们可能有理由认为危机将会消退，但我们不能确定时间和一系列无法轻易预测的影响 。

气候变化和自然灾害可能会影响我们的业务。

自然灾害和极端天气条件，如飓风、野火、地震或洪灾，以及疾病的爆发(如新冠肺炎大流行)或其他健康问题，可能会影响我们在美国西海岸的供应链的运作，影响我们的灌装商、协包装商和零售合作伙伴的运作，并对我们的消费者购买我们的产品的能力造成不利影响。气候变化的预期影响还可能导致水的可获得性和质量方面的挑战，或者对水的定价不那么有利，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，公众对减少温室气体排放的预期可能会导致能源、交通和原材料成本增加。与温室气体排放、包装和水资源短缺相关的适用法律、法规、标准或做法的变化，以及倡导团体支持某些与气候变化相关的法律、法规、标准或做法的倡议，可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。我们产品的销售也可能在一定程度上受到我们所在市场的天气条件的影响。我们，我们的灌装商和我们的合同包装商，在生产我们的饮料产品时使用了许多关键成分，这些成分来自于糖、咖啡等农产品, 茶和可可。由于天气模式和其他因素的变化，世界某些地区对粮食产品的需求增加，农业生产力下降，这可能会限制此类农产品的供应或增加成本，并可能影响世界各地社区的粮食安全。天气状况可能会影响消费者对我们某些饮料的需求，这可能会对我们的运营产生意想不到的影响。

与我们的行业相关的风险

对我们补水饮料产品的批评和/或批评，或对功能性饮料或补水饮料的负面看法，可能会对我们产生不利影响。

其他补水饮料比我们的产品含有更多的糖，有些确实如此。对糖的健康影响、糖与补水饮料之间的联系的不利报道，或对我们产品或补水饮料中含糖量和/或任何其他成分的批评或负面宣传，包括产品安全方面的担忧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

饮料行业日益激烈的竞争和不断变化的零售格局可能会损害我们的业务。

总的来说，饮料行业，特别是功能性饮料行业，竞争非常激烈。竞争的主要领域是定价、包装、新产品的开发、口味、产品定位以及促销和营销策略。我们的产品与数量相对较多的制造商生产的各种饮料竞争，其中一些制造商拥有比我们大得多的财务、营销和分销资源。

影响我们成功竞争能力的重要因素包括我们产品的功效、味道和风味、贸易和消费者促销、快速有效地开发新的和独特的尖端产品、有吸引力的不同包装、品牌产品广告和定价。我们体育营销、社交媒体和其他一般营销活动的成功可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。我们的产品与所有液体茶点竞争，在某些情况下，还与规模更大、资金更雄厚的竞争对手的产品竞争，包括众多国内和国际知名生产商的产品，如佳得乐(百事可乐所有)、Powerade(可口可乐所有)、派迪力特(雅培所有)和Liquid IV(联合利华所有)。我们还与规模较小、主要是全国性或地方性运营的公司竞争。我们的产品还与自有品牌竞争，如杂货店连锁店、便利店连锁店和俱乐部商店提供的品牌。

通过电子商务零售商、电子商务网站、移动商务应用程序和订阅服务实现的销售额快速增长，以及实体零售业务的关闭，尤其是在新冠肺炎疫情期间，并可能在之后，可能导致从实体零售业务转向数字渠道，并减少冲动购买。随着我们建立电子商务能力，我们可能无法与现有和新的电子商务零售商发展和保持成功的关系，而不会经历我们与运营实体零售渠道的主要客户的关系恶化。如果我们无法有利可图地扩大自己的电子商务能力和/或如果电子商务零售商从传统零售商手中夺走了大量市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。此外，消费者使用数字技术实时比较价格的能力给我们带来了额外的压力，要求我们保持具有竞争力的价格。如果我们不能成功地适应快速变化的零售业格局，我们的销售额份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。

由于饮料行业的竞争，我们不能保证在保持我们目前的收入、市场份额或在饮料行业的地位方面不会遇到困难。如果我们的收入下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。虽然我们认为进入这个行业的门槛很高，但不能保证新产品和品牌不会进入市场。

如果我们不对财务报告维持有效的内部控制环境和足够的控制程序，投资者的信心可能会受到不利影响，从而影响我们的股票价格。

我们被要求对我们的财务报告保持适当的内部控制，并对我们的披露保持适当的控制。根据《交易法》第13a-15(F)条的定义，财务报告的内部控制是由主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。为了准备首次公开募股，我们增加了行政支持，正在将我们的会计职能过渡到甲骨文的NetSuite会计平台，并聘请了一名经验丰富的财务总监。如果我们没有保持足够的控制，我们的业务、运营结果、财务状况和/或我们股票的价值可能会受到不利影响。

有关我们产品的诉讼，以及相关的不利媒体关注，可能会使我们承担重大责任，减少对我们产品的需求，从而对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可以成为各种诉讼索赔和法律程序的当事人，包括但不限于知识产权、欺诈、不公平商业行为、虚假广告、产品责任、违约索赔、先前分销商的索赔、劳工和雇佣事务、人身伤害 事项、消费者集体诉讼、证券诉讼和股东派生诉讼。此类诉讼可以基于联邦、州或地方法律，也可以由寻求个人补偿或等级认证的个人消费者、政府监管机构或机构发起。我们最近收到了一封要求函，声称我们儿童SOS产品的营销 违反了佛罗里达州的欺骗性和不公平贸易行为法，并威胁要向佛罗里达州南区的美国地区法院提起集体诉讼，要求至少500万美元的损害赔偿。我们不认为需求中提出的索赔具有可取之处，而且鉴于我们向SOS Kids产品的最终消费者销售的总销售额不到700,000美元，我们认为这些索赔不会获得等级认证。据我们所知，到目前为止还没有提起此类诉讼；为了努力避免未来在此问题上可能发生的任何诉讼，我们计划在不久的将来更改SOS儿童产品的包装和成分 。

任何前述事项或其他诉讼、其威胁，或因未决或威胁的产品相关诉讼而引起的不利媒体关注，都可能消耗大量财务和管理资源，并导致对我们产品的需求减少、对我们的巨额金钱赔偿、禁止销售我们的任何产品以及损害我们的声誉。我们未能成功地为任何诉讼或法律程序辩护或达成和解，可能会导致负债，在我们的保险覆盖范围之外的程度，可能会对我们的财务状况、收入和盈利能力产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

如果我们遇到重大产品召回，我们的业务可能会遭受重大损失，此类召回可能会损害我们的品牌形象和企业声誉，也可能导致重大损失。

我们在每一批产品的生产过程中都采取了肯定的措施，以确保其符合我们的质量控制标准。我们的配料 由一名联合包装员检查和混合，负责验证正确的配方、配料混合，并通过使用内部和外部资源协调 适当的质量控制。然后，产品还将由两家独立认证公司进行测试和认证，这两家公司分别是NSF International和Inside Sports，以确保我们拥有最高质量的成分。 虽然我们采取了此类步骤，并且过去没有产品召回，但不能保证我们不会被要求 在产品受到污染、损坏、贴错标签、有缺陷或在其他方面严重不符合适用的法规要求或我们的内部质量标准的情况下， 不会被要求完全召回产品或从特定的共同包装商、市场、零售商或批次召回产品。重大产品召回可能会对我们的盈利能力以及我们的品牌形象和公司声誉造成不利影响。我们 目前不保留召回保险。

知识产权、信息技术和数据隐私风险

我们的知识产权对我们的成功至关重要，失去这些权利可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们拥有多个对我们的业务非常重要的商标 。我们还拥有我们产品包装上的部分内容的版权。我们还将我们的SOS产品配方视为专有商业秘密，因此，始终努力将其保密和专有，将其 严格锁定和保密。我们认为我们的商标、版权、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要 ，并努力通过注册和执法行动保护这些知识产权。但是，不能保证 其他方不会侵犯或盗用我们的商标、版权、商业秘密和类似的专有权。我们还 一直无法在某些国家/地区使用我们的商标、商业秘密、商业名称或设计和/或商业外观，这可能会影响受影响品牌的销售并需要增加支出，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们必须不断维护、保护和/或升级我们的信息技术系统，包括保护我们的敏感信息免受内部和外部网络安全威胁。

信息技术使我们能够高效地运营，与客户互动，保持财务的准确性和效率，并准确地编制财务报表。如果我们没有适当地分配和有效地管理建立和维持适当的技术基础设施所需的资源，我们可能会遇到交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断和/或由于安全漏洞(包括内部和外部网络安全威胁)而造成的知识产权损失和/或损害。网络安全攻击正在演变，包括但不限于恶意软件(恶意软件、勒索软件和病毒)、网络钓鱼和社会工程、试图未经授权访问网络、计算机系统和数据、员工的恶意或疏忽行为(包括滥用他们有权访问的信息)和其他形式的电子安全漏洞，这些漏洞可能导致业务系统中断、无法处理客户订单和/或丢失客户订单、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据。

我们依赖与第三方的关系，包括供应商、分销商、灌装商、合同包装商、承包商、云数据存储和其他信息技术服务提供商以及其他外部业务合作伙伴，以实现某些功能或提供支持我们运营的服务。我们可能与这些第三方服务提供商和合作伙伴共享数据，它们面临着与网络安全、侵犯隐私、业务中断和系统以及员工失误相关的类似风险。虽然我们有选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴关系的程序，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、实践和程序，这增加了我们的财务、法律、声誉和运营风险。这些第三方可能会遇到网络安全事件，可能涉及我们与他们共享的数据或依赖他们向我们提供的数据，需要与这些第三方进行协调，包括及时通知和访问与事件有关的人员和信息，这可能会使我们解决出现的任何问题的努力复杂化。

我们认为，我们已经采取了适当的措施，包括正在进行的网络安全风险评估，以减轻这些与信息技术有关的中断对我们的技术和我们的业务造成的潜在风险。然而，鉴于此类中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到运营中断、品牌形象损害和私人数据暴露的影响。

此外，如果我们的数据管理系统不能有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据(无论是由于设备故障或限制、软件缺陷、网络安全攻击和/或人为错误)，我们有效规划、预测和执行业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到严重损害。任何此类减值都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。

如果我们不遵守数据隐私和个人数据保护法律，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动和/或私人诉讼，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们在正常业务过程中接收、处理、传输和存储与某些身份识别或可识别的个人(包括现任和前任员工)有关的信息(“个人数据”)。因此，我们必须遵守与个人数据相关的各种美国联邦、州和外国法律法规。这些法律可能会发生变化，其他司法管辖区可能随时制定新的个人数据立法。在欧盟，《一般数据保护条例》于2018年5月对所有成员国生效。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，不同于以前的规定，还包括对不遵守规定的重大处罚。此外，2018年6月颁布并于2020年1月1日生效的《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)为某些数据泄露行为提供了新的私人诉权和法定损害赔偿，并对处理加州居民个人数据的公司提出了运营要求，包括向消费者披露有关数据收集、处理和共享做法的新信息，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。

GDPR和CCPA带来的变化，以及对现有个人数据保护法的其他变化以及在其他司法管辖区引入此类法律，将使本公司面临(其中包括)额外成本和支出，并可能需要对我们的业务做法和安全系统、政策、程序和做法进行代价高昂的更改。不能保证我们对个人数据的安全控制、关于数据隐私和数据安全的人员培训、供应商管理流程以及我们实施的政策、程序和做法将防止对个人数据的不当处理或泄露。数据泄露或不当处理，或违反GDPR、CCPA和/或其他个人数据保护或隐私法律法规的个人数据泄露，可能会损害我们的声誉，导致消费者信心丧失，使我们受到政府执法行动(包括罚款)，或导致针对我们的私人诉讼，这可能导致潜在的收入损失、成本增加、金钱损害赔偿责任或罚款和/或刑事起诉，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

金融风险

外币汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在以美元以外的货币计价的销售、费用、利润、资产和负债方面面临外币汇率风险。我们可能会与金融机构订立远期货币兑换合约，以建立一种经济对冲，专门管理与某些合并子公司的非功能性货币计价资产和负债相关的部分外汇风险敞口。我们没有使用工具来对冲所有外币风险，因此没有受到所有外币波动的保护。因此，我们报告的收益可能会受到外币汇率变化的影响。此外，随着时间的推移，外币汇率波动对利润率或财务业绩的任何有利影响都可能是不可持续的。

会计准则或惯例和/或税务方面的潜在变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们无法预测未来会计准则或做法的变化可能对我们的财务业绩产生的影响。新的会计准则可能出台，改变我们记录收入、费用、资产和负债的方式。会计准则的这些变化可能会对我们报告的收益产生不利影响。直接和间接所得税税率的提高可能会影响税后收入。同样，间接税的增加(包括与处理饮料容器有关的环境税和/或对一般饮料或特别是能量饮料的间接税)可能会影响我们产品的负担能力，并减少我们的销售额。

与我们的普通股和发售有关的风险

我们普通股和认股权证的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证的股票没有公开市场。本次发售的单位的发行价将由承销商与我们协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们普通股或认股权证的市场价格。因此，我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动，这可能会阻止您以公开发行价或高于公开发行价出售您的股票或认股权证。我们普通股或认股权证的价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

如果发生上述任何一种情况，将导致我们的股票和权证价格或交易量下降。一般的股票市场，特别是本行业的公司市场，经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股或认股权证的市场价格产生负面影响。您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动 ，在过去，经历过证券市场价格波动的公司 都会受到证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务 。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用收益 或可能无法产生回报。

虽然我们在题为“收益的使用”一节中阐述了我们对此次发行净收益的预期用途，但我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 来决定如何使用和使用我们从此次发行中获得的任何收益，并可能以与本招股说明书中规定的预期用途不同的方式使用收益。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对所得资金使用的判断，而管理层的具体意图仅有有限的信息。我们可能会在未来的 中决定不以本次发售中所述的方式使用此次发售所得资金。我们的管理层可能会以普通股持有者可能不想要的方式，或可能不会产生显著回报的方式，花费此次发行所得净收益的一部分或全部 ，或者根本不会产生任何回报。投资者将不会收到有关任何此类变更的通知或投票，并且可能不会同意我们关于如何使用此类收益的决定。如果我们不能有效地利用我们从此次发行中获得的收益，我们的业务和财务状况可能会受到损害，我们可能需要比预期更早地寻求额外的融资。在使用之前，我们还可以将此次发行的净收益 以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的普通股和认股权证没有现有的市场，我们不知道是否会发展一个市场来为您提供足够的流动性。

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证尚未公开上市。虽然我们已申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市(代码分别为“SOSH”和“SOSHW”)，但不能保证我们的申请会获得批准 ，而且我们的普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会在此次发行后发展或维持。 如果我们的普通股和认股权证的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票或认股权证。这些单位的首次公开发行价格将由我们和承销商之间的谈判确定，可能不会 代表我们的普通股或认股权证的价格将在交易市场占优势。您可能无法以您在发行中支付的价格或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股或认股权证的股份 。因此，您可能会损失全部或部分投资。 此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股或认股权证来筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股和认股权证退市。

如果上市后未能 满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股和认股权证退市。这样的退市可能会对我们普通股和认股权证的价格 产生负面影响，并会削弱您在您希望 出售或购买我们的普通股和认股权证时的能力。在退市的情况下，我们将采取行动试图恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们的普通股和认股权证可能不会再次上市，此类行动可能不会稳定市场价格或提高我们普通股或认股权证的流动性，防止我们的普通股或认股权证跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来 违反纳斯达克市场规则。

本招股说明书提供的认股权证可能没有任何价值。

本招股说明书提供的认股权证自首次发行之日起为期五年，初始行使价为$(相当于本招股说明书封面所载单位公开招股价的100%)。不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行权价格。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

在持股人行使认股权证购买我们的普通股 之前，认股权证不赋予持股人作为普通股股东的任何权利。

除非您在您的认股权证行使时获得我们的普通股，否则您的认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。在行使您的 认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日期 之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则， 规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们不保留在纳斯达克上的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》 要求经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须 作出一项特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

现有股东未来出售股份 可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会 大幅下跌，并可能跌破首次公开募股价格。本次发售生效后，我们将拥有已发行普通股8,418,121股，基于假设的每股5.50美元的首次公开发行价格，这是本招股说明书封面所列单位价格区间的中点，假设没有行使未行使的期权和认股权证， 包括认股权证。在这些股份中，1,995,060股在备选招股说明书上登记，连同在此发售的1,200,000股普通股，加上根据承销商购买额外股份的选择权出售的任何股份，将立即在公开市场上自由流通，不受限制。如果这些股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众认为可能发生这种出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。我们还打算登记 我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售， 受适用于关联公司的数量限制和本招股说明书“承销”部分所述的锁定协议的限制。

在与本次发行有关的锁定协议到期 后，我们的董事、高管和某些股东拥有的普通股流通股超过1%，额外的股票将有资格在公开市场出售。此外，发行后，受我们股权激励计划下未偿还期权约束的565,958股股票以及我们计划为未来发行而保留的股票将有资格在未来公开市场出售，但受某些法律和合同限制 限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股， 或者如果公众认为可能发生此类出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 即使此类出售与我们的业务表现之间没有关系。

如果您在 本次发售中购买单位，您在构成该等单位的普通股股份中的投资将立即受到稀释。

本次公开发售的普通股价格将大大高于本公司普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买单位，您将支付包含该等单位的普通股的每股价格，该价格在本次发售后大大超过我们的每股有形账面净值。基于假设的每股5.5美元的首次公开募股价格(这是本招股说明书封面 页所列单位价格区间的中点)，并包括将与此次发行相关的某些RSU和认股权证的发行 (如本文中更全面地描述)，您将立即经历每股4.359美元的稀释，相当于我们的预计每股有形账面净值与假设的 首次公开募股价格之间的差额。此外，本次发行中普通股的购买者将贡献我们股票所有购买者支付总价的约37.3% ，但在此次发行后将仅拥有我们已发行普通股的约20.8% 。

我们可能被要求 向投资者发行额外的认股权证，并可能被要求在我们的董事会增加一名投资者指定的董事会成员， 如果未达到某些收入门槛。

2022年6月，我们 向三名经认可的 投资者出售了总计1,252,938股股票和认股权证，以购买总计1,252,938股股票。每份认股权证的有效期为七年半，自授权日起计。如果我们在截至2023年12月31日的日历年度内没有产生至少9,400,000美元的收入，我们将被要求额外发行认股权证 ，以向这些投资者购买总计1,252,938股股票。此外，如果我们在截至2023年12月31日的日历 年度没有产生至少6,266,667美元的收入，我们将被要求将认股权证(包括初始认股权证和随后发行的认股权证)的到期日延长至自授予日起12年。此外，如果我们在截至2023年12月31日的日历年度内没有产生至少6,000,000美元的收入 ，投资者有权在不迟于2024年3月30日指定一(1)名个人作为我们董事会的候选人 。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可能一直是新兴成长型公司，直到2026年12月(我们首次公开募股完成五周年后的财政年度结束)，但在某些情况下，我们可能会提前 停止成为新兴成长型公司，包括(1)如果截至任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司，或(2)如果 我们在任何财年的毛收入超过10.7亿美元。新兴成长型公司可以利用适用于其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。

作为一家上市公司，我们将产生巨大的成本，我们的管理层预计将花费大量时间在上市公司合规计划上。

作为一家上市公司，由于我们遵守适用于我们的法规和披露义务，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，我们将产生巨额法律、会计和其他费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预见的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将花费大量时间在这些合规计划和对上市公司报告义务的监控上，由于多德-弗兰克法案所推动的新的公司治理和高管薪酬相关规则、法规和指导方针，以及预计未来将出台的进一步规定和披露义务，我们可能需要投入更多的时间和成本来遵守这些合规计划和规则。这些规则和条例将导致我们招致巨大的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施新的内部控制和程序，以及雇用新的会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年《证券交易法》(修订本)或《交易法》规定的报告中必须披露的信息经过积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在弱点。当我们受到这一要求的约束时，如果我们未能制定或保持有效的控制，可能会对定期管理评估结果和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告产生负面影响，我们可能需要在我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向美国证券交易委员会提交的定期报告中包括这些报告，损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务或导致重报我们之前的财务报表。如果我们不能证明遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法编制及时或准确的财务报表, 投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

因为 我们选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则 我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们已根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许 我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到 这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司 进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩 或与其他上市公司相比的前景，这可能会对我们的普通股和认股权证的价值和流动性产生负面影响。

我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(1)条规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景，这可能会对我们的普通股和认股权证的价值和流动性产生负面影响。

由内部人控制 可能会阻止控制权的变化，即使这样的变化对其他股东有利。

截至2022年8月29日，我们的首席执行官兼董事会主席James Mayo实益拥有和/或行使对约32.4%的已发行普通股的投票控制权，包括2022年8月29日起60天内归属或归属的未行使期权，以及我们的董事和高级管理人员作为一个集体拥有或行使对40.5%已发行普通股的投票权，包括 于2022年8月29日起60天内归属或归属的未行使期权。截至2022年8月29日，包括2022年8月29日起60天内归属或归属的未行使期权 ，我们的投资者之一JTM LLC拥有和/或控制我们约27.6%的已发行普通股，另一位投资者Bertrand Le Pande Ligny拥有和/或控制我们约10.9%的普通股 。尽管这两位投资者除了作为股东与公司没有任何关联外，他们与 Mayo先生，或与我们董事会的其他成员一起，可以对提交给我们股东投票表决的事项行使重大控制权，包括选举董事、修改组织文件和反对收购企图等特殊交易 ，即使此类行动可能对其他普通股股东有利。

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们从未对普通股支付过现金股息。 我们预计在可预见的未来任何时候都不会对我们的普通股支付现金股息。未来的股息支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和我们董事会将考虑的其他因素。 由于我们预计不会对我们的普通股支付现金股息，因此您的投资回报(如果有)将完全取决于我们普通股的市值是否增加。

我们的公司章程限制了针对我们的某些诉讼的论坛。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东 获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们的公司章程规定，除非 我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院将 作为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称公司任何董事高管、雇员或代理人对公司或公司股东的受托责任违约的诉讼；任何根据内华达州修订的州第78章或92A章或我们的公司章程或章程的任何规定而引起的诉讼或主张索赔的诉讼；以及解释、适用、强制执行或确定我们的公司章程或章程的有效性的任何诉讼； 任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

所选择的法院条款并不排除或 对根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼享有联邦专属或同时管辖的范围。 因此，我们的专属法院条款不会解除我们遵守联邦证券法和相关规则的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性论坛条款 可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

如果法院发现我们的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使 如果我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，基于每单位5.50美元的首次公开募股价格(这是本招股说明书封面上的估计发行价范围的中点)，我们从出售我们发售的单位中获得的净收益约为 $550万美元。如果承销商在此次发行中购买额外股份和认股权证的超额配售选择权全部行使，我们估计，在扣除承销 折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的净收益约为640万美元。

此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们和我们的股东未来进入公共股票市场提供便利。我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：

偿还债务包括我们的高级担保票据所欠的高达1,022,727美元的本金和40,929美元的利息(参见下文的融资交易，2021年桥梁融资)，以及我们的SBA-EIDL贷款的500,000美元本金和20,979美元的利息。每张高级抵押票据的利息年利率为12%，其中10%按月支付，其余2%仍未支付，按年复利，并于到期日到期并支付。每份高级担保票据均于以下日期(以较早者为准)到期及应付：(A)2023年6月23日，(B)“合格后续融资”结束，或(C)首次公开发售结束。这些高级担保票据的收益用于与此次发行相关的法律、会计和其他 费用，以及购买库存。我们的SBA经济伤害灾难贷款的利息为3.75% ，2050年6月9日到期。关于签订EIDL贷款，本公司还签署了一项担保协议，根据该协议，EIDL贷款以公司所有资产的担保权益作为担保。公司被要求 每月支付SBA本金和利息2,494美元。

在如上所述使用本次发行的收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期和长期计息债务，包括政府和投资级债务证券和货币市场基金。

我们实际支出的金额和时间，包括与销售和营销以及产品开发相关的支出，将取决于许多因素，包括我们的产品开发努力的状况、我们的销售和营销活动、扩张、我们的业务产生或使用的现金数量、竞争压力以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们无法估计将用于上述目的的净收益数额。如果我们的计划改变，我们的假设改变或被证明是不准确的，或者这次发行的净收益少于本文所述，或者被证明是不充分的，那么重新分配收益或减少扩张活动可能是必要的或可取的，或者我们可能被要求寻求额外的融资或削减我们的业务。“我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们与西方银行的贷款和担保协议可能会限制我们支付普通股现金股息的能力，我们还可能在未来达成信贷协议或其他借款安排，限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2022年6月30日我们的现金、现金等价物、 和资本总额如下：

(3)经调整后的备考已发行股份增加包括：

截至2022年6月30日，我们普通股的股票数量为6,911,121股，不包括：

假设本招股说明书封面上所述的我们提供的单位数量保持不变，假设我们提供的单位数量保持不变，则假设我们提供的单位数量保持不变，每单位5.50美元的假设首次公开募股价格(即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)每单位增加或减少1.00美元，将视情况增加或减少现金、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本各约167万美元。同样，我们发售的单位数目每增加或减少100,000个单位，将分别增加或减少现金、额外实收资本、股东(亏损)权益总额和总资本约550,000美元， 假设每单位首次公开发行价格假设为5.50美元，即本招股说明书封面 页所述价格区间的中点，则保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 。

我们以每单位5.50美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面所述估计价格区间的中点)发售的单位数量每增加100,000个单位，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的任何估计发售费用后，现金和股东(亏损)总股本将分别增加约500,000美元。相反，我们以每单位5.50美元的假定首次公开发行价格(本招股说明书封面所载估计价格区间的中点)提供的单位数量每减少100,000个单位，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的任何估计发售费用后，现金和股东(赤字)总股本将分别减少约500,000美元。 以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考，将根据实际公开发行价和本次发行的其他定价确定的条款进行调整。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券 ，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后首次公开发行我们普通股的每股价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总资产减去我们的负债的金额。我们每股的历史有形账面净值(赤字)是 我们的历史有形账面净值(赤字)除以截至2022年6月30日的普通股流通股数量。截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为2,145,032美元，或每股普通股0.31美元。

预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，在实施(I) 向我们的首席执行官发出的250,000股限制性股票单位后，(Ii)与发行57,000股普通股有关的201,780美元的费用 用于向公司提供的服务，以及(Iii)发行， 在登记声明生效后， 本招股说明书构成一部分，授予认股权证的顾问，以每股2.86美元的行使价购买最多113,255股 股份(基于本公司于本公告日期的已发行证券)(统称为“备考发行”)。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，预计有形账面净值除以截至2022年6月30日的已发行股份总数。截至2022年6月30日，我们的预计有形账面净值为2,145,032美元，或普通股每股0.297美元。

在进一步实施 本次发行中每个单位包括的1,200,000股普通股的假设首次公开发行价格为每股5.50美元 ，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点后， 使用发售所得偿还本金1,522,727美元外加利息61,908美元的债务，包括与偿还相关的债务折扣加速的影响 ，并在扣除承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，但假设不行使在此提供的单位中包括的权证或授予承销商代表的权证，我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值约为7,116,209美元，或每股普通股约0.845美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.548美元，对此次发售的单位购买者的每股有形账面净值立即稀释4.655美元。

下表说明了这种稀释：

假设首次公开募股价格为每股5.5美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，如果增加或减少1.00美元，将使我们在本次发行后 于2022年6月30日调整后的有形账面净值的备考金额增加或减少约1,104,000美元，或每股约0.131美元，并将根据适用情况增加或减少对投资者的稀释 约每股0.131美元，假设我们提供的单位数量，如本招股说明书封面所述，在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，保持不变。 同样，我们发售的单位数量每增加或减少100,000个，我们的预计有形账面净值将在本次发售后的2022年6月30日增加或减少约500,000美元，或每股约0.06美元，并将在适用的情况下增加或减少本次发售中对投资者的稀释约每股0.071美元，假设 我们提供的单位数量，如本招股说明书封面所述，在扣除估计的承保折扣和本公司应支付的估计发售费用后，价格保持不变。

我们以每单位5.50美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面上的估计价格范围的中点)发售的单位数量每增加100,000个单位，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的任何估计发售费用后，现金和股东(赤字)总股本将分别增加约500,000美元。相反，我们以每单位5.50美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面所载估计价格区间的中点 )发售的单位数量每减少100,000个单位，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的任何估计发售费用 后，现金和股东总(赤字)权益将减少约500,000美元。以上讨论的调整后信息形式仅供参考，将根据实际公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

以上讨论的备考资料 仅供参考，并将根据实际的首次公开招股价格、股份数目及定价时厘定的本次发售的其他条款 而有所变动。

如果承销商在此次发行中全面行使购买我们普通股和认股权证额外股份的选择权，调整后有形账面净值的备考金额将增加至每股0.934美元，对现有股东的调整后有形账面净值的备考金额增加 每股0.623美元，对参与此次发行的新投资者稀释每股4.566美元。

下表列出，根据假设的首次公开发行价格为每单位5.50美元，在截至2022年6月30日的预计调整基础上，我们的现有股东和本次发行中普通股的购买者之间关于从我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价和向我们支付的每股加权平均价格的差异。在扣除承保 折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用之前，假设不行使本公司发售的单位所包括的认股权证 。

如果承销商在本次发行中全部行使购买我们普通股的额外股份的选择权，则现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行完成后流通股总数的84.0%，而参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将进一步增加至本次发行完成后流通股总数的16.0%。

对于 行使任何未偿还期权或认股权证，包括认股权证，根据我们的2013股权计划发行新的期权，或我们未来发行额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。 如果截至2022年6月30日，除承销商持有的期权外，所有未偿还期权和认股权证，以及在此发售的单位中包括的认股权证，均已行使，则我们的现有股东，包括该等期权和认股权证的持有人，将拥有90.0%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的10.0%。在这种情况下，我们的现有股东，包括该等期权和认股权证的持有人，支付的总代价约为2,900万美元，或81.3%，我们的新投资者支付的总代价将为660万美元，或本次发行完成后我们的已发行普通股总代价的18.7%，我们的现有股东支付的加权平均每股价格将为2.73美元，我们的新投资者支付的平均每股价格将为5.50美元。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或与股权挂钩的证券来筹集额外的资本，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果根据我们的股权激励计划 发行任何期权，或者我们未来增发普通股或股权挂钩证券，购买此次发行的投资者将进一步稀释 。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2022年8月29日的6,968,121股已发行普通股，以及在此次发行结束时归属的250,000股限制性股票单位，截至该日期不包括在内：

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们财政年度的最后一天是12月31日。我们的财政季度将于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束，上一财年将于2021年12月31日结束。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自销售我们的SOS水化液体和粉末，包括我们的Paw Patrol儿童品牌，主要通过向我们的零售渠道合作伙伴销售 ，也通过电子商务渠道(如我们的网站)直接面向消费者。如果满足所有其他收入确认标准 ，我们通常在发货时确认收入，因为所有权和损失风险在那时转移到客户和渠道合作伙伴。我们在网上销售的产品通常直接发货给消费者。我们的产品收入根据收到的订单以及我们生产和交付订购产品的能力等因素而有所不同。我们的零售合作伙伴通常会根据他们对我们产品的需求指定 要求的交货日期。

因为我们的零售合作伙伴根据他们认为的客户未来需求来订购产品，所以一个报告期内的订单通常不一定表明该零售合作伙伴未来订单的趋势。

季节性收入波动

尽管管理层认为，对我们产品的需求在夏季和秋季往往会增加，因为人们通常在温暖的月份更容易注意到脱水，但我们还没有看到这种需求转化为我们零售合作伙伴的订购模式。

收入成本

收入成本主要包括材料成本、支付给第三方合同制造商的成本(可能包括零部件成本)以及与制造和支持业务相关的人员成本。人员成本包括工资、奖金、福利、股票薪酬等费用。收入成本还包括运费、分配的间接费用和库存注销以及库存和保修储备的变化。分摊的间接费用由某些设施和公用设施费用组成。我们预计，随着产品收入的增加，以绝对美元计算的收入成本将会增加。

运营费用

我们的运营费用包括一般和行政费用以及销售和营销费用。工资和人事相关成本、福利和基于股票的薪酬支出是每一类运营费用中最重要的组成部分。业务费用还包括分配给设施的间接费用和水电费。

一般和行政

一般和行政费用主要包括雇员报酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源和第三方专业服务费，以及分配的间接费用。我们预计，随着我们继续投资于业务增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、差旅和娱乐费用以及分配的管理费用。营销计划包括广告、商展、活动、企业沟通和品牌建设活动。随着我们扩大销售队伍，增加营销资源，并进一步发展销售渠道，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

利息和其他收入，净额

其他收入包括我们核心业务以外的活动所获得的收入。这包括利息收入和提前清偿债务的收益 。其他费用包括利息费用。

所得税拨备

所得税拨备包括应付美国政府和我们开展业务所在司法管辖区的州税务机关的估计所得税。

运营结果-截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月

下表列出了截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月的综合财务数据中的精选项目。

收入

与截至2021年6月30日的三个月相比，我们在截至2022年6月30日的三个月的收入增长了78.4%。与截至2021年6月30日的六个月相比，我们在截至2022年6月30日的六个月中的收入增长了34.0%。收入增长 归因于与产品销量增加相关的多个因素，包括品牌认知度的提高、新的零售合作伙伴(沃尔玛和全食超市)、与现有零售合作伙伴(CVS)的可访问性增加以及在线销售增加 。由于多种因素，很难确定我们收入的趋势。例如，与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的六个月中，我们没有收到任何来自新客户的初始大笔采购订单；因此，由于零售店直销，我们今年的零售销售主要是重复购买，这是零售商考虑 未来购买的一个重要因素。零售客户通常会下一大笔初始订单，以便在货架上储存产品，然后实施需求规划周期，根据历史销售和前瞻性预测进行采购。此外，我们花在营销上的钱直接影响我们的收入。我们打算在证券首次公开发行完成后增加我们的营销预算，并预计这样的增加将导致收入的增加。此类 发行的时间和完成时间尚不确定。

销货成本和毛利

在截至2022年6月30日的三个月中，销售成本占收入的百分比从69.5%下降到58.3%，而在截至2022年6月30日的六个月中，销售成本从57.5%上升到66.3%。这些差异是由于我们的即饮产品数量较少(对于新客户有时是必要的)而增加的成本，以及我们的即饮产品对于远离我们发货地点的客户的运输成本不同。我们预计这些差异将持续下去，直到我们的销售证明有理由大量生产我们的即饮产品，并有理由在全美更多的地点开设制造和仓储中心。

一般和行政费用

与截至2021年6月30日的三个月相比，我们截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了15.4%。与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月我们的一般和行政费用 增加了64.7%。我们的一般和行政费用中最大的组成部分是广告和营销，以及工资 和工资。

我们已在资源允许的情况下增加了广告和营销预算，并打算在首次公开募股完成后进一步增加预算。随着收入的增加，我们扩大了员工人数，因此工资、工资和福利都有所增加。 由于支付给员工和顾问的股权薪酬水平提高，股票薪酬也有所增加。

专业费用

与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的专业费用 下降了31.8%。与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的专业费用增加了35.0%。这些费用 由于与首次公开募股或我们的证券相关的某些一次性成本而下降，并在2022年迄今减少了与此相关的活动 。

利息支出

截至2022年6月30日止三个月的利息开支较截至2021年6月30日止三个月增加734.6%。截至2022年6月30日止六个月的利息开支较截至2021年6月30日止六个月增加980.9%。增加的主要原因是作为应付票据债务折扣发行的认股权证价值的非现金费用。

英国运营

我们在英国的全资子公司在截至2022年6月30日的六个月中创造了246,888美元的收入，而截至2021年6月30日的六个月则为217,745美元，增长了29,143美元，增幅为13%。这分别占我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月总收入的15%和17%。由于新冠肺炎疫情期间实施的限制措施，我们在英国的销售已主要转向在线销售，在截至2022年6月30日的6个月中占78%以上，其余部分为零售销售 。

我们在英国的全资子公司在截至2022年6月30日的三个月中创造了152,224美元的收入，而截至2021年6月30日的三个月则为146,159美元，增长了6,065美元或4%。这分别占我们截至2022年和2021年6月30日的三个月总收入的16%和27%。由于新冠肺炎疫情期间实施的限制措施，我们在英国的销售已主要转向在线销售，在截至2022年6月30日的三个月中占比超过81%，其余部分为零售 。

经营业绩-截至2021年和2020年12月31日的年度

下表 列出了截至2021年12月31日的年度综合财务数据与截至2020年12月31日的年度相比的精选项目。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

收入

在截至2021年12月31日的财年中，我们的收入比截至2020年12月31日的财年增加了1,940,017美元，增幅为108.8%。收入的增长可归因于与产品销量增加相关的多个因素，包括品牌认知度的提高、新的零售合作伙伴(沃尔玛和全食超市)、与现有零售合作伙伴(CVS)更容易获得的机会以及在线销售的增加。

销货成本和毛利

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度内，销售成本占收入的百分比从69.7%降至68.7%。销售商品成本的下降与购买力的提高有关 原材料采购量增加，但利润率较低的产品对全国零售商的销售量增加抵消了购买力的增加。然而，我们确实预计在截至2022年12月31日的一年中，由于通胀压力，我们的原材料成本将增加。由于商品成本下降，我们的毛利率百分比在同一时期略有上升，从30.3%上升到31.3%。

一般和行政费用

截至2021年12月31日的年度，与截至2020年12月31日的年度相比，一般及行政开支 增加3,614,656美元或223.9%。我们的一般和行政费用中最大的组成部分是广告和营销，以及工资和工资。

我们已在资源允许的情况下增加了广告和营销预算，并打算在首次公开募股完成后进一步增加预算。 随着收入的增加，我们扩大了员工人数，因此工资和相关费用也有所增加。基于股票的薪酬 由于支付给我们员工和顾问的股权薪酬水平提高而增加。

截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支占收入的百分比 增至140.5%，而截至2020年12月31日止年度则为90.6%。

在截至2022年12月31日的年度内，我们预计在完成本招股说明书所述的首次公开发售我们的普通股和认股权证后，将产生1,282,100美元与归属向我们的首席执行官James Mayo发行的250,000股限制性股票单位有关的费用， 我们预计这将导致一般和行政费用占收入的百分比比前几年有所增加。

专业费用

在截至2021年12月31日的年度内，专业费用较截至2020年12月31日的年度增加2,042,376美元，增幅为341.3%。这些费用的增加是由于保留了与我们的证券首次公开募股相关的专业人员。

在截至2021年12月31日的年度内，在2,640,787美元的专业费用中，1,633,030美元为非现金股票薪酬，而在截至2020年12月31日的年度内，非现金股票薪酬为356,291美元。非现金股票薪酬包括163,858美元与为服务发行的股票 有关，以及1,469,172美元与为服务发行的股票期权摊销有关。基于股票的薪酬 完全包括在截至2020年12月31日的年度内为服务发行的股票期权的摊销。在截至2022年12月31日的年度内，我们预计将产生约623,000美元的基于股票的补偿，与发行 认股权证有关，以购买将在本注册声明生效时发行的113,255股普通股，我们预计 将导致专业费用与之前相比有所增加。

利息支出

截至2021年12月31日止年度的利息开支较截至2020年12月31日止年度增加321,327美元，较截至2020年12月31日止年度增加378.9%，原因是2021年融资活动增加，包括2021年桥梁融资发行票据的应计利息(见下文《融资交易，2021年桥梁融资》)，以及与2021年桥梁融资及股票销售相关发行的权证折扣的非现金摊销。在截至2022年12月31日的年度内，我们预计将确认剩余的754,032美元的非现金利息支出，这与本招股说明书中描述的我们普通股和认股权证的首次公开发行完成后的权证折扣摊销有关， 我们预计这将导致利息支出与前几个时期相比有所增加。

英国运营

我们在英国的全资子公司在截至2021年12月31日的一年中创造了441,878美元的收入，而截至2020年12月31日的一年为263,719美元 增长了68%。这分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总收入的12%和15%。 由于新冠肺炎疫情期间实施的限制，我们在英国的销售已主要转向在线销售，在截至2021年12月31日的一年中占比超过 78%，其余部分为零售。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源 来自运营产生的现金和出售证券产生的现金，包括我们的普通股和本票。截至2021年12月31日的年度，我们的毛利润为1,165,116美元，运营中使用了4,190,156美元的净现金 ，净亏损为7,085,095美元。截至2022年6月30日的6个月，我们的毛利润为567,559美元，运营中使用了3,927,809美元的净现金，净亏损为3,984,397美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们从出售票据和普通股中获得了5,501,804美元 和5,015,016美元的毛收入和净收益。在截至2022年6月30日的六个月内，我们 从出售普通股和认股权证获得了4,711,576美元的毛收入和净收益。截至2022年6月30日，我们的营运资金为2,528,198美元，截至2022年6月30日，我们手头的现金可能不足以维持我们的运营。

根据我们目前的计划和业务状况，我们相信从首次公开募股获得的现金和运营产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月和可预见的未来的预期现金需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发工作的支出的时机和程度、我们销售和营销的扩张 、新产品推出的时机以及市场对我们产品和服务的持续接受度。

我们可能需要寻求额外的 股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款 筹集资金，甚至根本无法融资。如果我们无法根据需要筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

合同义务和承诺

下表列出了截至2022年6月30日我们不可取消的合同义务。

截至2022年6月30日，我们的应付票据包括：

⁽¹⁾我们在2021年6月的桥梁融资中发行的高级担保票据包括要求在完成首次公开募股时偿还这些票据的条款，外加一年的利息 (请参阅上文“收益的使用”)。

我们已经作出了某些赔偿，根据这些赔偿，我们可能需要就某些交易向受赔偿的一方支付款项。我们在内华达州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。在我们的设施租赁方面，我们已经赔偿了出租人因使用设施而产生的某些索赔。此外，关于我们的银行信贷协议，我们已经同意赔偿我们的贷款人和其他与收益的使用有关的事项和其他事项。赔偿的期限各不相同，在许多情况下是无限期的。这些赔偿不规定或限制我们未来有义务支付的最高潜在付款。从历史上看，我们没有义务为这些债务支付任何款项，也没有为这些赔偿记录任何负债。

资产负债表外

除在正常业务过程中产生的租赁承诺及若干赔偿条款外，吾等并无任何表外融资安排或负债、担保合约、转让资产的保留权益或或有权益，或因未合并实体的重大变动权益而产生的任何责任。我们没有任何未在财务报表中合并的控股子公司。此外，我们在任何特殊目的实体中并无权益或与之有任何关系。我们的首席执行官为我们的大部分未偿债务提供个人担保。

融资交易

股票和认股权证销售

在2022年6月6日至6月8日期间，我们出售了普通股和股票认购权证，并从三个经认可的投资者那里获得了总计4,400,000美元的收益。根据这些出售，我们发行了1,242,938股普通股，并发行了认股权证，在无现金基础上以每股3.54美元的价格额外购买1,242,938股。每份认股权证的有效期为七年半，自授权日起计。投资的其他 条款包括：

从2022年1月4日到2022年1月30日的不同日期，我们出售了普通股和股票认购权证，从 三个认可投资者那里获得了311,594美元的毛利和净收益。根据这些出售，我们发行了75,264股普通股，并发行了认股权证，以每股5美元的价格额外购买75,264股。每份认股权证的有效期为三年，自授权日起计。

从2021年12月19日到2021年12月30日的不同日期，我们出售了普通股和股票认购权证，从12名认可投资者那里获得了总计1,359,085美元的毛利和净收益。根据此次出售，我们发行了328,281股普通股，并发行了认股权证 ，以每股5.00美元的价格额外购买328,281股。每份权证自授予之日起三年到期，允许投资者 在不支付现金的情况下“净行使”权证，前提是当前股票价格高于权证行权价格 。该等认股权证并不要求吾等向美国证券交易委员会登记在行使认股权证时可发行的股份，并包含僵持条款 禁止投资者在吾等首次公开发售后180天内买卖吾等的任何证券。

行使截至2021年12月31日的年度普通股期权

2021年12月28日，我们的前首席财务官行使期权，以每股1.51美元至1.78美元的执行价格购买了总计47,385股普通股，产生了82,928美元的毛收入和净收益。

2021年过桥融资

2021年6月23日，我们接受了1,100,000美元的认购，并向11名认可投资者发行了高级担保本票和股票认购权证。每张期票(称为“高级担保票据”)的利息年利率为12%，其中10%按月支付，其余2%按年复利，到期并在到期日支付。每一张高级担保票据将于以下日期到期和应付：(A)2023年6月23日，(B)“合格后续融资”结束，或(C)首次公开募股结束。如果票据是预付的，我们需要支付最低一年的利息。“合格后续融资”一词是指我们从目前没有直接或间接拥有我们任何普通股的任何一方获得4,000,000美元或以上的任何证券的下一次销售或一系列相关销售。在向Eaglevision Ventures，Inc.支付了11万美元的勤奋费用后，我们收到了与此次发行相关的总收益11万美元，净收益99万美元。

高级担保票据是本公司的一般担保债务，在各方面优先于本公司所有现有债务的留置权、条款、契诺和条件，但我们从小企业管理局获得的贷款除外(见上文“合同义务和承诺”)。我们在发行票据的同时签署了一份安全协议，并向加州国务卿提交了UCC融资声明。

我们2021年6月桥梁融资的投资者文件包含肯定契约 ，要求我们向投资者提供我们的高级管理人员、高级员工和公共账户，以讨论和建议公司事务，并向他们提供每月财务报表和年度预算。我们还被要求在2021年12月31日或之前向美国证券交易委员会提交与首次公开募股相关的注册声明。文件中的负 契约禁止我们产生优先于高级担保票据的债务、对我们的 不动产或个人财产产生任何留置权，以及处置正常业务过程以外的任何财产。

除了高级担保票据外，每位投资者还获得了一份认股权证，可以每股2.86美元的价格购买我们普通股的股票，认股权证从发行之日起10年内到期。特定投资者可购买的股票数量等于投资额除以2.86。本公司须于本招股说明书中向美国证券交易委员会登记因行使认股权证而可发行的股份。在行使认股权证之前，我们被要求向投资者提供未经审计的每月财务报表，包括每月的收益、现金流量和股东权益综合报表。

2021年8月6日，我们收到了350,000美元的毛收入和净收益，并向四名认可投资者发行了84,574股我们的普通股。此外，我们向其中一名投资者发行了认股权证，以每股4.14美元的价格购买50,000股股票，自发行之日起五年到期。

普通股销售

从2021年8月6日到2021年8月9日的不同日期，我们总共向三个经认可的投资者出售了60,410股普通股，获得了总计250,000美元的收益。

2021年1月11日，我们开始发售普通股和股票认购权证，根据总共9名认可投资者的认购，我们在2021年第一季度和第二季度的不同日期分别获得了405,000美元和1,630,000美元的收益。我们总共发行了790,482股普通股，并发行了认股权证，以每股2.703美元的价格额外购买160,008股。每份认股权证自授予之日起十年到期，允许投资者在不支付现金的情况下“净行使”认股权证，前提是当前股票价格高于认股权证行权价。认股权证并不要求吾等在美国证券交易委员会登记行使认股权证时可发行的股份，并包含僵持条款，禁止投资者在我们首次公开募股后180天内交易我们的任何证券。

信用额度

2020年8月17日，我们与Gemini Finance Corp.签订了贷款协议、担保本票和担保协议，允许我们不时提取资金，本金总额最高可达700,000美元，用于购买库存和保理应收账款。这笔贷款的到期日为2021年1月31日。这张票据的利息为每月2.5%，每次取款需要收取2%的发票费。票据的偿还由我们的个人财产担保，包括我们的库存、合同权和其他一般无形资产、存款账户、应收账款和动产纸。通知最初要求我们每周支付相当于前七天收入的40%的款项；2020年11月，我们和双子座同意每周支付2万美元，我们一直这样做。截至2020年12月31日，我们已经提取了总计695,746美元，双子座直接向我们的供应商支付了这笔款项，累计利息33,003美元，支付了总计496,718美元。截至2020年12月31日，应付双子座的余额为247,446美元。我们没有进一步提取这张票据，并于2021年1月14日支付了最后一笔款项，完全清偿了这张票据。

外管局协议

于2021年4月22日，本公司向合共十名认可投资者发行合共343,046股普通股，以换取2020年根据未来股权简单协议(“安全票据”)出售证券而收到的合共695,440美元收益，该等收益已作为认购事项列账于资产负债表。

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。注册人 认为，上述证券的要约、销售和发行根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D)豁免注册，因为向收受人发行证券不涉及公开发行，或依赖第701条，因为交易是根据该规则规定的补偿性福利计划或与补偿有关的合同。这些 交易中证券的接受者表示，他们购买证券的意图仅用于投资，而不是为了在与其任何分销相关的 中出售或出售，并且在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。 所有接受者都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的销售 是在没有任何一般招标或广告的情况下进行的。

英国贷款反弹

2020年5月6日，公司 根据英国应对新冠肺炎疫情对公司业务的影响，在英国商业银行的代表和英国商业、能源和工业战略大臣的财政支持下，根据反弹贷款计划(“BBLS”)与英国国家威斯敏斯特银行签订了一项贷款协议。根据BBBS，公司收到了30,000英镑的预付款，或40,245美元， ，由于公司借款不到年营业额的25%，因此有资格获得额外的7,500英镑， 或10,062美元(“充值”)，这笔预付款于2020年11月24日收到。这两笔垫款的年利率均为2.5% 到期日为2026年5月6日，即自贷款发放之日起72个月。英国政府承保第一年BBL和充值的利息，使其成为第一年的免息贷款。每月付款665.53英镑，包括本金和利息，到期并在72个月期限的剩余60个月内支付。本文所列余额已根据资产负债表日的汇率调整为美元。在截至2022年6月30日的六个月中，总共偿还了8,954美元的本金 。

SBA贷款

2020年5月4日，根据美国小企业管理局(SBA)薪资保护计划(PPP)，我们收到了63,038美元。2021年3月9日，根据《照顾法》第1106条的授权，公司获得了宽恕，金额为63,573美元，其中包括63,038美元的本金和535美元的利息。

2021年3月18日，我们收到了一笔金额为69,965美元的“二次抽签”PPP贷款(“二次抽签PPP票据”)。2022年1月1日，根据《关怀法》第1106条的授权，本公司获得了70,517美元的宽恕，其中包括69,965美元的本金 和552美元的利息。

在2020年6月9日，我们根据SBA经济伤害灾难贷款计划获得了150,000美元，并签订了贷款协议和本票。这张票据的年利率为3.75%，30年内到期并支付。2021年10月28日，SBA 批准了我们将贷款金额增加到500,000美元的请求。它需要从2022年6月9日开始每月支付2,494美元。 所有剩余本金和应计利息都将于2050年6月9日到期并支付。EIDL票据可以随时偿还，而不会受到任何惩罚。

关键会计政策和估算

编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。 我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种其他假设，我们认为在这种情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计不同。

以下是我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断。

陈述的基础

随附的合并财务报表 是根据美国公认会计原则(以下简称“公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”规则编制的。公司间账户和交易已被取消。

合并原则

所附合并财务报表 包括以下实体的账户，所有这些实体在2021年12月31日和2022年6月30日均处于共同控制和所有权之下。

⁽¹⁾所有实体都是以公司形式存在的。

⁽²⁾母公司，拥有每个全资子公司的 。上图所示的所有子公司均由SOS Hydration Inc.全资拥有。

⁽³⁾于2013年11月13日在英国注册。

⁽⁴⁾于2014年6月13日注册成立，在截至2020年12月31日的年度内运营规模最小，直至2021年7月23日解散。

本合并财务报表 包含上述全资子公司的经营情况。在编制这些财务报表时，所有重大的公司间交易都已被取消。该公司总部位于科罗拉多州朗蒙特，其所有客户基本上都在美国和英国境内。

这些报表反映了所有调整， 包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报其中所载信息 是必要的。

外币折算

对于SOS Hydration Limited和SOS Hydration(新西兰)Limited子公司，公司子公司的功能货币分别为英镑(GBP)和新西兰元(NZD)。本公司使用本位币 维护财务报表，并在整个报告中将这些财务报表换算成美元。货币 以功能货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币 。以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。外汇交易产生的汇兑收益或损失包括在确定各期间的净收益(亏损)中。

以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的现行汇率折算成功能货币。外币交易产生的汇兑损益计入确定各期间的净收益(亏损)。

综合收益

公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)220报告全面收益，建立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。累计其他综合收益为外币折算调整累计余额。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

细分市场报告

ASC主题280“分部报告”要求使用“管理办法”模式进行分部报告。管理方法模型 基于公司管理层组织公司内部部门以制定运营决策和评估绩效的方式。该公司作为单一部门运营，并将在扩展其业务时评估额外的部门披露要求 。在地域上，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，北美销售额分别约占公司总销售额的88%和85%；截至2022年和2021年6月30日的六个月，北美销售额分别约占公司总销售额的85%和83%。

金融工具的公允价值

本公司根据ASC 820-公允价值计量和披露(ASC 820)披露某些资产和负债的公允价值。根据ASC 820-10-05，财务会计准则委员会建立了在公认会计原则中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 本声明重申公允价值是相关的计量属性。本准则的采用并未对本公司的财务报表产生重大影响，如本文所述。资产负债表上列报的现金、应收账款、应付账款及应计开支的账面金额主要由于票据的短期性质而由管理层估计为接近公允价值。

超过FDIC保险限额的现金

公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。根据现行法规，联邦存款保险公司(“FDIC”)为账户提供高达250,000美元的担保。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司分别比FDIC保险限额多出约1,600,000美元和1,100,000美元。 本公司在该等账户中未出现任何亏损。

库存

库存以成本或市场中的较低者为准。成本是在接近先进先出法的标准成本基础上确定的。市场是根据可变现净值确定的。我们的饮料产品包括即饮电解液饮料、单服务粉末饮料混合 棒状或包装袋、多服务消费盒、粉末饮料混合罐和袋子。原材料包括用于制造饮料的预混 粉末和风味成分，以及包装和装瓶用品。在评估可变现净值时，适当考虑了过时、超标、变质和其他因素。未确认过时库存的准备金 。

收入确认

本公司根据ASC 606--与客户的合同收入确认收入。根据ASC 606，公司按照五步模式确认销售其保湿产品的收入 ，在该模式中，公司评估承诺商品或服务的转让，并在客户获得承诺商品或服务的控制权时确认收入，金额反映公司预期有权获得的这些商品或服务的对价 。为确定公司认定属于ASC 606范围内的 安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格， (4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在 实体履行履约义务时确认收入。作为实际的权宜之计，公司选择将运输和搬运作为履行成本，而不是作为单独的履约义务进行会计处理。报告的收入是扣除适用的折扣、退货和津贴拨备后的净额。确定这些拨备的方法取决于客户定价和促销实践。 公司在记录相关收入的同时，记录了预计产品退货和价格调整的收入减少 。这些估计是基于基于行业的历史数据、历史销售回报(如果有)、对贷项通知单数据的分析、 和当时已知的其他因素。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718股票补偿(ASC 718)和根据ASC 2018-07(ASC 2018-07)向非员工发放基于股权的付款的规定，对向员工发行的股权工具进行会计处理。就购买货品或服务而提供的代价包括发行权益工具的所有交易，均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠及可计量者为准)入账。已发行权益工具的公允价值计量日期 为交易对手完成履行义务之日或交易对手履行承诺赚取权益工具之日，两者中以较早者为准。

每股基本亏损和稀释亏损

每股普通股基本净亏损 的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后普通股净亏损 计算方法为：将在“如同转换”基础上调整后的净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上潜在的摊薄证券。于本报告所述期间，潜在摊薄证券 具有反摊薄效果，不计入每股普通股摊薄净亏损的计算。

近期会计公告

财务会计准则委员会会不时发布新的会计声明，并于指定生效日期起由公司采纳。如果没有讨论 ，管理层认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对采用后的公司财务报表产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同 对合同资产和合同负债进行会计处理，这为在企业合并中获得的与客户的合同对合同资产和合同负债的一般确认和计量原则创造了例外。新的指导意见将要求公司应用会计准则编纂(“ASC”)主题606下的履约义务的定义，以确认和 计量与在业务合并中获得的与客户的合同有关的合同资产和合同负债(即递延收入)。根据现行的公认会计原则，企业合并中的收购方通常被要求在收购日按公允价值确认和计量其收购的资产和承担的负债。新指南将导致收购方按被收购方在收购之前在ASC主题606项下记录的相同基础记录收购的合同资产和负债。这些修正案从2022年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。ASU 2021-08的采用预计不会对公司的财务报表或相关披露产生实质性影响。

2021年5月，FASB发布了ASU编号2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)发行人 对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换进行了会计处理。ASU 2021-04解决了发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计处理。ASU 2021-04 适用于2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期，允许提前采用 。ASU 2021-04的采用并未对公司的财务报表或相关披露产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，设立了主题848，参考汇率改革。ASU 2020-04包含实际的权宜之计，以供参考 影响债务、租赁、衍生品和其他合同的利率改革相关活动。该公告为当前关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的 可选的权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡有关的财务 报告负担。该指南自发布之日起生效，可能适用于在2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和对冲关系。采用ASU 2020-04并未对本公司的综合财务报表产生重大影响，因为我们已将伦敦银行同业拆息(通常称为LIBOR)过渡至替代参考利率，并利用了ASU 2020-04中提供的上述权宜之计和例外。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换及其他期权(次级主题470-20)》和《衍生工具和实体自身权益中的套期保值合约(次级主题815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计核算。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法 ，并要求使用IF转换方法。新指南 适用于2021年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期内的所有实体，并允许及早采用。ASU 2020-06的采用预计不会对公司的财务报表或相关披露产生重大影响。

2016年2月，财务会计准则委员会通过发布ASU第2016-02号确立了主题842租赁，要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的权利和义务，并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后被ASU第2018-11号《定向改进》、ASU第2018-10号、《对主题842的编纂改进》和ASU第2018-01号《土地地役权》 过渡到主题842的实际权宜之计修订。新标准建立了使用权模式(ROU)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁 将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响经营报表中费用确认的模式和分类 。

新标准 从2019年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。需要采用修改后的追溯过渡期办法，将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。本公司于2019年10月1日采用新标准，采用修改后的追溯过渡法，自首次申请之日起生效。因此，财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会 提供2019年10月1日之前的日期和期间。新标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。本公司选择了“一揽子实际权宜之计”，允许实体不根据新租赁标准 重新评估关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的先前结论。公司 没有选择事后诸葛亮或有关土地地役权的实际权宜之计。

采用新标准的最重大影响 与确认我们资产负债表中新的ROU资产和租赁资产有关 办公室运营租赁，并提供关于我们租赁活动的重大新披露。

新标准 还为实体的持续会计提供了切实的便利。本公司还为所有符合条件的租约选择了短期租约认可豁免。这意味着公司将不会确认ROU资产或租赁负债， 这包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产和租赁负债。 公司目前还希望选择实际的权宜之计，不将租赁和非租赁部分分开。 新标准没有产生实质性影响。

截至2022年6月30日止期间，并无发布或生效的其他新会计声明对本公司的财务报表产生或预期会产生重大影响 。

利率风险

我们面临的利率风险主要与我们的循环信用卡有关。我们主要通过我们的浮动利率借款活动来承受利率变化的影响。

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金、现金等价物和应收账款。 我们将现金和现金等价物放在信用质量较高的金融机构。截至2022年6月30日，我们有1,877,097美元的现金和现金等价物存入或投资于我们的金融和贷款机构。

我们在正常的业务过程中向客户提供信贷。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在认为必要时限制信用额度。

外币风险

我们在美国和英国开展业务。产品和服务的海外销售主要以英镑计价，英镑会因外币汇率的变化而波动。因此，我们受到当地货币汇率变化的影响。因此，货币汇率的变化可能会影响外国子公司的运营报表到美元的换算，进而可能影响我们的综合运营报表。

我们并无订立任何令我们面临重大市场风险的金融衍生工具，包括任何旨在对冲外币风险影响的工具。然而，我们可能会在未来对冲这种外币汇率波动的风险敞口。

生意场

公司概述

SOS水合公司是由一名老兵、一名内科医生和一名前职业田径运动员创立的，他们的动机是想要一种能够快速吸收且含糖量低于现有产品的补水产品。SOS是补水饮料类别中的电解质替代饮料，提供的产品比佳得乐等传统运动饮料中的糖分更少。 SOS专门为全球消费者和组织提供电解质增强产品。创始人使用了世界卫生组织(WHO)开发的基本配方，称为口服补液剂，但降低了糖，添加了与活跃的生活方式平衡的电解液(例如，氯化物是排汗损失第二多的电解液) ，然后添加了矿物质锌和镁。该产品具有低糖但高电解质浓度，激活了钠葡萄糖共转运系统，这是人体将水和电解质输送到细胞内的机制。SOS从在克罗格的六家门店测试开始 零售，现在与沃尔玛和CVS一起在全国门店销售。通过此次发售所得资金，该公司预计将提高认知度、试购率和重复购买率。SOS有一个独特的机会，因为消费者比以往任何时候都更了解健康和糖分的减少。通过专为儿童设计的产品，SOS试图通过提供低糖补水替代品来影响明天的一代，并带领他们在成年后成长为忠诚的 客户。成年人还可以享受到这样一种产品的好处，即与水相比，它能使用户获得电解质、维生素和矿物质的平衡，与水相比, 为使用者提供急需的电解液，帮助水在人体细胞中活跃。我们专注于利用我们的专利配方提供最健康、吸收最快的补水产品，这些配方建立在世界卫生组织制定的电解液更换标准的基础上。世界卫生组织已将这些电解质替代配方指定为口服补液溶液(ORS)，世界卫生组织使用这种溶液来治疗世界各地的脱水。该公司的目标之一是通过教育和满足其消费者的需求来实现有影响力的社会变革 以实现更健康的生活方式。与佳得乐和LiquidIV等竞争品牌相比，我们的产品含有更少的糖和更低的卡路里，同时提供相同或更高水平的电解液替代(见下表)。消费者 可以通过电子商务渠道购买我们的产品，包括公司自己的网站，以及大约12,000家实体零售店，包括沃尔玛、山姆俱乐部、CVS、克罗格(及其子公司)、全食超市和其他零售 地点。

我们的使命是通过致力于研究、创新和创造持久的社会影响，提供最好的产品，成为世界上最基本的补水公司。我们寻求通过提供最有效和最高质量的补水产品来激励和支持积极的生活方式、健康和福祉来做到这一点。

产品

我们的产品线包括1)一次性包装的保湿粉、多棒包装盒和松散的粉盒；2)即饮(RTD)单服务瓶；以及3)我们的SOS Kids，以2021年9月和10月推出的Paw Patrol产品线为特色，目前是粉状形式，即将于2022年推出 即饮版本。我们的每个产品系列都平衡了口感特征和水分特性，确保在去除多余糖的过程中不会牺牲味道。创新是SOS的核心价值，我们开发我们的配方以满足所有社区和个人的特定补水需求。我们努力利用我们的产品实现更健康的生活方式，促进社会包容，并不断专注于创造性的方式，为更清洁的环境做出贡献。

销售渠道

消费者可以在实体零售店和电子商务渠道购买我们的产品，包括公司自己的网站Soshydration.com和SOSKidsHydration.com。

行业概述

根据达伦·罗维尔的书，口渴第一：佳得乐如何将汗液科学变成一种文化现象，流行的补水饮料的最初配方，包括佳得乐，在组成ORS方面类似，但随着时间的推移，糖被添加到配方中，使口味更可口，更具商业可行性。在做出这些改变后，添加电解质的水果味、含糖运动饮料的想法开始流行起来。

电解质补水饮料的下一次发展 是饮料行业中一个快速增长的细分市场，由各种不同的品牌销售。我们相信SOS具有独特的定位 作为功能性饮料和日常饮用的电解质补水饮料和粉末的供应商，旨在防止脱水和解渴 。消费者越来越关注健康和福祉，我们相信这增加了对功能性饮料的需求， 能够满足快速增长的市场对口腔电解质溶液开发的需求。

市场规模

重新配制和改进的功能饮料现在迎合了更广泛的补水市场，补水饮料现在可以为整个家庭提供。根据Beverage Industry的一篇文章，其中包括总部位于芝加哥的Information Resources Inc.的数据，在截至2020年5月17日的52周里，非无菌运动饮料在美国多家门店和便利店创造了略高于70亿美元的销售额，同比增长7.7%。根据市场数据预测公司2021年4月发布的《全球电解质饮料市场报告》，2020年至2027年的预测期内，全球电解质补水饮料市场预计将以7.80%的增长率增长。全球口服补水解决方案补水饮料市场是电解质饮料市场的一个子集，由遵循WHO口服补水溶液指南的产品组成，根据Verify Market Research的一项研究，2019年的估值为77.4亿美元，预计到2027年将达到183.4亿美元，复合年增长率(CAGR)为13.5%。高增长可以归因于人们对更健康的替代品的认识和支付意愿的提高，以及对含糖饮料的偏好。此外，我们相信，消费者对包括徒步旅行、山地自行车和其他类似活动在内的体育活动的兴趣不断增加，将推动电解液饮料市场的增长。

市场动向

我们相信，对健康和健康有更多了解的客户已经更清楚地意识到，他们的产品中需要更少的糖和更多的健康成分。我们认为，消费者健康意识的提高可能会推动人们对低糖饮料和额外的维生素和矿物质的兴趣。

根据饮料行业的数据，饮料的现状 行业报告称，佳得乐继续主导市场，尽管其表现有所减速，Frost和G2表现阵容。然而，IRI的数据显示，在截至2020年5月17日的52周里，无糖、5卡路里的佳得乐Zero在多家门店的销售额增长了202%，达到7.03亿美元。根据2020年的数据，在市场份额方面，佳得乐紧随其后的是可口可乐公司的Powerade阵容，然后是BodyArmor饮料业现状报告情况。

总部位于纽约的IBISWorld的分析师表示，人工添加剂较少的运动饮料将增强其与水竞争的能力。预计运动饮料将继续受到欢迎，特别是电解质补水混合物。

我们的优势

专有日用配方

我们相信，与高糖和人造成分的竞争品牌相比，我们在口服补水饮料市场处于有利地位，可以利用消费者对低糖、健康替代品日益增长的需求。(请参阅上面“公司概况”中的对比表格。)我们相信，由于消费者对我们的健康和以家庭为中心的属性的积极看法，我们的品牌在功能饮料、补水饮料和功能水垂直领域与产品展开了有利的竞争。

SOS的专利配方专注于低糖含量和快速吸收电解质，以对抗脱水的虚弱影响。SOS的产品是低张的，这意味着电解质可以快速有效地进入血液，以获得最佳的补液效果。

强大、注重健康、家庭友好的品牌

SOS品牌围绕着通过提供具有消费者吸引力和畅饮乐趣的优质补水产品来实现更健康的生活方式。我们专注于打击饮料市场上过度使用糖和合成糖替代品的现象，并通过我们精心设计的配方使个人能够获得适当补水的好处。

SOS包装的设计是用明亮的、具有美学吸引力的颜色在货架上“流行”，这些颜色象征着能量、活力和成长。SOS这个名字也在零售店的竞争对手旁边脱颖而出，因为它传递了一个简单但有效的信息，即该产品是为了支持健康补水，并有效地抵御次优补水的副作用。此外，SOS品牌的简单信息使客户很容易记住并继续在货架上和互联网上找到产品。

真实性也是SOS品牌的一个根本要素。该公司的成立是因为创始人在经历了军官和职业田径运动员的职业生涯后，寻求一种更健康、更有效的补水产品，并对含糖运动饮料的不良影响有了第一手经验。管理团队体现了SOS品牌和公司目标客户的价值观，促进了对品牌及其理想的信任。此外，SOS团队致力于进行合格的研究，并教育消费者有关健康、补水和低糖生活方式的好处。

已建立的零售和分销商关系

SOS已经与零售商和分销商建立并保持了牢固的关系，这些零售商和分销商将其产品定位为进入更多的门店，并找到进入每个门店内越来越多的地点的途径。SOS的定价是战略性的，以与其他选择竞争，同时也为公司及其零售商提供了诱人的利润。我们对我们的零售网络采取以关系为中心的方式，并致力于与零售商合作，以便我们能够以互惠互利的条款交付产品。

我们与沃尔玛、CVS、克罗格和全食不断发展的关系突显了我们坚持美国最大零售商的高标准的能力。我们将寻求利用我们的蓝筹股零售客户提供的市场验证来进一步渗透零售市场，并继续扩大公司在商店的存在。我们的业绩得到了货架空间的增加和SOS产品分发点的支持。

轻资产和可扩展的业务模式

通过使用第三方合同制造、包装和物流，我们有能力在没有产能限制或资本支出要求的情况下，在未来大幅增加收入。这种可扩展的模式使我们的团队能够专注于产品创新、营销执行和其他关键目标。通过认真的努力，我们建立了值得信赖的联合包装商，使我们能够向客户提供高质量的产品。

我们的轻资产业务模式为我们提供了巨大的财务灵活性，可以利用这些灵活性来有效地分配我们的资源以实现增长。减少的管理费用和固定成本结构使我们能够通过招聘专注于销售、营销、产品创新的顶尖人才来定位业务扩张，并确保公司文化继续优先考虑环境和社会倡议。

SOS从规模中获得的收益将随着时间的推移而增长，因为它的生产合作伙伴获得了更多的效率，降低了销售商品的成本，并随着销售量的持续增加扩大了毛利率。公司可以集中精力发展SOS品牌，并从长期的效率中受益。SOS平衡了与其生产和物流合作伙伴之间有效的长期关系培养。

致力于多元化、公平和包容的公司文化

SOS为自己是一家以创新和使命为导向的公司而感到自豪。我们向组织内外的人明确我们的使命，并坚信我们共同的使命得到了我们的团队成员和客户的拥护。我们致力于促进所有人的健康生活方式。我们还促进个人发展、包容和公平，努力让每一位员工和客户像创始人和管理团队一样致力于我们的使命。

对我们来说，最重要的也是与过量摄取糖分和人工配料的有害影响作斗争。这一愿景与我们的目标密切一致，即使个人能够过上健康的生活方式。我们相信，我们的使命和目标使我们能够吸引与我们公司合拍的志同道合的人，并帮助我们不断地改变世界。

我们的员工是我们最大的资产，他们相信他们在SOS是为了帮助改变局面。员工获得具有竞争力的薪酬方案和高于市场的福利。我们有动力为我们的员工提供培训和成长机会，在我们实现健康生活方式的过程中。

增长战略

提高直接到消费者的转化率

我们的品牌平台是围绕我们的使命建立的，即提供支持更健康生活方式的低糖补水解决方案。我们的品牌是为了提供比我们目前竞争对手的产品更健康的补水饮料，后者的含糖量更高。(请参阅上面“公司概况”中的对比表格。)随着消费者更多地了解糖的有害影响，我们将继续扩大规模。我们的产品减少疲劳，提供持久的能量，帮助精神敏锐度和注意力，并提高免疫力，结果是我们的低张，低糖配方，帮助您最大限度地发挥性能，即使在沉迷于脱水的情况下。

我们在多个类别的一个品牌下销售SOS水合，包括快速水合粉剂、即饮水合和免疫饮料以及SOS儿童。我们相信，我们的品牌具有广泛的消费者吸引力，面向需要健康日常补水解决方案的家庭。我们对健康补水的关注引起了消费者和零售商的共鸣，因为SOS的产品在超过12,000个零售点销售。

我们看到了我们直接面向消费者的网上商店的巨大增长潜力，目前从网上商店看到了强劲的回购，大约20%的首次购买者是第二次购买，大约60%的第二次购买者成为SOS产品的重复购买者。我们预计，随着我们执行专注于数字广告、SOS品牌活动和影响力的电子商务增长计划，这些结果将有所改善。

我们已经建立了一个可信、值得信赖的品牌，支持个人的健康。我们为我们有能力教育我们的消费者和社区了解糖的有害影响而感到自豪，并将继续宣传我们健康补水的精神。

继续专注于产品创新

我们是一个使命驱动的品牌 致力于提供低糖含量的快速有效的超低渗补水解决方案。我们寻求向消费者提供快速吸收电解液和低糖含量的产品。

从我们主要专注于快速水合粉末开始，我们经历了持续的 增长，我们预计将有多个机会跨类别和活动追求有意义的创新 。我们于2021年4月在大约1,000家CVS HealthHUB门店推出了我们的即饮产品，并于2022年5月在100家山姆俱乐部门店推出了我们的即饮产品，并预计我们的即饮产品未来将渗透到其他当前的零售合作伙伴 。

我们预计将继续针对特定活动提炼和定制我们的补水配方，从而带来更多的市场机会。我们于2021年8月在美国所有沃尔玛超市门店发布了我们的儿童 配方，品牌为“SOS Kids”。我们认为市场需要更多的特定配方，包括即饮儿童产品、日常维生素和矿物质补水粉、蛋白质恢复配方、高级补水和军事应用。

除了进入新的类别外，我们的创新团队还在不断评估开发健康补水产品的不同方法，以提升我们的品牌。我们计划继续 通过延长产品线和增加口味来扩大我们目前的产品组合，并开发符合我们环保文化的新包装格式 。

利用扩大的规模来提高成本效益

我们正处于生命周期的转折点，准备利用规模效率来实现毛利率的提高。截至2021年12月31日的年度毛利率为31.3%，截至2022年6月30日的6个月毛利率为33.7%。我们预计，随着我们实现更大的订单，并向第三方合作包装商做出更大的承诺，我们的即饮利润率将得到显著改善。 我们还预计，随着销售额的增长，我们的粉末毛利率将逐步提高。

我们预计，随着我们继续扩大业务规模，我们将看到更好的长期财务结果。

我们采用轻资产业务 模式，需要较低的资本支出，从而产生更高的自由现金流和更大的财务灵活性。出于这些 原因，我们相信我们的业务处于有利地位，能够实现盈利，同时继续支持我们的增长计划。

继续扩大现有渠道内的分销

我们将我们的直接面向消费者的网络商店定位为我们产品的发现点，消费者可以在这里了解我们的产品线并在线购买。我们目前从网上商店看到了强劲的回购，大约20%的首次购买者是第二次购买，大约60%的第二次购买者成为SOS产品的重复购买者。

我们的许多客户对SOS产品线的第一次体验都源于看到我们的分销合作伙伴(包括沃尔玛、CVS、克罗格和全食超市)货架上的粉末或即饮产品。我们位于 个CVS位置内的三个不同货架上。这种多货架战略是SOS的一项独特功能，因为大多数品牌仅在 门店的一个区域具有可见性，并使我们能够推动每个零售地点更高的增量收入。货架可见性还有助于将流量 吸引到我们的网络商店，并通过亚马逊、Target.com和Walmart.com等其他电子商务网站促进销售。

我们在沃尔玛和CVS看到了我们的即饮产品现有的重要分销机会，包括在这些地点的外带凉爽空间。我们与世界上一些最大的零售商有着牢固的、长期的合作关系。截至2021年12月31日，我们的经销点总数超过12,000个，我们相信我们可以扩展到更多的零售店。我们相信，我们对健康补水选项的关注与主要零售商产生了很好的共鸣。

我们在2021年的销售额同比增长了108.8%，销售商品成本相应增加了106.0%，我们相信我们满足了零售商的需求，他们正在寻找适合家庭的健康补水选择。由于这一组合，零售商继续 以新的地点和更多的货架空间来回报我们。我们继续与我们现有的零售商保持着巨大的机会。到目前为止，我们在沃尔玛门店销售我们产品的八种口味，在大多数CVS门店销售多达六种口味的产品。我们在大约1,000家CVS HealthHUB门店的货架上销售即饮产品。我们的目标是在我们目前服务的每一家零售商的每个地点储备我们的补水粉和即饮产品，然后扩展到更多的零售和便利渠道。

扩大我们的分销合作伙伴网络

我们希望利用与现有零售分销商的成功 来吸引新的零售合作伙伴。我们估计大约有20,000个额外的零售分销点 与我们现有的分销合作伙伴具有类似的零售概况。除了前面提到的可比分发点 之外，SOS还在与其他专注于便利店和加油站的分销商发展关系。虽然SOS 已经成功地在零售业发展了吸引力，但市场规模巨大，有足够的能力支持持续的有机收入增长 。仅在美国就有38,000多家杂货店(Statista，美国2011年至2018年的超市数量)和150,000多家便利店(全国便利店协会，美国便利店计数)，这代表着一个强大的渠道，消费者可以通过它获得曝光率并购买SOS产品。

除了我们现有的零售渠道， 我们相信我们的产品在药品、仓储俱乐部、便利店、餐饮服务和军事渠道都有很大的机会。随着客户 开始在这些地点寻找更健康的补水产品，我们的即饮产品在便利性和加油站垂直分布范围内提供了外送即用的凉爽机会。

明年，我们计划通过我们的即饮产品开始扩展到直营店送货市场，提供进入更多销售点的机会，同时降低库存和仓储成本。

我们相信，我们的产品注重健康、可接受的价位和独特的配方，使我们有机会成为每一个销售保湿粉和保湿饮料的零售渠道的领先者。进入新渠道不仅将为我们的品牌带来销量增长，还将加强我们的全方位战略，并提高我们的品牌在新的潜在客户中的知名度。

忠于我们的低糖、健康为本的使命

我们预计，SOS水化将成为满足消费者日常需求的健康、以家庭为重点的水化解决方案的领导者。我们的精神是基于我们创始人的原则，他们相信人们应该为他们的家庭提供健康的补水选择。SOS的创始人包括一名医生、一名经验丰富的专业运动员，他们了解当今注重健康的消费者的需求。

我们的热情是教育消费者有关补水的日常益处和健康的生活方式。我们相信，这一教育过程将引导消费者转向SOS的产品，远离高糖和人造成分的传统产品，从而为我们的利益相关者带来社会效益和回报。

抢占现有市场份额

通过产品创新实现颠覆性变革

我们相信，SOS已经为补水市场的现有选择创造了一个更好的解决方案。SOS没有遵循许多竞争对手使用的世卫组织ORS指南，而是开发了自己的专利配方，使所有个人都能够通过一种甚至超过职业运动员目前消耗的产品的质量来支持他们的健康和补水。社会影响使人们有能力过上更健康的生活方式。创新和专有配方、精心打造的品牌和差异化的信息相结合，使SOS能够渗透到补水市场，并在零售商和消费者中建立势头。该公司计划利用其不断增长的销售人员来利用其优势来扩大收入并为更多的客户提供巨大的健康益处。

专有配方

我们相信水分是人类健康的基础，这与我们激励客户过健康生活的使命是一致的。在第三世界国家，口服避孕药每年用于拯救全球数百万人的生命，由世卫组织制定并得到联合国儿童基金会的认可。SOS通过降低糖含量、保持电解液浓度、为健康的人而不是病人平衡电解液(正如ORT的配方一样)，并添加镁和锌，重新制定了世卫组织的科学。电解质溶液，如SOS的产品，被用来对抗日常情况下的脱水，并支持腹泻、感冒或流感后的液体恢复。

价值锚点

我们相信SOS产品中的低糖和高电解质配方将有助于SOS在我们目标市场的增长，并相信我们可以通过拥有深厚专业知识的领导层、由经验丰富的行业资深人士组成的管理团队以及市场上任何其他产品都不同的产品创新来增加市场份额。

可识别的品牌与包装

标志和SOS名称是救援和支持的同义词，提供五颜六色的有吸引力的包装和易于记忆的品牌名称。事实证明，这种组合在货架上和在线上都很有效。此外，该公司提供了一个积极的和家庭友好的品牌，具有包容性，不会将品牌归类给一小部分消费者。虽然该品牌寻求包罗万象，但它很容易适应各种利基市场，并可以根据公司发起的各种营销活动而专注于此。

忠诚的品牌追随者

SOS最初的目标消费者是跑步者和铁人三项运动员，他们迎合了创始人詹姆斯和汤姆·梅奥作为前职业田径运动员的背景。补水粉棒最初很有效，该产品开始受到客户的追捧，仍然构成了公司的核心收入，尽管重点已经转移到活跃的家庭，因为他们意识到每天的补水 是每个人的，而不仅仅是运动。当客户尝试SOS两次时，我们有62%的回购率。

社会证明和市场牵引力

SOS在SOSHydration.com、Walmart.com和CVS.com上有6000多条真正的评论，并获得了稳定的四星级评级。SOS已经将自己确立为一家值得信赖的优质补水产品供应商。我们相信，这些同行评议让消费者有信心购买我们的产品。公司在线业务的持续增长将支持未来的客户获取，我们相信将巩固SOS品牌作为一个常见的家喻户晓的品牌。

不断发展的水合市场

通过教育造就更具健康意识的消费者

SOS不仅寻求获得现有的市场份额，还通过在市场上创造更多的知名度来全面扩大补水市场。虽然单靠品牌化就能在饮料行业打造大品牌，但SOS选择了产品创新的方式。消费者并不总是跟上关于他们随时消费的产品的最新研究和趋势。SOS力求成为合格数据的中心，目的是向个人提供作出明智决定所需的信息。这将使SOS品牌脱颖而出，不仅提供最高质量的内容，而且提供最高质量的信息。此外，有了更好的信息，消费者可以进一步区分SOS产品的质量，无论是现有的还是新的市场进入者，为公司创造持续的竞争优势。

渗透压的性质、钠/葡萄糖共转运系统的作用、电解质在液体平衡中所起的作用以及其他生物力学原理等概念，在一个拥挤、竞争激烈的市场中迅速传达是一个挑战。因此，这些教育洞察力往往成为消费者快速参与的障碍，和/或被降级到更深层次的信息库，而SOS试图吸引的更广泛的消费者群体可能在很大程度上忽视了这些信息库。

我们相信，通过在每天开始时开始补充SOS，并在一天中全天补充，来保持高峰补水，可以帮助改善补水。酒精和咖啡因会脱水，高糖饮料也会脱水(通过反渗透)，因此，SOS可以作为重置饮料，让人们回到正常、健康、有水分的状态。SOS的目标是降低进入健康补水的门槛。

SOS的领导层和顾问拥有教育消费者和继续产品创新所需的专业知识。该公司的消费者教育方法将使该公司的代表成为水合行业的认证专家。

重新定义消费者细分

SOS的优质补水解决方案使休闲运动员和普通消费者都能从与专业运动员使用的定制补水解决方案的质量标准相同的产品中受益。高质量的产品供应和进一步的消费者教育将允许先前定义的客户细分市场合并，同时还将完全创建新的客户细分市场。

以家庭为中心的营销

我们以儿童为中心的产品为我们提供了进入每个有孩子的家庭的切入点。随着这一产品的投放范围扩大，我们预计其他产品的零售合作伙伴也会出现互补增长，包括我们的RTD产品类别。饮料行业此前忽视了对儿童优质健康补水产品的需求。SOS为儿童提供了一种有效的糖基饮料替代品。专注于SOS儿童可以为将整个家庭转变为SOS客户提供一个新的切入点。

军事突防

联合创始人詹姆斯·梅奥是一名退伍军人，他认为脱水是头号非战斗伤亡问题。SOS正在研究用于军事用途的产品和包装改进，并已收到美国空军的一份小型企业创新研究合同，以追求这种配方。

产品创新

SOS最初专注于研究和开发我们的补水粉末，此后帮助开创了补水类别的先河。最初的概念被授予可口可乐VEB创始人论坛孵化器计划的邀请，并在德克萨斯州克罗格的六家门店被发现并进行了试点测试。早期的成功导致了其他克罗格连锁店的推出，并为我们的两家主要零售商沃尔玛和CVS铺平了道路。SOS是适合家庭的补水，我们的业务战略是通过补水、免疫支持、改善身体和认知表现以及通过改善精神状态来推动享受，以促进健康。

最近，SOS经历了一次品牌更新。2022年11月，将推出符合客户需求的新产品配方和包装。对于儿童，它 将推出更新的粉剂配方，以L-苹果酸取代DL-苹果酸，更新的儿童RTD配方，以及 新的品牌。对于成年人，它将推出最新的粉末配方，包括“日常使用”和“性能” 特定的粉末，以及一种含有蛋白质的运动后恢复饮料。

领导力与企业文化

创新与使命驱动的文化

SOS是以创新为原则成立的，并寻求以创建时所依据的相同文化继续发展业务。我们的团队成员清楚地理解并完全接受了我们共同的使命。我们团结一致，努力促进健康的家庭生活方式，并为整个家庭提供健康的水分。我们将保持一种注重个人发展、包容、公平和公平的文化，以确保所有员工得到尊重、尊严和自我成长的机会。

我们公司培养了一种包容和公平的企业文化，鼓励从内部发展，同时提供与行业领先专家的指导计划。我们每季度举行一次面对面会议，举办团队建设活动和研讨会，以促进协作和团队至上的心态。我们为我们精力充沛、灵活多样的管理团队感到自豪。SOS团队的许多成员来自跑步或运动背景，这一团队采取团队至上的心态，战略合作，共同实现公司目标。

专业知识和顾问

创始人级别的相关医学知识是SOS产品开发的基础。联合创始人，医学博士Blanca Lizaola-Mayo是Mayo诊所的胃肠内科医生和移植肝病专家，他制定了SOS的产品线，包括对您更好的健康补水选项。她配制了一款SOS儿童产品，添加了维生素A、维生素C、镁和锌来增强免疫力，并设计了一种即饮饮料，为消费者提供了低卡路里、美味的饮料中电解质、维生素和矿物质的平衡。作为创始人专业知识的补充 是其外部顾问和投资者的知识和经验，他们包括英博董事会成员、可口可乐前高管、一家跨国饮料公司的前全球营销主管以及知名包装消费品品牌的几位前创始人和首席执行官。此外，SOS拥有知识渊博、支持型的投资者，为SOS领导者提供业务建议和指导。投资者包括富达投资(Fidelity Investments)麦哲伦基金(Magellan Fund)前经理彼得·林奇(Peter Lynch)，以及节目《鲨鱼缸》(Shark Tank)的最初小组成员和投资者之一凯文·哈林顿(Kevin Harrington)。

敬业的领导力和员工基础

在公司通过精心设计的招聘、入职和培训流程增加团队时， 每个员工和领导层都希望确保SOS使命保持不变。James Mayo在建立和发展组织方面有着良好的记录，他致力于通过为消费者提供更健康、更有效和更美味的替代品来解决全球补水问题，同时通过实现健康的生活方式来创造社会影响，并通过不断专注于制造和包装创新来解决环境问题。

截至2022年8月29日，SOS拥有17名全职员工。其中15人在美国工作，其余的在英国子公司工作。 我们预计，随着我们的增长继续加快，我们的员工基础在未来几年将大幅增长。主要的增长领域将是市场营销和销售。新员工和预期工资的详细时间表在我们的预算中有详细的说明。

运营概述

设施和总部

我们在美国的主要执行办事处位于科罗拉多州80301，博尔德市斯特林大道4822号，英国总部位于伦敦10号约翰街，邮编：WC1N 2EB。我们主要执行办公室的当前租约从2022年2月1日开始，2025年1月31日到期。它为我们的总部和仓库提供了3,026平方英尺的可出租空间，这为我们当前的运营以及仓储和履行我们的直接面向消费者的订单提供了足够的空间。在租约的第一年，基本月租金为3770美元； 第二年为3896美元；第三年为4022美元。我们公司成立于2013年1月24日，是一家总部位于旧金山的加利福尼亚州公司。我们于2013年11月13日成立了两家全资子公司英国有限公司，并于2014年6月13日成立了新西兰实体，后者后来于2021年7月23日关闭。我们于2021年10月4日成立了一家内华达州公司，并于2021年11月9日将加州公司合并为该实体，并于2021年6月将我们的总部迁出 。我们的公司网站是www.soshydration.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

可扩展的轻量级资产业务战略

利润率提升的机会

SOS的轻资产业务战略提供了低固定成本的业务结构，并允许业务轻松扩展。随着收入的持续增长，产能限制的风险较低。此外，SOS正在积极制定计划，通过扩大规模和提高流程效率来提高利润率。更大的批次将从规模经济中节省成本，我们相信随着时间的推移，我们可以将成本从当前的每台0.98美元降至每台0.50美元，实现约50%的节省。

产品履行

配料

所有原料均采用未经转基因认证的成分。配料(用于粉末和即饮)由一名联合包装员检查并混合，该包装员负责验证正确的配方、配料混合并通过使用内部和外部资源协调适当的质量控制。然后，该产品还由两家独立的认证公司NSF International和Infoed Sports进行测试和认证，以确保我们拥有最高质量的成分。质量保证和质量控制是关键，我们与供应商合作，确保有严格的流程，使制造质量保持在我们公司的极高标准。SOS将其包装标记为食品，而不是补充剂，因为FDA认为所使用的成分是GRAS。

制造业

我们的产品是由老牌的第三方联合包装商生产的，仅在美国。联合包装商允许SOS在不对生产设施进行大量投资的情况下扩大产量，并将我们的资源集中在品牌开发、销售和营销上。它还允许我们与美国境内的不同公司合作，使我们的制造流程多样化。我们从国内供应商那里购买标签和包装材料，我们的联合包装商从许多可靠的供应商那里购买我们的原材料，以确保业务连续性和不会中断供应链。

包装

SOS目前的包装材料包括用于棍棒和袋子的易撕裂铝箔和用于浴缸和RTD的PETR(回收塑料)。SOS希望转向更可持续的包装，并在2020年试验了一条可堆肥的包装线。由于可堆肥包装过早分解，缩短了产品的保质期，试验被终止。随着我们的不断发展，我们计划寻找最新的经过验证的包装技术，在不影响产品质量的情况下减少我们的碳足迹和消除有害废物。

物流

SOS在科罗拉多州博尔德市租赁了3026平方英尺的仓库空间。该仓库专门用于在线订单和较小的采购订单，由我们的内部仓库经理和一支兼职包装工团队管理。SOS还聘请了一家货运代理公司-RJW物流集团(“RJW”) -为所有零售执行业务，RJW拥有与主要零售商的丰富经验，并通过“低于装货”的运费提供成本节约 。RJW利用全国各地的仓库，根据每个零售商的配送中心位置进行产品分配，以降低物流成本。SOS在两个方面满足了亚马逊的要求。首先，通过其销售商中心门户，SOS将 产品发送到全国各地的亚马逊仓库，并代表我们发货。我们还与亚马逊的供应商中心(Vendor Central)合作，后者发布特定的采购订单，并全面负责产品的销售和运输。

供应商和供应商

SOS产品的成分包括电解质、糖、矿物质、维生素、天然香料和天然色素。SOS被贴上营养事实标签，因此它是一种食品，因为它使用FDA指定的GRAS成分来进行食品标签。我们的包装材料很容易从美国的多种来源获得 。我们的塑料瓶是标准尺寸，供应充足，即使在新冠肺炎疫情期间也没有经历过供应中断。

我们的联合包装机、一家标签印刷公司和搅拌机都位于加利福尼亚州洛杉矶地区，以最大限度地减少运输成本和环境足迹。我们的RTD是在北加州生产的，我们使用与粉末饮料相同的搅拌机作为基本配方。SOS目前正在与位于该国不同地区的其他几家工厂进行谈判，以帮助进一步降低运输成本。目前的所有供应商都有为公司持续增长增加的能力，SOS有一个备用联合封隔器，它也设在洛杉矶，具有与目前的联合封隔器类似的能力，如果当前的生产出现任何问题，它可以吸收产能。我们正在芝加哥探索一个额外的联合包装机，这可能会降低运输成本，并为制造提供另一种来源。SOS的生产基于提前六个月订购的销售和营销预测，因为我们的产品生产可能需要三到四个月的时间。

零售商分销网络

SOS在美国、英国的许多零售部门销售，并通过新西兰和澳大利亚的许可协议销售，包括超市、便利店、药店、营养店，以及沃尔玛、CVS Pharmacy、克罗格(及其子公司)和Whole Foods等大众商家。与许多其他品牌不同，SOS能够在每个零售合作伙伴中扩大我们的产品供应，增加渗透率和销售额。例如，虽然我们可能一开始在超市的“主饮料通道”展示我们的奶粉，但我们已经能够在结账通道或运动营养区添加我们的即饮饮料、我们的儿童产品和我们的粉末。

所有的制作都在美国完成。SOS接管了英国的所有供应，并在英国子公司拥有一支由两名人员组成的团队，以支持库存和分销。澳大利亚和新西兰的分销商从产品离开联合包装商的仓库时起承担产品的所有权。

SOS一直专注于建立关系基础，以推动业务及其未来的增长。沃尔玛和CVS就是这种理念的主要例子，它们相信品牌的表现，并采取合作优先的方式将产品上架，为收入增长和品牌在其零售点内的存在创造了一条重要途径。

销售及市场推广

一般方法

每个人都需要补水，这为SOS提供了一个机会，使其营销信息针对广泛的人口群体，包括运动员、家庭和寻求市场上现有产品的补水替代品的具有健康意识的个人。

SOS针对不同的客户群体，创建定制的登录页面、广告和详细的电子邮件和短信后续点滴活动，让客户感觉SOS是专门为他们设计的产品。SOS非常强调对家庭友好的补水，知道家庭可以有很多不同的方式，所以我们在策划内容时格外小心，同时考虑到多样性和包容性。

目标市场

我们营销的目标市场包括但不限于跑步者、铁人三项运动员、健身者、户外爱好者、瑜伽、旋转类、F45/橙色理论、冒险家、运动类别(从儿童运动到NCAA，再到专业水平)、宿醉、日常补充/免疫增强、军事、政府和其他。

品牌意识

从该公司的网站www.soshydration.com上，家庭可以了解更多关于补水的科学知识，并查看适合成人和儿童的全系列SOS补水产品-包括SOS儿童。目前，该产品在实体零售商以及Soshydration.com、Amazon.com、Target.com、Walmart.com和其他在线零售商中都有售。

消费者拓展服务

SOS专注于扩大其客户群，最初是高表现的运动员，现在正在转向活跃的家庭。SOS不断测试和了解其客户是谁，并使用抽样，即公司代表分发免费产品样本，作为通过活动和商店激活进行推广的主要方法。此外，我们正在完善我们的数字消费者形象，并通过多个具有不同价格、优惠和消息的数字销售漏斗进行测试，以确定哪些漏斗产生最大的投资回报。我们还鼓励在网站上进行评论，以帮助支持我们产品的宣传和社会证明。最后，我们正在建立我们的大使计划和社交媒体存在，以吸引支持SOS信息的追随者，购买产品，并在他们有积极体验的情况下与他们的朋友或追随者分享，从而利用我们的营销支出创造网络效应。

竞争格局

补水行业有许多竞争对手和类别。主要， 这些包括：

竞争对手类别

差异化

SOS在保持高电解液浓度的同时，由于其还原的糖分而有别于其竞争对手。不幸的是，大多数人忽视了他们每天都会脱水的事实。脱水对我们所有人都有影响，不仅仅是运动员或生活在炎热气候中的人。 与许多竞争产品不同，SOS专为日常使用而设计，含糖量较少，每天食用是安全的。每瓶SOS RTD 只有10卡路里，每份只有3克糖，让消费者在饮用一种健康饮料时感觉良好，与领先的运动饮料如佳得乐和LiquidIV相比，它的糖更少，电解质更多。SOS对整个家庭都是安全的，在补充人体细胞水分方面比水有效三倍。(请参阅上面“公司概况”中的对比表格。)

市场上的许多ORS解决方案遵循世界卫生组织最初的成分范围，具有类似的糖和电解质浓度，但已以不同的方式销售和推广，以适应特定的使用案例。SOS将WHO的配方又向前推进了一步，优化了健康人的电解液浓度，降低了糖分含量。

SOS不含咖啡因 ，因此不会出现在商店货架上的其他高咖啡因饮料旁边。我们相信，SOS不会与这些高咖啡因饮料竞争，但可以通过防止脱水来补充它们。

法律和监管

商标和知识产权

我们的SOS配方是专有的商业秘密 ，并严格保密。我们拥有多个对业务运营至关重要的国内和国际商标和专有权，包括但不限于我们的SOS名称和徽标、包装设计以及“更多来自水”、 “快速补水”、“再水合循环”和“可饮用IV”等短语。我们的商标在打造我们的品牌方面一直很重要，随着我们扩大市场占有率并与全球客户建立进一步的认知度和差异化 ，我们的商标将继续发挥至关重要的作用。我们的商标在每个司法管辖区通常可以永久续期，我们打算继续及时更新我们的商标。

监管部门

我们的公司和我们的产品受到联邦贸易委员会、FDA、美国农业部、职业安全和健康管理局以及联邦、州和地方各级其他监管机构制定的严格标准的监管。这些法规和标准包括从制造到标签，以及最终在零售点或通过我们的电子商务平台销售产品的各个方面。根据FDA的指导方针，SOS水合产品由GRAS成分组成，必须在良好的制造实践下生产，以及其他要求。我们的产品也通过了非转基因认证，并得到了第三方组织的认证。

法律诉讼

本公司目前不是任何法律诉讼的当事人。我们最近收到了一封要求函，声称我们儿童SOS产品的营销 违反了佛罗里达州的《欺骗性和不公平贸易行为法》，并威胁要向佛罗里达州南区的美国地区法院提起集体诉讼，要求至少500万美元的损害赔偿。我们 不认为需求中提出的索赔具有可取之处，并且鉴于我们对SOS Kids产品的最终消费者的总销售额不到700,000美元，我们认为这些索赔不会获得等级认证。据我们所知，到目前为止还没有提起此类诉讼 ；为了避免未来可能就此问题提起诉讼，我们计划在不久的将来更换SOS儿童产品的包装和成分 。

最新发展动态

在2022年6月6日至6月8日期间，我们出售了普通股和股票认购权证，并从三个经认可的投资者那里获得了总计4,400,000美元的收益。根据这些出售，我们发行了1,242,938股普通股，并发行了认股权证，在无现金基础上以每股3.54美元的价格额外购买1,242,938股。每份认股权证的有效期为七年半，自授权日起计。投资的其他 条款包括：

管理

行政人员及董事

下表列出了截至本招股说明书之日我们的高管和董事的信息：

詹姆斯·梅奥

詹姆斯·梅奥是SOS的联合创始人之一，自2013年1月成立以来一直担任董事会成员，并担任首席执行官、秘书和董事会主席。梅奥重视坚韧、团队合作、幽默和激情。他擅长管理 ，并将团队成长为盈利且令人愉快的实体。在成为企业家之前，曾担任顾问，并于2004年11月至2012年11月晋升为迈克尔·佩奇国际公司的董事高管，负责他们在英国、加拿大和加州的运营 。此外，2002年8月至2004年9月，Mayo先生在ESPN STAR担任体育电视节目的新闻撰稿人和主持人，从2002年6月至2004年9月，他是新加坡国家长距离田径教练。 Mayo先生于1996年毕业于英国德蒙福特大学，获得商学学士学位。 此后不久，从1997年1月到2002年4月，他在英国陆军服役，获得了上尉军衔。Mayo先生的妻子Blanca Lizaola-Mayo博士和兄弟Thomas Mayo也是该公司的联合创始人和董事会成员。

托马斯·梅奥

汤姆·梅奥是SOS的联合创始人之一，自成立以来一直担任董事会成员，并于2022年6月1日被任命为总裁公司。他是联合创始人詹姆斯·梅奥的兄弟。他也是梅奥和考尔德集团的联合创始人和董事的一员，考尔德集团是唯一一家为37辆汽车提供送货服务的公司^这是美洲杯赛事。目前，Mayo和Calder Group 拥有2023年奥克兰环球帆船赛的转播权。梅奥先生的职业生涯跨越了15年的领先公司经验。 2005年3月至2008年4月，他担任新西兰铁人三项赛首席运营官； 2008年4月至2010年12月， 世界赛艇锦标赛首席执行官；2018年7月至2020年6月，董事管理美洲杯赛事。梅奥先生于1998年毕业于拉夫堡大学，获得体育科学学士学位。 梅奥先生精通英语和西班牙语。梅奥先生在大型体育赛事上的丰富经验、对SOS品牌的深入了解、国际商业经验以及体育、健康和生活方式营销经验，使他 成为董事会独一无二的合格人选。

维克多·安德拉德

Victor Andrade于2021年11月加入SOS，并于2022年1月9日被任命为首席财务官。最近，从2021年5月至2021年10月，安德拉德先生担任CGK无限公司的临时财务总监。2018年3月至2021年4月，他担任Liquid IV的会计经理，领导一家市值1.2亿美元的补水饮料公司的所有会计流程。2015年1月至2018年2月，他在Advanced Fresh Concept特许经营商公司担任会计主管。Andrade先生于2011年在加州州立大学长滩分校获得金融学士学位，并于2018年在同一所学术机构获得工商管理硕士学位。我们董事会的结论是，他的学术和工作经验使他有资格担任首席财务官一职。

Blanca Lizaola-Mayo，医学博士

医学博士Blanca Lizaola-Mayo是SOS的联合创始人之一，为其产品创造了配方，并自成立以来一直担任其董事会成员。她是一名执业医师，专攻胃肠病和肝病，拥有内科证书。 2018年6月，她开始在亚利桑那州凤凰城的梅奥诊所学习胃肠病和移植肝病，自2021年10月以来，她一直担任胃肠内科医生和移植肝病医生。除了临床经验外，Lizaola-Mayo博士还积极参与临床研究，并在内科方面拥有丰富的经验。她发表了几篇与胃肠道和肝脏疾病相关的文章。从2012年8月到2014年6月，她是加州大学旧金山分校的临床研究协调员。Lizaola-Mayo博士于2009年毕业于阿纳瓦克大学医学院。2010年6月，她 开始在墨西哥城洛杉矶市洛马斯医院进行外科实习，于2011年12月结束。从2014年6月到2018年6月，她在圣伊丽莎白医学中心完成了内科实习，最后一年担任首席住院医师。Lizaola-Mayo博士精通英语和西班牙语。梅奥博士嫁给了该公司的首席执行官詹姆斯·梅奥。Lizaola-Mayo博士创造产品配方的经验，她自成立以来对SOS的深入了解，以及她与 具有健康益处的产品相关的医学资格，使她成为董事会的唯一合格人选。

罗伯特·卢德克

Robert Ludecke自2017年10月以来一直是我们的董事会成员。他是一名高级管理人员，在公司治理、高管管理和投资银行方面拥有超过25年的经验。Robert的最后一个投资银行职位是在法国巴黎银行管理董事投资银行业务，从2007年5月到2011年12月，他负责其澳大利亚能源和大宗商品平台。他 在2015年10月至2017年5月期间担任Carrfield首席运营官。2017年10月至2021年6月，他担任罗伯特·爱德华咨询公司 负责人兼董事董事总经理。自2021年6月以来，他一直担任澳大利亚Iberdrola氢气和战略项目总经理 。Ludecke先生经营着自己的企业咨询业务Ludecke Capital Management，从2012年5月至2015年9月，为澳大利亚和新西兰的上市公司和私营公司提供战略建议，重点是业务战略、资本战略和公司重组。Ludecke先生的全面职业生涯包括在澳大利亚、新西兰、北美和英国的工作经验。Ludecke先生毕业于新西兰林肯大学，1985年在该大学获得学士学位，现居住在澳大利亚悉尼。Ludecke先生的跨国经验、他自SOS形成以来对SOS的深入了解，以及他领导公司和在董事会任职的经验，得出了这样的结论： 他将为公司的董事会增值。

玛格丽特·卡尔森

玛格丽特·卡尔森自2020年以来一直担任该公司的顾问。她自2020年2月以来一直担任Uproar Capital的创始人兼首席执行官，Uproar Capital加速了食品和饮料品牌的早期发展。从2010年10月到2018年4月，卡尔森女士领导繁荣有机食品作为一家以诚信、真实性和宗旨为指导的使命驱动的公司。从1982年8月至1998年12月，她在亨氏公司的子公司Ore-Ida Foods，Inc.担任企业领导层16年，在战略业务开发和一般管理方面拥有广泛的背景。在她任职期间，她成功地创建了一个新的业务部门，并在五年内将其销售收入从1亿美元扩大到2.4亿美元。 通过按需付费战略打造了像百吉饼这样的更适合你的品牌。她之前曾担任西部电子有限公司的独立董事 。Carlson女士1976年毕业于爱达荷大学，获得文学学士学位，1982年毕业于华盛顿州立大学工商管理硕士学位。她在威斯康星州立大学商学院国家顾问委员会和创业学院顾问委员会任职。我们的董事会欢迎卡尔森女士成为董事会成员，因为她拥有丰富的企业领导经验。

丽贝卡·梅西纳

Rebecca Messina自2021年10月以来一直是我们的董事会成员 。她是一位拥有30年营销经验的资深人士，在饮料领域拥有超过26年的经验，并在全球范围内打造了一些全球最大、增长最快的饮料品牌。从1994年5月至2016年3月，在可口可乐公司工作了22年，在梅西纳女士最近在可口可乐担任的职务中，她是可口可乐风险投资和新兴品牌投资组合的首席营销官。从2016年4月至2018年9月，梅西纳女士加入比姆三得利公司，担任全球首席营销官。从2018年9月至2019年8月， 她加入Uber Technologies，Inc.，成为该公司有史以来第一位全球首席营销官。从2019年12月至今，她在麦肯锡公司担任 外部高级顾问，在麦肯锡公司担任营销和销售客户群的顾问。丽贝卡 现在是四个饮料品牌的董事会成员，包括Vive Organics和Archer Roose Wines。她也是INVO Bioscience，Inc.的董事会成员。梅西纳女士拥有俄亥俄州牛津迈阿密大学的文学学士学位。我们董事会欢迎Messina 女士成为董事会成员，因为她对新兴饮料品牌有着深厚的经验，之前的董事会经验和高管套房经验。

马修·米切尔

马修·米切尔是食品和饮料初创企业、风险投资公司和大学生的顾问、投资者和教育家。目前，他专注于三个相关领域的工作：教授创业(自2021年8月起在洛约拉·马里蒙特大学担任兼职教职)和佐治亚理工学院(自2022年3月以来)，为初创企业提供增长战略方面的咨询，以及利用他的天使基金Kalm Family Capital投资初创企业(从2022年2月起)。他还积极担任亚特兰大SKU的导师。他的经历基于从1995年7月到2020年11月在可口可乐公司的长期国际职业生涯。在那里，他在20多个国家和地区担任过并购、企业战略、研发和财务方面的不同职位。最近担任Emerging Growth的高级副总裁，这是他在日本创建和创立的一个集团，通过合作伙伴关系、并购和新品牌开发实现渐进式颠覆性增长。在这两年多的任务中， 他的内部创业和业务开发团队创建了一系列强大的新兴平台并将其商业化，包括 无酒精啤酒、自制咖啡、可饮用汤和冰镇非乳制品，为 竞争激烈的日本创新市场创造了多个“第一”。2007-2017年间，米切尔先生也是可口可乐北美公司VEB(创业和新兴品牌)集团的创始成员之一。在那里，他领导了冒险战略，并投资/收购了40多个品牌的投资组合 ，其中包括诚实茶、Zico Coconut Water、Suja Juice和Fairlife乳制品等品牌。米切尔先生于1987年在杜克大学获得学士学位, 并于1995年获得南卡罗来纳大学国际商业研究硕士学位。由于米切尔先生在可口可乐的职业生涯和在饮料品牌方面的经验，我们董事会欢迎他成为董事会成员。

公司治理

本次发行完成后，我们的董事会将通过审计和薪酬委员会的章程以及某些其他公司治理文件和政策，包括我们的道德准则。一旦通过，这些章程和政策将发布在我们的公司网站上，Www.SOShythation.com， 在投资者关系-公司治理部分.对这些文档的任何更改以及与我们的道德准则有关的任何豁免都将发布在Www.SOS Hydration.com。此外，如果向科罗拉多州博尔德Sterling Drive，Boulder，SOS Hydration Inc.公司秘书提出书面请求，我们将免费向任何股东提供这些文件的副本，邮编：80301。相关信息请访问Www.SOS Hydration.com不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

董事独立自主

我们的董事会由七名成员组成。根据纳斯达克资本市场的上市要求，我们的董事会已经确定罗伯特·卢德克、玛格丽特·卡尔森、丽贝卡·梅西纳和马修·米切尔都是独立董事。 纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是我们的一名员工，而且已经至少三年没有 我们的一名员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰 履行董事责任的独立判断。在做出这些决定时，我们的董事会 审阅并讨论了董事和我们提供的关于每个董事业务以及可能与我们和我们的管理层相关的个人活动和关系的信息。董事会认定的三名董事不是独立董事，他们有婚姻或血缘关系，其中包括我们的首席执行官詹姆斯·梅奥。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理措施。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解公司针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会的报告了解这些风险。重大战略风险的事项由我们的董事会整体考虑。

董事会委员会和独立性

审计委员会

自招股说明书 生效后，我们将成立董事会审计委员会。 卡尔森女士、卢德克先生和米切尔先生将担任我们审计委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的 。我们的董事会已经确定，这些成员中的每一个都是独立的。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定每位成员均有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，该委员会的职责包括：

薪酬委员会

本招股说明书自注册书生效 起，根据法律或者纳斯达克市场规则的要求，成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是卡尔森女士、卢德克先生和米切尔先生。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

在招股说明书 生效后，我们将成立董事会提名委员会，由米切尔先生、卢德克先生以及梅西纳女士组成，根据董事的上市标准，他们每人都是独立的纳斯达克公司。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员中没有一个是我们的官员或雇员。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体，我们的高管目前均未担任或从未担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事会多样性

本次招股结束后，我们的提名和公司治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)的适合性时，提名和公司管治委员会在推荐候选人时，以及董事会在批准(如有空缺，则为委任)这类候选人时，会考虑多项因素，包括：

目前，我们的董事会将在整个董事会的背景下对每个人进行评估，并将在此次发行结束后进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功并通过利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理判断而代表股东利益的集团。

商业行为和道德准则

本次发行完成后，我们的董事会将采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本次发行结束后，我们的商业行为和道德准则将在我们网站www.soshydration.com的投资者关系-公司治理部分获得。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克资本市场上市标准要求 对守则任何条款进行修订或豁免的所有披露 。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

高管薪酬

本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管薪酬计划的名称在下面的“薪酬汇总表”中列出。2021年， 我们的“被点名高管”及其职位如下：

本讨论 可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和有关 未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们在此产品结束后采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

薪酬汇总表

下表提供了有关 在2021年任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的每个人以及截至2021年12月31日担任高管的另外两名薪酬最高的高管所获得的所有身份提供的服务的总薪酬信息。这些人是我们2021年被任命的执行官员。

⁽¹⁾于2020年11月6日，James Mayo获发行250,000股普通股，公平价值为1,282,100美元(基于最近的第三方股票销售)，所有普通股于发行日期起均未归属，且截至本招股说明书日期仍未归属；因此，我们并未记录股票发行当年因发行股票而产生的补偿 。截至2021年12月31日，预计将在归属期间支出总计1,282,100美元的未摊销费用。

⁽²⁾于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，James Mayo获授予购买合共30,009股及75,622股普通股的期权，总公允价值分别为132,638美元及311,821美元，随时间推移归属；归属部分的公允价值在此反映。截至2021年12月31日的剩余归属期间，预计将支出总计207,852美元的未摊销费用 。

⁽³⁾Thomas Mayo不再担任公司首席财务官；Victor Andrade目前担任该职位。

⁽⁴⁾于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，Thomas Mayo获授予购买合共26,762股及68,097股普通股的期权，总公允价值分别为53,481美元及279,189美元，随时间推移归属；归属部分的公允价值在此反映。截至2021年12月31日的剩余归属期间，预计将支出总计140,088美元的未摊销费用 。

⁽⁵⁾Victor Andrade于2021年11月加入公司，并于2022年1月9日成为首席财务官。在截至2021年12月31日的年度内，Victor Andrade获得了购买30,000股普通股的期权，总公允价值为104,237美元，随着时间的推移进行归属；归属部分的公允价值在此反映 。截至2021年12月31日的剩余归属期间，预计将支出总计78,177美元的未摊销费用。

对补偿表的叙述性披露

雇佣协议

我们 已与首席执行官签订了雇佣协议。我们没有与首席财务官Thomas Mayo 签订书面雇佣协议。

高管 与Thomas Mayo的雇佣协议

根据2022年6月1日的聘用协议，托马斯·梅奥于2022年6月10日开始担任我们的总裁。他的主要职责是协助公司首席执行官詹姆斯·梅奥制定业务战略和实施，并开发、领导和管理公司的营销活动。我们同意向梅奥先生支付16万美元的年基本工资。此外，该协议还规定发行期权，以每股3.54美元的价格购买100,000股普通股，每季度授予15,000股，直到完全获得。梅奥先生将有资格获得基于绩效的可自由支配的奖金以及为SOS员工提供的其他福利。协议 是“随意的”，任何一方都可以随时终止。梅奥目前是澳大利亚公民和居民，该协议还允许梅奥远程工作，直到他能够获得美国工作签证，并提供3万美元的搬迁津贴。

如果我们无故终止与Mayo先生的雇佣关系，或Mayo先生有充分理由终止雇佣关系，他将有权获得一定的遣散费福利，包括12个月基本工资的遣散费、本年度的目标绩效奖金以及12个月的健康福利。

与维克多·安德拉德签订的高管聘用协议

根据他于2022年1月9日签订的雇佣协议，Victor Andrade担任我们的首席财务官。我们同意向安德拉德先生支付15万美元的年基本工资。Andrade先生 将有资格获得基于绩效的可自由支配奖金，以及为SOS员工提供的其他福利。该协议是“按 意愿”达成的，任何一方都可以随时终止。

高管 与Thomas Mayo的雇佣协议

根据2022年6月1日的聘用协议，托马斯·马约从2022年6月10日开始担任我们的总裁。他的主要职责是协助公司首席执行官詹姆斯·梅奥进行业务战略和实施，并开发、领导和管理公司的营销活动。我们同意向梅奥先生支付16万美元的年基本工资。此外，该协议还规定发行一项期权，以每股3.54美元的价格购买100,000股普通股，每季度授予15,000股，直到完全获得。Mayo先生将有资格获得基于绩效的可自由支配的奖金，以及为SOS员工提供的其他福利。该协议是“随意的”，任何一方都可以随时终止。梅奥目前是澳大利亚公民和居民，该协议还允许梅奥远程工作，直到他能够获得美国工作签证，并提供3万美元的搬迁津贴。

2021年底的杰出股权奖

下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管的普通股基础流通股激励计划期权奖励股数。

截至2021年12月31日，我们的首席执行官詹姆斯·梅奥持有250,000股限制性股票(RSU)。RSU在实现某些里程碑(“归属”)时奖励250,000股普通股。归属取决于公司交易的完成，交易定义为(A)公司出售其全部或几乎所有资产，(B)公司与另一实体的合并，或合并为另一实体(如果在合并后紧接交易前持有公司多数有表决权证券的 持有者并未持有继承实体的多数有表决权证券)，(C)将超过50%的公司有表决权证券转让给个人或集团， 或(D)首次公开募股。在公司交易成功完成后，RSU将全数授予。截至2021年12月31日，预计将在归属期间支出总计1,282,100美元的未摊销费用。

董事非执行董事薪酬

除下文所述外，本公司董事会非执行董事于本次发售前并未收取任何薪酬，亦未就本次发售后的薪酬订立任何安排。此次发行后，董事会将为董事会非执行成员制定薪酬方案。

2020年11月1日，Rebecca Messina获得了以每股1.51美元的价格购买10,822股我们普通股的期权，该期权在授予日期10年后到期，授予期限为24个月。梅西纳先生后来加入了我们的董事会。

2019年11月20日，公司董事会根据2013年股权计划授予董事会成员Blanca Lizaola-Mayo博士总计32,524份股票期权，以每股1.51美元的行使价购买公司普通股。这些期权可按不同期限行使，期限从大约两年到最长十年不等，加权平均寿命为4.81年，按不同期限授予，从完全归属到每月，期限为四年。

于2019年10月10日，本公司向本公司董事之一Robert Ludecke先生增发4,333股股份。普通股的公允价值为22,221美元，这是根据授予日公司最近出售的普通股的公允价值计算的。这些股票在发行时已摊销。

股票期权计划-2013股权激励计划

我们的董事会和股东于2013年8月28日通过了我们的2013年股权激励计划(“2013股权激励计划”)。我们的2013股权计划允许授予各种股权工具，以在实施股权奖励方面提供灵活性，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票授予、非限制性股票授予和股票增值权。我们的董事会定期增加了该计划下的可持股数量，最近一次是在2021年9月将其增加到180万股。

目的

董事会认为，公司根据公司股权发放激励性薪酬的能力对其吸引、激励和留住关键人员的能力至关重要。这些员工和其他为公司提供服务的人员的创造力和创业精神将是我们成功的关键。通过让我们的员工、顾问和董事有机会分享我们股本的增长，我们将使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的员工、顾问和董事将明白，只有当我们共同努力，为我们的股东创造价值时，他们在公司的股份才会有价值。2031年股权计划下的奖项通常将在一段时间内授予获奖者，给予获奖者额外的激励，以提供多年的服务并在过去业绩的基础上再接再厉。

股份数量

截至2021年12月31日，我们预留了1,800,000股普通股 用于2013年股权计划下的授予或发行。2013股权计划下的奖励所代表的任何股票，如在未交付股票的情况下被没收、到期、注销或以现金结算，或在股票交付后因任何原因被没收还给吾等或被吾等重新收购，或为支付与2013股权计划下的任何奖励相关的行使价或相关预扣税款而被提交给我们或扣缴 ，将再次可用于2013股权计划下的奖励。只有根据2013年股权计划实际发行的股票 才会减少股份储备。

2013年股权计划规定了以下额外的最高限制，这些限制将进行调整，以考虑到股票拆分、反向股票拆分和其他类似情况：在任何日历年，根据美国国税法第422条的规定，与授予任何一个人的激励性股票期权相关的股票可能发行的最大价值为100,000美元。

行政管理

2013股权计划由董事会不时任命的两名或两名以上董事组成的委员会管理，但对非雇员董事的奖励必须由全体董事会做出。委员会的决定将是最终的，对所有参与者都具有约束力。目前，詹姆斯·梅奥和托马斯·梅奥是该委员会的成员。

资格

2013年股权计划参与者的选择一般将由委员会决定。雇员及即将成为雇员的人士，包括本公司或其附属公司及联营公司的高级管理人员或董事，均有资格获选接受2013年股权计划的奖励。此外，非雇员服务提供者，包括非雇员董事，以及向本公司提供与融资交易中的证券发售及出售无关的真诚服务的非关联实体的雇员，均有资格获选接受2013年股权计划的奖励。

奖项的种类

2013年股权计划允许以任何组合、单独或同时授予股票期权、限制性股票奖励和股票增值权。根据2013年股权计划的条款，委员会将决定奖励的条款和条件，包括奖励授予或支付的时间以及某些事件(如终止雇佣)的影响。

股票期权。符合《国税法》第422条规定的激励性股票期权，或不符合《国税法》任何一节规定的期权(“非限定期权”)，均可根据2013年股权计划授予。根据2013年股权计划授予的所有股票期权的行使价必须至少等于授予日我们相关普通股的公平市场价值。根据2013年股权计划授予的任何股票期权的期限不得超过10年。股票期权的行权价格可以现金支付，可以通过发行普通股支付，也可以通过出售行使期权后获得的股票支付。

限制性股票。接受者支付或不支付对价的限制性普通股股票可根据2013年股权计划授予。任何限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或部分可能受到委员会指定的条件和限制。委员会可具体说明，如果接受者因死亡、残疾或退休而终止雇用，则限制期或归属将失效。委员会可以规定，限制性股票以托管方式持有，直到此类股票不可没收或被没收，并应是表明这一点的适当图例。

股票增值权。委员会可授予股票增值权(“特别提款权”)，使接受者有权获得相当于授予日特定数量股份的公平市价与行使日该等股份的公平市价之间的差额的付款(现金、股票或两者的组合)。股票增值权必须在授予之日起十年内到期。授权价不得低于公平市价。

公司回购权

2013年股权计划要求，如果接受者希望将股票出售给第三方，接受者向我们提供回购股票的第一选择权。如果我们的大多数股东出售了50%或更多的已发行股本，或者出售了我们所有的资产或公司合并，则接受者将被要求出售根据该计划授予的股份。

禁闭条款

我们可要求任何获奖者同意不出售或以其他方式转让或处置根据2013年股权计划发行的任何股票。

裁决的不可转让性

除直系亲属外，根据2013年股权计划授予的奖励不得转让。

导致控制权变更的公司交易

如果某些公司交易导致本公司有表决权股份的控制权发生变化，则2013年股权计划下的任何或全部未偿还奖励可能由继任公司承担或取代，这一假设将对所有参与者具有约束力。在另一种选择中，继任公司可以替换为等值的奖励，或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价，或拒绝这样做。在这种情况下，未完成的奖励将在紧接公司交易之前加速归属。

修正

董事会可随时更改、修订、暂停或终止2013年股权计划，只要该等更改、修订、暂停或终止不会对先前的裁决造成任何重大不利影响。

计划期限

2013年股权计划于2013年8月28日生效，除非董事会提前终止，否则将一直有效到2023年8月28日。

联邦所得税后果

以下摘要仅作为根据2013年股权计划授权授予的激励性股票期权和非限制性股票期权现行法律下美国联邦所得税后果的一般指南。它不试图描述参与2013年股权计划的所有可能的联邦或其他税收后果，或基于特定情况的税收后果。如果在美国以外授予选择权，税收后果可能会有所不同。

激励股票期权。期权持有者确认，由于授予或行使了根据国内税法第422条有资格的激励性股票期权，没有应纳税收入用于常规所得税目的。期权持有人在授予期权之日起两年后和行使期权后一年后处置根据激励性股票期权获得的股份的，通常将在出售股份时确认相当于股份销售价和购买价之间的差额(如果有)的资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股份时满足上述持有期，本公司将无权获得任何联邦所得税扣减。如购股权持有人于授出日期后两年内或行使日期后一年内出售股份(“丧失资格的处置”)，股份于行使日期的公平市值与期权行使价格之间的差额(如处置是一项亏损将会被确认为亏损的交易，则不得超过出售时的实际收益)将在处置时作为普通收入课税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。期权持有人在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入，通常将导致公司出于联邦所得税的目的进行扣除。

非限定股票期权。未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权将是没有特殊税收地位的非合格股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非限定股票期权时，期权受让人通常确认普通收入，金额为期权行使价格与行使日股票的公平市值之间的差额。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非限制性股票期权获得的股票时，任何收益或损失将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。本公司不能就授予非限制性股票认购权或出售根据该认购权获得的股票获得任何税项扣减。一般情况下，公司应有权获得相当于期权持有人因行使非限制性股票期权而确认的普通收入数额的扣减。

其他考虑因素。《国税法》允许上市公司在税务年度结束时扣除支付给公司首席执行官及其其他四名薪酬最高的高管的超过100万美元的薪酬，如果薪酬仅基于实现一个或多个业绩目标并满足某些法定要求而支付。我们打算根据2013年股权计划授予基于业绩目标的奖励所产生的补偿，包括按公平市值授予的股票期权和股票增值权，由我们作为基于业绩的补偿扣除，不受100万美元的扣除额限制。

某些关系和关联方交易

以下我们描述了自2018年1月1日以来，我们曾参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，我们的任何董事、高管、超过5%股本的持有者或他们的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和与董事和高管的其他安排，在上面题为“高管薪酬”的章节中需要描述的地方进行了描述。

最新发展动态

2022年6月7日，我们 以3,950,000美元的价格向JTM，LLC出售了1,115,819股普通股和股票认购权证，JTM，LLC是一家由John Marick实益拥有和控制的公司。2022年6月8日，我们以250,000美元的价格将70,621股普通股和股票认购权证出售给Bertrand Le Pande Ligny。认股权证允许以每股3.54美元的价格购买与已发行相同数量的普通股，自授予之日起七年半到期。

投资的其他条款包括：

关联方债务转换

2021年12月13日，我们的首席执行官詹姆斯·梅奥先生(《证券法》第405条所定义的“发起人”)在2014年1月1日的可转换申购票据上转换了46,710美元的债务，其中包括37,400美元的本金和9,310美元的利息，以换取467,105股普通股。2021年9月17日，Mayo先生将2014年1月1日可转换票据上的60,000美元本金转换为600,000股普通股 。

为服务发行普通股

2021年6月9日，公司向公司首席执行官詹姆斯·梅奥先生授予238,000股普通股，以表彰他所提供的服务。基于授予日公司普通股的收盘价，普通股的公允价值合计为643,314美元。

认购应付时发行的股份

2021年2月7日，公司向首席执行官的母亲Lynne Mayo发行了98,937股，以满足2016年95,000美元的债务转换，该金额已作为应在资产负债表上支付的认购入账。

授予的期权

如上文《高管薪酬和非高管薪酬》所述，我们不时向高管和董事会成员发出购买普通股的期权。

就服务批出的手令

2021年2月1日，公司董事会向我们的一名董事授予认股权证，以每股3.8171美元的行使价购买300,000股公司普通股。完全授予的认股权证可以在七年内行使。根据波动率为97.38%、看涨期权价值为2.0810美元的布莱克-斯科尔斯定价模型估算的价值为624,307美元。权证在归属期间支出，导致在截至2021年12月31日的年度内基于股票的补偿支出为624,307美元。

截至2020年12月31日的年度为服务发行的未归属限制性股票单位

2020年11月6日，公司 向首席执行官詹姆斯·梅奥发行了250,000股限制性股票。RSU在实现某些里程碑(“归属”)时奖励250,000股普通股。归属取决于公司交易的完成，交易定义为(A)公司出售其全部或几乎所有资产，(B)公司与另一实体的合并，或合并为另一实体(如果在合并后紧接交易前持有公司多数有表决权证券的 持有者并未持有继承实体的多数有表决权证券)，(C)将超过50%的公司有表决权证券转让给个人或集团， 或(D)首次公开募股。在公司交易成功完成后，RSU将全数授予。截至2021年12月31日，预计将在归属期间支出总计1,282,100美元的未摊销费用。

行政人员薪酬及聘用安排

有关与我们的高管人员的薪酬安排以及与我们的高管人员签订的包含薪酬和解雇条款等内容的协议的信息，请参阅《高管薪酬》 。

董事与理赔保险

我们 维护董事和高级管理人员的责任保险。除其他事项外，我们的公司章程和细则要求我们在内华达州法律允许的最大范围内对每一位董事和高管进行赔偿，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或 诉讼中产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额，包括此人作为董事或高管的服务引起的任何诉讼或法律程序，包括由我们提出或以我们的名义提起的任何诉讼或法律程序。

关于关联方交易的政策和程序

本公司董事会已通过 书面关联人交易政策，自本次发行结束时起生效，规定了关联人交易审批或批准的政策和程序 。本政策将涵盖任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系，但证券法下S-K条例第404项所载的例外情况除外，涉及金额超过120,000美元，而关连人士 曾经或将会拥有直接或间接重大利益，包括但不限于该关连人士或实体向或向该关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、债务、债务担保及吾等雇用关连人士的工作 。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否可与公平交易的条款相媲美，以及关联人在交易中的权益程度。本节中描述的所有交易 都发生在采用本政策之前。

主要股东

下表列出了截至2022年8月29日关于我们普通股受益所有权的 信息，并进行了调整以反映本次发行中将发行和出售的普通股 ，具体如下：

我们已根据美国证券交易委员会规则确定受益的 所有权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，被视为已发行普通股的数量包括可在2022年8月29日后60天内行使或转换的由有关个人或集团持有的股票期权或认股权证 可发行的股份。为了计算 每个人或集团的所有权百分比，2022年8月29日之后60天内可行使的股票期权和认股权证包括该个人或集团，但不包括任何其他个人或集团。

适用的所有权百分比 基于2022年8月29日已发行的6,968,121股普通股。发售后实益拥有的股份数目及百分比亦适用于吾等于本次发售中发行1,200,000股普通股，以及于本次发售结束时将250,000股限制性股票单位归属本公司行政总裁。我们已根据本次发售后的受益所有权百分比 计算，并假设本次发售完成后立即有1,200,000股我们的普通股流通在外 (假设承销商没有行使超额配售选择权)，并在本次发售结束时将250,000股 限制性股票单位授予我们的首席执行官。

*低于1%

除以下任何脚注 注明外，每名人士对彼等实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及唯一处分权。受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。

股本说明

一般信息

以下 是我们普通股和优先股权利的摘要、我们公司注册证书的某些条款以及修订和重述的章程，这些条款将在本次发行结束时生效、投资者权利协议和内华达州法律 。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书、修订和重述的法律和投资者权利协议，这些证书作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交，以及内华达州修订法令(NRS)第78章的相关 条款。对我们普通股和优先股的描述反映了本次发行结束后我们资本结构的变化。

我们的公司章程规定了一类普通股，由200,000,000股组成，每股面值0.001美元。

普通股

截至2022年8月29日，我们共有6,968,121股普通股流通股，由93名股东登记持有。

投票权

每一股普通股的持有者有权就普通股持有者有权投票的向我们的股东提出的每一事项投一票，包括选举董事。我们普通股的持有者将没有累积投票权。除有关选举及罢免本公司董事会董事及本公司公司注册证书另有规定或法律规定的事项外，所有须由本公司股东表决的事项，均须经出席会议并有权就该事项投票的亲身或受委代表的过半数股份批准。在选举董事的情况下，所有将由我们的股东表决的事项必须得到所有普通股有权投票的多数票的批准。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人可以选举所有参选董事，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。

分红

根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，我们普通股的持有者将有权平等、相同和按比例分享我们董事会可能不时决定发放的任何股息。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还我们的债务和其他债务后，可以合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东将没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有流通股均为，且本招股说明书提供的所有股票在出售时均为有效发行、全额支付和不可评估。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

选项

截至2022年8月29日，以加权平均行权价1.56美元购买总计565,958股普通股、可在5.9年加权平均寿命内行使的期权 已发行。

我们在授予日按公平市价(“FMV”)发行我们的股票期权。董事会在确定FMV时会考虑几个因素。一个因素是对我们股票的独立估值。这些估值每年根据IRC 409a和ASC 718进行。董事会在决定FMV时考虑的其他因素包括我们股票的实际出售、我们的财务业绩与估值报告中的假设相比的变化、我们可能的流动性情景与估值报告中的假设的变化 以及我们的未来前景与估值报告中的假设的变化。

认股权证

截至2022年8月29日，以加权平均行权价每股3.70美元购买总计3,084,028股普通股的权证 可在 加权平均年限8.33年内行使。认股权证不得在本次发售期间出售、转让、转让、质押或质押。

本次发行中提供的证券

我们提供 个单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，以购买一股普通股。我们正在登记包括在单位内的普通股和认股权证的股份，以及在行使 在此提供的单位内包括的认股权证时可不时发行的普通股股份。我们的单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。 组成我们单位的普通股和认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。

内华达州法律

《国税法》包含有关收购某些内华达州公司控股权的规定。内华达州的“收购控股权”法规(78.378至78.3793号国税法)包含有关收购某些内华达州公司控股权的规定。这些“控制股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权益”的人都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。我们最初的公司章程包括一项条款，选择公司不受这些法律的约束。

内华达州的“与利益相关股东的合并”法规(含78.411至78.444号法规)规定，内华达州某些公司与任何被视为公司“利益股东”的人之间的特定业务“合并”，在该人首次成为“利益股东”后的两年内是被禁止的，除非公司董事会事先批准了该合并(或该人成为“利益股东”的交易)，或者除非该合并得到了董事会的批准，而且该公司的投票权的60%并非由该利益股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。我们最初的公司章程包括一项条款，选择公司不受这些法律的约束。

论坛的选择

我们的公司章程第八条包括一项强制性论坛条款，该条款规定，除非我们获得书面同意，否则在法律允许的最大范围内，内华达州克拉克县内华达州第八司法区应成为(A)以公司名义或权利或以公司名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和专属论坛，(B)声称公司任何董事、高管、员工或代理人违反对公司或公司股东的任何受托责任的任何诉讼。(C)依据《国税法》第78章或第92A章或《公司章程》或《章程》的任何规定而引起或主张的任何诉讼，(D)任何解释、适用、强制执行或确定《公司章程》或《章程》有效性的诉讼，或(E)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。

这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知 并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

内华达州修订的法规、我们的公司章程和章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合他们最大利益的交易更难完成。

本次发行发行的认股权证

在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受认股权证表格的条款 的约束，并受认股权证表格的条款的限制，该表格是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的。潜在投资者 应仔细审阅认股权证形式中的条款和规定.

本次发行中发行的认股权证使登记持有人有权以相当于每股$的价格购买普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。 认股权证发行后，截止于纽约市时间下午5点，即本次发售结束后五年。

认股权证行使时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对普通股发行 以低于其行使价的价格进行调整。

可运动性。 认股权证可在发行时立即行使，并可随时行使，直至发行之日起计五年为止。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附有就行使认股权证所购买的普通股股数全额支付的通知。每份认股权证持有人有权 购买一股普通股。认股权证不能对一小部分股份行使，只能行使整数股 股。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零头金额乘以行权价格 ，并向下舍入到最接近的完整股份。除非认股权证另有规定，否则持有人将无权行使全部或部分认股权证，条件是持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后，将实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时为9.99%)的已发行普通股数目的4.99%， 该百分比是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人可在至少61天前通知我们，将该百分比 增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。 认股权证行使时可购买的普通股每股行使价不低于单位公开发行价的100% ，并可根据股票拆分、重新分类、拆分和其他类似交易进行调整。除普通股每股行权价格外，其他适用的费用和税项在行权时到期并应支付。

授权代理；全球证书。 认股权证将根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以注册形式发行。该等认股权证最初将只由一份或多份全球认股权证作为托管人存放于认股权证代理人处、以托管信托公司(“DTC”)名义登记，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记，或由DTC另行指示。

上市；可转让性。 如果我们满足纳斯达克的初始上市要求，我们已获得有条件的批准，可以在纳斯达克上市认股权证和我们的普通股。然而，即使此类申请获得批准，在没有活跃的交易市场的情况下，权证的流动性也将受到限制。我们打算根据我们与认股权证代理人之间的认股权证代理协议，以注册形式发行认股权证。在符合适用法律的情况下，权证持有人在将权证交还给权证代理人时，可根据其选择将权证连同适当的转让文书一并转让。

基本面交易。 如果发生认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者， 认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得认股权证持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。此外，如认股权证中更全面地描述，在某些基本交易发生的情况下，认股权证持有人将有权 获得等同于该等交易完成日认股权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

作为股东的权利 除非该持有人拥有本公司普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使该认股权证之前，并不享有 股东的权利或特权，包括任何投票权。

承销商的权证

我们 已同意以名义代价向本次发行的承销商代表或其获准指定人出售 认股权证，以购买96,000股我们的普通股，或包括超额配售选择权在内的110,400股认股权证，作为此次发行中承销商的额外对价 (假设首次公开募股价格为每单位5.50美元(本招股说明书封面上的价格区间的中点))。承销商的认股权证的行使价将相当于本次发行中公开发行价的110%，并应在本次发行中的证券开始销售后180天起的五(5)年内行使 ，这也是本招股说明书所属注册声明的生效日期，并将包含惯常的“无现金”行使和登记权条款。 在本次发行中的证券开始出售后180天内，认股权证不得行使。 这也是本招股说明书的一部分注册说明书的生效日期。请参阅“承保”。

我国公司章程和章程的反收购效力

《国税法》、我们的公司章程和我们的章程的某些条款，每一项都经过修订，其中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善，并增加我们股东的价值。

转会代理和注册处

我们 普通股和认股权证的转让代理和注册商是太平洋股票转让公司。

交易所上市

我们已获得有条件的批准 ，只要我们满足纳斯达克的初步上市要求，我们的普通股和认股权证将分别以“SOSH”和“SOSHW”的代码在纳斯达克资本市场上市。不能保证我们将满足这些要求。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证一直没有公开市场，不能保证我们的普通股或认股权证的市场在此次发行后会发展或持续 。未来我们普通股在公开市场上的销售，包括因行使已发行的期权或认股权证而发行的股票，或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久，我们的现有股东将只出售有限数量的股票。在此类限制失效后，在公开市场上出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对当时我们普通股的交易价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。虽然我们已获得在 纳斯达克资本市场上市的有条件批准，但我们不能向您保证会获得批准，或者即使上市，我们的普通股也会有活跃的公开市场 。

根据截至2022年8月29日本公司已发行普通股的数量，以及于发售完成时向本公司首席执行官授予250,000股限制性股票单位，并假设承销商不行使超额配售选择权以购买额外普通股及/或认股权证，则于本次发售完成后，我们将拥有总计8,418,121股已发行普通股。

我们在此次发行中出售的所有股票 都将可以自由交易，但我们的“关联公司”在此次发行中购买的任何股票(该术语在证券法第144条中定义)通常只能在符合证券法第144条规则的情况下在公开市场上出售。

在本次发行前已发行的6,968,121股普通股中，4,973,061股将被视为“受限证券”，这一术语在证券法第144条中定义为 (如本文其他部分所述，我们同时登记转售1,995,060股我们的普通股(以及378,981股可由出售股东根据股票认购权证购买的股票)；参见下文备选招股说明书 )。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册的情况下才有资格公开出售，或者如果它们有资格根据规则144或《证券法》规则701获得注册豁免，这些限制证券才有资格公开销售，概述如下。我们预计，基本上 所有这些受限证券都将受到下文所述的锁定协议的约束。

此外，本招股说明书所属注册说明书的生效日期，本公司所有董事及高级管理人员，以及持有本公司普通股流通股1.0%或以上的若干持有人，已就出售其 股份订立锁定协议。有关更多信息，请参阅“承销-锁定协议”。

规则第144条

联属公司转售受限制证券

一般而言，根据《证券法》第144条规则，自本招股说明书生效之日起，作为本招股说明书组成部分的关联公司之一且实益拥有本公司普通股至少六个月的人士，将有权在任何三个月 期间内(自本招股说明书日期后90天起)向市场庄家出售不超过以下较大者的股份：

我们的联属公司根据规则144进行的销售 或代表我们的联属公司出售股票的人员也受某种形式的销售条款和通知要求的约束 以及关于我们的当前公开信息的可用性。此外，如果关联公司根据规则144在任何三个月期间出售的股票数量超过5,000股，或总销售价格超过50,000美元， 卖家必须在向经纪下达销售订单或直接向做市商执行销售的同时，向美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场提交表格144通知。

受限证券的非关联转售

一般而言，根据《证券法》第144条，在本招股说明书所属注册说明书的生效日期生效时， 在出售时不是我们的关联公司，并且在出售前三个月内的任何时间都不是关联公司的人，以及 实益拥有拟出售的股票至少六个月但不到一年的人，包括 任何关联公司以外的先前所有人的持有期，有权在登记生效日期后第91天起出售本招股说明书所属的股份，而无需遵守规则 144的出售方式、数量限制或通知规定，且仅受规则144的现行公开信息要求的约束。如果该人实益拥有拟出售的股份 至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人 有权根据规则144(B)(1)出售该等股票，而无需考虑规则144的任何限制，包括上市公司要求 和当前的公开信息要求。

规则第701条

根据规则701，根据书面补偿股票或期权计划或其他书面合同购买股票的我们的任何员工、高级管理人员、 董事、顾问或顾问均可 有权出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票，而无需遵守规则144的持有期要求。规则701还规定，非关联公司可以依据规则144出售这些股份，而无需遵守规则144的持有期、公开信息、成交量限制或通知条款。规则701股票的所有持有者 必须等到证券法规定的登记声明生效日期后90天才能出售这些股票。然而，几乎所有根据规则701发行的股份均须遵守下文所述的禁售协议，并且只有在禁售期届满时才有资格出售。

禁售协议

于本招股说明书所属的注册声明生效日期，本公司所有董事及高级管理人员，以及持有1.0%或以上普通股流通股的若干持有人，已就其股份的处置订立锁定协议。有关更多信息，请参阅 《承销-锁定协议》。

2013年股权计划

我们打算根据《证券法》以表格S-8的形式提交一份注册声明，以注册我们的普通股的所有股份，这些股份受未偿还股票期权的限制或根据我们的2013年股权计划预留供发行。我们期望在本次招股结束后尽快提交本注册声明。然而，在S-8表格中登记的股票将受到适用于我们联属公司的第144条限制，并且在其受其约束的锁定协议到期之前没有资格转售。

承销

Maxim Group LLC是此次发行承销商的 代表(“代表”)。我们已就所提供的单位与代表签订了日期为2022年的承销协议 。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向下列各承销商出售 ，且各承销商已分别且未联合同意以每单位公开发行价减去本招股说明书封面上所列承销折扣 以下 表中其名称旁边列出的承销单位数：

承销商承诺购买以下超额配售选项所涵盖的承销商以外的所有承销商。 承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺，或终止承销。承销商没有义务购买承销商以下所述的超额配售选择权所涵盖的证券。承销商在向 发行并经其接受的情况下，根据其律师批准的法律事项以及承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级人员证书和法律意见)，提供单位，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们已向承销商授予45天的选择权，按比例购买最多180,000股额外 股票和/或认股权证，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多180,000股额外股份(在 发行中出售的普通股和认股权证股份的15%)。只有在超额配售我们的普通股和/或认股权证的情况下，才能行使选择权。

折扣和佣金

承销商向公众出售的单位将以本招股说明书封面上的初始发行价进行初始报价。 承销商出售给证券交易商的任何单位都可以在首次公开募股价格的基础上以每单位最高 美元的折扣出售。承销商可通过其一个或多个附属公司或销售代理商提供单位。如未按首次公开发售价格出售所有单位，代表可更改发行价及其他销售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中所述的价格和条款购买承销单位。

承销折扣等于单位公开发行价减去承销商支付给我们的单位金额。承保折扣 是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。我们已同意将普通股单位出售给承销商，发行价为普通股每股$br}和每股认股权证$，即本招股说明书封面上所述的我们单位的公开发行价减去8.0%的承销折扣。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

我们估计，此次发行的自付费用(不包括任何承保折扣和佣金)约为600,000美元。承销商在未获得 这些帐户的书面同意之前，不会确认对其行使自由裁量权的任何帐户的销售。

我们将承担与此次发售相关的所有费用、支出和费用。

我们还同意支付承销商一定数额的实报实销费用，包括发行的实际路演费用、与承销商使用询价和合规软件进行发行相关的成本、合理且有据可查的 承销商法律顾问费用和支出、对我们高级管理人员和董事的背景调查，以及与发行相关的其他费用，总津贴最高可达175,000美元。我们还向代表支付了25,000美元的费用保证金，并向代表额外支付了25,000美元的费用保证金，同时向委员会提交了注册说明书， 本招股说明书是其中的一部分，将用于支付我们将向代表支付的与此次发行相关的应交代费用。总共50,000美元的费用押金将退还给我们，但不会实际发生。

我们已同意向承销商签发承销商可行使的认股权证[_____]普通股，相当于发行单位的8%，价格相当于公开发行价的110%，将全额分配给承销商或其指定的关联公司。承销商的认股权证不包括在本次发行中出售的证券中。在行使承销商的认股权证时可发行的股份与本招股说明书提供的股份相同。

承销商的认股权证 将按每股价格$[___]，相当于公开发行价的110%，为期五年，自本次发售开始销售起计。承销商的权证和作为此类权证基础的普通股被FINRA视为补偿 ，因此根据规则5110，将受到180天的禁售期。承销商(或规则5110(E)(2)项下的获准受让人)在本次发售开始后180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押该等认股权证或该等认股权证所涉及的证券，亦不会 从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以有效经济处置该等认股权证或相关证券。根据FINRA规则5110(G)(8)，将根据承销商的认股权证发行的股票数量和行权价格将在某些事件中进行调整，包括股票 拆分、股票股息和资本重组。

根据承销商的认股权证，承销商可以要求我们提交最多两份登记声明，登记在行使该承销商认股权证时已发行或可发行的全部或部分普通股 。这些注册权受到附加条件和 限制，包括要求承销商支付第二次按需注册的所有费用。我们现将承销商认股权证(及普通股相关股份)的发售及出售，登记在本招股说明书所属的登记声明下。承销商的认股权证还将包含无限制的小规模注册权。这些注册权的有效期为发售开始后三年。

优先购买权

本次发售完成后，我们将授予Maxim Group LLC优先认购权，由发售开始之日起二十四(24)个月内担任任何及所有未来公开及私募股权及债务(不包括商业银行债务)发售的独家承销商及账簿管理人及/或独家配售代理，或担任本公司或本公司任何继承人的任何合并、收购或出售本公司或本公司任何附属公司的股票或资产的独家财务顾问。双方同意，上一句的规定不适用于由本公司债务或股权的当前持有人 任何个人或实体提供或向其索要的融资。

禁售协议

我们的 高级管理人员和董事，以及持有本招股说明书所属注册说明书生效日期普通股1.0%或以上流通股的某些持有人，除有限的例外情况外，已同意在本次招股结束后180天内不出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置，直接或间接 本公司普通股的任何股份或可转换为本公司普通股或可交换为本公司普通股的任何证券，在承销协议之日拥有或此后在未经代表事先书面同意的情况下收购。代表人有权在禁售期终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分受禁售期限制的证券，而无须另行通知。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券一直没有公开市场。首次公开募股的价格将由我们和代表协商。在确定我们普通股和认股权证的首次公开发行价格时，代表们将考虑：

本招股说明书封面所载的估计公开发售价格范围可能会因市况及其他因素而有所变动。我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

我们已获得有条件的批准 ，只要我们满足纳斯达克的初步上市要求，我们的普通股和认股权证将在纳斯达克资本市场上市，并受发行通知的限制，代码分别为“SOSH” 和“SOSHW”。鉴于我们是否会满足这些要求，我们无法保证。

赔偿

我们已同意赔偿 几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任、因违反承销协议中包含的陈述和保证而产生的责任，并支付承销商可能被 要求为这些责任支付的款项。

稳定物价

在此次发行中，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加回补交易和惩罚性出价。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下降。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

加拿大。证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31 103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33 105承销冲突》(NI 33 105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约任何证券，但可根据《招股说明书指令》下的下列豁免随时向该有关成员国的公众要约任何证券，前提是这些证券已在该相关成员国实施：

就本规定而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些证券。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令)。并包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

以色列。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》所界定的“合格个人”的联合投资(可不时修订)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

英国。每一家承销商均已陈述并同意：

瑞士。这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交证券要约，证券要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而中国证券监督管理局向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的“专业投资者”)或其他人士(获豁免投资者)发出任何证券要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

给开曼群岛潜在投资者的通知。不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的证券。

台湾。该证券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售该等证券。

香港潜在投资者须知。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意：(I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式发售或出售，或在其他情况下，如该文件并非《公司条例》(第32章，香港法例)(“公司条例”)所指的“招股章程”，或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”的目的向公众发出的要约或邀请，及(Ii)任何人士不得发出或管有任何有关吾等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但有关出售或拟出售予香港以外的人士或根据证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

人民Republic of China潜在投资者须知。本招股说明书不得在中国分发或分发，亦不得向任何人士发售或出售股份，亦不得直接或间接向任何中国居民再发售或转售股份，除非根据中国适用法律、规则及法规。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

巴西。根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律，本招股说明书中描述的证券发售将不会构成巴西的公开发行，而根据2003年12月29日的CVM规则(Instrução)第400号。这些证券的要约和出售没有也不会在巴西的Comissão de Valore Móbilearios登记。这些证券尚未发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律法规，不构成公开发行或分销的情况除外。

法律事务

我们在此提供的证券的有效性将由蒙大拿州毕格福克律师事务所罗兰德第二日为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给承销商。

专家

我们截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，均已包括在本报告和注册报表中，以M&K CPAS，PLLC，独立注册会计师事务所的报告为依据， 并经上述事务所作为会计和审计专家授权。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，涉及本次发行我们的普通股。本招股说明书是登记说明书的一部分，并未包含登记说明书所载的全部信息，其中一些项目在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下载于登记说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品和财务报表和注释。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。每一项声明均为本招股说明书，与作为证物提交的合同或文件有关，在各方面均符合提交的证物的要求。这些合同和文件的完整内容应参考登记声明的附件。您可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取本信息的副本，地址为N.E.N街100F，华盛顿特区20549,1580室，按规定费率收取。市民可致电美国证券交易委员会查询公共资料室的运作情况，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。