依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-257445

招股说明书

最多328,758,279股A类普通股

最多33,533,333股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多10,533,333份认股权证购买普通股

本招股说明书涉及我们发行最多265,041,612股A类普通股，其中包括(I)最多231,508,279股A类普通股，(Ii)在行使认股权证时可能发行的总计10,533,333股A类普通股，这些A类普通股是作为私募单位(定义如下)的一部分发行给发起人的，这些A类普通股与公开认股权证基本相同。除若干在此称为私募认股权证及连同公开认股权证、认股权证及(Iii)于行使认股权证后可能发行的总计23,000,000股A类普通股，以按行使价每股11.50美元购买A类普通股股份或公开认股权证的情况下，或公开认股权证。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或出售证券持有人不时转售总计339,291,612股我们的A类普通股，包括(I)总计248,758,279股我们的A类普通股，其中包括总计231,508,279股A类普通股 将由出售证券持有人出售同等数量的B类普通股。(Ii)至多10,533,333股A类普通股，可于行使 私募认股权证时发行；及(Iii)至多80,000,000股A类普通股或PIPE股份，已发行予若干投资者(在此统称为PIPE投资者)，是次与业务合并(定义见下文)结束有关的非公开配售 。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股或认股权证所得的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项，但以现金行使的认股权证除外。然而，我们将根据本招股说明书支付与证券销售相关的费用，但承销折扣和佣金以及出售证券持有人在处置证券时发生的某些费用除外。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将根据适用情况发行、要约或出售任何证券。出售证券持有人及其任何获准受让人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。关于出售证券持有人的更多信息，以及他们可以根据本招股说明书提供和出售证券的时间和方式，请参见出售证券持有人” and “配送计划？在本招股说明书中。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码分别为？CANO和？CANO WS。2022年8月31日，我们A类普通股的收盘价为每股6.17美元，我们认股权证的收盘价为1.40美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读标题为风险因素？在本招股说明书第9页上，以及任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年9月12日。

目录

		页面
介绍性说明			1
关于这份招股说明书			2
该公司			4
供品			5
有关前瞻性陈述的警示说明			7
风险因素			9
收益的使用			10
股本说明			11
出售证券持有人			22
配送计划			27
法律事务			32
专家			32
在那里您可以找到更多信息			33
以引用方式并入某些资料			34

介绍性说明

2021年6月3日，或截止日期，特拉华州的Cano Health，Inc.和我们的前身Jaws Acquisition Corp.或Jaws， 根据截至2020年11月11日的《业务合并协议》或《业务合并协议》的条款，由Jaws、Jaws合并子公司、LLC或合并子公司、初级护理(ITC)控股公司、有限责任公司和初级护理(ITC)中间控股公司、有限责任公司或PCIH完成了之前宣布的业务合并或业务合并。

根据业务合并协议，于结束日，(I)紧接业务合并完成前，Jaws向特拉华州州务卿提交公司注册证书及注册证书，并向开曼群岛公司注册处或注册申请注销注册，(Ii)于注册生效后，Jaws成为特拉华州公司，并将公司名称更改为Cano Health，Inc.，及(Iii)合并附属公司与PCIH合并，PCIH作为Cano Health，Inc.的直接全资附属公司继续存在。Inc.

1

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时发行最多328,758,279股A类普通股，最多33,533,333股可在行使认股权证时发行的A类普通股，以及最多 10,533,333股认股权证，以通过一项或多项发售的任何方式购买普通股配送计划？我们不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关，A类普通股可于行使任何认股权证后发行。我们将获得任何行使 现金认股权证的收益。

招股说明书副刊可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书 中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是该招股说明书附录中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书的第 节中向您推荐的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人 向阁下提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书除外。 吾等或出售证券持有人均不对他人可能向阁下提供的任何其他信息负责，亦不能就其可靠性提供任何保证。

本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，而我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将被合并为本招股说明书一部分的登记声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

2

本招股说明书包含对属于其他 实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以不使用^®或商标符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。预期、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、可能、计划、可能、预测、计划、项目、应该、将、以及类似的表述可能会识别前瞻性的 陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

•

我们认识到业务合并和我们最近的其他收购的好处的能力，这些收购可能会受到竞争以及我们增长和管理增长盈利能力的影响；

•

我们的财务和业务表现；

•

我们战略、未来运营、财务状况、预计收入、预测、预计成本、前景和计划的变化。

•

适用法律或法规的变化，包括与医疗计划和付款人以及我们与此类计划和付款人的关系有关的变化，以及影响联邦医疗保险和医疗补助计划的条款；

•

我们在患者会员、收入和收益方面实现预期结果的能力；

•

我们在现有市场中扩大市场份额或进入新市场的能力以及收购的成功；

•

我们预测和控制医疗索赔费用比率的能力；

•

随着我们继续发展和开设更多的医疗中心，我们可能无法获得足够的空间的风险；

•

我们对2019年冠状病毒病或新冠肺炎大流行后对我们健康中心需求的预测，包括我们产品的吸引力和会员保留率；

•

我们行业的竞争，我们的产品和技术相对于市场上存在的竞争产品和技术的优势，以及竞争因素，包括技术能力、成本和可扩展性；

•

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或在美国或世界范围内爆发的传染病对我们的业务、财务状况和经营结果的影响以及我们可能采取的应对措施；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们的业务、扩张计划和机遇；

•

我们通过出售A类普通股或发行债务获得新资本的能力，这可能会损害我们的流动性和/或我们增长业务的能力；

•

预期财务业绩，包括毛利率，以及我们未来运营业绩在可预见的未来将按季度波动的预期；

•

我们预期的资本支出、收入成本和其他未来支出，以及满足流动性需求的资金来源；

•

我们维持适当和有效的内部控制的能力；

7

•

我们能够预测直接签约实体和责任关怀组织计划的变化，因为它 与基准和共享节省相关；

•

我们有能力实施补救计划，以解决我们在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中的季度报告中描述的重大弱点；以及

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

这些前瞻性陈述基于我们在本招股说明书发布时获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

能够维持我们A类普通股和认股权证在纽约证券交易所的上市；

•

我们证券的价格可能会因各种因素而波动，包括资本市场的波动、我们经营的竞争激烈和高度监管的行业的变化、竞争对手之间的业绩差异、影响我们业务的法律法规的变化以及我们资本结构的变化；

•

经济衰退的风险，以及我们经营的竞争激烈的行业发生快速变化的可能性。

•

我们将需要筹集额外资本来执行我们的业务计划的风险，这些业务计划可能无法以可接受的条款 获得，或者根本无法获得；以及

•

我们在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险和不确定因素。在作出投资决定之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他 信息，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为告诫 有关前瞻性陈述的说明部分。

9

收益的使用

我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许持有者持有标题为 的部分中描述的证券出售证券持有人转售这类证券。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股及认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们不会从这些销售中获得任何收益，除非我们在行使 认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金形式行使的。我们打算将行使任何认股权证所得的任何现金用于一般公司和营运资本用途。

10

股本说明

以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要， 参考了公司注册证书、章程和本文所述的权证相关文件，这些文件是注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读本文所述的每个公司注册证书、章程和与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。

法定股本和未偿还股本

公司注册证书授权发行7,010,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，面值0.0001美元。本公司已发行的流通股经正式授权、有效发行、缴足股款 且无需评估。截至2022年8月5日，已发行和流通的A类普通股为231,917,186股，B类普通股为253,974,171股。

A类普通股

投票权。 每名A类普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，就其所持有的每股A类普通股股份享有一票投票权。A类普通股持有者将与B类普通股持有者一起就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行投票。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票 (或如属董事选举，则以多数票通过)批准，作为一个单一类别一起投票。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，A类普通股的持有人对公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修正案将没有投票权，也无权投票，如果该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权更改一个或多个已发行优先股系列的权力、优先股、权利或其他条款，根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据特拉华州公司法或DGCL投票。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从本公司董事会或董事会不时宣布的股息(如有)中从合法可用资金中获得股息。

清盘时的权利。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享所有净资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票(如有)的优先分配权除外。

其他权利。A类普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。 没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。

B类普通股

投票权。每名B类普通股持有人有权就股东一般有权投票的所有事项(不论是作为一个类别单独投票或与本公司一个或多个类别股本一起投票)，就该持有人所持有的每股B类普通股股份投一票。持有者

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B类普通股将与A类普通股持有者一起就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行投票 。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由 代表出席的股东以多数票(或在选举董事的情况下，以多数票通过)批准，作为一个类别一起投票。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，根据公司注册证书，B类普通股的持有人将无权就公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修正案投票，如果受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起有权单独或与其他优先股系列的持有人一起享有权力、优先股、权利或其他条款，则B类普通股持有人将无权就公司注册证书的任何修正案(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)进行投票。根据公司注册证书 (包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL投票。

股息权。B类普通股的持有人 不会参与董事会宣布的任何股息。

清盘时的权利。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司事务，B类普通股的持有人无权获得公司的任何资产。

其他权利。B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。

班级的发放和退役B普通股。倘若任何B类普通股的已发行股份不再由PCIH的普通单位持有人直接或间接持有，则该等股份将自动 转移至本公司并免费注销。本公司不会在公司注册证书通过后增发B类普通股，但与PCIH根据PCIH管理文件有效发行普通股有关的情况除外。

优先股

公司注册证书规定，公司优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权 确立适用于各系列公司优先股股份的投票权(如有)、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利及其资格、限制或限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行公司优先股，包括投票权和其他权利，这些权利可能会对公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行公司优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤换。

认股权证

公开 股东认股权证

每份完整的认股权证将使登记持有人有权在2021年7月3日开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整，前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并且与其相关的现行招股说明书可供查阅(或我们允许持有人在大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的认股权证协议中规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且此类股票已登记、有保留。

12

或根据持有者居住国的证券或蓝天法律豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能行使认股权证 A类普通股的全部股份。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将于2026年6月3日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下关于注册的 义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合 ，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，根据证券法，可在认股权证行使后发行的A类普通股注册。根据认股权证协议的规定，我们将尽我们合理的最大努力维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。在我们未能维护有效注册声明的任何期间，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金的基础上行使权证。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，在我们没有选择的情况下，我们将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免。

赎回认股权证换取现金

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及

•

当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的每个交易日的20个交易日。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经确定了上述赎回标准的最后一个条件，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经 股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行使价。

13

在股份价格等于或超过$10.00时赎回权证

从认股权证可行使后90天开始，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(前提是私募认股权证也同时按以下规定的相同条款被赎回)：

•

全部，而不是部分；

•

A类普通股的数量将根据赎回日期和A类普通股的公平市值(定义如下)，参照下表确定，除非另有说明。

•

在最少30天前发出赎回书面通知；及

•

当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股10.00美元(按调整后的每股拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等)。

下表中的数字表示赎回价格，或认股权证持有人根据本公司的赎回功能赎回时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值，该公平市值是基于在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内最后报告的销售价格的平均值 ，以及相应的赎回日期在认股权证到期日期之前的月数确定的，每份认股权证的到期日如下表所示。

14

下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证可发行股票数量调整之任何日期起调整，如标题下前三段所述。--反稀释调整下图所示。列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价，乘以分数，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

赎回日期		A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)		$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				$18.00
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

？我们A类普通股的公平市场价值是指我们的A类普通股在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内最后一次报告的平均销售价格。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介于 表中的两个数值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份认股权证应发行的A类普通股股份数目将由根据公平市价较高及较低而设定的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，而在该时间距离认股权证到期还有57个月，我们可以选择根据这一赎回功能，按每份完整认股权证赎回0.277股A类普通股的赎回价格赎回认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知的 日期之前的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，根据这一赎回功能，我们可以选择按每份完整认股权证0.298股A类普通股的赎回价格赎回认股权证 。最后，如上表所示，如果认股权证已超出现金范围且即将到期，则不能在无现金的基础上行使这些认股权证 我们根据此赎回功能进行赎回, 因为它们不能对任何A类普通股行使。

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这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们建立了这一赎回功能，为我们 提供了灵活性，可以按公允价值赎回A类普通股的认股权证，而不是现金，而不必使认股权证达到上文题为 节所述的每股18.00美元的门槛-赎回认股权证以换取现金认股权证的持有者实际上将获得相当于其认股权证公允价值的若干股份。赎回价格？根据上述 表确定。我们已经计算出了赎回价格如上表所列，以反映与权证预期交易价格相比的价值溢价。这项赎回权不仅为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，在这种情况下，赎回A类普通股，因此可以确定(I)我们的资本结构，因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，(Ii)通过行使认股权证提供的可供我们使用的现金金额，还提供了认股权证的理论价值上限，因为它锁定了 赎回价格？如果我们选择以这种方式赎回权证，我们将向权证持有人支付费用。虽然如果我们选择行使这一赎回权，我们实际上将被要求向权证持有人支付溢价，但如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，它将允许我们迅速着手赎回A类普通股的权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付溢价符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。特别是，它将使我们能够快速赎回A类普通股的权证，而不必与权证持有人谈判赎回价格，在某些情况下，这可能会使我们更快、更容易地完成业务合并。对于这一权利，我们实际上同意向权证持有人支付溢价。此外，认股权证持有人将有能力在赎回前行使认股权证，如果他们应该选择这样做的话。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时向权证持有人提供溢价(以A类普通股的 形式)。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股 少于如果他们选择在A类普通股交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股。

赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

赎回程序和无现金行使

如果我们如上所述召回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在无现金基础上行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还认股权证的数量，以及在我们的认股权证行使时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出A类普通股 的认股权证，以支付行权价，该数量等于认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以我们A类普通股的公允市值(定义见下文)除以(Y)公允市场价值所得的商数。？公平市场价值将指在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前，截至第三个交易日的10个交易日内A类普通股的最后报告平均销售价格 。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市场价值。需要无现金

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以这种方式行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们 不需要通过行使认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，私募认股权证的持有人及其获准受让人仍有权 以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的方式相同，如下文更详细所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项 要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将会在紧接行使该等权力后，实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股份资本化、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按该已发行普通股的此类增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股将被视为若干A类普通股的股票资本化，其乘积为：(br}(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和 (Ii)(X)在该配股中支付的每股A类普通股的价格和(Y)公允市场价值的商数。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额， (Ii)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或权证 可转换为的其他证券)，而不是(A)或(B)某些普通现金股息，则认股权证的行权价格将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件就每一A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向拆分或A类普通股或其他类似事件的重新分类而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，其中 分子将是在紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧随其后可购买的A类普通股数量。

对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述 除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或任何合并

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或我们与另一家公司或合并成另一家公司(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或在将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权购买和接收，根据认股权证所载条款及条件，权证持有人如在紧接该等事件前行使其认股权证持有人行使其认股权证时，将会收到A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证持有人于紧接该等权利行使时应购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)，或于任何该等出售或转让后的解散。如果A类普通股持有人在此类交易中应以A类普通股形式在继承实体中以A类普通股形式支付的对价不到70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后三十天内适当行使 认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人 无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对公开认股权证的登记持有人利益造成不利影响的更改，而仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言，当时未偿还的私募认股权证的50%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付行权证数目的 。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎 权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。

私募认股权证

JAWS保荐人有限责任公司、保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。除本文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基础行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方式是交出他或她或其认股权证的A类普通股数量，该数量等于认股权证标的A类普通股数量除以(X)A类普通股数量的乘积，

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乘以A类普通股的公允市值(定义见下文)除以(Y)公允市价。公允市场价值将指在权证行使通知发送给权证代理人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。吾等同意此等认股权证只要由保荐人及获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是在发行时并不知道这些认股权证在业务合并后是否会与吾等有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

到目前为止，公司尚未就普通股支付任何现金股利，也不打算支付现金股利。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，董事会可酌情决定是否派发任何现金股息。根据任何债务融资协议，公司宣布股息的能力也可能受到限制性契约的限制。

禁售限制

本公司若干股东在转让本公司附属公司时须受若干限制，直至根据与业务合并订立的锁定协议终止适用的锁定期为止。

证券上市

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？CANO？和？CANO WS。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人以及认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。

特拉华州法律中的某些反收购条款

分类董事会

《公司注册证书》规定，董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变董事会的组成。

授权但未发行的股份

授权但未发行的公司普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。

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这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。本公司普通股及优先股之授权但未发行及未保留股份之存在，可能令透过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式取得本公司控制权之企图变得更加困难或受阻。

股东行动；股东特别会议

公司注册证书规定，股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得通过书面同意而实施，必须在股东年度会议或特别会议上实施。 因此，控制公司多数股本的股东在没有按照章程召开股东大会的情况下，将无法修改公司章程或罢免董事。此限制不适用于本公司任何系列优先股持有人在适用优先股指定中明确规定的范围内采取的行动。此外，公司注册证书规定，在本公司优先股持有人任何特别权利的规限下，只有授权董事总数的过半数才可召开股东特别会议，从而禁止公司普通股持有人召开特别会议。这些 条款可能会推迟股东强制考虑提案的能力，或推迟控制公司多数股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

章程规定，寻求在公司年度股东大会上开展业务的股东，或在年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时发出通知。为了及时，股东的通知将需要不少于前一年年会一周年前第90天但不早于营业结束前120天递送或邮寄至公司的主要执行办公室。如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则股东通知必须于该股东周年大会日期前第120天收市 及不迟于该股东周年大会预定日期前第90天收市或本公司首次公开披露该股东周年大会日期的翌日起计10天内送交或邮寄及接收。公司章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。该等规定可能会阻止本公司的股东向其股东周年大会提出事项或在其股东周年大会上提名董事。

章程或附例的修订

附例可由董事会修订或废除，或由持有本公司全部股本中至少三分之二有权就该等修订或废除投票的股东投赞成票，作为一个类别投票。本公司当时有权作为一个类别投票的已发行股本的至少三分之二投票权的持有人投赞成票，以及作为一个类别一起投票的每个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二的赞成票，将需要修订公司注册证书的某些条款。

董事会空缺

董事会的任何空缺只可由当时在任的董事(即使不足法定人数)投过半数赞成票，或由唯一剩余的董事填补，但须受本公司优先股持有人的任何特别权利规限。被选来填补空缺的任何董事的任期将持续到他或她当选的班级任期届满为止，直到他或她的继任者正式当选并具有资格为止，或者直到他们提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。 除法律另有规定外，在

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在董事会出现空缺时，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

特拉华州公司法第203条

本公司不受DGCL第203条的管辖。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

公司注册证书规定，本公司的董事和高级管理人员将在现行或未来可能被修订的法律授权或允许的最大程度上获得公司的赔偿和垫付费用。此外，公司注册证书规定，本公司董事将不会因在DGCL允许的最大范围内违反其作为董事的受托责任而对本公司或其股东承担个人责任 。

公司注册证书还允许公司代表公司的任何高级管理人员、董事或员工购买和维护因其身份而产生的任何责任保险，无论DGCL是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。此外，该等条文亦可减低针对董事及高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使该等诉讼若成功，本公司及其股东可能会因此而受惠。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许公司董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

21

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售(I)出售证券持有人将出售的总计248,758,279股A类普通股，包括231,508,279股A类普通股作为同等数量的B类普通股的标的，(Ii)至多10,533,333股A类普通股 可在行使私募认股权证时发行，以及(Iii)向管道投资者发行的A类普通股总计80,000,000股。出售证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录，不时要约及出售下列任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人员、他们的许可受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有A类普通股的任何出售证券持有人的其他人。

下表列出了出售证券持有人的名称、截至初始招股说明书日期实益拥有的A类普通股和认股权证的总数、出售证券持有人根据本招股说明书可以提供的A类普通股和认股权证的股份总数和出售证券持有人在出售本招股说明书后实益拥有的A类普通股股份数量。公司普通股的实益所有权基于231,917,186股公司A类普通股和253,974,171股公司截至2022年8月5日已发行和已发行的B类普通股。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定受益 所有权，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有 独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们 不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可随时及不时在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或认股权证。就本表格而言，我们假设出售证券持有人在完成发售后，已 售出本招股说明书所涵盖的所有证券。

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每个额外出售证券持有人的信息(如果有)将由招股说明书附录 在根据本招股说明书提出要约或出售该等出售证券持有人股份之前所要求的范围内列明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参见？ 配送计划.”

		在供品之前																在献祭之后
销售名称 证券持有人1		数量 的股份普普通通库存				数 的认股权证				数量 的股份普普通通股票存在提供				数 的认股权证存在提供				数 的的股份普普通通库存				百分比杰出的的股份普普通通库存				数量认股权证				百分比杰出的认股权证
Alyeska Master Fund，L.P.2			2,000,000				181,098				2,000,000				—				—				—				181,098				*
安吉尔·莫拉莱斯3			6,983,332				—				6,968,507				—				14,825				*				—				—
ArrowMark合作伙伴4			3,150,000				—				3,150,000				—				—				—				—				—
Citadel多策略股票大师基金有限公司 5			6,305,038				83,804				1,000,000				—				5,305,038				1.1				83,804				*
大卫·阿姆斯特朗6			1,003,303				—				874,453				—				128,850				*				—				—
埃格，有限责任公司7			2,466,170				—				2,466,170				—				—				—				—				—
由资本研究和管理公司提供咨询的实体8			8,545,275				—				8,500,000				—				45,275				*				—				—
贝莱德股份有限公司关联基金 9			8,500,000				—				8,500,000				—				—				—				—				—
与FMR LLC相关的基金10			25,000,000				—				25,000,000				—				—				—				—				—
与HealthCor Management L.P.关联的基金 11			2,000,000				—				2,000,000				—				—				—				—				—
吉萨洛大师基金有限责任公司12			750,000				—				750,000				—				—				—				—				—
ITC Rumba，LLC13			159,780,988				—				159,780,988				—				—				—				—				—
简街环球贸易有限责任公司14			1,194,029				6,736				1,000,000				—				194,029				*				6,736				*
杰森·康格15			2,936,761				—				2,936,761				—				—				—				—				—
JAWS股权所有者146，LLC16			4,865,517				—				4,865,517				—				—				—				—				—
巴里·斯特恩利赫特17			25,501,487				7,844,639				25,501,487				7,844,639				—				—				—				—
乔尔·拉戈18			15,483,805				—				4,910,930				—				10,572,875				2.2				—				—
马洛·埃尔南德斯博士19			24,089,426				520,456				22,034,622				—				2,054,804				*				520,456				1.6
Maverick Fund USA，Ltd.20			6,281,705				—				6,281,705				—				—				—				—				—
Maverick Fund II，Ltd.21			2,068,295				—				2,068,295				—				—				—				—				—
Owl Creek Investments III， LLC22			1,250,000				—				1,250,000				—				—				—				—				—
理查德·阿吉拉尔博士23			11,914,252				—				10,884,083				—				1,030,169				*				—				—
里克·桑切斯24			5,812,990				—				5,812,990				—				—				—				—				—
所罗门·特鲁希略25			13,792,316				—				13,680,491				—				111,825				*				—				—
Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.26			7,615,721				667,883				2,000,000				—				5,615,721				1.2				667,883				2.0
汤姆斯资本投资管理有限公司 27			2,500,000				—				2,500,000				—				—				—				—				—
TP Trading II LLC28			9,000,000								9,000,000				—				—				—				—				—
出售低于1%的证券持有人 29			1,367,767				—				1,367,767				—				—				—				—				—

*

不到1%

(1)	除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址都是佛罗里达州迈阿密33178号西北大道9725号。

(2)

包括开曼群岛有限合伙企业Alyeska Master Fund，L.P.持有的2,000,000股A类普通股。根据一份真诚的保证金协议，所有这类A类普通股都已质押给高盛。还包括181,098份公开认股权证，并非本招股说明书 提供。Alyeska的投资管理公司Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克先生是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益拥有人。然而，帕雷克先生否认对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份拥有任何实益所有权。Alyeska的地址是77 West Wacker Drive，Suite700，Chicago，Illinois 60601。

23

(3)	包括莫拉莱斯先生持有的14,825股A类普通股和莫拉莱斯借款人控股有限公司持有的6,968,507股B类普通股。莫拉莱斯先生是本公司董事会成员。Morales先生的配偶及母亲对该等股份享有投票权及处分权，因此是该等股份的实益拥有人。莫拉莱斯先生明确表示不拥有任何该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱权益除外。Morales借款人控股有限责任公司已将所有此类 股份质押给某一贷款人，以达成融资安排。

(4)	包括ArrowMark基本机会基金有限公司持有的350,000股A类普通股、子午线成长基金持有的1,680,000股A类普通股及子午线小型股成长基金持有的1,120,000股A类普通股。查德·米德是ArrowMark Partners的投资组合经理。ArrowMark 合作伙伴的地址是科罗拉多州丹佛市菲尔莫尔街100号，邮编80206。

(5)

由Citadel多策略股票总基金有限公司持有的6,305,038股A类普通股(其中1,000,000股由本招股说明书提供)组成。根据一项投资组合管理协议，根据1940年美国投资顾问法案注册的投资顾问公司Citadel Advisors LLC对Citadel多策略股票总基金有限公司持有的股票拥有投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP(CAH)是CAL的唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin(Br)是Citadel GP LLC的首席执行官兼唯一成员总裁。Citadel GP LLC和Griffin可以通过控制CAL和/或某些其他附属实体而被视为股票的实益所有者。Citadel多策略股票大师基金有限公司的地址是C/o Citadel Enterprise America LLC，邮编：60603。

(6)	包括大卫·阿姆斯特朗持有的128,850股A类普通股和874,453股B类普通股。戴维·阿姆斯特朗是该公司的总法律顾问兼首席合规官。大卫·阿姆斯特朗的地址是佛罗里达州迪尔菲尔德海滩东南第一街1816号，邮编：334411。

(7)	由Egge，LLC持有的2,466,170股B类普通股组成。刘易斯·戈尔德和米切尔·艾森伯格是Egge，LLC的经理。刘易斯·戈尔德的地址是佛罗里达州博卡拉顿昆费里广场7204号，邮编：33496。米切尔·艾森伯格的地址是佛罗里达州33432，西班牙河路博卡拉顿1235号。

(8)

包括(I)由SmallCap World Fund，Inc.(SCWF)持有的5,979,714股A类普通股，(Ii)由新经济基金(NEF)持有的2,491,548股A类普通股，(Iii)由凯投新经济基金(LUX)持有的39,907股A类普通股(与SCWF和NEF一起，由CRMC股东持有)，以及(Iv)由资本集团新经济信托(美国)持有的34,106股A类普通股。资本研究和管理公司(CRMC)是每个CRMC股东的投资顾问。Capital Bank and Trust Company(CB&T)是TNEF的酌情受托人和投资顾问，而CRMC已被CB&T聘请为CB&T的投资顾问。就交易法的报告要求而言，CRMC或Capital World Investors(CWI)可被视为每个CRMC股东持有的普通股的实益拥有人；然而，CRMC和CWI各自明确否认每个 实际上是该等证券的实益拥有人。就交易法的报告要求而言，CB&T、CRMC或CWI可被视为TNEF持有的普通股的实益拥有人；然而，CB&T、CRMC和CWI均明确否认其实际上是此类证券的实益拥有人。作为投资组合经理，Brady L.Enright、Julian N.Abdey、Jonathan Knowles、Gregory W.Wendt、Peter Eliot、Bradford F.Freer、Leo Hee、Roz Hong saranagon、Harold H.La、Dimitrije Mitrinovic、Aidan O Earell、Samir Parekh、Andraz Razen、Renaud H.Samyn、Michael Beckwith和Arun Swamiathan作为投资组合经理，对SCWF持有的股票拥有投票权和投资权。蒂莫西·D·阿穆尔、哈罗德·H·拉、马修斯·切里安、智库财富、卡罗琳·琼斯、里德·洛文斯坦和里士满·沃尔夫作为投资组合经理，对NEF持有的股票拥有投票权和投资权。蒂莫西·D·阿穆尔，哈罗德·H·拉, 马修斯·切里安、Tomoko Fortune、卡罗琳·琼斯、里德·洛温斯坦和里士满·沃尔夫作为投资组合经理，对CGNELU持有的股份拥有投票权和投资权。Timothy D.Armour、Harold H.La、Mathews Cherian、Tomoko Fortune、Caroline Jones、Reed Lowenstein和Richmond Wolf作为投资组合经理，对TNEF持有的股票拥有投票权和投资权。CRMC股东和TNEF各自的地址是c/o Capital Research and Management Company，地址为C/o Capital Research and Management Company，333 S.Hope St.，50 Floth，洛杉矶，California 90071。 CRMC股东和TNEF各自在其正常业务过程中购买了在此注册的证券。

(9)

包括总回报大师债券有限责任公司持有的A类普通股538,968股，贝莱德配资信托持有的A类普通股277,311股，贝莱德环球基金持有的A类普通股1,500,000股，贝莱德基金的贝莱德战略收益机会组合持有的A类普通股915,804股，贝莱德健康科学信托持有的A类普通股148,500股，贝莱德健康科学信托持有的A类普通股2,174股，189股贝莱德健康科学机会组合持有A类普通股000股，贝莱德基金IV贝莱德全球多空信用基金持有A类普通股45228股。拟登记的参考股份登记持有人 为贝莱德公司子公司管理的以下基金和账户：贝莱德基金V贝莱德战略收益机会组合；大师债券有限责任公司总回报组合；贝莱德配资信托；贝莱德基金四期贝莱德全球多/空信用基金；贝莱德全球基金；贝莱德健康基金；贝莱德健康机会组合，一系列黑石基金；贝莱德健康 科学信托；贝莱德健康科学信托二。贝莱德是该等子公司的最终母公司。代表这些子公司，作为此类实体的常务董事(或以其他身份)的适用的投资组合经理，和/或此类基金和账户的适用的投资委员会成员, 对基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权，这些基金和账户是参考股份的登记持有人。此类投资组合 经理和/或投资委员会成员明确放弃对此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为：纽约东52街55号，NY 10055和马萨诸塞州波士顿道富60号，邮编02109。所示股份仅包括登记转售的证券，不得包含登记持有人或贝莱德公司视为实益持有的全部股份。

24

(10)

包括5,743,745股A类普通股由Fidelity Contrafund持有：Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund 1,593,848股A类普通股由Fidelity Insight投资信托公司作为受托人持有，711,826股A类普通股由Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund K6,854,638 持有A类普通股A类普通股由Fidelity Insight Investment Trust持有，254,767股A类普通股由其管理人Fidelity Investments ULC持有002股由Fidelity Contrafund持有的A类普通股：Fidelity Flex Opportunistic Insights Fund持有的A类普通股，305,884股由Fidelity Contrafund持有的A类普通股：Fidelity Series Opportunistic Insights Fund持有的534,290股A类普通股 由可变保险产品基金持有的A类普通股2：VIP Contrafund Portfolio：Fidelity精选投资组合持有的A类普通股A类股4,023,300股：医疗保健组合，1,800,000股由Fidelity Central Investment Portfolios持有的A类普通股Fidelity Advisor Series VII：Fidelity Advisor Health Care Fund持有400股A类普通股，可变保险产品基金IV：Health Care Fund持有475,900股A类普通股，Fidelity Advisor Series I：Growth Opportunities Fund持有A类普通股4,012,311股，可变保险产品基金III：Growth Opportunities组合持有A类普通股601,200股，159,668股A类普通股由Fidelity Advisor Series Growth Opportunities Fund持有，39,668股063股富达美国增长机会投资信托公司持有的A类普通股，其管理人富达投资加拿大公司ULC，187, 758股A类普通股由Fidelity NorthStar Fund由其管理人Fidelity Investments Canada ULC持有，463,400股A类普通股由Fidelity Select Portfolios持有：Health Care Services Portfolios持有，750,000股A类普通股由Fidelity Contrafund持有：Fidelity Advisor New Insights Fund-SubPortfolio B。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有投票权普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，Johnson家族成员可被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson均无权对根据《投资公司法》(Fidelity Funds)注册的各种投资公司(Fidelity Funds)直接拥有的股票进行投票或 指示投票，该投资公司由FMR LLC的全资子公司富达管理研究公司(FMR Co)提供咨询，该权力属于Fidelity Funds董事会。Fidelity Management&Research Company根据Fidelity Funds董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR，LLC的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(11)	由HealthCor Offshore Master Fund，L.P.持有的1,632,518股A类普通股和HealthCor Offshore Master Fund持有的367,482股A类普通股组成。Joseph Healey和Arthur Cohen是HealthCor Management，L.P.的投资经理。

(12)	由开曼群岛有限合伙企业Ghisallo Master Fund LP持有的750,000股A类普通股组成。Ghisallo Capital Management LLC是Ghisallo Master Fund的投资经理。Michael Germino是Ghisallo Capital Management LLC的授权签字人。Ghisallo Master Fund LP的地址是大开曼Kyi-9008医院路27号。

(13)	由ITC Rumba，LLC持有的159,780,988股B类普通股组成。艾略特·库珀斯通是ITC Rumba，LLC的管理合伙人。埃利奥特·库珀斯通的地址是纽约东汉普顿埃及关闭50号，邮编11937。

(14)	由特拉华州有限责任公司简街环球贸易有限公司持有的1,194,029股A类普通股(其中1,000,000股在本招股说明书中发售)组成。还包括6,736份未在本招股说明书中提供的公开认股权证。简街环球贸易有限责任公司是简街集团的全资子公司。迈克尔·A·詹金斯和罗伯特。A.Granieri是简街集团运营委员会的成员。简街环球贸易有限责任公司的地址是纽约维西街250号，3楼，NY 10281。

(15)	由康格借款人控股有限公司持有的2,936,761股B类普通股组成。康格先生 是康格借款人控股有限公司的唯一成员，因此是这些股份的实益拥有人。康格借款人控股有限责任公司已将所有此类股份质押给某家贷款人，以达成融资安排。

(16)	由Jaws Equity Owner 146，LLC(Jaws Equity LLC)持有的4,865,517股A类普通股组成。Jaws Equity Owner是一家特拉华州的有限责任公司，由Barry Sternlicht全资拥有和控制，因此，Sternlicht先生可能被视为对Jaws Equity Owner直接持有的证券拥有实益所有权。Jaws Equity所有者的地址是华盛顿大道1601号，Suite800，佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139。

(17)	包括(I)17,656,848股A类普通股及7,844,639股A类普通股 可于行使私募认股权证时发行及(Ii)7,844,639股私募认股权证。巴里·S·斯特恩利赫特是该公司董事会成员。

(18)	由拉戈先生持有的4,910,930股B类普通股组成。拉戈先生也是医生伙伴集团所有者公司持有的10,572,875股B类普通股的实益所有者。拉戈先生是医生伙伴集团所有者公司的唯一股东。

(19)

包括(I)1,917,207股A类普通股和473,469股认股权证(由Hernandez博士持有)，(Ii)67,597股A类普通股和46,987股A类认股权证，由Marlow B.Hernandez 2020家族信托基金持有，(Iii)22,034,622股B类普通股 由Hernandez借款人控股有限公司持有，以及(Iv)70,000股B类普通股由Hernandez博士持有。埃尔南德斯博士是该公司的首席执行官和董事会成员。Hernandez博士 对这些股份拥有投票权和处分权，因此是这些股份的实益拥有人。Hernandez借款人控股有限责任公司已将所有此类股份质押给某家贷款机构，以达成融资安排。

25

(20)

包括由Maverick Fund USA，Ltd.(Maverick Fund USA)持有的6,281,705股A类普通股。Maverick Capital，Ltd.是Maverick Fund USA的投资管理人，因此，通过对其客户账户行使投资酌处权，Maverick Capital，Ltd.可能被视为对股票拥有实益所有权。Maverick Capital，LLC是Maverick Capital，Ltd.的普通合伙人。Lee S.Ainslee III是Maverick Capital Management，LLC的经理。美国小牛基金的地址是德克萨斯州达拉斯珍珠街20楼1900N，邮编：75201。

(21)	由小牛基金II有限公司(小牛基金II)持有的2,068,295股A类普通股组成。Maverick Capital，Ltd.是Maverick Fund II的投资管理人，因此，通过对其客户账户行使投资酌处权，Maverick Capital，Ltd.可能被视为对股票拥有实益所有权。Maverick Capital，LLC是Maverick Capital，Ltd.的普通合伙人。Lee S.Ainslee III是Maverick Capital Management，LLC的经理。小牛基金II的地址是德克萨斯州达拉斯珍珠街20楼1900N，邮编：75201。

(22)

由Owl Creek Investments III，LLC(OC III)持有的1,250,000股A类普通股组成。Owl Creek Asset Management，L.P.作为OC III的管理人可被视为控制OC III。Owl Creek GP，L.L.C.作为Owl Creek Asset Management，L.P.的普通合伙人可被视为控制Owl Creek Asset Management，L.P.Jeffrey A.Altman作为Owl Creek GP，LLC的管理成员可被视为控制该实体。所有人员的地址如下：C/o Owl Creek Asset Management，L.P.640 Five Ave，New York，NY 10019。

(23)	由阿吉拉尔博士持有的354,229股A类普通股和11,560,023股B类普通股组成。阿吉拉尔博士是该公司的首席临床官。阿吉拉尔博士已将所有这类股份质押给某一贷款人，以达成融资安排。

(24)	由桑切斯借款人控股有限公司持有的5,182,990股B类普通股组成。桑切斯先生和他的配偶对这些股份拥有共同的投票权和处置权，因此是这些股份的实益所有者。桑切斯借款人控股有限责任公司已将所有此类股份质押给某一贷款人，以达成融资安排。

(25)	包括所罗门·特鲁希略持有的111,825股A类普通股和特鲁希略集团持有的13,680,491股B类普通股。所罗门·特鲁希略是该公司董事会成员。所罗门·特鲁希略是特鲁希略集团的唯一成员，因此是这些股份的实益所有者。特鲁希略先生的地址是科罗拉多州80111格林伍德村600号新月大道8400E。

(26)

包括开曼群岛豁免公司Suvretta Master Fund，Ltd.持有的7,569,290股A类普通股和665,453份公开认股权证，以及由开曼群岛豁免公司Suvretta Long Master Fund，Ltd.持有的46,431股A类普通股和2,430份公开认股权证。Suvretta Master Fund，Ltd.将发售1,988,000股A类普通股，Suvretta Long Master Fund，Ltd.将发售12,000股A类普通股。Aaron Cowen作为Suvretta Capital Management，LLC的控制人，Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.的投资经理可能被视为实益拥有他们持有的股份。上述实体的地址是纽约麦迪逊大道540号，7楼New York，NY 10022。

(27)

包括TCIM ICAV持有的85,797股A类普通股，TCIM Master Fund Ltd.持有的1,432,160股A类普通股，Brown Cayman I持有的166,395股A类普通股，TOMS Capital Investments LLC持有的732,564股A类普通股，以及Ulysses Partners LP持有的83,084股A类普通股。本杰明·帕斯是TOMS Capital Investment Management LP的首席信息官，TCIM ICAV、TCIM Master Fund Ltd.、Brown Cayman I、TOMS Capital Investments LLC和Ulysses Partners LP的投资经理。TOMS Capital投资管理有限公司的地址是C/o TOMS Capital Investment Management LP，地址为纽约西14街450号，13楼，NY 10014。

(28)

由TP Trading II LLC(TP Trading II)持有的9,000,000股A类普通股组成。 本公司的证券由TP Trading II直接实益拥有。TP Trading II是Third Point LLC(第三点交易II)的关联公司。Daniel·S·勒布是Third Point首席执行官。Third Point和Loeb先生可被视为TP Trading II实益拥有的证券的实益拥有人。Third Point和Loeb先生特此放弃对所有此类证券的实益所有权，但其中的任何间接金钱利益除外。TP Trading II的地址是55 Hudson Yards 51 Fl，New York，NY 10001。

(29)	包括出售未在此表中列出的股东，这些股东在指定的组别中合计持有我们普通股的不到1%。

26

配送计划

我们正在登记发行最多265,041,612股A类普通股，包括(I)最多231,503,279股A类普通股，(Ii)最多10,533,333股A类普通股，可能在行使私募认股权证时发行，以及(Iii)最多23,000,000股A类普通股，可能在行使公共认股权证时发行。此外，我们亦不时登记出售证券持有人转售最多248,758,279股A类普通股，(Ii)10,533,333股A类普通股可于行使私募认股权证后发行，及(Iii)总计最多80,000,000股PIPE股份。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股或认股权证的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项，但以现金行使的认股权证除外。出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及出售证券持有人在处置证券时发生的费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券，可由出售证券持有人不时发售和出售。销售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，或在非处方药按当时的价格和条款，或按与当时的当前市场价格有关的价格，或在谈判交易中的价格或其他价格。每一出售证券持有人保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议的权利。出售本招股说明书所提供证券的证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售其所持证券。如果在出售中使用了承销商，这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的制约。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

在任何适用的注册权协议规定的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销 ；

•

通过出售证券持有人根据交易法规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券；

27

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或认股权证出售一定数量的证券；

•

？按照《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售 ；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

通过任何出售证券持有人向其合作伙伴、成员或证券持有人分销证券；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以通过提交招股说明书和分配计划，选择按比例将证券按比例实物分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书补充资料，以允许被分销商 使用招股说明书转售经销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如认为在任何特定时间购买价格不能令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他人利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在售出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，将 该人具体列为出售证券持有人。

对于出售证券持有人持有的证券的特定发行，在所需的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当的情况下，对本招股说明书所属的登记声明进行生效后的修订，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的具体证券；

•

出售证券持有人的姓名或名称；

•

收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

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•

构成出售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目 。

对于证券的分配或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事证券的卖空活动。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券 (经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

为促进证券的发售，参与发售该等证券的任何承销商或代理人(视情况而定)均可参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券价格，承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销团发行证券的任何交易中，承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的出售特许权，前提是承销团回购之前在交易中分配的证券，以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理商(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买该证券的要约，也可以直接将该证券出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？CANO？和？CANO WS， 。

出售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括简称为销售交易。如果是，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从任何出售中获得的证券

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证券持有人结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪-交易商或代理商可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金、手续费或其他承保补偿总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行的任何要约的时间，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121中定义的利益冲突，则该要约将按照FINRA规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理商目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法 规则424(B)提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行有关的某些重要信息。

承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其附属公司为产品的在线营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理，在线或通过其财务顾问下单。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，销售证券持有人和任何为销售证券持有人执行销售的承销商、经纪交易商或代理人可被视为与此类销售相关的《证券法》所指的承销商。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们或销售证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券必须 仅通过注册或许可的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者可以豁免 注册或资格要求并得到遵守。

出售证券的证券持有人及参与证券销售或分销的任何其他人士须受证券法和交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于条例M的约束。这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人士的某些 活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。

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我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。销售证券持有人可向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理、经纪交易商或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。

认股权证持有人可根据认股权证协议于到期日或之前行使其认股权证，但须交回权证代理人(大陆证券转让及信托公司)的办公室，交回证明该等认股权证的证书、经妥善填写及妥为签立的认股权证选择书、连同全数支付行使价及因行使认股权证而应付的任何及所有适用的 税项，惟须符合根据认股权证协议作出的有关无现金行使的任何适用条文。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由纽约Goodwin Procter LLP传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分， 不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，可能不完整， 您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其附件的副本 。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书提供的A类普通股的S-1表格注册声明，包括证物。我们的美国证券交易委员会备案文件可在互联网上通过美国证券交易委员会维护的网站获得，网址为http://www.sec.gov.

我们还维护着一个网站，网址为http://www.canohealth.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。您可以免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、 当前表格8-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告，在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快进行。

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以引用方式并入某些资料

本注册声明通过引用并入了本 文档中未包含或未随本文档一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书中的任何陈述或以引用方式并入或被视为纳入本文或其中的文件应被视为已被修改或取代，条件是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了先前的陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，不得以其未经修改或取代的形式视为本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

我们特此将我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

•

截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报 2022年3月14日提交给美国证券交易委员会；

•

从我们于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(除提供而非备案的信息外)，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的信息；

•

分别于2022年5月9日和2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

2022年1月18日、2022年3月14日、2022年3月21日、2022年5月18日和2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供的相应信息或作为证据包括在内)；以及

•

我们于2021年8月20日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股和认股权证的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

吾等于本招股章程日期后及根据本招股章程终止发售证券之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件(被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或其部分除外)，应被视为通过引用方式并入本招股章程，并将自动更新和取代本招股章程、适用的招股说明书补编及任何之前提交的任何文件中的信息。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益所有人)提供任何 或通过引用方式并入的所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电给我们：

卡诺健康公司

西北117大道9725号

佛罗里达州迈阿密，邮编：33178

(855) 226-6633

关注：投资者关系

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最多328,758,279股A类普通股

最多33,533,333股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多10,533,333份认股权证购买普通股

招股说明书

2022年9月12日