附件10.3

2022年9月14日

彩星科技有限公司。

世贸中心7号套房4621

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：首席执行官法尔汗·卡迪尔

尊敬的卡迪尔先生：

本函件(“该协议”) 构成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)与开曼群岛公司(“本公司”)彩星科技有限公司之间的协议，根据该协议，配售代理将按“合理最大努力”的基准担任本公司的配售代理，就建议配售(“配售”)本公司普通股(“配售”)每股面值0.001美元(“股份”或 “证券”)。配售及证券的条款须由本公司及买方(各自为“买方”及统称为“买方”)共同商定，本协议并不构成配售代理将有权或授权约束本公司或任何买方，或本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件, 包括但不限于《购买协议》(定义见下文)和《锁定协议》应统称为《交易文件》。配售的截止日期在本文中应称为“截止日期”。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证成功配售证券或其中任何部分，或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理可以保留其他 经纪人或交易商，代表其作为与配售相关的子代理或选定交易商。向任何买方出售证券 将由本公司与该买方以本公司及配售代理合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买协议”)作为证明。本文中未另行定义的大写术语 具有《采购协议》中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前， 公司的管理人员将可以回答潜在买家的询问。

第一节公司的陈述和保证；公司的契诺。

A.公司的陈述。本公司在购买协议中就配售向买方作出的每项陈述和担保(连同任何相关披露附表)和契诺在此以引用的方式并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期及截止日期向配售代理作出 并以其为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证：

1.本公司已按表格F-3(注册号333-256508)(经修订，“注册声明”)向证监会提交注册说明书(注册号333-256508)，包括于本协议日期修订的“注册声明”，以及根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)注册证券的注册声明，注册声明于2021年6月23日生效。在提交此类申请时，公司符合证券法规定的F-3表格的要求。注册声明符合证券法第415(A)(1)(X)条规定的要求，并符合上述规则。本公司将根据证券法第424(B)条及据此颁布的证监会规则及规例(“规则及规例”)向证监会提交有关证券配售及其分销计划的招股说明书格式的补充文件，而 已向配售代理提供有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)，该等资料须于其中列载 。该招股说明书以其在注册说明书中出现的形式在下文中被称为“基本招股说明书”； 招股说明书的补充形式，其将按照第424(B)条的规定向委员会提交的形式(包括如此补充的基本招股说明书)在下文中被称为“招股说明书副刊”。本协议中对注册声明的任何引用 , 《基本招股说明书》或《招股说明书补编》均应被视为指在本协议日期或之前、或《基本招股说明书》或《招股说明书》的发行日期(视具体情况而定)根据《交易法》第6项提交的、以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)。而本协议中有关注册声明、基本招股章程或招股章程副刊的“修订”、“修订”或“补充” 一词的任何提法，应视为指并包括在本协议日期或基础招股章程或招股章程副刊(视属何情况而定)的发行日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法令下的任何文件。本协议中对登记声明、基本招股说明书或招股说明书副刊中“包含”、“已包括”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息(以及 所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括登记声明、基本招股说明书或招股说明书副刊中通过引用方式并入的所有该等财务报表和附表及其他信息。并无发出暂停注册声明或基本招股章程或招股章程副刊的效力的停止令，亦无就任何该等目的而提出的法律程序待决或已启动，或据本公司所知，证监会并无威胁 。

2.登记声明 (以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和附表。注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和交易法以及适用的规则和法规，且不包含或经修订或补充(如果适用)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。注册说明书、基本招股章程及招股说明书于其各自的日期 在各重大方面均符合证券法及交易法及适用的规则及法规。 经修订或补充的注册说明书、基本招股章程及招股章程补充说明书均不会亦不会 于其日期 包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》、适用规则和条例的要求，并且在提交给委员会时，此类文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，或者 遗漏了陈述其中所需的重要事实(关于通过引用合并在基本招股说明书或招股说明书补编中的公司文件), 鉴于作出此等陈述的情况并无误导性；以及任何如此存档并以参考方式并入注册声明、基本招股章程或招股章程副刊的其他文件， 当该等文件向证监会提交时，将在所有重大方面符合交易所法令及适用规则及规例(视何者适用而定)的要求，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大 事实，并根据作出该等陈述的情况而非误导。不需要向委员会提交反映登记声明日期后发生的任何事实或事件的生效后的 修正案，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明中所载信息的根本变化。根据证券法的规定，并无(X)未按《证券法》的要求提交或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件。在注册说明书、基本招股说明书或招股说明书附录中没有要求描述的合同或其他文件，或要求作为证物或注册说明书的附表归档的合同或其他文件，这些合同或文件(X)未按要求进行描述或归档，或(Y)将不会在所需的时间段内提交。

3.根据证券法第164条和第433条，本公司有资格使用与配售相关的免费撰写招股说明书。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求向委员会提交。公司已经提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，根据证券法第433(D)条，或 由本公司编制或由本公司代表或由本公司使用，在所有重大方面均符合或将会遵守证券法的要求和委员会在该法案下适用的规则和条例。未经配售代理事先同意，本公司不会准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

4.本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股东与任何FINRA成员公司并无关联 ，但注册声明和美国证券交易委员会报告中另有规定者除外。

B.公司的契诺。本公司已向或将于可行范围内尽快向配售代理交付注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书及专家证书(如适用)的完整符合格式副本，以及经配售代理合理要求的数量及地点修订或补充的注册说明书(无证物)、注册说明书、基本招股章程及招股章程补充的符合格式副本 。本公司及其任何 董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与根据配售而发售及出售证券有关的发售材料，但注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、注册声明、以参考方式并入的文件副本及证券法许可的任何其他材料除外。

第二节安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)已根据《交易法》注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于该等配售代理的要约及证券销售的州法律获发牌为经纪/交易商，(Iv)根据其注册地法律是并将会是有效存在的法人团体，及(V)有充分权力及授权订立及履行本协议项下的义务。安置代理 将立即以书面形式通知公司其状态的任何变化。安置代理承诺将尽其 合理的最大努力，按照本协议的规定和 适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节补偿。 考虑到本合同项下将提供的服务，公司应就配售代理正在配售的证券向配售代理或其指定人支付下列补偿：

答：现金费用(“Cash 费用”)相当于配售筹集的总收益的6.5%(6.5%)的总和，包括任何超额配售认购。现金费用应在配售结束时支付。

B.在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的情况下，公司还同意向配售代理偿还其或其关联公司因交易文件(包括但不限于Hunter Taubman Fischer&Li LLC的法律费用和支出)、文件编制、谈判和完成交易文件(包括但不限于亨特·陶布曼·菲舍尔和Li有限责任公司的法律费用和支出)、文件编制、 文件编制、 文件、谈判和完成交易文件以及与此相关的尽职调查和监管备案)。本公司将在配售结束后直接向配售代理报销。

C.配售结束后， 自结束之日起三(3)个月内(“尾期”)，如果公司决定通过美国的承销商或配售代理进行另一次配售 ，公司应授予配售代理优先拒绝的权利，以担任任何和所有未来以F-3(每个，“后续发售”)由本公司或本公司任何 附属公司在尾部期间进行。公司应向配售代理提供其选择从事后续发售的书面通知，该通知应描述该后续发售的拟议条款和条件。配售代理应在收到上述书面要约后三(3)天内通知公司是否同意接受此类 保留。如果配售代理拒绝此类保留，则除本协议另有规定外，本公司不再对配售代理承担任何其他后续发售方面的义务。为免生疑问，配售代理确认 如果公司在未使用代理人或承销商的情况下以任何形式的融资发行证券，则此类交易不应被视为后续发行。

D.安置代理保留 在FINRA确定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整的情况下，减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

第4节.赔偿。 公司同意本协议附件《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中规定的赔偿和其他协议，作为附录A，其条款在本协议终止或期满后仍继续有效。

第5节。聘用条款。配售代理在本协议项下的聘任期限为：(I)配售的最终截止日期和 (Ii)本协议任何一方根据下一句所述条款终止聘约的日期(该 日期，“终止日期”)，两者中以较早者为准。本协议可由任何一方在10天内向另一方发出书面通知后随时终止。在(I)配售结束后或(Ii)如果公司出于任何原因选择终止本协议项下的配售代理的聘用，即使配售代理准备继续进行配售，并且在任何情况下，如果在完成或任何此类终止后的三(3)个月内，公司完成对公司的股权、股权挂钩或债务或其他筹资活动的任何 融资(任何个人或 实体行使任何选择权除外，认股权证或其他可转换证券)，而在本协议期限内，配售代理向本公司提供的该等投资者名单可证明任何投资者在本协议期限内“越过墙”，则本公司将于该等融资结束时向配售代理支付本协议第3节所述的补偿 ，金额以收到的总收益为准。如果公司合理预期安置代理 有权获得前述句子所述的付款，公司应尽其最大努力将可能的付款及时通知安置代理 。尽管本合同有任何相反规定，但有关保密、赔偿的规定, 在本协议期满或终止后，无论是否发生交易，本协议中包含的出资和公司支付费用和报销费用的义务以及赔偿条款中包含的公司义务将持续十二(12)个月。所有到期的费用和报销应在终止日期或之前支付给安置代理 (如果此类费用和报销是在终止日期赚取或拖欠的)或在安置结束时或 其任何适用部分(如果此类费用在终止日期到期)。安置代理同意不将公司向其提供的有关公司的任何 机密信息用于本 协议规定之外的任何目的。

第6节.安置 代理信息。尽管本协议有任何相反规定，但在安置代理履行尽职调查的过程中，如果安置代理认为有必要终止本协议，则安置代理可在立即发出书面通知的情况下随时终止本协议。本公司同意，配售代理提供的任何与本次聘用相关的信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，本公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第7节。无信托关系。本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司确认且 同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或保留本协议项下的配售代理而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确免除。

第8节.成交。 配售代理的义务和证券销售的成交，取决于在成交日期和成交日期，本公司及其子公司在本购买协议和购买协议中的陈述和担保的准确性，本公司及其子公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性，本公司及其子公司履行本协议项下义务的情况，以及下列每个附加条款和条件的准确性，除非另外向安置代理披露，并由安置代理确认和放弃。

答：不得发布暂停注册声明有效性的停止令 ，委员会也不得为此目的启动或威胁任何诉讼程序，委员会对补充信息的任何要求(将包括在注册声明、基本招股说明书、招股说明书或其他文件中)应已得到遵守，并应达到配售代理合理满意的程度。公司要求提交的与配售相关的任何文件都应及时提交给委员会。

B.安置代理在截止日期或之前不得发现并向公司披露注册说明书、基本招股说明书、招股说明书副刊或其任何修正案或补充材料中包含一项事实的不真实陈述，而该事实是安置代理的律师 认为是重要的或遗漏陈述的，而该律师认为该事实是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

C.所有与本协议、证券、注册声明、基本招股说明书和招股说明书附录的授权、格式、签立、交付和有效性相关的公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和 拟进行的交易有关的所有其他法律事项，在所有重要方面都应令配售代理的律师合理满意，并且公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够就该等事项通过 。

D.安置代理应 已完成其对公司的尽职调查，使安置代理及其律师满意。

E.安置代理应 已从外部法律顾问处收到致安置代理和买方的书面意见，并注明截止日期，其形式和实质应合理地令安置代理满意；提供, 然而，， 负面保证函将仅发送给安置代理。

F.在截止日期，安置代理应在每个该 日期收到审计联盟有限责任公司和魏伟律师事务所写给安置代理的、形式和实质上均令安置代理和安置代理的律师满意的“安慰”信函。

例如，在成交日期，配售代理应已收到公司首席执行官的证书，该证书的日期为该成交日期，如适用，表明截至本协议日期和适用日期，本协议和采购协议中包含的本公司的陈述和保证在所有重要方面都是准确的，但本协议预期的变化和明确限于适用截止日期之前的事实状态的陈述和保证除外。并且，截至适用日期，本公司在本协议项下应于当日或之前履行的义务已在所有实质性方面得到全面履行。

H.在成交日期，配售代理应已收到本公司高级管理人员的证书，该证书的日期为该成交日期(如适用)，证明 与本公司的证券配售有关的组织文件和董事会决议等。

一、预留。

J.保留。

K.在截止日期，配售代理应已收到本公司首席执行官和首席财务官的证书，日期为截止日期 ，证明本公司有资格使用登记声明。

L.禁售协议。在截止日期或截止日期前，配售代理应已收到且公司应已安排向配售代理交付购买协议中指定的人员以令配售代理满意的形式和实质提交的锁定协议。

M.本公司及其任何子公司(I)自注册说明书、基本招股说明书和招股说明书附录中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖主义行为或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府 行动、命令或法令而造成的任何损失或干扰，但注册说明书、基本招股说明书和招股说明书 附录中所述或预期的除外。或(Ii)自该日起，本公司或其附属公司的股本或长期债务不会有任何变化，或本公司及其附属公司的业务、一般事务、管理层、财务状况、股东权益、营运或前景的财务状况、股东权益、经营结果或前景不会有任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展，但登记声明、基本招股章程及招股章程副刊所载或预期的除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，其效力为：在配售代理的判断中，存在重大和不利因素，导致按注册声明、基本招股说明书和招股说明书附录预期的条款和方式继续出售或交付证券是不可行的 或不可取的。

N.本公司的普通股，面值，每股0.001美元(“普通股”)根据交易所法令登记，于截止日期 ，本公司已向交易市场或其他美国适用的全国性交易所递交包括股份及认股权证股份在内的额外股份上市通知，并未收到任何资料显示该等股份 将被拒绝上市，而有关行动的令人满意的证据须已提供予配售代理。本公司将不会 采取任何旨在或可能产生终止普通股根据《交易所法》注册或将其摘牌或暂停在交易市场或其他适用的美国国家交易所交易的行动，本公司亦未收到 任何有关监察委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止该等注册或上市的资料。

O.未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成重大和不利影响或潜在和不利影响。

P.公司应准备好 并向委员会提交一份表格6-K的外国私人发行人关于配售的报告，包括作为本协议的证据。

K.本公司应已与各买方订立购买协议，而该等协议应具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、 保证及契诺。

R.FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交或授权配售代理律师代表公司向FINRA公司财务部门提交有关配售的任何申请，并支付与此相关的所有备案费用。

在截止日期之前，公司应向安置代理提供安置代理可能 合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议所要求的第8条中规定的任何条件未得到满足，或者根据第8条向安置代理或安置代理的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令安置代理和安置代理的律师满意，则安置代理可在结算完成时或之前的任何时间取消安置代理的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第9节.管辖法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或由位于纽约的联邦法院审理，通过签署和交付本协议，公司特此接受上述法院对其自身及其财产的管辖权。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件的副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由 另一方赔偿其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼程序而产生的费用。

第10节完整的 协议/其他。本协议(包括所附的赔偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款 被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非通过配售代理与公司签署的书面文件，否则不得修改本协议或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契诺在证券配售和交付结束后继续有效。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，应理解为双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式的文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第11节.机密性。 配售代理(I)将对保密信息(定义如下)进行保密，除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序另有要求，否则未经公司事先书面同意，不得向任何人披露任何保密信息，和(Ii)不会使用除与安置有关的任何保密信息。 安置代理进一步同意仅向其代表(该术语定义如下)披露保密信息。 为安置目的需要知道保密信息的代表，以及安置代理告知保密信息的 性质。“保密信息”一词是指公司向安置代理或其代表提供的与该安置代理对安置工作的评估有关的所有保密、专有的 和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。对于以口头或非书面形式传达的信息， 仅当此类信息在披露时被指定为机密信息(或随后立即被指定为机密信息)，并在首次披露后立即以书面形式还原并向安置代理确认为机密信息时，才应被视为机密信息。但“机密信息”一词将不包括下列信息：(I)是或 变得公开的信息，但由于安置代理或其代表违反本协议而披露的除外， (Ii)安置代理或其任何代表可以从第三方以非保密的方式获得或变为可获得的信息, (Iii)配售代理或其任何代表在本公司或其任何代表披露前已知悉 ，(Iv)是 或由配售代理及/或代表在未使用本公司向其提供的任何保密资料的情况下独立开发的，或(V)根据适用的法律或监管当局须予披露。术语“代表” 是指每一位配售代理的董事、董事会委员会、高级管理人员、雇员、财务顾问、律师和会计师。 本规定应全面有效，直至(A)机密信息不再保密之日和(Br)自本规定之日起两(2)年中较早者为止。

第12节通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)，(B)发送日期后的下一个工作日 ，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的某一天发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址的话。(C)邮寄日期之后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)被要求向其发出该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第13节。按 公告。本公司同意，在任何交易结束后，安插代理有权在安插代理的营销材料及其网站上参考该安插及安插代理的角色，并在财经及其他报刊上刊登广告，费用自负。

[此页的其余部分已特意留空 。]

请签署并将随附的本协议副本退还给Maxim，以确认上述 正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

彩星科技有限公司。

世贸中心7号套房4621

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：首席执行官法尔汗·卡迪尔

电话：

发信人：法尔汗·卡迪尔

电子邮件：

[安置代理协议的签名页

彩星科技有限公司和Maxim Group LLC]

附录A

弥偿条款

色星科技有限公司是开曼群岛的一家公司，根据公司与牵头经理之间的配售代理协议(该协议可能会不时以书面形式修订)，开曼群岛开曼公司与Maxim Group LLC(“牵头经理”)的委托 (“该协议”)，公司特此同意如下：

1.在法律允许的范围内，公司将赔偿牵头经理及其每一位关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人(适用于经修订的1933年证券法第15条或经修订的1934年证券交易法第20条)与本协议项下或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和债务(包括律师的合理费用和支出)，但就牵头经理而言， 任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任(或与之有关的诉讼)在法院的最终判决中被认定为主要和直接由牵头经理故意的不当行为或 在执行本文所述服务时的严重疏忽(视具体情况而定)造成的。

2.在领队经理收到任何索赔或根据本合同有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序的通知后，领队经理将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼程序的启动，公司将为该诉讼或诉讼程序辩护，并将聘请令领队经理合理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定，但如果牵头经理的律师合理地认为，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表公司和牵头经理，则主管经理将有权在此类诉讼中聘请独立于公司律师和任何其他方的律师 。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的独家权利，前提是未经牵头经理事先书面同意，公司不会就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解，且不会被无理扣留。

3.本公司同意将针对本公司或任何其他人的任何索赔或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知牵头经理 。

4.如果由于任何原因，主管经理无法获得上述赔偿，或赔偿金额不足以使主管经理免受损害，则公司应按适当的比例，向主管经理支付或应付的损失、索赔、损害赔偿或债务支付的金额 ，不仅反映本公司和主管经理收到的相对利益， 还应反映公司和主管经理的相对过错，从而导致此类损失、索赔、损害或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，牵头经理在本协议项下应承担的责任份额 不得超过牵头经理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为牵头经理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

5.这些赔偿条款 无论协议预期的交易是否完成，都将保持完全效力，并在协议终止后继续有效，并且应是公司根据协议或其他规定可能对任何受赔偿方 承担的任何责任之外的责任。

[此页的其余部分已特意留空 。]

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

彩星科技有限公司。

世贸中心7号套房4621

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：首席执行官法尔汗·卡迪尔

电话：

发信人：法尔汗·卡迪尔

电子邮件：

[赔偿条款的签字页

根据配售代理协议

彩星科技有限公司与Maxim Group LLC之间]

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