附件4.1

[投资者权证的格式]

在行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于根据本认股权证第1(A)节在本认股权证票面上列明的金额。

色彩 星空科技有限公司

认股权证 购买普通股

手令编号：

投资者认股权证[X]的[Y]

发布日期：2022年9月_(“发布 日期”)

彩星科技有限公司是开曼群岛的一家豁免公司(“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价， 兹确认已收到并充分，[投资者名称]，登记持有人或其许可受让人 (“持有人”)有权在发行 日或之后的任何一个或多个时间，但不得在纽约时间晚上11：59之后，按当时有效的行使价 (定义如下)向本公司购买普通股(包括为购买为交换、转让或替换而发行的普通股的任何认股权证，“认股权证”)。[投资者认股权证](受本文规定的调整的规限)缴足股款且不可评估的普通股(定义见下文)(“认股权证股份”，及该等 股认股权证股份数目，“认股权证编号”)。除本文另有定义外，本认股权证中的资本化术语应具有第19节中所述的含义。本认股权证是根据(I)该特定证券购买协议第1节发行的普通股(注册认股权证)之一，日期为2022年9月14日(“认购日期”)，由本公司和其中所指的投资者(“买方”)发行。 经不时修订的(“证券购买协议”)及(Ii)经修订的F-3表格(档号第333-256508号)(“注册说明书”)。

1.行使搜查令。

(A)行使的机制。 在符合本协议的条款及条件(包括但不限于第1(F)节所载的限制)的情况下，持有人可在发行日期(“行使日期”)当日或之后的任何一天，以本证书附件A(“行使通知”)的形式发出书面通知(不论是否透过电子邮件或其他方式)，全部或部分行使本认股权证。在上述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使该认股权证当日的有效行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行使价合计 ”)，或如持有人在行使本认股权证时没有通知本公司该项行使是根据第1(D)节所界定的无现金行使而作出的，则应以现金或电汇方式即时支付可动用的资金。持有人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知 ，与取消本认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证股份的新认股权证具有同等效力。就当时尚存的所有认股权证股份签立及交付行使通知 ，与根据本协议条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在本公司收到行权通知后的交易日，本公司应以附件B的形式，通过电子邮件向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到该行使通知的确认 ，该确认将构成对转让代理按照本协议条款处理该 行使通知的指示。在(I)持有人向本公司递交行使通知之日后第二(2)个交易日及(Ii)持有人向本公司递交行使通知后的标准结算期 (定义见本条例第19(Dd)节)之后的交易日内(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规为结算该等认股权证股票的交易而规定的较早的 日期)内，本公司应(I)在转让代理人参与信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)的情况下，应 持有人的要求，应持有人的要求，通过托管系统将持有人有权获得的普通股总数记入持有人的 或其指定人在DTC的余额账户，或(Ii)如果转让代理人未参与FAST，则应持有人的要求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将一份以持有人或其指定人的名义登记的证书送交行使通知中指定的地址，证明持有人根据该行使有权获得的普通股数量 。在交付行使通知时, 就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该等认股权证股份(视属何情况而定)的证书交付日期 。如果本认股权证是根据第1(A)款 与任何行使行为有关而提交的，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于在行使时及在持有人将本认股权证交回本公司时获得的认股权证股份数目，则应持有人的要求，本公司应在任何行使后在切实可行的范围内尽快且在任何情况下不得迟于两(2)个营业日且自费：向持有人(或其指定人)发行及交付新认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买在紧接行使本认股权证前可购买的 认股权证股份数目，减去行使本认股权证的 认股权证股份数目。行使本认股权证时，不会发行零碎普通股，但将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数。本公司须支付任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)，而该等转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)将因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而支付。尽管有上述规定，但根据无现金行使有效行使本认股权证的情况除外, 本公司未能在(A)(I)向本公司交付适用行使权通知后两(2)个交易日及(Ii)持有人向本公司交付行使权通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律规定的较早日期)后的标准结算期(定义见下文)的两(2)个交易日(以较早者为准)或之前(以较早者为准)向持有人交付认股权证股票。(B)在本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)后一(1)个交易日(该较后日期，即“股份交割日”)，不得被视为违反本认股权证。自发行之日起至 止(包括到期日)，公司应保留一名参与FAST的转让代理。

(B)行使价。 就本认股权证而言，“行使价”指0.08美元，可按本文规定进行调整。

(C)公司未能及时交割证券。如果公司在股份交割之日或之前，因任何原因或无故未能(I)如果转让代理没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人)签发和交付持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，并将该等认股权证股票登记在公司的股份登记册上 ，或者，如果转让代理参与FAST，将持有人在行使本认股权证(视属何情况而定)时有权获得的认股权证股份的数目记入持有人或持有人指定人的余额账户 或(Ii)如登记声明(或其中所载招股章程)未能提供发行作为行使通知标的 的认股权证股份(“不可用认股权证股份”)，而本公司未能(X)迅速(X)通知持有人及(Y)以电子方式交付认股权证股票，而不具有任何限制性 ，方法是通过托管人系统的存取款，将持有人根据这种行使有权获得的认股权证股票总数记入持有人的 或其指定人在DTC的余额账户(直接第(Br)条第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败”，并与上文第(Br)条第(I)款中描述的事件一起，“交付失败”)，那么，除了持有人可以获得的所有其他补救措施之外, (X)本公司 应于股份交割日期后的每一天及在股份交割失败期间，以现金方式向持有人支付一笔金额，数额为：(A)股份交割日期或之前未向持有人发行而 持有人有权获得的普通股数目乘以(B)于适用行权日期开始至适用股份交割日期止期间内任何时间由持有人以书面方式选择的任何普通股交易价格的2%，及(Y)持有人，在向公司发出书面通知后，可使其关于本认股权证的行使通知作废，并根据情况保留或退还未根据行使通知行使的本认股权证的任何部分；但撤销行使通知并不影响本公司根据第(Br)条第(1)(C)款或以其他方式支付该通知日期前已产生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，(I)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有人(或其指定人)签发和交付证书 并将此类普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，转让代理应未能将持股人或其指定人的余额账户记入DTC的贷方，以计入持股人根据本协议或根据以下第(Ii)款规定的公司义务有权获得的普通股数量，或(Ii)发生通知失效，且如果在该股票交割日或之后，持股人(在公开市场交易中)收购, 股票贷款或其他方式)相当于持股人有权从公司获得但尚未从公司收到与该交付失败或通知失败(视情况而定)相关的 普通股数量的全部或任何部分普通股的普通股，则除 持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出请求后两(2)个工作日内，由持有人自行决定，(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人就如此收购的普通股(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人)所支付的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有)(“买入价”)，至此，本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定的指定人(视何者适用而定)的余额账户的责任即告终止，即按持有人根据本协议(视属何情况而定)行使该持有人有权获得的认股权证股份数目向DTC支付(及发行该认股权证股份)，或(Ii)立即履行其义务，即 发行一份或多份代表该认股权证股票的证书，或将该证书记入该持有人或该持有人指定的持有人(视情况而定)的余额账户中, 向持有人支付持股人根据本条款(视属何情况而定)行使 行权时有权获得的认股权证股份数目，并向持有人支付现金，数额等于(A)该认股权证股份数目乘以(B)普通股在任何交易 日的最低收市价乘以(A)该等认股权证股份数目乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至根据第(Ii)条 该项发行及付款日期为止的期间内的现金。)(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上享有的任何其他补救 的权利，包括但不限于特定履行判令及/或强制令豁免 有关本公司未能按本条款所要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的权利。在本认股权证未完成期间， 公司应安排其转让代理参与DTC快速自动证券转让计划。除上述 权利外，(I)如果本公司未能在适用的 股票交割日根据第1节行使时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并保留和/或让本公司 退还未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；但取消行使不应影响公司根据第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。, 以及(Ii)如没有涵盖发行或转售受行使通知所规限的认股权证股份的登记声明(可能为注册声明) ， 如适用，上述行权通知认股权证股份及持有人在收到通知前已提交行权通知 该登记声明不可用，而本公司尚未以电子方式交付该行权相关认股权证股份通知 透过托管人的存取款系统，将根据该项行权持有人有权获得的认股权证股份总数记入持有人或其指定人士在DTC的结余账户，持有人可选择向本公司递交通知：(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本认股权证中尚未依据该行使通知行使的任何部分； 但行使通知的撤销不应影响本公司根据第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

(D)无现金行使。 即使本协议有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，如果在本协议行使时，登记说明书对于向持有人 发行所有认股权证股份并不有效(或其中包含的招股说明书不可用)，则持有人可自行决定全部或部分行使本认股权证，以代替向本公司支付行使认股权证时预期支付的现金，以支付总行使价格。选择 以在行使时获得根据以下公式确定的认股权证股份净额( “无现金行使”)：

就上述 公式而言：

A=本认股权证当时正被行使的股份总数。

B=由持有人选择：(I)在紧接适用行使通知日期之前的交易日普通股的VWAP 如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1条(A)签立并交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如联邦证券法下颁布的NMS条例第600(B)条所界定的规则600(B)中所界定的)之前的交易日同时根据本条例第1(A)条签立和交付的，(Ii)根据 持有人的选择，(Y)在紧接适用行权通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)在持有人执行适用行权通知时的普通股的买入价格，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行的 ，并根据本协议第1(A)条 在此后两(2)小时内交付，或(Iii)适用行使通知当日普通股的收市价(如该行使通知的日期为交易日)，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第1(A)节签立及交付的。

C=行权时适用认股权证股份当时的有效价格。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份 具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的第144(D)条而言，由于于认购日期生效，故拟将以无现金方式发行的认股权证股份视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行的日期 起计算。

(E)争议。 如根据本协议条款对行使价的厘定或将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 并根据第15节解决争议。

(F)练习的限制 。本公司不应行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使 本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使过 ，在行使后，持有人与其他出资人将共同实益拥有超过[4.99][9.99]¹已发行普通股的百分比(“最高百分比”)在紧接该项行使后 。就前述句子而言，持有人及其他授权方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他授权方所持有的普通股数量，加上行使本认股权证后可发行的普通股数量，并就该句子作出决定，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证，包括但不限于其他已登记认股权证)的未行使或未转换部分，但须受与本条第1(F)(I)条所载限制相类似的转换或行使限制。就第1(F)(I)节而言， 受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比，持有人可依赖 本公司最近的20-F年度报告、外国发行人的6-K表格报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司最近的公告 或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知, 列明已发行普通股数目 (“已公布的已发行股份数目”)。如果公司在 实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知 持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致 根据本条款第1(F)(I)条确定的持有人的实益所有权超过最大百分比的范围内，持有人 必须就将根据该行使通知购入的认股权证股份数目减少一事通知本公司(减少购买的股份数目为“减持股份”)及(Ii)在合理可行范围内，本公司须将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应于自报告未偿还股份数目的报告日期起由持有人及任何其他授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后 确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定), 持有人及其他出资方合计实益持有量超过最高百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应视为无效，并应从一开始就注销， 持有人无权投票或转让超出的股份。在超额股份的发行 被视为无效后，本公司应在合理可行范围内尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)或将最高百分比降至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加直到第六十一(61)日才生效。^ST)及(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他已登记认股权证持有人 。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高 百分比，不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或规则 16a-1(A)(1))的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应 严格遵守第1(F)(I)款的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)(I)款中规定的预期实益所有权限制不一致的部分，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

1由持有人在发行日期前选择

(G)预留 股。

(I)所需的储备量。只要本认股权证仍未发行，本公司应在任何时候根据本认股权证保留至少相当于普通股最高数量100%的普通股，以满足公司根据当时已发行的已登记认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)(“所需储备金额”)；但任何时候，除行使或赎回已登记认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条第1(G)(I)条预留的普通股数目。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数目 )将根据各持有人于截止日期行使登记认股权证时可发行的普通股数目 或增加预留股份数目(视情况而定)按比例分配给已登记认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式转让该持有人的任何已登记认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配 。保留及分配予停止持有任何登记认股权证的任何人士的任何普通股，将按登记认股权证持有人当时持有的登记认股权证行使后可发行的普通股数目按比例分配给登记认股权证的其余持有人(不考虑行使的任何限制)。

(Ii)授权股份不足 。如在任何已登记的 认股权证仍未清偿的任何时间，尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但本公司并无足够数目的已登记及非预留普通股履行其储备所需储备金的责任(“已登记股份失效”)，则本公司应立即 采取一切必要行动，将本公司的已登记普通股增加至足以让本公司为当时尚未清偿的所有已登记认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行范围内尽快于授权股份失败发生之日后，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)日，召开股东大会批准增加法定普通股数目 。与该会议有关，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并 促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管如上所述，如果任何 授权股份失败，本公司能够获得其所有已发行和已发行普通股的书面同意，以批准增加授权普通股的数量, 公司可通过获得此类 同意并向美国证券交易委员会提交关于附表14C的信息声明以履行这一义务。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该数量的普通股，即“授权失败股”)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股， 为代替将此类授权失败股交付给持有人，本公司应支付现金以换取注销本认股权证中可行使于该授权失败股份的该部分，其价格等于(I)(X) 该等授权失败股份数目与(Y)普通股于 期间内任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人向本公司提交有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)条发出及支付该等授权失败股份之日止；及(Ii)就持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股以满足持有人出售授权失效股份的情况而言， 持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。 本第1(G)节所载任何规定均不限制本公司根据证券购买协议任何条文所承担的任何责任。

2、权证行权价和数量调整 。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会不时作出调整 如本第二节所述。

(A)股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在认购日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时的已发行普通股支付股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别股本进行分配，(Ii)(通过任何股份拆分、股份股息、资本重组或其他方式)将一类或多类当时的已发行普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合， 反向拆分或其他方式)将当时已发行的一类或多类普通股分为较少数量的股份，则在每一种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前的已发行普通股数量，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数量。 根据本款第(I)款作出的任何调整应在有权获得该股息或分派的股东的确定记录日期之后立即生效。而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本款项下需要调整的事件发生在根据本协议计算行权价格的期间内，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)普通股发行时的调整。如果于认购日期或之后，本公司以低于紧接授出前有效行使价的每股代价(“新发行 价格”)的每股代价(“新发行 价格”)发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为本公司持有或代本公司持有的普通股，但不包括任何已授出、已发行或视为已授出的 证券)，或根据本条第2节被视为已授出、发行或出售任何普通股(或订立任何授出、发行或出售协议)，则视为已授出、发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股，但不包括任何已授出、已发行或视为已授出的证券)。发行或出售或被视为批准发行或出售(此等当时有效的行权价称为“适用价格”)(前述“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的行权价应减至与新发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如本公司以任何方式授出、发行或出售任何购股权(或订立任何授出、发行或出售协议) 且于行使任何该等购股权或转换时任何时间一股普通股可发行的每股最低价格，则 行使或交换任何该等购股权或根据其条款可发行的任何可转换证券的行使或交换低于适用价格。则该普通股应被视为已发行，并已由 公司在授予或出售该购股权时以该每股价格发行和出售。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的每股最低价格” 应等于(1)(X)本公司于授予或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该期权和转换时，行使或交换在行使该期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券，以及(Y)在行使任何该等期权或转换时可发行一股普通股(或假设所有可能的市场条件下可发行)的该期权中规定的最低行权价。行使或交换在 行使任何此类期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券减去(2)授予、发行或出售此类期权时支付或应付给期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和, 于行使该等购股权及转换时， 行使或交换因行使该等购股权或根据其条款而可发行的任何可转换证券，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或向该等持有人(或任何其他人士)授予的任何其他代价的价值。 除以下预期外，该等普通股或该等可转换证券在行使该等购股权或根据该等普通股于转换后实际发行时的条款或其他规定而实际发行时，不得进一步调整行权价格。行使或交换该等可转换证券。

(Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股 证券，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行 ，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(如适用)该等可换股证券时)按该每股价格发行及出售。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用而定)及转换时就一股普通股所收取的最低代价(如有)或 应收款额之和，根据可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券，或以其他方式行使或交换该等可转换证券，以及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时可予发行(或在所有可能的市场情况下可予发行)，或根据其条款减去(2)于发行或出售(或根据发行或出售协议)时支付或应付予该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，该可转换证券加上任何其他已收到或应收的对价或授予的利益的价值, 该等可转换证券的持有人(或任何其他人士)。 除以下预期外，在转换、行使或交换该等可转换证券或以其他方式根据该等可转换证券的条款转换、行使或交换该等普通股时，不得对行使价格作出进一步调整，且如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使根据本条第2(B)条的其他条文作出或将会作出调整的任何期权后作出的，则除以下预期外，不得因此类发行或出售而进一步调整行权价格 。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率 在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该等增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，若该等购股权或可换股证券提供该等增减收购价、额外对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)，该等期权或可换股证券在当时将会生效的行使价。就本第2(B)(Iii)条而言，如任何购股权或可换股证券(包括但不限于认购日未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股，应被视为于有关增加或减少日期已发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权是与发行或销售或视为发行或出售公司的任何其他证券(由持有人确定的“一级证券”、 和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”和 一级证券，每一个为“单位”)一起发行的，共同构成一项综合交易，每股普通股关于该主要证券的总对价应被视为(X)该单位的购买价，(Y)如果该主要证券是期权和/或可转换证券，在根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条行使或转换初级证券时，一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)普通股在紧接该等稀释性发行公告后的五(5)个交易日期间(“调整期”)内任何交易日的最低VWAP(为免生疑问，如该公告是在交易日普通股主要交易市场开市前公布的，该交易日应为该五个交易日中的第一个交易日，如果行使了本认股权证，则在任何该等调整期内的任何特定行使日，仅就在该适用行使日转换的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应被视为已于紧接该行使日之前的交易日结束(并包括在该行使日之前的交易日)。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售，或被视为以现金形式发行或出售, 为此收到的代价将被视为本公司为此收到的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该代价的公允价值， 除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将是紧接收到日期之前的五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，有关代价将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视情况而定)的资产净值及业务部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后的十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在该估值事项发生后第十(10)日后的五(5)个交易日内由本公司和持有人共同挑选的一名独立、信誉良好的评估师确定 。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将于宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

(C)认股权证数量 股。在根据第2(A)节对行权价作出任何调整的同时，根据本认股权证行使时可购买的认股权证股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就经调整认股权证股份数目而应付的总行权价应与紧接该项调整前有效的总行权价 相同(不考虑本协议对行使权证的任何限制)。

(D)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使价权利。除但不限于本节第二节的其他规定，如果本公司在认购日之后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，或以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，且可根据该协议发行或转换为普通股，或可转换为普通股或可行使普通股，价格随普通股的市场价格而变动或可能变动，包括一次或多次重置至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，公司应在该 协议和该等可转换证券或期权发行的日期通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时生效的行使价格 。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不使持有人 有义务在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(E)股票组合 事件调整。如果在发行日或之后的任何时间及不时发生任何涉及普通股的拆股、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每项“股份合并事件”， 及其日期，“股份合并事件日期”)，而事件市价低于行使价 ，则在紧接该等股份合并事件 后的第十六(16)个交易日生效。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(B)条中的调整 之后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如果上一句中的调整 将导致本协议项下的行权价增加，则不得在任何给定的行权日进行调整， 如果行使了本认股权证，则在紧接该股份合并事件后的任何该等十六(16)个交易日(“股份合并调整期”)，仅就在该适用行权日行使的本认股权证的该部分 而言，该适用股份合并调整期应视为已于结束，并包括 。紧接该行使日之前的交易日及该适用行使日的事项市价将为：(X)由紧接股份合并事项日前五(5)个交易日起至截至(包括该行使日前一个交易日)的普通股最低五(5)个交易日的总和除以(Y)五(5)的商数。

(六)其他事项。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取本条款不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免遭稀释，或者如果发生本条款第二条规定的但没有明确规定的事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加 根据本第2条确定的行使权价格或减少认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司 董事会和持有人应真诚同意：对具有国家认可地位的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定，并具约束力，无明显错误，其费用及开支由本公司承担。

(G)计算。 本节2下的所有计算均应舍入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(H)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价格减至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.分配资产时的权利。 除根据上文第2节进行的任何调整外，在符合公司的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(经修订)的情况下，如果公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股份或其他证券、财产、期权、通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的债务或任何其他资产的证据)(“分派”)， 在本认股权证发行后的任何时间，持有人应有权参与该等分派 ，其程度与持有人持有在全面行使本认股权证时可购入的普通股数目相同(不论对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于， 紧接该分配的记录日期之前的最大百分比)，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人参与该分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比, 则持有人无权参与最大百分比范围内的分配(并且无权因该分配而获得此类普通股的实益所有权 (以及超出范围内的实益所有权))，并且该分配部分应为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人和其他出资方超过最大百分比的时间或时间为止，在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上宣布的任何分派或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制的程度相同)。

4.购买权利；基本交易。

(A)购买权。 除了根据上文第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买的条款获得 权利，如果持有人在紧接授予、发行或出售购买权利的记录日期之前持有可获得的普通股数量，则持有人可能获得的总购买权 在紧接授予、发行或出售购买权利的记录日期之前(不考虑对行使认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，或者，如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买权的普通股记录持有人将被确定的日期(但，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人 无权参与最大百分比的购买权(并且无权因此类购买权(以及超出部分的受益所有权)而受益 该普通股)，并且 该购买权应为持有人的利益而搁置，直至该时间或时间(如果有的话)。因为其权利 不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予这种权利(以及所授予的任何购买权, 就该初始购买权或以类似方式搁置的任何后续购买权发行或出售)，犹如没有此类限制一样)。

(B)基础交易。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)根据本第4(B)条的规定，继任实体按照本条款第4(B)条的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务， 本公司不得参与该基础交易，且书面协议的形式和实质令持有人满意 ，并在该基础交易之前经持有人批准。包括为换取本认股权证而向持有人交付的协议 通过与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继任实体的证券，包括但不限于，在此类基本交易之前，可按相应数量的股本行使相当于可获得的普通股和在行使本认股权证时应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)的证券。其行权价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股数和该行使价格的调整是为了保护本认股权证在紧接该基本交易完成前的经济价值)及(Ii)继承人实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股或普通股(视情况而定)在合格市场报价或上市交易 。在每笔基本交易完成后，继承实体应继承, 并以 取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力 ，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下具有相同效力的所有义务，犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司一样。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行认股权证，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，在适用的基本交易发生时，持有人将有权获得的 后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)，如本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定进行调整。尽管有上述规定， 在不限制第1(F)节的前提下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第4(B)节，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为对本协议项下任何其他权利的补充而非替代, 在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的每项基本交易完成前(“公司事项”)，公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间接受本认股权证，以代替普通股(或其他证券、现金、于上述基本交易前行使认股权证时可发行的股份、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，而该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)在适用的基本交易发生时 如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证 (不考虑行使本认股权证的任何限制)时，持有人将有权收取。根据前一句作出的拨备应符合持有人合理满意的形式和实质。

(C)布莱克·斯科尔斯 值。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，在持有人提出要求时，持有人应在(X)公开披露任何基础交易、(Y)完成任何基础交易以及(Z)本公司根据向美国证券交易委员会提交的6-K表格的外国发行人报告公开披露此类基础交易后九十(90)天之前首次知悉任何基础交易，该要求应在下列时间中最早发生时开始交付：本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求当日向持有人 购买本认股权证，向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金。该等款项应由本公司(或在本公司的指示下)于(X)第二(2)项中较后的日期或之前支付给持有人^发送) 该请求日期之后的交易日和(Y)该基本交易的完成日期。

(D)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制一样(但持有人应继续享有按1934年法令登记的股本股份而适用的最高百分比的利益，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后应收))。

5.不合作。本公司特此 订立并同意，本公司不会通过修订其组织章程大纲(定义见《证券购买协议》)、 组织章程(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终本着诚意执行本授权书的所有规定，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于行使本认股权证时的有效价格，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本条款第1(F)节所载限制除外)不得全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力 迅速补救该等失误，包括但不限于，取得必要的同意或批准以允许行使 普通股。

6.权证持有人不被视为股东。 除非本协议另有明确规定，否则仅以本权证持有人的身份，持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，也不得解释为仅以本权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股份、股份重新分类 ，于向认股权证持有人发行认股权证股份前(包括合并、合并、转易或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项， 于本认股权证的适当行使下，其有权收取该等认股权证股份。 此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东发出通知的同时，向持有人提供向本公司股东提供的相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行权证 。

(A)转让认股权证。 如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，按持有人的要求登记，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份少于认股权证股份总数 ，一份新的认股权证(根据第7(D)节)给持有人，代表 购买数量不被转让的认股权证股份的权利。

(B)认股权证遗失、被盗或 损坏。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时作为本认股权证的认股权证股份数目的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份 的权利；但不得就零碎普通股发出认股权证。

(D)发行新的 权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证 股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证 股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与 本认股权证相同的权利及条件。

8.通知。如本认股权证规定须发出通知，除非本公司另有规定，否则应根据证券购买协议第(Br)款第(9)款发出通知。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)，向持有人提供即时书面通知，包括合理详细的行动说明及理由。在不限制前述一般性的原则下，本公司将向 持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，应立即合理详细地阐述该等调整的计算方法；(Ii)在本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派的日期前至少十五(15)个交易日；(B)关于任何期权的授予、发行或销售；可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利 授予普通股持有人，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权， 在每种情况下，规定有关资料须在向持有人发出有关通知前或与通知一并向公众公布 ，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内, 公司应同时根据境外发行人的6-K表格报告 向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重要的非公开资料，而该等资料并非同时在境外发行者的6-K表格中提交，而持有人并未同意接收该等重要的非公开资料，则本公司在此立约并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人并无任何保密责任，亦无责任根据该等重大的非公开资料进行交易。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，本公司不得对其提出异议或质疑。

9.披露。本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非 公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以表格6-K或其他方式在外国私人发行者报告中公开披露该重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。第9节中包含的任何内容均不限制本公司在证券购买协议第4(I)节项下的任何义务或持有人的任何权利。

10.没有交易和披露限制 。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无责任(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级职员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，在持有该等资料期间 不买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修订及宽免。除本协议另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)款除外)可予修订，且本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本协议禁止或不执行本协议所规定的任何行为。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于它 将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余 条款的有效性，只要经如此修改的本保证书继续表达双方关于本保证书标的和被禁止性质的初衷。所涉条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，或实际实现本应赋予当事人的利益 。双方将本着诚意协商，将禁止的、无效的或不可执行的条款替换为有效条款，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

13.适用法律。本认股权证应 受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本认股权证的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并且 同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节规定的地址给公司，并同意该等送达应构成对法律程序文件 及其通知的良好和充分的送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务 , 以任何抵押品或任何其他担保变现此类义务，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决 。本公司特此指定CT公司为其在纽约的法律程序文件送达代理。如果根据上述判决完成了程序 的送达，则根据纽约州法律，此类送达将被视为足够，公司不得以其他方式断言 。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审理本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的任何纠纷。选择纽约州法律作为本认股权证的管辖法律是有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并 生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用与公共政策不一致的法律，因为该术语是根据开曼群岛的法律解释的。根据开曼群岛或纽约法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权， 在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济、抵销或反索赔的权利。, 不受开曼群岛、纽约或美国联邦法院的管辖，不受任何开曼群岛、纽约或美国联邦法院的管辖，不受任何开曼群岛、纽约或美国联邦法院就其在本授权书项下或与本授权书引起的义务、责任或任何其他事项有关的法律程序的送达、在判决之时或判决之前的扣押、或协助执行判决的扣押，或在任何此类法院执行判决或执行判决的其他法律程序或程序的管辖；此外，鉴于公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或此后有权在任何此类法院享有任何此类豁免权，并且可随时在该法院提起诉讼，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意本 认股权证和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

14.构造；标题。本认股权证 应视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。 本认股权证的标题仅供参考，不构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。 在本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等术语在截止日期(如证券购买协议中的定义)在该等其他交易文件中的含义，除非 持有人另有书面同意。

15.争议的解决。

(A)提交 争议解决方案。

(I)在 与行使价、成交价、出价、黑斯科尔斯价值或公平市价或权证股份数量(视情况而定)的算术计算有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应通过 电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间，则为 。如果持有人和本公司 不能迅速解决与该行使价、该收盘价、该买入价、该黑斯科尔斯 值或该公平市价或该认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议，则在 第二(2)之后的任何时间^发送)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据第(15)节第一句提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)之后的营业日(不言而喻 并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他 支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投资银行的费用和支出应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方 具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据《第7501条及以下条款》当时有效的规则。根据纽约民事实践法律和规则(“CPLR”)，并且持有人有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，(Ii)与行使价有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价。(C)任何普通股的发行或出售或当作发行或 出售是否是发行或出售或当作发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款及其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决 适用争议的基础，该投资银行有权(并获明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类纠纷有关的决定(包括但不限于：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价, (C) 普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外的证券，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行)，并在解决争议时，投资银行应将该等调查结果、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)应全权酌情决定： 有权将第15条所述的任何争议提交至位于纽约市、曼哈顿区的任何州或联邦法院，以代替使用第15条规定的程序，并且(V)第15条的任何规定均不限制 持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上提供的所有其他 补救措施之外的补救措施，且本条款并不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而 寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何表征。本协议规定或规定的有关付款、行使等事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违约的法律补救措施可能不足。 公司因此同意，如果发生任何此类违约或威胁违约，本认股权证持有人有权在任何此类情况下获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他公平的 救济，而无需证明实际损害，也无需张贴 保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。本认股权证行使后拟发行的股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司 无须就发行及交付任何股票所涉及的任何转让而支付任何税款 ，但持有人或其代理人代表本公司的名义除外。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人代为收取或执行 ，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应缴的款项或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本认股权证项下债权的破产、重组、接管或其他程序，则本公司应支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.转让。本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让，但证券购买协议第2(G)条另有规定者除外。

19.某些定义。就本保证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权利”指就发行或出售(或视为根据第2节发行或出售)普通股而发行的任何证券而授予的任何权利(本细则第3及4节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(D)“附属公司” 就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士受共同控制 的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决10%或以上股份以选举该人士董事的权力，或直接 或导致该人士的管理层及政策的指示的权力(不论是否以合约或其他方式)。

(E)“经批准的 股份计划”指本公司董事会于本协议日期之前或之后批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以作为其以上述身分向本公司提供的服务。

(F)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及 其他出资方合计的任何其他人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(G)“投标价格” 就任何证券而言，是指彭博在该确定时间所报告的该证券在主要市场上的买入价，或如该证券的主要证券交易所或交易市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上截至该确定时间的买入价，或如前述规定不适用，该证券在电子公告牌上的场外交易市场的买入价，如彭博社在确定时报告的该证券的买入价， 或者，如果彭博社在确定的时间没有报告该证券的买入价，则为任何 做市商在粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的该证券的买入价的平均值。如果无法根据上述任何一种基准计算证券在特定确定时间的出价，则该证券在确定时间的出价应为公司与持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股份分红、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。

(H)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)款提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该模型从Bloomberg上的“OV”功能 获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易的完成)之前的交易日开始的期间内的较大值。如较早)并于持有人根据第(4)(C)节提出要求的交易日结束，及(2)适用的基本交易(如有)以现金形式提出的每股价格加上适用的基本交易(如有)提出的非现金代价的价值，(Ii)相等于根据第(4)(C)条的持有人提出要求之日有效的行使价的行使价，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于以下两者中较大的一项：(1)截至持有人根据第4(C)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)自适用的基本交易完成之日起或截至持有人根据第4(C)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限(如果该请求早于适用的基本交易完成之日)。, (Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于较大的 100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化 系数确定)，以(A)适用基本交易的公开披露、 (B)适用基本交易的完成和(C)持有人首次知悉适用的基本交易的日期中最早发生的交易日为准。

(I)“彭博”指彭博，L.P.

(J)“BSV基本交易”指任何基本交易(出售、转让、转让、转易或以其他方式处置除外)(在一项或多项交易中，本公司(包括其附属公司)的物业及/或资产合计少于本公司物业及/或资产总额的15%)。

(K)“营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(L)“收盘价”指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘价， ，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该等证券的平均要价。 如果无法在上述任何基准上计算某一证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价 应为本公司与持有人共同确定的公允市场价值。如果本公司和 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。

(M)“普通股 股份”指(I)本公司普通股，每股面值0.04美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(N)“可转换证券”指任何股份或其他证券(期权除外)，可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为任何普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股。

(O)“符合条件的市场”是指纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(p) [已保留]

(q) [已保留]

(R)“事件市场价格”是指，就任何股票合并事件日期而言，通过(X)在结束(包括)紧接该股票合并事件日期后第十六(16)个交易日前一个交易日的五(5)个最低交易日内每个交易日普通股的VWAP 的总和除以(Y)五(5)个交易日确定的商数。 在该期间内的任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易中，所有此类确定均应适当调整。

(S)“除外证券”是指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或购买普通股的标准期权是向本公司的董事、高级管理人员或员工发行的，用于根据批准的股票计划(定义见上文)以其身份向本公司提供服务，但条件是：(A)根据本条第(I)款认购日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股)合计不超过紧接认购日期前已发行及已发行普通股的10%，且(B)任何该等购股权的行使价并未降低，且该等购股权的任何条款或条件均未经修订以增加根据该等购股权可发行的股份数目，且任何该等购股权的条款或条件均未以任何对任何买方造成不利影响的方式作出重大改变 ；(Ii)认购日前发行的因转换或行使可转换证券而发行的普通股(购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外，上文第(I)条所涵盖的除外)，但任何该等可转换证券的转换价格(购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外，上述第(I)条所涵盖的除外)不得降低, 上述 可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未予修订，以增加其可发行股份的数目，而任何该等可转换证券(上文第(I)款涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)的任何条款或条件均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(Iii)因任何真诚的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排及战略伙伴关系而发行或可发行的任何普通股，只要(X)该等发行的主要目的并非合理厘定的集资， (Y)该等发行的证券的购买人、取得人或接受者并非其主要业务是投资证券的人，(br}(Z)此类发行的证券的购买者、收购者或接受者仅包括(A)此类战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系的实际参与者，(B)在此类收购或合并中获得的此类资产或证券的实际所有者，或(C)上述人士的股东、合伙人、员工、顾问、高级管理人员、董事或成员，在每种情况下，其本身或通过其子公司，运营公司或资产所有者在与公司业务协同的业务中，除资金投资外，还应为公司提供额外利益 , 及(Z)本公司向该等人士发行证券的数目或金额，不得与该等人士实际参与该等战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或拥有该等资产或证券(视何者适用而定)的实际参与程度(或对该等联盟的贡献的公平市价)不成比例；及(Br)及(Iv)在行使已登记认股权证后可发行的普通股；只要已登记认股权证的条款在认购日或之后不得修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)。

(T)“到期日期”是指发行日期后六十(60)个月的日期，如果该日期不是交易日或没有在主板市场进行交易的日期(“假日”)，则指下一个不是假日的日期。

(u) [已保留]

(V)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X规则1-02)的全部或实质所有财产或资产转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体， 或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个进行购买的主体实体，要约收购或交换要约的持有人至少接受以下其中之一：(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股，其计算方式为所有作出或参与该收购、要约或交换要约的主体所持有的任何普通股均为未发行的普通股 ；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体有关联的所有主体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或 其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有该等主体实体单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股 , (Y)至少50%的已发行普通股，按订立或参与或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的任何主体实体的所有 主体所持有的任何普通股计算；或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为 或成为“实益所有人”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)所有该等标的实体截至本认股权证日期未持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50%的总普通表决权 ，按所有该等标的实体持有的任何普通股均未发行的计算方式计算, 或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易， 要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或 (C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的术语 ，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(W)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(x) [已保留]

(Y)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Z)个人的“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或如有多于一个此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的 个人或母公司实体。

(Aa)“个人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Bb)“主要市场” 指当时普通股在其上交易的纳斯达克资本市场或合格市场。

(Cc)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Dd)“标准交收期间”指于行使通知交付日期有效的普通股在主要市场上的标准交收期间，以若干交易日为单位。

(Ee)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ff)“继承人实体” 指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)或将与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Gg)“交易日”指(如适用)(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Hh)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节的程序解决此类争议。所有此类决定应针对该期间的任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签立本认股权证购买普通股。

附件A

练习 通知

由登记持有人签立以行使此权利
购买普通股的认股权证

彩星科技有限公司。

以下签署的持有人 在此选择行使认股权证购买第号普通股。_此处使用且未另行定义的大写术语 应具有本认股权证中规定的相应含义。

1.行使形式 价格。持有者打算以下列方式支付总行使价：

对于_

☐针对_

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_[上午][下午3点]在下列日期及(Ii) (如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_美元。

2.支付行权价款 价格。如持有人已就将根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合计行使价_。

3.交付认股权证 股票。本公司须根据认股权证的条款，向持有人或其指定人士或代理人交付_股普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐如果要求托管人存取款，请勾选此处 如下：

附件B

确认

本公司谨此确认本行使通知，并指示_