Kyndryl 控股公司

范德比尔特大道1号15楼

纽约，纽约10017

2022年8月9日

作者：埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区20549

Kyndryl控股公司

表格S-4上的登记声明

女士们、先生们：

Kyndryl Holdings，Inc.(“本公司”) 已以表格S-4(“注册说明书”)提交一份注册说明书(“注册说明书”)，拟根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行注册，金额至多(I)2026年到期的未偿还2.050%优先债券(以下简称“2026年交换债券”)，金额相同的已登记2.050%优先债券(“2026年交换债券”)，(Ii)$500,000,000 2028年到期的未偿还2.700厘优先债券(以下简称“2028年交易所优先债券”)；。(Iii)2031年到期的未偿还3.150厘优先债券(“2031年到期的优先票据”)，金额为650,000,000元；及。(Iv)2041年到期的未偿还4.100%优先票据(“2041年到期债券”)550,000,000元。连同2026年债券、2028年债券及2031年债券(“交换债券”)(每项均为“交换要约”)。本公司现根据美国证券交易委员会(以下简称“职员”) 在埃克森美孚资本控股公司、美国证券交易委员会不采取行动函(1988年4月13日)和摩根士丹利有限公司不采取行动书(1991年6月5日)中阐明的立场登记交易所票据。

本公司表示，本公司或其任何联属公司并无与任何人士就分发将于交换要约中收到的交换票据订立任何安排或谅解，而就本公司所知及所信，参与交换要约的每名人士 将于其正常业务过程中收购交换票据，且将不会与任何人士就参与分发将于交换要约中收到的交换票据 订立任何安排或谅解。在这方面，本公司将让参与交易所要约的每名人士(透过与交易所要约有关的招股说明书或其他方式)知悉，如该人士就将于交易所要约收购的交换票据的分销有任何安排或谅解，该等人士(I)可 不依赖于上述不采取行动函件中阐明的职员职位，及(Ii)必须遵守证券法有关任何转售交易的登记及 交付规定。本公司承认，根据该等安排或谅解参与交换要约以分销交换票据的该等转售交易 应由一份载有根据证券法颁布的S-K规例第507项所规定的出售证券持有人资料的有效登记声明涵盖。

本公司亦将让参与交易所要约的每名人士(通过与交易所要约有关的招股说明书或其他方式)知悉，员工的立场是：任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而取得的现有票据，并根据交易所要约收取交易所票据以换取现有票据，可能是法定的 承销商，必须提交符合证券法关于转售交易所票据的要求的招股说明书，并且必须确认其没有与本公司或其任何关联公司就交付交易所票据 达成任何安排或谅解。每家此类经纪-交易商必须承认，其将提交一份符合证券 法案要求的招股说明书，以转售交易所票据。

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